国信证券股份有限公司关于深圳市英维克科技股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
二〇二一年十月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]3396号文核准，深圳市英维克科技股份有限公司 （以下简称“英维克”、“公司”或“发 行人”）已完成向9名特定投资者非公开发行12,079,744股人民币普通股。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）接受英维克的委托，担任英维克本次非公开发行的上市保荐机构。国信证券认为英维克申请本次非公开发行A股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一） 发行人基本信息
| 公司名称 | 深圳市英维克科技股份有限公司 |
| 英文名称 | SHENZHEN ENVICOOL TECHNOLOGY CO.,LTD |
| 统一社会信用证代码 | 9144030077877383X6 |
| 成立时间 | 2005年8月15日 |
| 变更设立日期 | 2013年08月15日 |
| 法定代表人 | 齐勇 |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 英维克 |
| 股票代码 | 002837 |
| 注册资本 | 32,223.6160万元人民币 |
| 注册地址 | 深圳市龙华区观澜街道观光路1303号鸿信工业园9号厂房1-3楼 |
| 办公地址 | 深圳市龙华区观澜街道观光路1303号鸿信工业园9号厂房1-3楼 |
| 联系电话 | 0755-66823167 |
| 传真号码 | 0755-66823197 |
| 公司网址 | http://www.envicool.com |
| 电子信箱 | ir@envicool.com |
| 经营范围 | 一般经营项目是：信息化机房温控设备、通信及电子产品温控设备、信息化机房配套设备、通信网络配套设备、机电一体化设备、专用控制设备、高效节能设备、精密空调设备、通讯机柜空调设备、户外机柜、机柜、冷水机组、暖通及热泵设备、工业空调、军用空调、特种空调、不间断电源、电源系统、数据中心微模块系统、机房系统、监控系统、自动切换系统、供配电系统、电池、冷冻冷藏设备及其零部件的设计、研发、销售、安装、维修 |
（二）本次发行前后股份变动情况
本次非公开发行12,079,744股，发行前后股本结构变动情况如下（以截至2021年8月20日股东名册，与本次发行情况模拟计算）：
；承接设备温控系统、节能系统、机电及建筑智能化的设计、集成、安装、技术咨询服务；软件产品的研究、开发及销售；能源监测及运营管理、合同能源管理；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：信息化机房温控设备、通信及电子产品温控设备、信息化机房配套设备、通信网络配套设备、机电一体化设备、专用控制设备、高效节能设备、精密空调设备、通讯机柜空调设备、户外机柜、机柜、冷水机组、暖通及热泵设备、工业空调、军用空调、特种空调、不间断电源、电源系统、数据中心微模块系统、机房系统、监控系统、自动切换系统、供配电系统、电池、冷冻冷藏设备及其零部件的组装和生产。
股份性质
| 股份性质 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件的流通股 | 68,137,834 | 21.15% | 80,217,578 | 23.99% |
| 二、无限售条件的流通股 | 254,098,326 | 78.85% | 254,098,326 | 76.01% |
| 三、股份总数 | 322,236,160 | 100.00% | 334,315,904 | 100.00% |
（三）主要财务数据和指标
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度、2019年度、2020年度财务报告进行了审计，分别出具了“信会师报字[2019]第ZI10129号”、“信会师报字[2020]第ZI10229号”、“信会计报字[2021]ZI10290号”标准无保留意见《审计报告》。公司2021年1-6月财务报表未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万 元
| 项目 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产总额 | 303,570.32 | 282,184.86 | 234,810.72 | 215,094.77 |
| 负债总额 | 158,249.08 | 141,763.52 | 110,298.40 | 106,920.67 |
| 净资产 | 145,321.24 | 140,421.34 | 124,512.32 | 108,174.11 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 145,550.94 | 140,403.62 | 124,378.18 | 108,041.68 |
2、合并利润表主要数据
单位： 万 元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 98,123.51 | 170,333.58 | 133,754.49 | 107,035.33 |
| 营业利润 | 11,476.81 | 20,186.03 | 17,508.92 | 12,071.20 |
| 利润总额 | 11,529.12 | 20,263.24 | 17,665.12 | 12,180.53 |
| 净利润 | 10,416.27 | 18,051.80 | 15,708.76 | 10,849.87 |
| 归母净利润 | 10,693.70 | 18,168.21 | 16,009.90 | 10,779.43 |
| 扣非归母净利润 | 9,530.35 | 15,556.45 | 14,210.68 | 8,472.74 |
3、合并现金流量表主要数据
单位： 万 元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -17,629.18 | 974.01 | 31,310.42 | -21,875.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,644.84 | -7,343.76 | -6,696.87 | -16,865.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 11,009.18 | 2,934.85 | -13,206.72 | 23,490.87 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.54 | 1.65 | 1.55 | 1.35 |
| 速动比率（倍） | 1.24 | 1.30 | 1.26 | 1.15 |
| 资产负债率（%）（合并） | 52.13% | 50.24% | 46.97% | 49.71% |
| 资产负债率（%）（母公司） | 63.27% | 60.29% | 59.11% | 58.51% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 2.37 | 2.60 | 2.18 | 2.04 |
| 存货周转率（次） | 2.97 | 2.94 | 3.30 | 3.75 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | -0.55 | 0.03 | 0.99 | -0.71 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.42 | -0.11 | 0.36 | -0.49 |
注：2021年1-6月，应收账款周转率及存货周转率进行了年化处理。
二、申请上市股票的基本情况
（一）发行方式和承销方式
本次股票发行采用向不超过35名符合中国证监会规定的特定对象非公开发 行的方式，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行承销方式 为代销。
（二）发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
根据中国证监会出具的《关于核准深圳市英维克科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3396号），本次发行数量上限为96,670,848股。本次非公开发行股份数为12,079,744股，未超过相关董事会及股东大会决议、中国证监会证监许可[2020]3396号文规定的发行数量上限。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即25.58元/股。发行期首日为《认购邀请书》发送日的下一个交易日，即2021年9月10日（T-2日）。
广东信达律师事务所对投资者认购邀请及申报报价全过程进行见证，按照《发行方案》及《认购邀请书》中关于“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的基本原则，确定本次发行价格为25.58元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金金额及发行费用
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》信会师报字【2021】第ZI10537号，经审验，截至2021年9月23日止，发行人共计募集货币资金人民币308,999,851.52元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币6,587,262.40元，英维克实际募集资金净额为人民币302,412,589.12元，其中计入“股本”人民币12,079,744.00元，计入“资本公积—股本溢价”人民币290,332,845.12元，符合本次发行募集资金总额不超过60,000.00万元的方案。
（七）发行对象
本次发行对象最终确定为9家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 锁定期 |
| 1 | 财通基金管理有限公司 | 2,892,885 | 6个月 |
| 2 | 国泰基金管理有限公司 | 2,462,861 | 6个月 |
| 3 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司-传统 | 1,641,907 | 6个月 |
| 4 | UBS AG（瑞士银行） | 1,172,791 | 6个月 |
| 5 | 深圳市优美利投资管理有限公司 | 781,860 | 6个月 |
| 6 | 泰康资产管理有限责任公司-基本养老保险基金一二零四组合 | 781,860 | 6个月 |
| 7 | 泰康资产管理有限责任公司-泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型投资账户 | 781,860 | 6个月 |
| 8 | 信达澳银基金管理有限公司 | 781,860 | 6个月 |
| 9 | 众石财富（北京）投资基金管理有限公司 | 781,860 | 6个月 |
本次非公开发行完成后，英维克投资持有公司25.66%股份，齐勇先生持有公司5.97%股份，英维克投资仍为公司控股股东，齐勇先生仍为公司实际控制人，本次非公开发行未导致公司控股股东及实际控制人发生变动。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书签署日，保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方存在其他相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
五、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐人在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导，持续督导工作安排如下：
| 序号 | 事项 | 安排 |
| 1 | 督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善有关制度，并督导其执行。 |
| 2 | 督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 |
| 3 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意见和建议。 |
| 4 | 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 | 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金投资项目的实施、变更发表意见。 |
| 5 | 持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。 |
| 6 | 督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 |
| 7 | 中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐人将持续督导发行人规范运作。 |
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定
发行人已在保荐协议中承诺保障本保荐机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
六、保荐人名称和保荐代表人的联系地址
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：张纳沙
注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
保荐代表人：肖戎、贺玉龙
经办人员：张庆、王文娟
联系电话：0755-82130833
传真：0755-82133415
七、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐人对本次证券上市的保荐结论
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易股票上市规则》等国家有关法律、法规的相关规定。发行人本次发行上市申请文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。国信证券愿意推荐发行人本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市英维克科技股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
肖 戎 贺玉龙
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司2021年10月21日