证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2021-046
深圳市英维克科技股份有限公司关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实
施募投项目的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》，同意为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金约人民币20,241.26万元，对募投项目实施主体暨公司全资子公司广东英维克技术有限公司（以下简称“广东英维克”）提供无息借款，用于实施“精密温控节能设备华南总部基地项目（一期）”。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市英维克科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3396号）核准，公司非公开发行12,079,744 股人民币普通股，发行价格25.58元/股，募集资金总额为308,999，
851.52元，扣除各项发行费用人民币6,587,262.40元（不含税）后，募集资金净额为人民币302,412,589.12元，以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年9月23日出具的“信会师报字【2021】第ZI10537号”《验资报告》验证确认。公司募集资金已存入专项账户。
二、募投项目的基本情况
本次募集资金投资项目已经第三届董事会第七次会议通过并经2020年第二次临时股东大会审议批准。根据公司本次非公开发行股票预案的规定：“公司本次非公开发行A股股票募集资金（含发行费用）不超过60,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 （万元） | 拟使用募集资金金额 （万元） |
| 1 | 精密温控节能设备华南总部基地项目（一期） | 44,487 | 42,378 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 17,622 | 17,622 |
| 合计 | 62,110 | 60,000 | |
公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
如公司在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，根据经营状况和发展规划对上述项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。”
本次非公开发行最终认购金额为人民币308,999,851.52元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币6,587,262.40元，实际募集资金净额为人民币302,412,589.12元。
鉴于本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的总投资额，本次非公开实际募集资金净额拟投入以下项目，不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决：
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 （万元） | 本次实际募集资金净额 拟投入金额（元） |
| 1 | 精密温控节能设备华南总部基地项目（一期） | 44,487 | 202,412,589.12 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 17,622 | 100,000,000.00 |
| 合计 | 62,110 | 302,412,589.12 | |
三、本次使用募集资金提供借款实施募投项目的情况
根据本次募投项目的使用计划，精密温控节能设备华南总部基地项目（一期）的实施主体为广东英维克。因此，公司拟向广东英维克提供无息借款约20,241.26万元以推进募投项目的实施。上述借款期限自借款发放之日起不超过5年，到期后，如双方均无异议，该款项可自动续期。期间根据募集资金投资项目建设实际需要，可以提前偿还。
四、本次借款对象的基本情况
1、名称：广东英维克技术有限公司
2、成立日期：2018年12月28日
3、注册地址：中山市三角镇高平大道西1号之一厂房D
4、法定代表人：刘军
5、注册资本：人民币 10,000 万元
6、持股比例：100%
7、统一社会信用代码：91442000MA52PR8Y7P
8、经营范围：研发、组装、生产、销售：信息化机房温控设备，通信及电子产品设备，信息化机房配套设备，通信网络配套设备，机电一体化设备，节能设备，空调设备，暖通及热泵设备，不间断供电电源，热交换器，散热装置，新风机，空气净化机，加湿器，水净化处理器，智能家用电器，制冷、空调设备，阀门，泵及真空设备；承接：通信工程、网络工程；电池的设计、开发、销售；合同能源管理；信息技术咨询；国内贸易（不含工商登记前置审批事项）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（以上经营范围涉及货物进出口、技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
9、经营情况：截至2020年12月31日，总资产24,197.88万元，净资产5,650.57万元，2020年度营业收入31,058.13万元，净利润389.10万元（数据已经审计）。
截至2021年6月30日，总资产59,701.11万元，净资产10,668.43万元；2021年1-6月，营业收入20,244.13万元，净利润17.86万元（数据未经审计）。
五、本次提供借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。募投项目实施主体为公司的全资子公司，公司在其提供借款期间对其生产经营管理活动具有绝对控制权，财务风险较小，处于可控范围内，借款形成坏账的可能性较小。
六、借款后的募集资金管理
本次提供借款的募集资金将放于募集资金专户管理，公司、全资子公司广东英维克后续将会同保荐机构国信证券股份有限公司及广东英维克开户的募集资金存放银行签署共同监管协议。公司此次开设的相关专户及预计存放情况如下：
| 开户主体 | 募投项目 | 开户行 | 账号 | 募集资金拟存放金额（元） |
| 广东英维克技术有限公司 | 精密温控节能设备华南总部基地项目（一期） | 中国银行股份有限公司中山三角支行 | 645774956182 | 52,412,589.12 |
| 中信银行股份有限公司深圳皇岗支行 | 8110301011700592886 | 50,000,000.00 | ||
| 中国光大银行股份有限公司深圳龙华支行 | 78190188000165002 | 100,000,000.00 | ||
| 合计 | 202,412,589.12 | |||
本次借款后，公司及公司全资子公司广东英维克将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、审批程序
1、董事会意见
公司于2021年10月 20日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》，同意为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金约人民币20,241.26万元，对募投项目实施主体暨公司全资子公司广东英维克提供无息借款，用于实施“精密温控节能设备华南总部基地项目（一期）”。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目事项，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定的情形，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司监事会同意公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目事项。
3、独立董事意见
经审核，独立董事认为：本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目是公司根据目前募集资金投资项目的具体情况、并综合考虑公司实际情况作出的审慎决策，不存在损害股东利益的情况；本次议案内容和决策程序符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。因此，同意公
司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目事项。
4、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）公司本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的要求。
（2）公司本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变非公开发行募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于公司提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目。
八、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十三会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于深圳市英维克科技股份有限公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的核查意见。
特此公告。
深圳市英维克科技股份有限公司
董事会二〇二一年十月二十一日