证券代码：000835 证券简称：*ST长动 公告编号：2021-143
长城国际动漫游戏股份有限公司关于拟向大洲娱乐股份有限公司借款暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
截至本公告披露日，大洲娱乐股份有限公司持有46,144,000股份占公司股份总数据的14.12%，为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。本次拟关联借款事项已经公司第九届董事会2021年第十三次临时会议审议通过，尚需提交公司2021第六次临时股东大会审议。本次拟关联借款额度1亿元为预计金额，非实际发生额。借款额度有效期为12个月，额度在有效期内可分多笔循环滚动使用。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
公司于2021年10月20日召开第九届董事会2021年第十三次临时会议，审议通过了《关于拟向大洲娱乐股份有限公司借款暨关联交易的议案》。为贯彻落实公司经营发展方案，保证公司日常经营及重整工作正常开展。根据公司目前的融资状况及近期的资金需求，公司拟向大洲娱乐股份有限公司借款不超过人民币1亿元。借款额度有效期为12个月，额度在有效期内可分多笔循环滚动使用。借款利率参照银行等金融机构同期贷款利率水平及出借人实际融资成本，在不得高于同期人民币贷款基准利
率之上50%的范围内，由双方在签订借款协议时协商确定。授权公司管理层根据实际资金需求，在上述额度范围内，具体负责办理相关事宜并签署合同文件。
2、本次关联交易的审批程序
（1）大洲娱乐股份有限公司系公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》的相关规定，本次交易构成关联交易。董事会向全体董事通报了关联交易有关的规定，本次交易事项关联董事陈先铭先生、陈胜贤先生、廖岩平先生、刘林珍女士、陈艺虹女士回避表决，由出席会议的非关联董事投票决。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见。
（2）董事会表决情况：2021年10月20日，公司第九届董事会2021年第十三次临时会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于拟向大洲娱乐股份有限公司借款暨关联交易的议案》。
（3）根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见；本次交易按照预计金额尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
（4）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
（5）在实际执行过程中，如相关交易金额超出预计总金额，公司将根据深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定对超出部分及时履行审批程序。
二、关联方介绍
1、基本情况
（1）关联方名称：大洲娱乐股份有限公司；
（2）法定代表人：庄剑霞；
（3）注册资本：30,000万元；
（4）经营范围：其他娱乐业（不含须经许可审批的项目）；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；文艺创作与表演；广播；电视；音像制品出版；互联网出版；电子出版物出版；电影放映；录音制作；经营性演出及经纪业务；艺术表演场馆的管理（不含文艺演出）；文化、艺术活动策划；其他未列明文化艺术业；其他文化艺术经纪代理（不含须经许可审批的项目）；软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；动画、漫画设计、制作；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网域名注册服务；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；房地产开发经营；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；
（5）住所：厦门市思明区鹭江道2号厦门第一广场28层04B；
（6）最近一期财务数据：截至2021年9月30日，大洲娱乐母公司总资产：16,473万元，净资产：10,835万元，营业总收入：0万元，净利润：-205万元。上述财务数据未经审计。
2、关联关系说明：大洲娱乐股份有限公司系公司持股5%以上股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联法人。
3、是否为失信被执行人：经查询，大洲娱乐股份有限公司不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
1、借款额度：不超过人民币1亿元，额度在有效期内可循环滚动使用；
2、资金用途：补充公司流动资金、偿付到期债务等；
3、借款额度有效期：12个月，自公司股东大会批准之日起生效；
4、借款利率：参照银行等金融机构同期贷款利率水平及大洲娱乐股份有限公司实际融资成本，由双方在签订借款协议时协商确定；
5、抵押及担保措施：无；
6、协议的生效条件：借款协议由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并完成各方应尽的审批程序后生效，至双方义务履行完毕后失效；
7、授权事项：授权公司管理层在额度内，具体办理业务时签署相关合同文件。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款利率综合考虑了公司近期融资安排、市场利率走势等因素，计息方式按照借款实际使用天数计息，本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，符合市场价格，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易目的和对公司的影响
1、本次借款系公司根据当前的融资状况及近期的资金需求而定，符合公司业务发展的实际需要，符合全体股东的利益。
2、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经仔细听取公司管理层关于公司当前的融资状况及近期的资金需求的汇报，并认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，认为本次关联交易因公司生产经营及推进重整工作需要而发生，没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和《公司章程》等相关制度，公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
鉴于本次交易涉及关联交易，董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。此外，本次关联交易需要经过公司董事会、股东大会审议通过后方能实施。
综上所述，我们同意将本议案提交公司第九届董事会2021年第十三次临时会议审议。
2、独立董事意见
公司本次向大洲娱乐股份有限公司借款系公司经营发展所需，有利于公司及时充实流动资金，降低流动性风险，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，借款用途合理，有利于公司现金流的运转，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，
符合公司和全体股东的利益。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易按照预计金额尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东需回避表决。本次关联交易审议的表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第九届董事会2021年第十三次临时会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会2021年第十三次临时会议相关事项的事前认可意及独立意见。
特此公告
长城国际动漫游戏股份有限公司董事会
2021年10月20日