证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：临2021-042
四川成渝高速公路股份有限公司关于本公司参与四川路桥向交通建设公司全体股东发行股份及支付现金购买资产事
宜暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称“四川路桥”）拟发行股份及支付现金收购四川省交通建设集团股份有限公司（以下简称“交通建设公司”）变更为有限责任公司后的100.00%股权，该事项具体详情可参见四川路桥于2021年10月21日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的公告。本公司拟参与上述事宜，转让本公司现持有的交通建设公司5%股份，与四川路桥签署《四川路桥与交通建设公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）及《委托管理协议》（以下简称“委托管理协议”）。该事项交易标的的资产审计、评估工作尚未完成，有关交易的定价等安排将以后续协商的协议为准，本次交易是否能够完成尚存在不确定性，本公司将根据相关法律和监管规则履行相应程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
●至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
●鉴于本次关联交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公司暂不召开股东大会会议审议相关事项。待相关审计、评估工作完成后，本公司将再次召开董事会会议审议本次关联交易的其他相关事项，再由本公司股东大会会议
审议与本次关联交易相关的所有议案。
一、关联交易基本情况
四川路桥拟发行股份及支付现金收购交通建设公司变更为有限责任公司后的100.00%股权。本公司拟参与上述事宜，转让本公司现持有的交通建设公司5%股份，与四川路桥签署购买资产协议以及委托管理协议。该事项交易标的的资产审计、评估工作尚未完成，有关交易的定价等安排将以后续协商的协议为准。本次交易是否能够完成尚存在不确定性，若完成后，本公司将不再持有交通建设公司的股权。
本公司与四川路桥均为蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”）控制的公司，根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市规则以及《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
2021年10月20日，本公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《本公司参与四川路桥向交通建设公司全体股东发行股份及支付现金购买资产事宜的议案》。鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公司暂不召开股东大会会议审议相关事项。待相关审计、评估工作完成后，本公司将再次召开董事会会议审议本次关联交易的其他相关事项，再由本公司股东大会会议审议与本次关联交易相关的所有议案。
二、关联方介绍
（一）关联关系
本公司与四川路桥均为蜀道集团控制的公司，根据上交所上市规则及《上市公司关联交易实施指引》等的规定，四川路桥属于本公司的关联法人，本次交易属于关联交易。
（二）关联方的基本情况
1. 关联人名称：四川路桥建设集团股份有限公司
2. 公司类型：上海证券交易所A股上市公司
3. 住所：成都高新区高朋大道11号科技工业园F-59号
4. 法定代表人：熊国斌
5. 注册资本：477543.0289万元人民币
6. 经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）项目投资与资产管理；高速公路管理；公路工程、桥梁工程、隧道工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路交通工程、土石方工程、电力工程、机电安装工程、地基与基础工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、建筑装修装饰工程；工程勘察设计；测绘服务；规划管理；工程管理服务；工程机械租赁、维修；建筑材料生产；商品批发与零售；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7. 成立日期：1999 年 12 月 28 日
8. 主要财务数据：根据四川路桥在上交所网站披露的由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川路桥建设集团股份有限公司2020年度审计报告》（XYZH/2021CDAA80193号），截止2020年12月31日，四川路桥及其所属公司总资产约人民币113,223,745,414.34元，净资产约人民币24,763,701,560.41元；于2020年实现营业收入约人民币61,069,907,487.56元，净利润约人民币3,045,472,105.98元。
三、关联交易的基本情况
（一）交易的名称和类别：出售资产
（二）交易标的的基本情况
1. 公司名称：四川省交通建设集团股份有限公司
2. 公司类型：其他股份有限公司（非上市）
3. 住所：成都市武侯区二环路西一段90号四川高速大厦八楼A区B区
4. 法定代表人：陈良春
5. 注册资本：200000 万元
6. 经营范围为：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土石方工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；市政设施管理；城市绿化管理；水泥制品销售；砼结构构件销售；普通机械设备安装服务；机械设备租赁；专用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；智能基础制造装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7. 成立时间：1999 年 4 月 19 日
8. 股权结构：四川高速公路建设开发集团有限公司（以下简称“川高公司”）持股51%，四川藏区高速公路有限责任公司（以下简称“藏高公司”）持股39%，四川省港航开发有限责任公司（以下简称“港航开发”）持股5%，本公司持股5%。其他说明：本次关联交易前，本公司持有交通建设公司5%股权，本次关联交易完成后，本公司不再持有交通建设公司股权。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）购买资产协议主要内容
1、交易主要内容
四川路桥拟通过发行股份及支付现金的方式购买交通建设公司变更为有限责任公司后的100%股权，其中，包括发行股份购买本公司持有的交通建设公司5%股份。四川路桥在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟非公开发行A股股票募集配套资金不超过人民币250,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前其总股本的30%，即不超过143,262.91万股。最终的发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。若证券监管机构的最新监管规则或意见发生调整，则四川路桥可根据相关证券监管机构的最新监管规则或意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。本次交易中，四川路桥不以募集配套资金为前提，但募集配套资金以本次交易为前提，本次交易终止或者未能实施的，募集配套资金也随即终止，募集配套资金不能实施的，不影响交易实施。
2、标的资产作价
标的资产之交易价格以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经依法备案的评估结果为参考依据，由各方协商确定。截至购买资产协议签署之日，本次交易所涉及相关审计、评估工作正在进行中。标的资产的审计基准日、评估基准日为2021年9月30日。公司将在最终审计、评估工作完成并确定本次交易的最终交易价格后，再次将相关议案提交本公司董事会，及/或股东大会审议。
3、交易对价及支付方式
（1）发行股票的种类和面值
本次交易中，四川路桥以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）定价基准日、定价依据和发行价格
四川路桥发行股份购买资产的定价基准日为其公司董事会首次审议本次交易事项的决议公告日，即第七届董事会第四十一次会议决议公告日（2021年10月21日）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
四川路桥定价基准日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日股票交易总量。四川路桥定价基准日前20个交易日的交易均价为人民币8.59元/股，交易均价的90%为人民币7.73元/股；前60个交易日的交易均价为人民币7.73元/股，交易均价的90%为人民币6.96元/股；前120个交易日的交易均价为人民币7.44元/股，交易均价的90%为人民币6.70元/股。
经交易各方商议决定，四川路桥发行股份购买资产的发行价格选择定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%，即6.7元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整。
发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位并向上进位取整），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
（3）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成四川路桥股价波动，本次交易方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下：
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易中购买资产发行新增股份的发行价格。
2）价格调整方案生效条件
四川路桥股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为四川路桥审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，四川路桥董事会有权在其股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整：
①向下调整
上证指数（000001）或土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且四川路桥股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
②向上调整
上证指数（000001）或土木工程建筑指数（代码：883153.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且四川路桥股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较本次交易四川路桥首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若四川路桥董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
6）发行价格调整机制
在可调价期间内，任一调价触发条件发生后，且发行对象与四川路桥书面协商一致对新增股份的发行价格进行调整的，四川路桥应在交易各方书面协商一致之日起20日内召开董事会审议确定是否对新增股份的发行价格进行调整。同时在可调价期间内，四川路桥仅可对股份发行价格进行一次调整。四川路桥董事会
审议决定对股份发行价格进行调整的，则新增股份的发行价格应调整为：调价基准日前20日四川路桥股票交易均价的90%且不得低于四川路桥最近一期定期报告的每股净资产值。若四川路桥董事会审议决定不对新增股份发行价格进行调整，则后续不可再对新增股份的发行价格进行调整。
7）股份发行数量调整新增股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向发行对象发行股份数量相应调整。8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项在调价基准日至发行日期间，四川路桥如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（4）发行数量
四川路桥发行股份及支付现金购买资产向交易对方非公开发行股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至个位数，不足一股的部分自愿放弃。发行股份的数量最终以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将作相应调整。
（5）锁定期安排
本公司通过本次交易取得的四川路桥股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次交易完成后6个月内如四川路桥股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末四川路桥股票收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格的，
前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间四川路桥发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行对象不转让在四川路桥拥有权益的股份。本次交易完成后，发行对象基于本次交易取得的四川路桥所派生而增加的股份（如四川路桥送股、转增股本等原因新增取得的股份），增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，发行对象通过本次交易所获得的转让和交易将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（6）上市地点
本次交易中，四川路桥发行股份及支付现金购买资产所发行股票将在上海证券交易所上市。
（7）过渡期损益安排
本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，四川路桥将与各交易对方对标的资产在自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割审计基准日（包括当日）的损益的享有或承担另行协商确定。
（8）滚存未分配利润的安排
本次交易完成日前的四川路桥滚存未分配利润，由本次发行股份及支付现金购买资产完成日后的四川路桥全体股东按本次发行股份及支付现金购买资产完成后的持股比例共同享有。
（9）决议的有效期
本次交易决议的有效期为自四川路桥股东大会审议通过本次交易相关方案
之日起12个月。如果四川路桥已在前述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则该决议有效期自动延长至本次交易实施完成日。
4、资产交付
本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产交割审计事宜，聘请具有相关资质的中介机构对标的资产进行交割审计并出具交割审计报告。该等报告应作为届时办理标的资产交割事项的依据之一。各方同意交割审计基准日为标的资产交割日所在月份前一月的最后一日。
本次交易经中国证监会核准后3个月内，交易各方应互相配合、办理完成标的资产过户、所发行股份上市登记等手续。
各方同意，除购买资产协议另有约定外，标的资产的风险、损益、负担等自标的资产交割日起由交易对方转移至四川路桥。
标的资产交割日后，四川路桥应聘请具有相关资质的会计师事务所就发行对象在本次交易过程中所认购全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理将相应新增股份分别登记至四川路桥发行对象名下的手续。
5、与资产有关的人员安排
标的公司及其下属子公司、分公司（如有）现有员工的劳动关系均不因本次四川路桥发行股份购买资产而发生变更。
6、协议签署日至标的资产交割日的安排及交割后义务
（1）本次交易各卖方承诺，协议签署日（含）至标的资产交割日（含）的期间内，将促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。
（2）在标的资产交割日前，本次交易各卖方应对标的公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。
（3）本次交易各方确认，中国证监会核准本次发行股份并支付现金购买资产后，本次交易各卖方将尽快将标的公司变更为有限责任公司，且在标的资产交
割后，标的公司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但标的公司应在符合适用法律法规的前提下根据四川路桥要求向其提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，标的公司成为四川路桥的全资子公司，标的公司应当同时遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的管理制度。
（4）在标的资产交割日后任何时间，若因标的交割日之前既存的事实或状态导致标的公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失且未在标的资产交割日时的标的公司财务报表上体现、或上述情形虽发生在标的资产交割日前但延续至标的资产交割日后且未在标的资产交割日时的标的公司财务报表上体现，本次交易各卖方有义务在接到四川路桥书面通知之日起10个工作日内负责处理，若因此给四川路桥和标的公司造成任何损失，应向四川路桥及标的公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限于四川路桥和标的公司的经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及四川路桥和标的公司为维护权益支付的律师费、公证费等。
7、协议的生效条件
各方同意，购买资产协议的生效以及本次四川路桥发行股份及支付现金购买资产取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）购买资产协议经各方依法签署；
（2）本次交易的标的资产的审计、评估工作完成并就评估结果履行国有资产评估备案程序，四川路桥董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产的相关方案；
（3）本次交易履行国有资产监管审批程序；
（4）四川路桥股东大会审议通过本次交易方案；
（5）中国证监会对本次交易的核准；
（6）本公司遵守上市规则有关本次交易的规定，其中包括但不限于就购买资产协议向香港联合交易所有限公司及上海证券交易所申报、作出公告及取得本公司的独立股东的批准（如适用）等；
（7）本次交易其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。各方应尽其最大努力促使上述相关先决条件在四川路桥股东大会审议通过本次交易的决议有效期内实现。若不能在前述期限内使各项先决条件实现的，各方应当充分协商解决方式，尽最大努力促使先决条件尽快实现。若本公司约定的先决条件未能实现，本公司将终止协议，除本公司之外的协议当事人应按约定继续履行，并按约定内容另行签署发行股份及支付现金购买资产协议以明确相关当事人的权利义务。
（二）委托管理协议主要内容
1、交易主要内容
本次交通建设公司资产转让完成前，交通建设公司对应的除了股权处分权、股东收益权、清算时剩余财产分配权之外的全部股东权利，以及经营管理过程中涉及的经营管理决策权、监督管理权委托给四川路桥行使。
2、委托期间
自委托管理协议生效之日起，至交通建设公司变更为有限责任公司后的100%股权登记至四川路桥名下之日止。
3、托管方式
在委托期间内，四川路桥按下列方式行使受托管理权利：
（1）需由交通建设公司股东会、董事会作出决议的事项，股东方及其委派的董事按四川路桥的建议形成相关决议，除明显损害委托方的合法权利外，交通建设公司各股东方对此均不得拒绝。
（2）委托方均应要求交通建设公司的高级管理人员，按四川路桥的要求对交通建设公司的日常经营管理事项进行决策，除明显损害委托方的合法权利外，交通建设公司的高级管理人员不得拒绝。
（3）主持交通建设公司的日常生产经营管理工作，组织实施交通建设公司的股东会、董事会决议。
（4）代表委托方对交通建设公司的股东会、董事会决议的执行情况，以及
日常经营管理决策和执行事项进行监督。
（5）交通建设公司的重大合同签订、大额资金支付以及聘任或者解聘管理人员、中层副职以上人员应事先取得四川路桥同意。
（6）拟订、组织实施交通建设公司的年度经营计划和投资方案。
（7）拟订交通建设公司的年度财务预算方案、决算方案。
（8）拟订完善交通建设公司制度流程，管理机构设置、薪酬体系优化方案。
4、托管费用
（1）年度托管费用按交通建设公司2020年度经审计确认的所有者权益（合并口径）的2%计算，为人民币5,265.78万元/年。由交通建设公司在委托期间内的每年12月31日前支付给四川路桥。
（2）委托期间届满时，剩余未支付托管费用的期间，或者已支付一年托管费用但实际履行受托管理未届满一年的，按照四川路桥实际履行的受托管理期间天数相应折算托管费（其中，一年按365天计算），由交通建设公司和四川路桥的经营层在四川路桥本次重组完成后5个工作日内结算完毕，并由交通建设公司和四川路桥在结算后的5个工作日内予以多退少补。
（3）若委托期间超过18个月的，各方应签署补充协议，另行协商确定受托管理费用标准。
（4）实施受托管理发生的费用，由四川路桥自行承担。
5、协议的生效条件
委托管理协议自各方依法签署后成立，并在下列条件全部实现之日起生效：
（1）四川路桥股东大会审议通过委托管理协议约定的内容；
（2）本公司遵守按照上市规则有关规定，其中包括但不限于向香港联合交易所有限公司及上海证券交易所申报、作出公告及取得本公司的独立股东的批准（如适用）等后生效。
（3）若委托管理协议上述第2条款约定的生效条件未能实现，则除本公司
之外的协议其他当事人应按委托管理协议的约定继续履行，并按委托管理协议约定的内容另行签署委托管理协议以明确相关当事人的权利义务。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司参与四川路桥向交通建设公司全体股东发行股份及支付现金购买资产事宜暨关联交易，有利于进一步优化本公司资产结构，增加资本流动性以及提高投资收益。本次关联交易将在参考评估值的基础上经双方友好协商确定交易价格，购买资产协议及委托管理协议其他各条款按一般商务条款协商确定，公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、持续经营能力造成重大不利影响，符合本公司及股东的整体利益。
六、关联交易履行的审议程序
2021年10月20日，本公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于本公司参与四川路桥向交通建设公司全体股东发行股份及支付现金购买资产事宜的议案》。关联董事李成勇先生回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○二一年十月二十日
? 上网公告附件：
（一）本公司独立董事事前认可意见
（二）本公司独立董事意见