证券代码：688148 证券简称：芳源股份 公告编号：2021-024
广东芳源环保股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2021年10月20日
? 限制性股票授予数量：
授予第一类限制性股票300.00万股，约占目前公司股本总额的0.59%；
授予第二类限制性股票1,200.00万股，约占目前公司股本总额的2.36%。
? 股权激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票
《广东芳源环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据广东芳源环保股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第五次临时股东大会授权，公司于2021年10月20日召开的第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2021年10月20日为授予日，以15.35元/股的授予价格向116名激励对象授予300.00万股第一类限制性股票，以22.01元/股的授予价格向131名激励对象授予1,200.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年9月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议
案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年9月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东芳源环保股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-018），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邹育兵先生作为征集人就2021年第五次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年9月26日至2021年10月5日，公司对拟授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2021年10月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东芳源环保股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-019）。
4、2021年10月14日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2021年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东芳源环保股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-021）。
5、2021年10月20日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司2021年第五次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条所规定的不得成为激励对象的情形；本激励计划激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。公司本次授予的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规以及规范性文件和《广东芳源环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关任职资格的规定，本次激励对象均符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本激励计划的授予日为2021年10月20日，以15.35元/股的授予价格向116名激励对象授予300.00万股第一类限制性股票，以22.01元/股的授予价格向131名激励对象授予1,200.00万股第二类限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司2021年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划授予日为2021年10月20日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，同意公司本激励计划的授予日为2021年10月20日，同意以15.35元/股的授予价格向116名激励对象授予300.00万股第一类限制性股票，以22.01元/股的授予价格向131名激励对象授予1,200.00万股第二类限制性股票。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2021年10月20日。
2、授予数量：
第一类限制性股票300.00万股，占目前公司股本总额的0.59%。
第二类限制性股票1,200.00万股，占目前公司股本总额的2.36%。
3、授予人数：133人。
4、授予价格：
第一类限制性股票：15.35元/股
第二类限制性股票：22.01元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属/解除限售期和归属/解除限售安排
（1）激励计划有效期
第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月；第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）激励计划归属/解除限售期和归属/解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应条件后将按约定比例分次归属/解除限售，归属/授予日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。授予的第一类限制性股票的解除限售时间和解除限售安排如下表：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授第一类限制性股票数量 （万股） | 占授予第一类限制性股票总量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 罗爱平 | 中国 | 董事长、总经理、核心技术人员 | 66.00 | 22.00% | 0.13% |
| 谢宋树 | 中国 | 董事、常务副总经理、核心技术人员 | 17.60 | 5.87% | 0.03% |
| 吴芳 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 36.70 | 12.23% | 0.07% |
| 龙全安 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 13.00 | 4.33% | 0.03% |
| 刘京星 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 13.00 | 4.33% | 0.03% |
| 张斌 | 中国 | 副总经理 | 12.00 | 4.00% | 0.02% |
| 陈剑良 | 中国 | 董事会秘书 | 7.00 | 2.33% | 0.01% |
| 林洁萍 | 中国 | 财务总监 | 6.00 | 2.00% | 0.01% |
| 朱志军 | 中国 | 核心技术人员 | 5.00 | 1.67% | 0.01% |
| 二、董事会认为需要激励的其他人员（107人） | 123.70 | 41.23% | 0.24% | ||
| 合计（116人） | 300.00 | 100.00% | 0.59% | ||
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授第二类限制性股票数量 （万股） | 占授予第二类限制性股票总量的比例 | 占公司总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 罗爱平 | 中国 | 董事长、总经理、核心技术人员 | 264.00 | 22.00% | 0.52% |
| 谢宋树 | 中国 | 董事、常务副总经理、核心技术人员 | 70.40 | 5.87% | 0.14% |
| 吴芳 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 113.00 | 9.42% | 0.22% |
| 龙全安 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 52.00 | 4.33% | 0.10% |
| 刘京星 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 52.00 | 4.33% | 0.10% |
| 张斌 | 中国 | 副总经理 | 48.00 | 4.00% | 0.09% |
| 陈剑良 | 中国 | 董事会秘书 | 28.00 | 2.33% | 0.06% |
| 林洁萍 | 中国 | 财务总监 | 24.00 | 2.00% | 0.05% |
| 朱志军 | 中国 | 核心技术人员 | 20.00 | 1.67% | 0.04% |
| 二、董事会认为需要激励的其他人员（122人） | 528.60 | 44.05% | 1.04% | ||
| 合计（131人） | 1,200.00 | 100.00% | 2.36% | ||
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
②本计划授予激励对象不包括独立董事和监事。
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对授予激励对象名单核实的情况
1、列入本激励计划对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
2、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入本激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。
4、因此，公司监事会认为：截至授予日，《广东芳源环保股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单》中的133名激励对象均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的作为上市公司股权激励对象的条件，其作为本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效；监事会同意以2021年10月20日为授予日，按15.35元/股的授予价格向116名激励对象授予300.00万股第一类限制性股票，以22.01元/股的授予价格向131名激励对象授予1,200.00万股第二类限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据参与本次激励计划的董事、高级管理人员的确认及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票
的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对第一类限制性股票的公允价值进行计量，每股第一类限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格－授予价格。对于第二类限制性股票，公司选择Black-Scholes模型计算其公允价值，并于2021年10月20日用该模型对授予的1,200.00万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：29.50元/股（授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：14.36%、17.54%、18.27%（分别采用上证指数截至2021年10月20日最近1年、2年、3年的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，公司向激励对象授予第一类限制性股票300.00万股，第二类限制性股票1,200.00万股，各期激励成本摊销情况如下表所示：
| 授予权益类型 | 授予的限制性股票数量 （万股） | 预计激励成本 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 第一类限制性股票 | 300.00 | 4,245.00 | 530.63 | 2,830.00 | 884.38 | -- |
| 第二类限制性股票 | 1,200.00 | 10,579.07 | 987.73 | 5,456.09 | 2,845.16 | 1,290.09 |
关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
五、法律意见书的结论性意见
本所律师认为，公司本次授予限制性股票已取得必要的批准和授权，限制性股票的授予条件已经满足，授予日、授予数量、授予价格等事项符合《公司法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
特此公告。
广东芳源环保股份有限公司董事会
2021年10月21日