中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
内幕信息知情人登记备案管理办法（2021年10月20日北方稀土第八届董事会第五次会议修订通过）
第一章 总则
第一条 为进一步规范中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）的内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，防范公司内幕知情人滥用知情权，泄露公司内幕信息进行内幕交易，维护公司信息披露的公开、公平、公正，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》（以下简称《报送指引》）和公司《信息披露管理办法》等规定，制定本办法。
第二条 公司董事会应当按照本办法以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书为公司内幕信息知情人登记入档和报送工作的具体负责人。公司证券部（法律事务部）协助董事会秘书进行内幕信息登记、备案、披露工作。
公司监事会对内幕信息知情人登记备案制度实施情况进行监督。
第三条 本办法适用于公司内幕信息公开前直接或者间接知悉内幕信息的人员，包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门、各分（子）公司主要负责人、公司能够对其实施重大影响的参股公司的派出人员以及其他知悉内幕信息的人员。
第四条 公司向内幕信息知情人员以外的人员提供非公开信息，应当严格执行《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》等有关规范性文件以及公司信息披露管理制度、保密政策等相关规定。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定
第五条 本办法所称内幕信息，是指《证券法》规定的，涉及公司运营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响但尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上正式公开披露。
第六条 内幕信息范围包括但不限于以下事项：
（一）可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件：
1.公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2.公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
3.公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
5.公司发生重大亏损或者重大损失；
6.公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
9.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
12.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：
1.公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
2.公司债券信用评级发生变化；
3.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
4.公司发生未能清偿到期债务的情况；
5.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
7.公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8.公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
9.涉及公司的重大诉讼、仲裁；
10.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
11.国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第七条 本办法所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前
直接或者间接知悉内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司及公司董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人登记备案管理
第八条 内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本办法规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信
息，并按照相关规则要求向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。内幕信息知情人应当进行确认。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门，各分、子公司的主要负责人，公司能够对其实施重大影响的参股公司的派出人员等内幕信息知情人应当真实、准确、完整地填写相关信息，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本办法规定要求填写，并由内幕信息知情人确认。
公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第四款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况
下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十一条 内幕信息知情人自获悉内幕信息之日起应当填写《内幕信息知情人登记备案表》（附件一），并于两个工作日内报公司证券部（法律事务部）备案，公司证券部（法律事务部）应当要求内幕信息知情人完整提供或者补充有关信息，并按照要求向上海证券交易所报送。
第十二条 公司发生下列事项的，应当按照本办法的规定向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第十三条 公司如发生第十二条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监
事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或者间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十四条 内幕信息知情人档案包括：
（一）姓名或者名称、身份证件号码或者统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或者岗位（如有），与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间；知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等；内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本办法第八条填写公司内幕信息知情人登记备案表外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件二）。
重大事项进程备忘录应当记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十六条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，通过上海证券交易所“公司业务管理系统”报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。上海证券交易所视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容的，公司应当披露。
公司披露重大事项并首次报送后，相关事项发生重大变化或者内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十七条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动，上海证券交易所视情况要求公司更新内幕信息知情人档案的，公司应当及时更新。
第十八条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺（附件三），保证所填报内幕信息知情人信息
及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长与董事会秘书应当在书面承诺上签署确认意见。
第十九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录由公司证券部（法律事务部）保存，自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第二十条 公司接受中国证监会及其派出机构内蒙古证监局、上海证券交易所根据相关规定及客观需要，对公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行和公司内幕信息知情人档案保管情况的核查。
第四章 内幕信息保密管理
第二十一条 公司内幕信息知情人员在内幕信息尚未公开披露前负有保密义务，应当将信息知情范围控制到最小。
第二十二条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，也不得通过其他方式牟取非法利益。
第二十三条 内幕信息公开披露前，内幕信息知情人应当将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不得借予他人阅读、复制，不得交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应当采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。
第二十四条 内幕信息依法披露前，除法律法规及公司制度规定外，内幕信息知情人不得将公司内幕信息及有关数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。
第二十五条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规等制度的要求确需向其他方提供有关信息的，应当在提供之前，确认已经与其签
署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第五章 责任追究
第二十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或者损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或者要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十七条 公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本办法对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送内蒙古证监局和上海证券交易所。
第六章 附则
第二十八条 本办法未尽事宜，按照《公司法》《证券法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《报送指引》公司《章程》和公司《信息披露管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定执行。
第二十九条 本办法自董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释和修订。原《中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度》同时废止。
附件一：
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司内幕信息知情人登记备案表
内幕信息事项：
| 序号 | 知情人姓名/名称 | 身份证号码/统一社会信用代码 | 所在单位/部门 | 职务 /岗位 | 与公司的关系 | 知悉 时间 （注1） | 知悉地点 | 知悉 方式 （注2） | 内幕信息 内容 （注3） | 内幕信息 所处阶段（注4） | 亲属关系名称 （注5） | 登记 时间 | 登记人 |
附件二：
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司重大事项进程备忘录
重大事项简述：
| 进程阶段 | 时间 | 地点 | 参与机构和人员名单 | 决策方式 | 商议和决议内容 | 参与人员签字 |
附件三：
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录承诺签字页
内幕信息事项：
本人承诺：公司向上海证券交易所填报的内幕信息知情人信息及内容真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
董事长（签字）：
董事会秘书（签字）：
中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
年 月 日