1-1
关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节
反馈意见落实函的回复深圳证券交易所：
江苏泽宇智能电力股份有限公司（以下简称“公司”、“泽宇智能”或“发行人”）收到贵所于2021年8月11日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕011011号）（以下简称“《落实函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）进行了认真研究和落实，并按照《落实函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，予以审核。
除非文义另有所指，本落实函回复中的简称或名词释义与《江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义具有相同涵义。
本问询问题回复的字体说明如下：
| 落实函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对落实函所列问题的列示 | 宋体（加粗） |
| 对问题的回答 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书补充披露情况 | 楷体（加粗） |
1-2
1.请发行人补充说明直发材料和库发材料的相关内部控制制度，相关管理政策及管理情况，是否存在退换货情形及相应措施。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。请保荐机构及申报会计师结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据等，分别说明直发材料和库发材料的核查方法、比例、结论并发表明确意见；详细说明直发情况下销售收入的核查方法、比例、结论并发表明确意见；并对是否已取得充分适当的核查证据发表明确意见。回复：
一、发行人补充说明
（一）请发行人补充说明直发材料和库发材料的相关内部控制制度，相关管理政策及管理情况
公司建立了《采购管理制度》《项目核算管理制度》《工程项目管理体系》《存货管理制度》等制度，规范了项目预算、材料采购、材料的发货与签收等环节，同时运用ERP系统进行材料流转过程中业务数据的归集及审批，具体管理措施如下：
1、项目预算
项目合同签订后，项目部门会同技术部、采购部、销售部、财务部等根据各业务模块方案、合同要求、物料清单、项目实际情况等信息，分项（直接材料、直接人工、费用）编制成本预算，报分管副总审批后发给合同管理员，建立台账进行跟踪；
2、材料采购
销售部根据审批后的预算成本，并结合项目的整体进度，向采购部提交材料采购计划（在ERP系统制作采购申请单），采购部根据项目的进度，按照《采购管理制度》规定，在合格供应商资料库中选择合格供应商进行招投标或询比价，经审批签订材料采购合同；
3、材料的发货与签收
公司发出材料分为直发材料及库发材料：
1-3
（1）直发材料
公司的直发材料主要由中兴通讯负责配送，具体流程如下：
1）通常公司在安排材料直发前，会与客户确认直发材料相关的项目信息、材料明细以及收件地址等信息；2）公司根据客户项目的收货需求，填写项目收货信息表，通过邮件发给中兴通讯商务经理，中兴通讯商务经理通过内部系统下达到中兴通讯产品线并在系统中生成相应订单；
3）中兴通讯按照中兴通讯订单查询系统中的发货信息安排发货并制作装箱清单，装箱清单中包括项目名称、材料数量等信息，中兴通讯按照公司需求将材料与装箱清单发送至指定地点；
4）材料送抵公司指定收货地址后，由客户按照装箱清单进行确认并签收；
5）每笔订单的发货情况、签收情况均会在中兴通讯订单查询系统中及时更新，公司内部由采购部门负责跟进直发材料的发货情况及签收情况；
6）直发材料实际到货若与约定情况不符，客户会拒绝签收或者联系发行人销售人员，上述情况由采购部负责协调处理，具体处理方式如下：
①客户直接拒收的情况下，运输公司会与中兴通讯沟通，如果系中兴通讯发货未按照订单中的材料明细、收件地址等进行发货，中兴通讯会负责安排协调处理。如果中兴通讯已按照订单进行发货，中兴通讯会将上述情况反馈至发行人采购部，由采购部进行协调处理；
②客户联系发行人销售人员的情况下，销售人员收到客户反馈后会与发行人采购部进行确认，采购部将订单的材料明细、收件地址等信息与客户的要求进行核对，若非发行人的安排问题，采购部将与中兴通讯协商沟通，由中兴通讯负责安排协调处理。若系发行人安排问题，由采购部负责安排协调处理；
③上述情况中，若系中兴通讯发货问题，则由中兴通讯负责协调处理，例如按照订单信息重新安排发货；若系发行人安排有误，由采购部按照客户项目收货信息与中兴通讯协调重新安排发货。
对于直发材料，发行人会提前与客户核对、确认发货的明细，同时中兴通讯
1-4
对于货物的发出、签收等流程有着完善的内控体系，报告期内，公司未发生直发材料实际到货与约定情况不符的情形。
（2）库发材料
1）销售人员将客户收货信息（收货地址、收货人、项目名称、客户名称等）、收货时间等反馈给销售内勤人员；销售内勤人员根据技术部门提供的配置清单在ERP上制作项目领料单，同时备注收货信息、收货时间；2）仓储部根据领料单里的物料清单、发货信息等进行发货，同时将物流信息录入到ERP系统中，便于后续跟进；仓储部跟进物流到货情况，并催收客户签收的回执单，仓储部收到客户签收回执单，审核并扫描上传ERP系统，原件交给财务部。
4、财务部审核
对于直发材料，采购部负责跟进直发材料的发货情况及签收情况，相应的签收单可登录中兴通讯系统进行下载；对于库发材料，由仓储部负责签收单回收。由仓储部对直发材料及库发材料的签收单进行审核，审核无误后将签收单交至财务部。
财务部复核领料记录及客户签收单中注明的项目号、项目材料类型、数量等信息，同时将领料单与合同物料清单进行核对，保证各项目归集直接材料金额的准确性。
5、存货在客户仓库发生毁损灭失的情况及处理方法
公司项目材料发出至客户后，材料的收发存通常由客户进行统一管理，根据合同约定，货物毁损、灭失的风险在公司交付材料之前由公司承担，交付后由买方承担，因此材料于客户签收后发生损毁灭失的风险由客户承担。
综上，发行人针对材料的采购，直发材料和库发材料的发货、签收等均建立了完善的内控制度，相关管理措施有效，管理情况良好。
（二）是否存在退换货情形及相应措施
报告期内，公司存在少量退换货情形，具体情况如下：
1-5
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 退货金额 | 17.27 | 13.63 | 9.32 | 5.02 |
| 换货金额 | 9.56 | 38.93 | 31.05 | 29.35 |
| 退换货金额合计 | 26.83 | 52.56 | 40.37 | 34.36 |
| 营业收入 | 20,404.19 | 58,365.88 | 45,464.34 | 31,118.42 |
| 退换货金额占当期营业收入的比例 | 0.131% | 0.090% | 0.089% | 0.110% |
报告期内，公司退换货金额较小，占各期营业收入的比重较低。公司发生退货的原因主要系项目配置改变产生的退货，经协商后退回发行人；发行人换货的主要原因为产品质量问题、发错型号或项目配置改变，对于因产品质量问题产生的换货，发行人将相关产品退回供应商后重新发货，对于发错型号或项目配置改变产生的换货，发行人重新发货。
报告期内，公司未发生重大产品质量问题，也不存在因产品质量问题导致的诉讼和仲裁。
二、核查情况
（一）核查程序
1、取得发行人《采购管理制度》《项目核算管理制度》《工程项目管理体系》《存货管理制度》等管理制度；
2、对发行人采购负责人、财务负责人进行访谈，了解公司直发材料和库发材料相关的管理政策及管理情况；
3、取得发行人报告期的退换货情况及相应原因的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人直发材料和库发材料的相关内部控制制度健全，相关管理政策有效；
2、报告期内，发行人退换货金额很小，未发生重大产品质量问题，也不存在因产品质量问题导致的诉讼和仲裁。
1-6
三、请保荐机构及申报会计师结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据等，分别说明直发材料和库发材料的核查方法、比例、结论并发表明确意见；详细说明直发情况下销售收入的核查方法、比例、结论并发表明确意见；并对是否已取得充分适当的核查证据发表明确意见。
（一）保荐机构、申报会计师对发行人直发材料的核查方法、核查程序、核查比例及核查结论
1、保荐机构、申报会计师核查方法、核查程序、核查比例
（1）获取公司与直发材料相关的内控制度，访谈了解直发材料相关的内部控制流程及管理办法；
（2）执行穿行测试，获取直发材料相关单据进行核对，包括采购合同、发货签收单等；
（3）核查了直发材料相关的资金划款凭证、发货签收单等；
1）物流运输记录
公司直发材料主要由生产厂家中兴通讯负责配送，公司无法获取相关的物流运输记录，相关材料发货、签收情况可通过中兴通讯订单查询系统进行跟踪、查询，相应的签收单可在中兴通讯订单系统中下载，通过对相应签收单的核查可以证实直发材料运输的真实性。
保荐机构、申报会计师对直发材料与相应签收单据的匹配情况进行了核查，详见本题回复“三/（一）/1/（3）/3）发货签收单据”的相关内容。
2）资金划款凭证
①直发材料相关项目回款核查
对于直发材料和库发材料，客户未根据材料发货方式不同而采取不同的回款方式，保荐机构及申报会计师针对报告期内涉及直发材料和库发材料的主要项目（覆盖报告期内发出材料总成本84.80%的项目）的回款均执行了如下核查程序：
获取发行人报告期内银行流水，抽查主要项目所对应的客户回款银行凭证，核查付款方与销售合同签署主体的一致性。
经核查，报告期内发行人主要项目材料发货后均能按照合同的约定正常回
1-7
款，主要项目材料发货后的销售回款存在付款方与销售合同签署主体不一致的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 直发材料发生额 | 6,288.41 | 13,600.87 | 21,708.92 | 3,727.20 |
| 库发材料发生额 | 10,607.46 | 20,741.08 | 14,457.06 | 15,105.39 |
| 合计 | 16,895.87 | 34,341.95 | 36,165.98 | 18,832.59 |
| 回款总额（含税）①[注] | 26,325.97 | 56,612.42 | 82,396.97 | 28,195.48 |
| 核查回款总额② | 23,035.09 | 44,242.50 | 69,802.03 | 20,948.54 |
| 其中：核查一致金额 | 22,291.62 | 32,796.56 | 38,228.62 | 14,709.72 |
| 核查一致比例 | 96.77% | 74.13% | 54.77% | 70.22% |
| 核查不一致金额 | 743.47 | 11,445.94 | 31,573.41 | 6,238.82 |
| 核查不一致比例 | 3.23% | 25.87% | 45.23% | 29.78% |
| 回款核查比例③=②/① | 87.50% | 78.15% | 84.71% | 74.30% |
注：回款总额为相应项目当期的回款金额
针对上述付款方与销售合同签署主体不一致的情形，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
A、对发行人财务负责人进行访谈，了解上述情形产生的原因；
B、核查付款方与合同签订方之间的关系；
C、取得了国网商城统一付款的协议。
经核查，上述付款方与销售合同签署主体不一致的情形，主要是由于国网商城统一付款以及关联方、实际控制人代付所致，具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 国网商城统一付款 | 737.41 | 10,616.56 | 31,565.40 | 6,230.50 |
| 其他关联方代付[注1] | 6.06 | 829.39 | 8.01 | 8.32 |
| 实际控制人代付 | - | - | - | 131.47 |
| 总计 | 743.47 | 11,445.94 | 31,573.41 | 6,238.82 |
注1：其他关联方代付主要为国家电网有限公司下属公司之间的款项代付，包括母子公司之间的款项代付及总公司、分公司之间的款项代付；注2：此处付款方与销售合同签署主体不一致涉及的项目包括当期确认收入以及当期未确认收入的项目，回款金额为相应项目当期的回款金额，下同；招股说明书披露的第三方回款金额为当期确认收入项目的第三方回款金额；
1-8
核查不一致金额中占比最大的为国网商城统一付款方式，国网商城是国家电网有限公司下属的电子商务平台。报告期内，公司通过国网商城进行结算的业务主要为公司系统集成业务中的超市化业务，相关业务执行时由国网江苏省电力有限公司或其下属公司在国网商城下单，而由国网汇通金财（北京）信息科技有限公司统一进行结算。
付款方与销售合同签署主体不一致的情形中其它关联方代付主要为国家电网有限公司下属公司之间的款项代付，其他关联方代付具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 国家电网有限公司下属公司之间的款项代付 | 6.06 | 757.95 | 8.01 | 8.32 |
| 总公司、分公司之间的款项代付 | - | 71.44 | - | - |
| 总计 | 6.06 | 829.39 | 8.01 | 8.32 |
出于集团公司内部或同一控制下不同经营主体之间的资金调配考虑，客户存在统筹安排不同关联主体付款的情况。经查询，已上市或拟上市公司中兰环保（300854）、久祺股份（300994）、华融化学及新特电气均存在关联方代付款的情况，发行人客户回款存在其他关联方代付具有合理性。
经核查，发行人上述销售回款存在付款方与销售合同签署主体不一致的情形具有合理的理由。
②直发材料采购付款核查
供应商按照公司发货要求进行发货，并未对直发采购和库发采购采取不同结算方式，保荐机构及申报会计师针对报告期内主要材料供应商（覆盖报告期内材料采购金额86.30%的供应商）的付款凭证均执行了如下核查程序：获取发行人报告期内银行流水，抽查主要材料供应商的付款银行凭证，核查收款方与采购合同签署主体的一致性。
经核查，报告期内发行人对主要材料供应商的采购均能按照合同的约定正常付款，收款方与采购合同签署主体一致，具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 直发材料采购额（不含税） | 6,288.41 | 13,600.87 | 21,708.92 | 3,727.20 |
1-9
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 库发材料采购额（不含税） | 12,913.92 | 20,745.62 | 15,717.23 | 18,346.19 |
| 合计 | 19,202.32 | 34,346.49 | 37,426.15 | 22,073.39 |
| 付款总额（含税）① | 23,430.30 | 35,769.01 | 49,670.04 | 25,126.00 |
| 核查付款总额② | 19,338.05 | 31,540.04 | 43,968.26 | 19,547.70 |
| 其中：核查一致金额 | 19,338.05 | 31,540.04 | 43,968.26 | 19,547.70 |
| 核查一致比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 核查不一致金额 | - | - | - | - |
| 付款核查比例③=②/① | 82.53% | 88.18% | 88.52% | 77.80% |
3）发货签收单据发行人的项目材料发送至客户后，通过发货签收单据对货物的接收进行确认，待相应项目完工后，取得客户的验收证明文件（验收单据）对项目的完工状态进行确认。
针对发货签收单据，保荐机构及申报会计师均执行了如下核查程序：检查了直发材料的签收单及相应发货明细，将签收单及发货明细与直发材料情况进行核对。
经核查，直发材料与发货签收单及相应发货明细一致，具体核查比例情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 直发材料发生额① | 6,288.41 | 13,600.87 | 21,708.92 | 3,727.20 |
| 细节测试确认金额② | 5,293.83 | 11,151.46 | 16,800.26 | 3,683.77 |
| 其中：确认一致金额 | 5,293.83 | 11,151.46 | 16,800.26 | 3,683.77 |
| 确认不一致金额 | - | - | - | - |
| 细节测试确认比例③=②/① | 84.18% | 81.99% | 77.39% | 98.83% |
2、保荐机构及申报会计师核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）发行人直发材料主要由生产厂家中兴通讯负责配送，公司无法获取相关的物流运输记录，相关材料发货、签收情况可通过中兴通讯订单查询系统进行跟踪、查询，相应的签收单可在中兴通讯订单系统中下载，通过对相应签收单的
1-10
核查可以证实直发材料发货的真实性；
（2）报告期内，发行人材料发货后均能按照合同的约定正常回款，发行人的销售回款存在付款方与销售合同签署主体不一致的情形，相关情形具有合理的理由；报告期内，发行人对主要材料供应商的采购均能按照合同的约定正常付款，收款方与采购合同签署主体一致；
（3）报告期内，发行人直发材料的物料明细与发货签收单及相应发货明细相一致。
保荐机构及申报会计师获取了充分、适当的核查证据作为发表意见的依据。
（二）保荐机构、申报会计师对发行人库发材料的核查方法、核查程序、核查比例及核查结论
1、保荐机构、申报会计师核查方法、核查程序、核查比例
（1）获取公司与库发材料相关的内控制度，访谈了解库发材料相关的内部控制流程及管理办法；
（2）执行穿行测试，获取库发材料相关单据进行核对，包括采购合同、物流运输记录、签收单等；
（3）核查库发材料相关的物流运输记录、资金划款凭证及签收单据等；
1）物流运输记录
针对物流运输记录情况，保荐机构及申报会计师均执行了如下核查程序：获取了公司物流运输记录表，抽取了公司物流运输记录与物流公司提供的结算明细进行了核对，核查了库发材料是否具有相应的物流记录，检查了报告期内公司与主要物流公司签订的运输协议、结算单据等相关原始单据。
经核查，细节测试涉及的库发材料均有相应的物流运输记录，具体核查比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 库发材料发生额① | 10,607.46 | 20,741.08 | 14,457.06 | 15,105.39 |
| 细节测试确认金额② | 7,792.94 | 14,570.84 | 10,145.12 | 10,943.01 |
1-11
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 细节测试确认比例③=②/① | 73.47% | 70.25% | 70.17% | 72.44% |
| 细节测试库发材料与物流运输记录相匹配的金额④ | 7,792.94 | 14,570.84 | 10,145.12 | 10,943.01 |
| 细节测试库发材料与物流运输记录相匹配的比例⑤=④/② | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
2）资金划款凭证
①库发材料相关项目回款核查
对于直发材料和库发材料，客户未根据材料发货方式不同而采取不同的回款方式，保荐机构及申报会计师针对报告期内涉及直发材料和库发材料的主要项目（覆盖报告期内发出材料总成本84.80%的项目）的回款凭证均执行了如下核查程序：获取发行人报告期内银行流水，抽查主要项目所对应的客户回款银行凭证，核查付款方与销售合同签署主体的一致性。
经核查，报告期内发行人主要项目材料发货后均能按照合同的约定正常回款，主要项目材料发货后的销售回款存在付款方与销售合同签署主体不一致的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 直发材料发生额 | 6,288.41 | 13,600.87 | 21,708.92 | 3,727.20 |
| 库发材料发生额 | 10,607.46 | 20,741.08 | 14,457.06 | 15,105.39 |
| 合计 | 16,895.87 | 34,341.95 | 36,165.98 | 18,832.59 |
| 回款总额（含税）① | 26,325.97 | 56,612.42 | 82,396.97 | 28,195.48 |
| 核查回款总额② | 23,035.09 | 44,242.50 | 69,802.03 | 20,948.54 |
| 其中：核查一致金额 | 22,291.62 | 32,796.56 | 38,228.62 | 14,709.72 |
| 核查一致比例 | 96.77% | 74.13% | 54.77% | 70.22% |
| 核查不一致金额 | 743.47 | 11,445.94 | 31,573.41 | 6,238.82 |
| 核查不一致比例 | 3.23% | 25.87% | 45.23% | 29.78% |
| 回款核查比例③=②/① | 87.50% | 78.15% | 84.71% | 74.30% |
注：回款总额为相应项目当期的回款金额
保荐机构及申报会计师针对上述付款方与销售合同签署主体不一致情形的核查程序及核查结论参见本题回复“三/（一）/1/（3）”相关内容。
②库发材料采购付款核查
1-12
供应商按照公司发货要求进行发货，并未对直发采购和库发采购采取不同结算方式，保荐机构及申报会计师针对报告期内主要材料供应商（覆盖报告期内材料采购金额86.30%的供应商）的付款凭证均执行了如下核查程序：获取发行人报告期内银行流水，抽查主要材料供应商的付款银行凭证，核查收款方与采购合同签署主体的一致性。
经核查，报告期内发行人对主要材料供应商的采购均能按照合同的约定正常付款，收款方与采购合同签署主体一致，具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 直发材料采购额（不含税） | 6,288.41 | 13,600.87 | 21,708.92 | 3,727.20 |
| 库发材料采购额（不含税） | 12,913.92 | 20,745.62 | 15,717.23 | 18,346.19 |
| 合计 | 19,202.32 | 34,346.49 | 37,426.15 | 22,073.39 |
| 付款总额（含税）① | 23,430.30 | 35,769.01 | 49,670.04 | 25,126.00 |
| 核查付款总额② | 19,338.05 | 31,540.04 | 43,968.26 | 19,547.70 |
| 其中：核查一致金额 | 19,338.05 | 31,540.04 | 43,968.26 | 19,547.70 |
| 核查一致比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 核查不一致金额 | - | - | - | - |
| 付款核查比例③=②/① | 82.53% | 88.18% | 88.52% | 77.80% |
3）发货签收单据
发行人的项目材料发送至客户后，通过发货签收单据对货物的接收进行确认，待相应项目完工后，取得客户的验收证明文件（验收单据）对项目的完工状态进行确认。
针对发货签收单据，保荐机构及申报会计师均执行了如下核查程序：检查了库发材料的签收单，核对了签收单对应材料的数量、规格是否与库发材料的情况一致。
经核查，库发材料的物料明细与发货签收单的物料明细一致，具体核查比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 库发材料发生额① | 10,607.46 | 20,741.08 | 14,457.06 | 15,105.39 |
1-13
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 细节测试确认金额② | 7,914.49 | 15,246.29 | 12,683.01 | 11,846.86 |
| 其中：确认一致金额 | 7,914.49 | 15,246.29 | 12,683.01 | 11,846.86 |
| 确认一致比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 确认不一致金额 | - | - | - | - |
| 细节测试确认比例③=②/① | 74.61% | 73.51% | 87.73% | 78.43% |
2、保荐机构及申报会计师核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）报告期内发行人库发材料均有相应的物流运输记录；
（2）报告期内发行人库发材料发货后均能按照合同的约定正常回款，发行人的销售回款存在付款方与销售合同签署主体不一致的情形，相关情形具有合理的理由；报告期内发行人对主要材料供应商的采购均能按照合同的约定正常付款，收款方与采购合同签署主体一致；
（3）报告期内，发行人库发材料的物料明细与发货签收单的物料明细相一致。
保荐机构及申报会计师获取了充分、适当的核查证据作为发表意见的依据。
（三）详细说明直发情况下销售收入的核查方法、比例、结论并发表明确意见
发行人库发材料、直发材料发至客户后均未确认收入，需至相关设备安装、调试，集成系统试运行无误交付给客户验收后才能确认收入。
1、保荐机构、申报会计师核查方法、核查程序、核查比例
保荐机构、申报会计师对发行人直发情况下销售收入的核查方法、核查程序、核查比例及核查结论情况如下：
（1）取得公司的销售明细表，对报告期各期公司直发情况下相关项目的销售收入及占比情况进行统计分析；
（2）对公司高级管理人员、销售部门人员进行访谈，了解公司直发情况下相关项目流程；
1-14
（3）通过访谈、询问、观察、检查等程序了解发行人直发情况下相关项目销售收入业务流程，执行穿行测试和控制测试，评价直发情况下相关项目销售收入流程内部控制的有效性；
（4）客户走访
通过实地访谈了解直发情况下主要项目（覆盖报告期内涉及直发材料项目交易额82.37%的项目）对应客户基本信息、与发行人的交易内容、合作模式、关联关系、涉及相应客户报告期内各项目验收状态等内容。
报告期内通过走访覆盖的直发情况下相关项目收入金额统计情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 交易额（营业收入）①[注1] | 12,791.37 | 39,558.46 | 30,673.36 | 3,844.95 |
| 其中：仅存在直发材料的项目交易额 | 997.19 | 4,828.48 | 4,326.50 | 819.29 |
| 既有库发材料又有直发材料项目的项目交易额 | 11,794.18 | 34,729.97 | 26,346.86 | 3,025.66 |
| 实地走访客户涉及直发材料项目的交易额② | 9,596.78 | 33,681.08 | 24,746.90 | 3,529.65 |
| 其中：仅存在直发材料的项目交易额 | 443.47 | 3,013.46 | 2,104.18 | 819.29 |
| 既有库发材料又有直发材料项目的项目交易额 | 9,153.30 | 30,667.62 | 22,642.73 | 2,710.36 |
| 实地走访覆盖比例③=②/① | 75.03% | 85.14% | 80.68% | 91.80% |
注1：上表统计交易额为报告期各期存在直发材料项目的销售收入，未包括只存在库发材料项目的销售收入，下同；注2：实地走访时确认走访客户相应项目的完工状态等，未包括相应项目的收入金额，相应项目的收入金额通过函证确认。
（5）函证程序
对发行人直发情况下相关项目销售收入、合同金额、项目验收状态等进行了函证，并统计函证回函确认比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| （1）交易额（营业收入） | 12,791.37 | 39,558.46 | 30,673.36 | 3,844.95 |
| 其中：仅存在直发材料的项目交易额 | 997.19 | 4,828.48 | 4,326.50 | 819.29 |
| 既有库发材料又有直发材料的项目交易额 | 11,794.18 | 34,729.97 | 26,346.86 | 3,025.66 |
1-15
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| （2）发函交易额 | 11,708.07 | 36,374.04 | 27,550.71 | 3,778.28 |
| 其中：仅存在直发材料的项目交易额 | 781.43 | 3,729.96 | 3,058.15 | 819.29 |
| 既有库发材料又有直发材料的项目交易额 | 10,926.64 | 32,644.08 | 24,492.55 | 2,958.99 |
| 发函交易额占交易额比例 | 91.53% | 91.95% | 89.82% | 98.27% |
| （3）回函对应交易额 | 10,619.70 | 33,092.92 | 26,894.24 | 3,778.28 |
| 1）回函相符交易额 | 9,812.25 | 28,267.06 | 25,219.02 | 3,778.28 |
| 其中：仅存在直发材料的项目交易额 | 502.01 | 2,966.74 | 2,536.39 | 819.29 |
| 既有库发材料又有直发材料的项目交易额 | 9,310.23 | 25,300.33 | 22,682.63 | 2,958.99 |
| 回函相符交易额占交易额比例 | 76.71% | 71.46% | 82.22% | 98.27% |
| 2）回函不符调节相符交易额 | 807.45 | 4,825.86 | 1,675.22 | - |
| 其中：仅存在直发材料的项目交易额 | 279.41 | 74.66 | 252.55 | - |
| 既有库发材料又有直发材料的项目交易额 | 528.03 | 4,751.19 | 1,422.67 | - |
| 回函不符调节相符交易额占交易额比例 | 6.31% | 12.20% | 5.46% | - |
| （4）未回函交易额 | 1,088.37 | 3,281.12 | 656.47 | - |
| 其中：仅存在直发材料的项目交易额 | - | 688.56 | 269.21 | - |
| 既有库发材料又有直发材料的项目交易额 | 1,088.37 | 2,592.56 | 387.26 | - |
| 未回函交易额占交易额比例 | 8.51% | 8.29% | 2.14% | - |
1）客户回函相符的核查对于回函相符的函证，保荐机构及申报会计师均执行了如下程序：回函是否为原件、回函地址是否与发函地址相匹配、检查是否出现重复或相近的联系地址等异常事项、检查回函签章等。
经核查，保荐机构及申报会计师认为回函相符客户相关的收入真实、准确、完整。
1-16
2）客户回函不符调节相符情况的核查报告期各期回函不符调节相符的主要情况如下：
① 双方记账时间差异原因导致的不符
对于双方记账时间差异原因导致的不符，保荐机构及申报会计师均执行了如下程序：
A、对于不符事项，保荐机构及申报会计师要求公司管理层对不符原因进行解释；
B、获取客户相关项目的销售合同、签收单、回款凭证、销售发票等文件，检查销售回款凭证（包括期后回款），核对银行回单的付款方是否与合同签署方一致，回款的金额是否与账面一致，回款是否与合同约定金额相匹配，检查销售发票的金额是否与账面记录一致，销售发票记录的购买方是否与合同签署方一致；
经核查，双方记账时间差异导致的不符事项系由于客户收到发票未及时入账所致，核查情况如下：
单位：万元
| 项目 | 交易额 | |||
| 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 双方记账时间差异原因导致的不符 | 603.57 | 4,762.76 | 1,675.22 | - |
| 其中：客户收到发票未及时入账 | 603.57 | 4,762.76 | 1,675.22 | - |
| 核查后调节相符金额 | 603.57 | 4,762.76 | 1,675.22 | - |
| 核查后调节相符比例 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | - |
经核查，发行人回函不符的事项与相关支持文件一致，相关收入真实、准确、完整，所以对相关不符回函调节相符。
② 函证信息记录有误
对于函证信息记录有误的不符，保荐机构及申报会计师均执行了如下程序：
A、若系客户回函未盖章或因客户自身信息确认有误导致的回函不符，保荐机构及申报会计师执行了重新发函程序，重新发函后客户回函均相符；
B、对于不符事项，保荐机构及申报会计师要求公司管理层对不符原因进行
1-17
解释；
C、获取客户相关项目的销售合同、签收单、回款凭证、销售发票等文件，检查销售回款凭证（包括期后回款），核对银行回单的付款方是否与合同签署方一致，回款的金额是否与账面一致，回款是否与合同约定金额相匹配，检查销售发票的金额是否与账面记录一致，销售发票记录的购买方是否与合同签署方一致；保荐机构及申报会计师的客户函证既包括已完工项目也包括未完工项目的信息。经核查，函证信息记录有误的不符事项系由于客户回函说明未完工项目的合同金额不符及项目付款时间所致，核查情况如下：
单位：万元
| 项目 | 交易额 | |||
| 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 函证信息记录有误 | 203.87 | 63.10 | - | -- |
| 其中：回函说明未完工项目的合同金额不符 | - | 63.10 | - | - |
| 信息不符栏处注明项目付款时间[注] | 203.87 | |||
| 核查后调节相符金额 | 203.87 | 63.10 | - | - |
| 核查后调节相符比例 | 100.00% | 100.00% | - | - |
注：不符事项系客户于信息不符栏处补充说明了项目的付款时间，其余函证内容相符。
经核查，发行人回函不符的事项与未完工项目合同信息及项目付款时间相关，客户已完工项目函证的收入真实、准确、完整，所以对相关不符回函调节相符。
3）客户未回函情况的核查
客户未回函的原因包括客户不再合作或合作较少而不愿意回函。对于未回函的函证，保荐机构及申报会计师实施了如下替代程序：
①检查收入确认凭证及验收证明文件，核对销售合同、销售发票及验收证明文件的一致性；
②检查销售回款凭证（包括期后回款），核对银行回单的付款方是否与合同签署方一致，回款的金额是否与账面一致，回款是否与合同约定金额相匹配，检查销售发票的金额是否与账面记录一致，销售发票记录的购买方是否与合同签署
1-18
方一致；
经核查，未回函客户相关收入与相应原始单据相符，相关收入确认真实、准确、完整。
（6）销售收入真实性细节测试核查
获取公司报告期各期销售收入明细表，选取报告期各期已验收项目中涉及直发材料的主要项目（覆盖报告期内涉及直发材料项目交易额84.45%的项目）进行核查，核对销售合同、发货记录、签收记录、发票、银行回单收款记录等原始单据，执行细节测试，对收入确认的金额、期间进行检查，核查收入确认的时点、金额是否准确。
经核查，报告各期直发情况下细节测试抽取的相关项目的收入确认均有相应的销售合同、发货记录、签收记录、发票及付款依据支撑，其中部分项目的合同签订方与回款方存在不一致的情形，具体核查统计情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| （1）交易额（营业收入）① | 12,791.37 | 39,558.46 | 30,673.36 | 3,844.95 |
| 1）仅存在直发材料的项目交易额 | 997.19 | 4,828.48 | 4,326.50 | 819.29 |
| 2）既有库发材料又有直发材料的项目交易额 | 11,794.18 | 34,729.97 | 26,346.86 | 3,025.66 |
| （2）细节测试金额② | 11,017.38 | 32,501.43 | 26,060.49 | 3,778.28 |
| 1）仅存在直发材料的项目交易额 | 713.36 | 3,211.92 | 2,621.02 | 819.29 |
| 合同签订方与回款方不一致金额 | 239.63 | 2,174.24 | 1,655.48 | - |
| 合同签订方与回款方不一致比例 | 33.59% | 67.69% | 63.16% | - |
| 2）既有库发材料又有直发材料的项目交易额 | 10,304.01 | 29,289.50 | 23,439.48 | 2,958.99 |
| 合同签订方与回款方不一致金额 | 3,870.10 | 15,116.07 | 11,661.15 | - |
| 合同签订方与回款方不一致比例 | 37.56% | 51.61% | 49.75% | - |
| 细节测试比例③=②/① | 86.13% | 82.16% | 84.96% | 98.27% |
针对上述付款方与销售合同签署主体不一致的情形，保荐机构及申报会计师履行了以下核查程序：
A、对发行人财务负责人进行访谈，了解上述情形产生的原因；
1-19
B、核查付款方与合同签订方之间的关系；C、取得了国网商城统一付款的协议。上述付款方与销售合同签署主体不一致的情形，主要是由国网商城的统一付款所致。国网商城是国家电网有限公司下属的电子商务平台。报告期内，公司通过国网商城进行结算的业务主要为公司系统集成业务中的超市化业务，相关业务执行时由国网江苏省电力有限公司或其下属公司在国网商城下单，而由国网汇通金财（北京）信息科技有限公司统一进行结算。经核查，发行人上述销售回款存在付款方与销售合同签署主体不一致的情形具有合理的理由。
（7）项目发货清单与合同物料清单核查
获取了公司报告期各期销售收入明细表，选取了涉及直发材料的主要项目（覆盖报告期内涉及直发材料项目的营业收入总额75.45%的项目），核查相应项目发货清单与合同物料清单中材料数量、规格的匹配性。
经核查，报告期内发行人主要项目发货清单与合同物料清单存在差异的情况，具体核查情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| （1）交易额（营业收入）① | 12,791.37 | 39,558.46 | 30,673.36 | 3,844.95 |
| 其中：仅存在直发材料的项目交易额 | 997.19 | 4,828.48 | 4,326.50 | 819.29 |
| 既有库发材料又有直发材料的项目交易额 | 11,794.18 | 34,729.97 | 26,346.86 | 3,025.66 |
| （2）营业成本-直接材料 | 6,941.27 | 21,397.08 | 18,006.12 | 2,846.74 |
| 其中：仅存在直发材料的项目营业成本-直接材料 | 376.88 | 2,194.94 | 1,943.04 | 713.71 |
| 既有库发材料又有直发材料的项目营业成本-直接材料 | 6,564.40 | 19,202.14 | 16,063.08 | 2,133.03 |
| （3）营业成本-直接材料核查金额 | 6,152.33 | 17,708.11 | 15,155.32 | 2,817.62 |
| 1）仅存在直发材料的项目营业成本-直接材料 | 270.89 | 1,392.50 | 774.44 | 713.71 |
| 核查一致金额 | 269.16 | 1,383.62 | 770.14 | 713.68 |
| 核查一致比例 | 99.36% | 99.36% | 99.44% | 100.00% |
| 核查不一致金额 | 1.73 | 8.88 | 4.30 | 0.03 |
| 核查不一致比例 | 0.64% | 0.64% | 0.56% | 0.004% |
1-20
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 2）既有库发材料又有直发材料的项目营业成本-直接材料 | 5,881.44 | 16,315.61 | 14,380.88 | 2,103.91 |
| 核查一致金额 | 5,875.95 | 16,303.48 | 14,375.18 | 2,102.44 |
| 核查一致比例 | 99.91% | 99.93% | 99.96% | 99.93% |
| 核查不一致金额 | 5.49 | 12.14 | 5.69 | 1.47 |
| 核查不一致比例 | 0.09% | 0.07% | 0.04% | 0.07% |
| （4）核查项目对应的交易额② | 10,110.81 | 28,938.84 | 22,699.98 | 3,793.67 |
| 其中：仅存在直发材料的项目交易额（营业收入） | 468.85 | 2,468.72 | 1,314.86 | 819.29 |
| 既有库发材料又有直发材料的项目交易额（营业收入） | 9,641.97 | 26,470.12 | 21,385.11 | 2,974.38 |
| 核查项目对应交易额占交易额的比例③=②/① | 79.04% | 73.15% | 74.01% | 98.67% |
针对发货清单与合同物料清单不一致的情况，保荐机构及申报会计师核对了发货清单与合同物料清单不一致的明细，核查了不一致发货明细的签收单，向发行人管理层访谈了解了发货清单与合同物料清单不一致的原因。经核查，直发情况下项目发货清单与合同物料清单不一致主要系由于部分项目存在根据现场实施情况补发材料的情形，具有合理性，发行人相关交易均真实发生。
（8）工商信息核查
通过国家企业信用信息公示系统、客户公司官网等途径核查报告期内发行人直发情况下主要项目（覆盖报告期内涉及直发材料项目交易额82.37%的项目）对应客户的股权结构、经营范围、公司发展、经营状况、司法风险等信息；
（9）了解并判断发行人收入确认政策的合理性，是否符合会计准则的规定，检查并分析发行人直发情况下相关项目具体收入确认政策的执行情况；
（10）抽取报告期各期期初、期末直发情况下相关项目对应账面收入确认进行截止性测试，查验报告期各期直发情况下相关项目收入是否存在跨期现象；
2、保荐机构及申报会计师核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）发行人针对直发材料的业务流程制定了相应的内控制度，相关内控制
1-21
度有效，可以保证存在直发材料项目收入确认的有效性；
（2）保荐机构及申报会计师对存在直发材料客户的发函存在回函不符的情形，相应情形主要是因为双方记账时间存在差异或函证信息记录有误，针对回函不符的情形，保荐机构及申报会计师执行了替代程序，相应的替代程序有效；
（3）发行人存在直发材料项目的销售收入均有相应的销售合同、发货记录、签收记录及回款依据支撑，部分项目合同签订方与回款方不一致的情形具有合理的理由；
（4）发行人直发材料项目的发货清单与相应项目合同物料清单中的材料数量、规格相匹配，部分项目存在发货清单与合同物料清单不一致的情形具有合理性。
综上，发行人直发情况下相关项目对应客户及销售收入真实、准确、完整；保荐机构及申报会计师获取了充分、适当的核查证据作为发表意见的依据。
2.请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第七十一条的要求补充披露关键审计事项等。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人补充披露及说明
以下内容已补充披露至招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“二、注册会计师审计意见”部分
关键审计事项是会计师根据职业判断，认为分别对2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月期间财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，会计师不对这些事项单独发表意见。会计师确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
（一）收入确认
1、事项描述
1-22
鉴于营业收入是发行人的关键绩效指标之一，营业收入若发生重大错报将极大影响发行人财务报表的公允性，因此会计师将泽宇股份公司营业收入确认识别为关键审计事项。
2、审计应对
会计师针对收入确认执行的主要审计程序包括：
(1)了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
(2)通过对管理层访谈，了解收入确认政策，检查主要客户合同相关条款，分析评价实际执行的收入确认政策是否适当，复核收入确认政策是否一贯执行；
(3)执行分析性程序，如收入增长变动分析、与同行业比较分析、毛利率及应收账款周转率分析等；
(4)按照抽样原则选择报告期的样本，检查与收入确认相关的支持性文件，包括验收报告(完工证明)、合同等；核对所选样本收入金额与项目合同金额是否匹配、验收日期与收入确认期间是否一致；
(5)对资产负债表日前后记录的收入交易进行截止测试，取得验收证明等单据与账面确认收入记录核对，对主要客户回款进行测试；
(6)结合应收账款审计，对收入信息进行询证，包括合同名称、合同金额、开票金额、回款金额、验收期间以及合同执行情况等；
(7)对报告期内发行人的主要客户进行现场访谈。
（二）存货
1、事项描述
发行人存货中的原材料主要为公司的备货，在产品为尚未验收已发送至客户的存货，鉴于存货于报告期各期末均有较大增长，因此会计师将发行人的存货识别为关键审计事项。
2、审计应对
会计师针对存货执行的主要审计程序包括：
1-23
(1)对发行人的采购与付款内部控制循环进行了解并执行穿行测试，对货物签收及存货确认等重要的控制点执行了控制测试；
(2)对发行人期末原材料实施监盘，检查存货的数量、状况等；
(3)检查发行人期末在产品对应的采购合同，检查其采购合同、入账记录及货物签收记录，检查期末在产品对应订单的回款情况及期后确认收入情况；
(4)对期末正在执行订单已发送至客户指定地点的存货选择函证及实地查看走访程序进行查验核实；
(5)对发行人存货进行计价测试；
(6)对存货执行截止测试，确认发行人的存货是否记录在正确的会计期间；
(7)对期末存货执行减值测试；
(8)对报告期内发行人主要客户进行访谈，了解期末发出存货至客户现场情况。
二、核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师执行以下核查程序：
1、查阅了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第七十一条中关键审计事项相关的信息披露要求；
2、查阅了审计报告中对关键审计事项的描述及审计应对措施，复核了发行人补充信息披露的准确性及完整性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人已对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》第七十一条的要求对关键审计事项进行了补充披露，相关信息准确、完整，不存在重大遗漏。
1-24
3.请发行人说明：（1）徐翔在国网江苏省电力有限公司系统内任职期间负责工作内容，与发行人业务之间联系情况；（2）承揽来自国网江苏省电力有限公司业务的具体流程，是否存在利用徐翔影响力承揽项目的情况；（3）沃泽投资合伙人中与发行人实际控制人无亲属关系人员及该等人员主要家庭成员与发行人客户是否存在关联关系；相关人员认购发行股份定价依据、背景和原因，是否存在代持情况，发行人是否存在违规输送利益的情况。请保荐机构、发行人律师说明核查过程并发表明确意见。回复：
一、发行人补充披露及说明
（一）徐翔在国网江苏省电力有限公司系统内任职期间负责工作内容，与发行人业务之间联系情况
1、徐翔在国网江苏省电力有限公司系统内任职期间负责工作内容
徐翔自1982年8月进入供电系统单位工作，历任南通供电局设计员、设计室副主任、通州市供电公司总经理、南通市供电公司副总工程师，2004年开始担任南通市供电公司副总工程师，于2015年3月退休。在南通市供电公司担任副总工程师期间，徐翔主要负责南通市供电公司电力设计的审查管理，包括电力接入系统的审查、输变电工程初步设计审查、工程投运的启动以及全面质量管理。
2、与发行人业务之间联系情况
发行人最早于2013年5月取得工程设计资质证书，徐翔于2015年3月退休，根据与徐翔的访谈确认，其任职期间未审查过发行人承揽的项目，徐翔与发行人业务之间不存在联系。
（二）承揽来自国网江苏省电力有限公司业务的具体流程，是否存在利用徐翔影响力承揽项目的情况
1、承揽来自国网江苏省电力有限公司业务的具体流程
发行人主要通过参与国网江苏省电力有限公司开展的预选服务商资格审查并通过招投标获取来自国网江苏省电力有限公司的业务，具体流程如下：
发行人每年参与国网江苏省电力有限公司开展的预选服务商资格审查，国网
1-25
江苏省电力有限公司通过对发行人的历史业绩、服务评价、业务资质等方面进行资格评审，发行人通过资格评审后参与具体项目投标。国网江苏省电力有限公司会根据其自身生产经营需求进行招投标，项目招标公告后，发行人根据招标公告的内容和要求评估是否参与投标，发行人投标并成功中标后，发行人根据招投标文件的要求签署项目合同。
2、是否存在利用徐翔影响力承揽项目的情况
徐翔于2015年3月退休，退休前为南通市供电公司（现为国网江苏省电力有限公司南通供电分公司）副总工程师，其主要负责南通市供电公司的电力设计的审查管理，不属于南通市供电公司董事、高管或领导班子成员。同时，国网江苏省电力有限公司作为大型国有企业，具有完善的内控体系、供应商管理及招标制度，且报告期内发行人承揽国网江苏省电力有限公司业务主要通过招投标程序获取，不存在利用徐翔影响力承揽项目的情况。
（三）沃泽投资合伙人中与发行人实际控制人无亲属关系人员及该等人员主要家庭成员与发行人客户是否存在关联关系；相关人员认购发行股份定价依据、背景和原因，是否存在代持情况，发行人是否存在违规输送利益的情况
1、沃泽投资合伙人中与发行人实际控制人无亲属关系人员及该等人员主要家庭成员与发行人客户是否存在关联关系
沃泽投资合伙人中与发行人实际控制人无亲属关系人员及该等人员主要家庭成员（指配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）与发行人客户不存在关联关系。
该等人员及其主要家庭成员在发行人主要客户（报告期内同一控制合并口径下前十大客户）中存在任职的情况，具体如下：
徐翔之子任职于国网江苏省电力有限公司南通供电分公司，担任科技与互联网部副主任；季萍之子任职于国网江苏省电力有限公司扬州供电分公司，担任检修部工人；季萍之儿媳任职于国网江苏省电力有限公司南通供电分公司，担任供电服务中心工作人员；季萍之儿媳的父亲任职于南通通明投资实业有限公司，担任通州分部项目工作人员。
上述人员均属于供电公司普通职工，未担任所属单位的董事、高级管理人员
1-26
或领导班子成员，与发行人客户不构成关联关系。除上述情况外，沃泽投资合伙人中与发行人实际控制人无亲属关系人员及该等人员主要家庭成员不存在在发行人主要客户任职或投资的情况。
2、相关人员认购发行股份定价依据、背景和原因
为完善公司治理结构，同时因刘学良等实际控制人亲属及朋友看好公司未来发展以及实际控制人愿意分享公司发展所带来的红利，刘学良等人以财务投资为目的设立沃泽投资并于2017年12月通过增资的方式成为发行人股东，沃泽投资各合伙人认购股份的价格均为1.6元/股，上述价格为参考当时公司最近一期每股净资产并经协商确认。公司2017年6月30日未经审计的每股净资产为1.59元/股。
3、是否存在代持情况，发行人是否存在违规输送利益的情况
沃泽投资各合伙人出资来源如下：
| 序号 | 姓名 | 出资额（万元） | 出资时间 | 出资方式 | 出资来源 |
| 1 | 刘学良 | 400.00 | 2017年12月14日 | 转账 | 自有资金及借款 |
| 2 | 张勤 | 88.00 | 2017年12月13日 | 转账 | 自有资金 |
| 3 | 夏根兴 | 84.80 | 2017年12月12日 | 转账 | 自有资金 |
| 4 | 季萍 | 80.00 | 2017年12月13日 | 转账 | 自有资金 |
| 5 | 夏春娣 | 80.00 | 2017年12月14日 | 转账 | 自有资金 |
| 6 | 王斌 | 48.00 | 2017年12月13日 | 转账 | 借款 |
| 7 | 谭钊安 | 32.00 | 2017年12月13日 | 转账 | 自有资金 |
| 8 | 方国盛 | 24.00 | 2017年12月13日 | 转账 | 自有资金 |
| 9 | 徐翔 | 24.00 | 2017年12月12日、2017年12月13日 | 转账 | 自有资金 |
| 10 | 刘明 | 4.80 | 2017年12月15日 | 转账 | 自有资金 |
| 合计 | 865.60 | - | - | - | |
沃泽投资合伙人出资来源均为自有资金或借款，相关借款均已归还，持有的发行人股份权属清晰，不存在代持情况，不存在违规输送利益的情况。
二、核查情况
（一）核查程序
1、与徐翔进行了访谈，取得了访谈记录及调查表，对徐翔的工作经历及工
1-27
作内容进行了核查；
2、取得了发行人报告期内的合同台账，了解承揽国网江苏省电力有限公司业务的流程，并查阅了发行人报告期内主要业务合同及其相应的招投标文件、验收报告等原始单据；
3、对发行人主要客户进行了走访，了解发行人业务发生的背景及具体合作过程，并取得了书面的访谈记录；
4、查阅了沃泽投资各合伙人的出资凭证，与沃泽投资各合伙人进行访谈并取得了书面访谈记录和调查表，取得了与发行人实际控制人无亲属关系人员关于家庭成员情况的确认函；
5、取得了沃泽投资各合伙人的银行流水等凭证，结合出资金额、出资时间及日常余额情况等因素确认各合伙人自有资金出资的真实性和合理性，如出资来源为借款的，则补充核查资金来源方、是否已经归还、还款时间并补充提供相应凭证。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、徐翔主要负责南通市供电公司电力设计的审查管理，未审查过发行人承揽的项目，与发行人业务之间不存在联系；
2、发行人主要通过参与资格评审并招投标的方式承揽来自国网江苏省电力有限公司的业务，不存在利用徐翔影响力承揽项目的情况；
3、沃泽投资合伙人中与发行人实际控制人无亲属关系人员及该等人员主要家庭成员与发行人客户不存在关联关系；沃泽投资各合伙人因看好公司发展以财务投资为目的认购发行股份，入股价格系根据当时公司净资产并经协商确认，不存在代持情况，不存在违规输送利益的情况。
1-28
（此页无正文，为《关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
法定代表人、董事长：____________
张剑
江苏泽宇智能电力股份有限公司
年月日
1-29
发行人董事长声明
本人已认真阅读江苏泽宇智能电力股份有限公司本次落实函的回复的全部内容，回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
董事长：____________
张剑
江苏泽宇智能电力股份有限公司
年月日
1-30
（此页无正文，为《关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
谢明明吴韡
华泰联合证券有限责任公司
年月日
1-31
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读《关于江苏泽宇智能电力股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理（签名）：____________
马骁
华泰联合证券有限责任公司
年月日