申港证券股份有限公司
关于三羊马（重庆）物流股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构
二〇二一年九月
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声 明
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 项目运作流程 ...... 3
一、本保荐机构项目的内部审核流程 ...... 3
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 ...... 4
三、本次证券发行项目执行的主要过程 ...... 4
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ...... 19
五、内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程 ...... 19
六、书面内核程序 ...... 20
第二节 项目存在问题及其解决情况 ...... 21
一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况 ...... 21
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况 ...... 21
三、内部核查部门关注的主要问题 ...... 21
四、内核委员会会议讨论的主要问题及审核意见 ...... 54
五、证券服务机构出具专业意见的核查情况 ...... 55
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第一节 项目运作流程
一、本保荐机构项目的内部审核流程
本保荐机构制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核具体流程如下：
（一）内部项目审核职能部门设置
本保荐机构设有质量控制部和投资银行立项委员会（以下简称“立项委员会”）、内核部和投资银行内核委员会分别对证券发行上市保荐业务行使内部核查职责。
质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行中的问题；通过实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对项目的质量把关和事中风险管理等职责。
立项委员会为本保荐机构的非常设机构，由具备相关专业能力、业务经验和综合判断能力的人员组成，负责对相关证券发行上市保荐项目立项进行审议，作出审议决议。
内核委员会与内核部是本保荐机构投资银行业务的内核机构，负责从公司层面对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核机构履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对业务风险进行独立研判并发表意见；对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）内部项目审核具体流程
1、项目组向质量控制部提交立项申请文件，由质量控制部出具初审意见，项目组回复初审意见后，协调召开立项委员会会议，并提前将会议通知、项目申请文件等送达参会立项委员，立项委员会会议在对项目情况进行充分讨论的基础上，投票表决。项目立项申请经质量控制部批准后，立项完成。
2、项目组在项目启动正式进场后，对被保荐对象进行全面深入的尽职调查，
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质量控制部在项目组执行项目的过程中，通过检查尽职调查工作底稿、协调立项或内核委员以及内核部审核人员进行现场核查、与被保荐对象高管访谈等方式，对项目情况及项目组的尽职调查工作情况进行核查，以控制项目风险。
3、质量控制部在收到项目组提交验收的工作底稿后，认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论；验收未通过的，质量控制部要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。项目组对质量控制报告予以答复，报经质量控制部推动后向内核部提交内核申请。
4、内核部在收到项目组内核申请文件后，组织问核程序，问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。问核完成后，内核部协调召开内核委员会会议，并提前将会议材料送达各内核委员，内核委员对申报项目及其材料进行审核，并通过听取质控情况汇报、听取项目组汇报及进行充分讨论后，投票表决是否予以推荐。
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程
2020年11月17日，项目组在进行初步尽职调查的基础上，向质量控制部提交项目立项申请文件，正式提出立项申请。
2020年11月20日，质量控制部组织召开立项委员会会议，参加本次会议的7名立项委员会委员分别为高菊香、葛洪昇、李思宇、柳志伟、孙泽雨、刘晓西、谢云曦，参会委员在对三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票项目情况进行充分讨论的基础上，履行了记名投票程序，投票结果同意本项目进行立项。
2020年11月20日，项目立项申请文件经质量控制部审批同意后，项目立项程序完成。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
本项目的项目组成员包括：
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1、本次具体负责推荐的保荐代表人为：周洪刚、吴晶
2、本次证券发行项目协办人为：罗倩秋（已离职）
3、本次证券发行项目组其他成员为：胡星宇、周小红、周春燕、李傲然、孙钰林、彭旌航
（二）进场工作的时间
本项目组进场工作的时间为2017年10月至今。
（三）尽职调查的主要过程
本项目组自进场工作后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的规定，本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行尽职调查，在此基础上，出具发行保荐书、发行保荐工作报告。本项目尽职调查的主要过程如下：
1、初步尽职调查阶段。本项目的初步尽职调查从2017年10月开始。主要从总体上调查分析发行人是否符合首次公开发行股票并上市的条件。在初步尽职调查的基础上进行项目评估和立项，2020年11月20日，本项目经批准立项。
2、全面尽职调查阶段。立项后，项目组对本项目进行了详细的尽职调查，从发行人的历史沿革、业务与技术、发展规划、财务状况、同业竞争、关联交易、公司治理等各方面对公司进行全方位的尽职调查，在此基础上形成完整的发行方案。
3、持续尽职调查阶段。在辅导和尽职推荐阶段，项目组对发行人进行持续动态的尽职调查，进一步完善底稿，形成推荐结论。
（四）保荐代表人及其他项目成员参与尽职调查的工作时间、主要过程和具体工作
1、参与尽职调查的工作时间
本项目保荐代表人周洪刚自2017年10月进场工作至今；保荐代表人吴晶自2019年3月开始进场工作至今；其他项目人员自2017年10月开始陆续进场工作至今。
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2、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人周洪刚和吴晶，参与尽职调查工作的时间为2017年10月至今。具体工作过程如下：本项目保荐代表人周洪刚和吴晶认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了“保荐工作底稿”，同时对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报告内容真实、准确、完整。
3、保荐代表人及其他项目人员所从事的具体工作
| 调查项 | 调查子项 | 调查人 | 备注 |
| 发行人基本情况调查 | 改制与设立情况 | 罗倩秋、李傲然 | |
| 历史沿革情况 | 罗倩秋、李傲然 | ||
| 发起人、股东的出资情况 | 罗倩秋、李傲然 | ||
| 发行人控股子公司、参股子公司的情况 | 胡星宇 | ||
| 重大股权变动情况 | 胡星宇 | ||
| 重大重组情况 | 胡星宇 | 不适用 | |
| 主要股东情况 | 胡星宇 | ||
| 员工情况 | 胡星宇 | ||
| 独立情况 | 胡星宇 | ||
| 内部职工股等情况 | 胡星宇 | 不适用 | |
| 商业信用情况 | 周小红 | ||
| 股利分配情况调查 | 周小红 | ||
| 业务与技术调查 | 行业情况及竞争状况 | 周洪刚、吴晶 | |
| 采购情况 | 周洪刚、吴晶 | ||
| 生产情况 | 周洪刚、吴晶 | ||
| 销售情况 | 周洪刚、吴晶 | ||
| 核心技术人员、技术与研发情况 | 周洪刚、吴晶 | ||
| 同业竞争与关联交易调查 | 同业竞争情况 | 胡星宇 | |
| 关联方及关联交易情况 | 胡星宇 | ||
| 高管人员调查 | 高管人员任职情况及任职资格 | 胡星宇 |
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| 调查项 | 调查子项 | 调查人 | 备注 |
| 高管人员的经历及行为操守 | 胡星宇 | ||
| 高管人员胜任能力和勤勉尽责 | 胡星宇 | ||
| 高管人员薪酬及兼职情况 | 胡星宇 | ||
| 报告期内高管人员变动 | 胡星宇 | ||
| 高管人员是否具备上市公司高管人员的资格 | 胡星宇 | ||
| 高管人员持股及其它对外投资情况 | 胡星宇 | ||
| 组织结构与内部控制调查 | 公司章程及其规范运行情况 | 胡星宇 | |
| 组织结构和“三会”运作情况 | 胡星宇 | ||
| 独立董事制度及其执行情况 | 周小红 | ||
| 内部控制环境 | 周小红 | ||
| 业务控制 | 周小红 | ||
| 信息系统控制 | 胡星宇 | ||
| 会计管理控制 | 周小红 | ||
| 内部控制的监督 | 周小红 | ||
| 股东资金占用情况 | 周小红、吴晶 | ||
| 财务与会计调查 | 财务报告及相关财务资料 | 罗倩秋、周春燕 | |
| 会计政策和会计估计 | 罗倩秋 | ||
| 评估报告 | 胡星宇 | ||
| 内控鉴证报告 | 胡星宇 | ||
| 财务比率分析 | 周小红、李傲然 | ||
| 销售收入 | 周小红、李傲然 | ||
| 销售成本与销售毛利 | 周小红、吴晶 | ||
| 期间费用 | 周小红、孙钰林 | ||
| 非经常性损益 | 周小红 | ||
| 货币资金 | 周小红 | ||
| 应收款项 | 周小红 | ||
| 存货 | 周小红、孙钰林 | ||
| 对外投资 | 罗倩秋 | ||
| 固定资产、无形资产 | 胡星宇 | ||
| 投资性房地产 | 胡星宇 | ||
| 主要债务 | 周小红 | ||
| 现金流量 | 罗倩秋 |
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| 调查项 | 调查子项 | 调查人 | 备注 |
| 或有负债 | 罗倩秋 | ||
| 合并报表的范围 | 罗倩秋 | ||
| 纳税情况 | 周小红 | ||
| 会计差错 | 罗倩秋 | ||
| 商誉 | 罗倩秋 | ||
| 盈利预测 | 周小红 | 不适用 | |
| 境内外报表差异 | 周小红 | 不适用 | |
| 验资 | 周小红 | ||
| 业务发展目标调查 | 发展战略 | 周洪刚 | |
| 经营理念和经营模式 | 周洪刚 | ||
| 历年发展计划的执行和实现情况 | 周洪刚 | ||
| 业务发展目标 | 周洪刚 | ||
| 募集资金投向与未来发展目标的关系 | 周洪刚 | ||
| 募集资金运用调查 | 本次募集资金使用情况 | 胡星宇 | |
| 募集资金投向产生的关联交易 | 胡星宇 | ||
| 风险因素及其他重要事项调查 | 风险因素 | 罗倩秋 | |
| 重大合同 | 罗倩秋、彭旌航 | ||
| 诉讼和担保情况 | 胡星宇、彭旌航 | ||
| 信息披露制度的建设和执行情况 | 周小红 | ||
| 中介机构执业情况 | 周小红 |
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（六）财务专项核查
1、收入方面
（1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。保荐机构履行了如下核查程序：对发行人高级管理人员进行访谈，取得同行业上市公司报告期内审计报告，审阅发行人报告期新增销售合同明细表、报告期销售专用发票明细表；通过网络了解市场信息，查询发行人主要服务市场价格的变化；查阅物流行业协会出具的行业研究报告。
经核查，保荐机构认为：发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近服务的信息及其走势相比不存在显著异常。
（2）发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。
保荐机构履行了如下核查程序：对发行人高级管理人员进行访谈，取得同行业上市公司报告期内审计报告，查阅发行人报告期新增销售合同明细表、报告期销售专用发票明细表、审计报告、定期报告。
经核查，保荐机构认为：发行人不属于强周期行业，其营业收入具有一定的季节性波动。汽车产销是汽车物流行业的服务主体，其市场规模及变化情况直接影响着汽车物流行业的发展变化。两者波动趋势基本一致。汽车制造业与国民经济的发展规模、速度密切相关，随着国民经济周期而出现波动。汽车行业普遍实现以销定产，通常春节以及7、8月为汽车销售淡季，物流业务也相对平淡。而从9月份开始，迎来车市旺季，物流市场也随之进入相对高峰期。
（3）不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
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保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于各服务模式下收入确认合理性的文件，取得了重要客户的工商登记档案、无关联关系声明以及交易真实性承诺等文件，并对重要客户进行了实地走访；对公司高级管理人员和申报会计师进行了访谈；审阅发行人关于报告期销售收入确认方法及合理性的专项说明、发行人报告期各年度收入分客户明细表，并对公司收入、成本执行穿行测试和截至性测试。经核查，保荐机构认为：发行人均为国内销售，客户主要为汽车整车厂商、中铁特货、其他非汽车商品客户。发行人销售收入确认方法符合《企业会计准则》的规定，与同行业上市公司不存在显著差异。发行人收入确认的时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（4）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人报告期各年度收入分客户明细表，对报告期内发行人的主要客户及其变动情况进行了分析。审阅发行人报告期各期末销售收入情况表、收入截止性测试资料。审阅发行人报告期内销售合同明细表、专用发票明细表、应收账款明细表，并与收入分客户明细表进行比对。审阅发行人报告期前十大客户销售回款统计表、期末应收账款回款统计表等。对重大客户及变动较大的客户进行走访、函证。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内主要客户未发生重大变化。发行人会计期末不存在突击确认销售以及期后大量销售退回的情况。发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间相匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户相匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入相匹配。发行人销售回款情况良好。
（5）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的
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增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。保荐机构履行了如下核查程序：取得发行人报告期关联交易情况说明、审计报告、关联交易决策制度、与关联交易相关的三会决议、独立董事意见、关联交易协议等资料，并对发行人高管进行了访谈。经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长的情形。报告期关联销售金额较小，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本方面
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。保荐机构履行了如下核查程序：取得发行人报告期内主要能源的采购价格与市场参考价格并进行对比分析；取得报告期内发行人主营业务成本结构中能源、人工成本、折旧、外协成本情况，分析其波动情况是否合理；查阅发行人工资统计表及员工名册，分析人工成本总额及人均额的变动情况，并与发行人所处地区及行业人均薪酬水平进行比较，核查人工成本变动的合理性。
经核查，保荐机构认为：发行人主要能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近能源的价格及其走势相符；报告期发行人料、工、费的波动合理。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构履行了如下核查程序：对发行人高级管理人员和申报会计师进行了访谈，审阅发行人报告期新增采购合同明细表、报告期发行人各年度采购分供应商明细表、报告期发行人生产成本明细分类表；核查发行人各类主营业务的成本归集、分配核算方法及执行情况，关注其是否适合发行人实际经营情况，是否符合会计准则要求，并比较分析各期成本核算的方法是否一致。
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经核查，保荐机构认为：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人报告期新增采购合同明细表、报告期发行人各年度采购分供应商明细表，核查发行人报告期内主要供应商变化情况，报告期各期采购金额、单价变化情况及交易合理性，通过实地走访和获取发行人主要供应商的工商登记资料方式核查发行人及其关联方与主要供应商是否存在关联关系，函证发行人主要供应商，函证内容包括但不限于各期采购金额、收款与欠款等情况。
经核查，保荐机构认为：发行人主要供应商变动合理，不存在异常情况；报告期供应商及交易额的变化与发行人收入结构变化一致；发行人主要采购合同得到切实履行，发行人与其主要供应商之间的交易真实且具有持续性。发行人的外协商一般为小型运输公司，规模较小。同时，发行人会分配给多个外协商各自一定的份额同时作业，通过各个外协商之间相互竞争，能促进承运商提高服务效率和质量。发行人对外协商不存在重大依赖。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构履行了如下核查程序：审阅发行人关于是否存在当期成本费用混入存货的说明、发行人存货分类汇总表、生产成本分类明细表、间接成本分类明细表，核查分析发行人存货构成的合理性，人工成本发生的合规性；审阅发行人关于存货管理制度（含盘点制度）及实际执行情况的说明，取得发行人报告期各期末存货盘点表。结合公司服务特性、生产需求，与申报会计师共同对2019年末、2020年末和2021年6月末存货进行实地监盘，确认存货计价的准确性。
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经核查，保荐机构认为：发行人存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；报告期内发行人存货盘点制度较为健全并得到有效执行。
3、期间费用方面
（1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
保荐机构履行了如下核查程序：查阅发行人销售费用、管理费用和财务费用的明细表并进行分析，核查三项费用明细科目的一贯性和完整性，分析申报期内三项费用的变动情况及与营业收入是否匹配，重点费用列支的合理性、真实性、准确性、完整性。对期间费用执行截止性测试。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目变动合理。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构履行了如下核查程序：比较分析发行人与同行业上市公司的销售费用率情况；结合当期发行人与销售相关的行为分析销售费用率的波动情况。
经核查，保荐机构认为：发行人销售费用率低于同行业上市公司销售费用率平均水平具有合理性。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。
保荐机构履行了如下核查程序：取得报告期内发行人应付职工薪酬计提分析表、薪酬管理制度、高管工资明细表、研发投入台账。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人管理人员薪酬合理，研发费用的
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规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构履行了如下核查程序：取得报告期内发行人财务费用明细表、借款合同、利息费用测算表、发行人与关联方资金往来记账凭证。
经核查，保荐机构认为：发行人足额计提各项贷款利息支出，并根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人没有占用相关方资金或资金被相关方占用的情况。
（5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构履行了如下核查程序：访谈发行人财务总监，取得报告期内发行人应付职工薪酬计提分析表，核查报告期内发行人员工工资总额、不同类型员工平均工资变化情况，并与所在地区上市公司、同行业上市公司平均工资水平进行比较。
经核查，保荐机构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间无明显差异。
4、净利润方面
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
保荐机构履行了如下核查程序：取得报告期内发行人补贴收入明细表及相应证明文件、进账单。
经核查，保荐机构认为：发行人政府补助项目的会计处理合规。发行人不存在按应收金额确认的政府补助；与资产相关和与收益相关政府补助的划分恰当，
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政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。保荐机构履行了如下核查程序：取得报告期内发行人所享受税收优惠政策的政策文件及税务部门出具的关于发行人合法纳税的证明文件。经核查，保荐机构认为：发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规，不存在补缴或退回的情形。
（七）发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况核查
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定，保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。
1、发行人的股东情况
保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案、相关股东出具的说明等资料，截至本报告出具之日，发行人股东共计21名，其中，自然人股东18名，有限合伙企业3名。具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有数量（股） | 持股比例 | 股权性质 |
| 1 | 邱红阳 | 50,150,000 | 83.54% | 自然人股东 |
| 2 | 重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,330,000 | 5.55% | 有限合伙企业股东 |
| 3 | 广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙） | 2,000,000 | 3.33% | 有限合伙企业股东 |
| 4 | 宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业（有限合伙） | 1,500,000 | 2.50% | 有限合伙企业股东 |
| 5 | 何涛 | 500,000 | 0.83% | 自然人股东 |
| 6 | 吴银剑 | 500,000 | 0.83% | 自然人股东 |
| 7 | 王金全 | 350,000 | 0.58% | 自然人股东 |
| 8 | 马大贵 | 300,000 | 0.50% | 自然人股东 |
| 9 | 邱红刚 | 250,000 | 0.42% | 自然人股东 |
| 10 | 潘文婷 | 200,000 | 0.33% | 自然人股东 |
| 11 | 张侃 | 200,000 | 0.33% | 自然人股东 |
| 12 | 任敏 | 200,000 | 0.33% | 自然人股东 |
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| 序号 | 股东名称 | 持有数量（股） | 持股比例 | 股权性质 |
| 13 | 曾祥福 | 150,000 | 0.25% | 自然人股东 |
| 14 | 李刚全 | 150,000 | 0.25% | 自然人股东 |
| 15 | 孔继东 | 50,000 | 0.08% | 自然人股东 |
| 16 | 彭红军 | 50,000 | 0.08% | 自然人股东 |
| 17 | 汤荣辉 | 50,000 | 0.08% | 自然人股东 |
| 18 | 朱荣江 | 50,000 | 0.08% | 自然人股东 |
| 19 | 许萍 | 33,250 | 0.06% | 自然人股东 |
| 20 | 李许文堂 | 8,500 | 0.01% | 自然人股东 |
| 21 | 李诗雨 | 8,250 | 0.01% | 自然人股东 |
| 合计 | 60,030,000 | 100.00% | — | |
| 序号 | 股东名称 | 统一社会信用代码 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 91500106MA5UH7P556 | 3,330,000 | 5.55% |
| 2 | 广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙） | 91450103MA5KBTUB4Q | 2,000,000 | 3.33% |
| 3 | 宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业（有限合伙） | 91330206MA283E870A | 1,500,000 | 2.50% |
| 成立日期 | 2017.04.12 | 执行事务合伙人 | 重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 150,000万元 | 实收资本 | 81,262.50万元 |
| 统一社会信用代码 | 91500106MA5UH7P556 | ||
| 住所 | 重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号【口岸贸易服务大厦】B1单元5楼503-56室 | ||
| 经营范围 | 股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。 | ||
3-2-17
| 成立日期 | 2016.04.15 | 执行事务合伙人 | 广西锦蓝投资管理中心（有限合伙） |
| 注册资本 | 11,817万元 | 实收资本 | 11,817万元 |
| 统一社会信用代码 | 91450103MA5KBTUB4Q | ||
| 住所 | 南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1235号 | ||
| 经营范围 | 投资管理，股权投资，企业资产管理及信息咨询，财务信息咨询，法律信息咨询，会务会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||
| 成立日期 | 2016.12.16 | 执行事务合伙人 | 信达风投资管理有限公司 |
| 注册资本 | 8,080万元 | 实收资本 | 6,400.05万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA283E870A | ||
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F2737 | ||
| 经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） | ||
3-2-18
募投资基金管理人，登记日期为2017年1月4日，登记编号P1060800；广西青蓝地和成立于2017年4月4日，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》发布后，广西青蓝地和开始运作，2017年6月13日完成备案登记，基金编号SR7397，目前基金状态为：正在运作。
（3）道康珩木的基金管理人为信达风投资管理有限公司，该公司现持有基金业协会颁发的《证券投资基金管理人登记证书》，已登记为私募投资基金管理人，登记日期为2014年8月14日，登记编号P1004370；道康珩木成立于2016年12月16日，《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》发布后，道康珩木开始运作，2017年8月21日完成备案登记，基金编号ST3559，目前基金状态为：正在运作。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定，发行人股东中需要备案的均已按规定完成了备案程序。
4、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人股东渝物兴、广西青蓝地和、道康珩木3家私募投资基金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，并已按照相关规定，在私募基金募集完毕之日后20个工作日内完成备案程序。
（八）关于摊薄即期回报有关事项的核查
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》第六条的规定：“保荐机构和财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见。”
保荐机构履行了如下核查程序：查阅了发行人董事会、股东大会关于本次融资填补即期回报措施及相关承诺等事项的会议文件；查阅了发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性分析文件；查阅了公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄回报的承诺函等。
3-2-19
经核查，保荐机构认为：发行人关于本次发行对即期回报的摊薄影响分析遵循了谨慎性与合理性的原则，公司针对填补即期回报的相关措施以及董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者的精神。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
2020年11月21日至11月23日，质量控制部会同内核部等并派出审核人员对三羊马IPO项目进行了现场核查。
2020年11月21日，项目组将归集完成的工作底稿提交质量控制部验收。质量控制部对项目组底稿进行了验收。验收通过后，质量控制部根据中国证监会和证券交易所的有关规定，结合核查情况、工作底稿验收情况出具了质量控制报告，项目组根据质量控制报告对申请材料进行修改，并作出回复经质量控制部同意后向内核部提交内核申请。
问核程序
2020年11月23日，保荐机构根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对发行人本次发行上市项目进行了问核，保荐代表人对问核事项逐项答复，填写《首发项目重要事项问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。保荐机构保荐业务负责人赵玉华参加了问核程序，并在《首发项目重要事项问核表》上签字确认。
五、内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程
（一）内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核委员构成
参与审核本项目的内核委员由许平文、殷明、贾闻轩、刘晓西、沈红、赵雁滨和申克非共7名委员组成。
（二）内核委员会会议时间
本保荐机构内核委员会于2020年11月26日召开内核委员会会议。
3-2-20
（三）内核委员意见
出席本次内核委员会会议的7名委员同意项目组落实内核意见并修改、补充完善申报文件后将发行申请上报中国证监会。
（四）内核会议表决结果
参加本次内核会议的内核委员在听取项目组对项目情况汇报后，针对本项目提出了相关问题，在听取项目组成员的解答并经讨论后，对本项目进行投票表决，表决结果为通过。
六、书面内核程序
2021年3月8日，内核部采用书面内核方式对发行人2020年报补充文件及首次公开发行股票第一次反馈意见回复进行了审核，经审核同意将申请文件及回复上报中国证监会。
2021年4月12日，内核部采用书面内核方式对发行人首次公开发行股票补充反馈意见回复进行了审核，经审核同意将申请文件及回复上报中国证监会。
2021年6月4日，内核部采用书面内核方式对发行人首次公开发行股票补充反馈意见回复进行了审核，经审核同意将申请文件及回复上报中国证监会。
2021年8月5日，内核部采用书面内核方式对发行人首次公开发票股票告知函回复进行了审核，经审核同意将申请文件及回复上报中国证监会。
2021年9月16日，内核部采用书面内核方式对发行人首次公开发行股票2021年半年报财务数据更新文件进行了审核，经审核同意将申请文件上报中国证监会。
3-2-21
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况
2020年11月20日，投行业务管理部主持召开立项会对三羊马物流IPO项目进行了审议，经7名与会委员充分讨论，立项委员会会议的审议决议为：同意立项。
二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况
项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况如下：
问题一：历史沿革问题
问题描述：股本演变过程是否存在程序瑕疵。
问题解决情况：
项目组核查了历次股本（注册资本）变动的相关协议、验资报告、原始凭证、实物资产及其他工商登记资料，确认发行人历次股本变动的真实性以及资本资产的充实。
问题二：募投项目方面
问题描述：募投项目较难确定。
问题解决情况：
针对募集资金投资项目，发行人提出了较多的备选项目，项目组严格把关，积极和企业高层及专业机构进行沟通，最终确定了三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期）、信息化建设项目、补充流动资金作为本次募集资金投资项目，确保项目有较强的可行性和良好的经济效益，有利于企业进一步增强实力，促进企业长期稳定较快的发展。
三、内部核查部门关注的主要问题
内部核查部门关注的主要问题及落实情况如下：
3-2-22
问题一：关于历史沿革。报告期内，发行人分别于2017年5月和2019年9月完成二次股票发行，分别向青蓝地和、道康珩木、何涛和潘文婷发行股票470万股、发行价格为16.00元/股，向渝物兴发行股票333万股，发行价格为15.00元/股；渝物兴执事合伙人为重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司，发行人持现代物流1.6%股权。请项目组补充：（1）挂牌后新增自然人股东的履历和机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东的情况，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在关联关系，说明核查过程；（2）截止目前穿透后的发行人股东人数，是否超过200人；（3）说明渝物兴、吴银剑的基本情况、产生新股东的原因、增资定价依据，资金具体来源及合法合规性；（4）孔祥宁2018年9月辞去董事、总经理职务时其相关股份的转让情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
回复：
（一）挂牌后新增自然人股东的履历和机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东的情况，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在关联关系，说明核查过程
1、挂牌后新增自然人股东和机构股东基本情况
| 名称 | 股东性质 |
| 广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙） | 机构股东 |
| 宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业（有限合伙） | 机构股东 |
| 何涛 | 自然人股东 |
| 潘文婷 | 自然人股东 |
| 重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 机构股东 |
| 吴银剑 | 自然人股东 |
| 许萍 | 自然人股东 |
| 李许文堂 | 自然人股东 |
| 李诗雨 | 自然人股东 |
3-2-23
何涛先生：1974年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1998年7月至2004年4月，就职于中国人寿北京分公司，先后任业务员、核保员、业管处副处长、大客户部负责人；2004年4月至2010年5月，就职于北京太极华方系统工程有限公司，任总经理；2010年5月至2014年5月，就职于同方投资有限公司，任副总经理；2016年4月今，就职于首建投资本管理（北京）股份有限公司，任副总经理。
潘文婷女士：1985年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年7月至2009年3月，就职于广州宝洁有限公司，任市场部经理助理；2009年3月至今，就职于雅培贸易（上海）有限公司，任市场部经理。
吴银剑先生：1963年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，重庆市沙坪坝区第十八届人民代表大会代表、重庆市沙坪坝区工商业联合会副主席。1980年至1994年在中国嘉陵工业股份有限公司（集团）历任技术员、助理工程师、工程师，1994年至1998年在重庆银钢汽车配件制造有限责任公司任总工程师。1999年至2011年任重庆市旺成汽车配件制造有限责任公司执行董事、总经理，2011年至今任重庆市旺成科技股份有限公司董事长。
许萍女士：1973年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年6月至1994年6月，就职于成都铁路局重庆西车辆段。1994年7月至1995年7月，就职于成都铁路局赶水火车站。1995年7月至今，就职于中国铁路成都局集团有限公司兴隆场车站。
李许文堂：2010年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，小学在读。
李诗雨女士：1995年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2019年7月至今，就职于中国铁路成都局集团有限公司重庆工务段。
（2）机构股东基本情况
①广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙）
| 企业名称 | 广西青蓝地和投资管理中心（有限合伙） | 成立时间 | 2016.4.15 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 | 营业期限 | 2016.04.15至无固定期限 |
| 认缴资本 | 11,817万元 | 实缴资本 | 11,817万元 |
3-2-24
| 工商注册号 | 450103000390416 | 税务登记号 | 91450103MA5KBTUB4Q |
| 注册地址 | 南宁市青秀区金湖路63号金源·现代城1235号 | ||
| 主要办公地点 | 广西南宁市双拥路30号南湖名都广场A座2502 | ||
| 经营范围 | 投资管理，股权投资，企业资产管理及信息咨询，财务信息咨询，法律信息咨询，会务会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||
| 主要业务 | 股权投资 | ||
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业（有限合伙） | 成立时间 | 2016.12.16 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 | 营业期限 | 2016.12.16至2026.12.15 |
| 认缴资本 | 8,080万元 | 实缴资本 | 6,400.05万元 |
| 工商注册号 | 330206000390249 | 税务登记号 | 91330206MA283E870A |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F2737 | ||
| 主要办公地点 | 北京市西城区民族饭店二层西侧 | ||
| 经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） | ||
| 主要业务 | 股权投资相关 | ||
| 企业名称 | 重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 成立时间 | 2017.04.12 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 | 营业期限 | 2017.04.12至无固定期限 |
| 认缴资本 | 150,000万元 | 实缴资本 | 81,262.5万元 |
| 工商注册号 | 500106213211518 | 税务登记号 | 91500106MA5UH7P556 |
| 注册地址 | 重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号【口岸贸易服务大厦】B1单元5楼503-56室 | ||
| 主要办公地点 | 重庆市江北区北滨二路保利中心1栋5楼 | ||
| 经营范围 | 股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务） | ||
| 主要业务 | 股权投资 | ||
3-2-25
（三）说明渝物兴、吴银剑的基本情况、产生新股东的原因、增资定价依据，资金具体来源及合法合规性
1、渝物兴的基本情况、产生新股东的原因、增资定价依据，资金具体来源及合法合规性
渝物兴基本情况，详见本问题“（一）、1、挂牌后新增自然人股东和机构股东基本情况”。
引入股东渝物兴主要原因：渝物兴是主要投资物流产业的专业机构投资者，其控股股东为重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司。该公司是重庆国际物流枢纽园区的平台公司，负责整个物流园区的经营和建设。公司是重庆国际物流枢纽园区内重要企业之一，在多年的经营过程中，得到了重庆国际物流枢纽园区的有力支持。通过引入渝物兴后，公司可以与重庆国际物流枢纽园区展开更深入的合作，从重庆国际物流枢纽园区获得更多的支持。重庆国际物流枢纽园区通过渝物兴认购三羊马物流后，可以进一步稳定税收来源，同时也符合渝物兴作为物流基金的投资要求，在三羊马物流成功IPO后，获取较好的收益，从而实现双赢的局面。
定价依据：主要是考虑到2017年第一次股票发行价格16元/股，以及2017年第一次股票发行后，累积分红0.90元/股，同时结合当时市场环境和公司经营情况，双方通过协商方式达成15元/股的价格。
资金来源：渝物兴自有资金。
2、吴银剑的基本情况、产生新股东的原因、增资定价依据，资金具体来源及合法合规性
吴银剑基本情况，详见本问题“（一）、1、挂牌后新增自然人股东和机构股东基本情况”。
引入股东吴银剑主要原因：宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业（有限合伙）的LP四川三新创业投资有限责任公司拟退出该合伙企业从而转让间接持有发行人股份，宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业（有限合伙）寻求到意向投资者自然人吴银剑，并达成交易。
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定价依据：参考发行人近期增资价格，结合当时市场环境和公司经营情况由吴银剑与转让方协商确定。资金来源：自有资金。
（四）孔祥宁2018年9月辞去董事、总经理职务时其相关股份的转让情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
2019年5月29日，公司股东孔祥宁通过全国股份转让系统以集合竞价方式
5.00元/股卖出0.10万股股票、以协议转让方式5.00元/股卖出19.90万股股票。控股股东、实际控制人邱红阳通过全国股份转让系统以集合竞价方式5.00元/股买入0.10万股股票，以协议转让方式5.00元/股买入19.90万股股票，共计买入20万股股票。
本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）项目组核查情况
1、核查程序
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）获取新增的股东调查表，并与发行人董监高、其他核心人员、本次发行中介机构及签字人员清单、发行人主要客户及供应商清单进行比对，核查新增股东基本情况及关联关系。
（2）通过天眼查穿透核查机构股东人数超200人的情况、非自然人股东基本情况。
（3）查询裁判文书网、天眼查企业信用报告，对公司实际控制人进行访谈，了解孔祥宁股权转让纠纷情况。
2、核查结论
经核查，项目组认为：
（1）获取新增股东调查表，核查新增股东基本情况及其关联关系。
（2）发行人不存在股东人数超200人的情况。
（3）新增股东入股原因合理，资金来源均为自有资金。
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（4）孔祥宁股权转让不存在诉讼纠纷。
问题二：关于主要客户。报告期内，发行人向前5名客户销售的占比分别为
83.23%、80.08%、72.70%和70.84%，客户集中度较高、稳定性较好。请项目组：（1）结合发行人的服务特点和竞争优势、竞争对手，分析发行人与前五大客户交易的可持续性；（2）报告期内，发行人与长安民生、东风小康销售金额逐年下降的原因；（3）列示报告期新增的主要客户，请说明客户基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构等。以上说明项目组的核查过程与核查结论。回复：
（一）结合发行人的服务特点和竞争优势、竞争对手，分析发行人与前五大客户交易的可持续性
1、公司主要竞争优势
（1）多式联运组合优势
公司是一家主要通过公铁联运方式为汽车行业和快速消费品行业提供综合服务的第三方物流企业。公司从成立之初，就确定了以提供快速高效的多样化物流服务为核心竞争力的公司战略定位和发展方向，率先在业内构建起以铁路为核心的多式联运物流网络平台，利用网络内不同结点的拆分组合，精准匹配用户需求，为客户提供不同场景下的物流服务，迅速成长为国内汽车物流行业的领先企业。
相比其他第三方汽车物流企业，公司的核心竞争力、核心价值主要体现以多式联运业务模式为核心，为客户实现降本增效和自身核心竞争力的提升。
随着国家对降本增效、节能减排的不断重视，发展多式联运工作逐渐被提到国家层面来。2016年12月交通部等18部委联合发布的《关于进一步鼓励开展多式联运工作的通知》则是对发展多式联运的顶层设计，标志着我国已将多式联运发展上升为国家层面的制度安排，政府将持续加大对多式联运的支持力度。多式联运的发展环境不断向好。2015年-2020年，商品车通过多式联运方式运输份额持续上升，由18.20%上升至36.70%，其中公铁联运运输份额由8.98%上升至
24.38%，运输台数由191万台上升至617万台。
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公司基于商品车多式联运发展趋势，积极创新物流模式，将多式联运的优势进一步发挥，并通过“中转库+末端分拨”应用模式创新等进一步强化公司现有核心业务整车物流业务的优势。
（2）完善的物流网络和高效率的管理运营优势
凭借公司多年在物流网络上的布局，公司已构建起以铁路为核心的全国性物流网络。截至2020年末，全国具备商品汽车装卸作业能力的铁路站点共有184个，公司共中标58个站点，占比31.52%，并在中标场站及辐射区域共建设78个网点。依托于网点，公司一方面可逐步建立并完善自有作业队伍，提升管理效率，减少与客户、铁路场站的沟通成本。另一方面在到站和发站均逐步建立网点，实现前后端作业均由同一供应商提供服务，可有效减少公司之间的协调沟通难度，从而缩短在不同运输方式、运输环节之间转换时间，提升对客户的作业效率。
公司已形成高效率的管理运营优势。公司在长期装卸作业中积累了多种装载方案，以适应不同车型快速高效装卸车，装载方案的优化有助于实现装载车辆数量最大化以提升运输效率、降低运输成本。同时公司搭建了一支由自有人员、车辆和外协商共同组成的专业化作业队伍。外协供应商及自有人员、车辆由公司统一管理，依托于对自有人员、车辆和外协商的有效管理，公司可灵活调拨车辆、人员进行现场作业，在满足铁路运输对作业及时性的要求下，降低管理成本，提升管理效率。
（3）客户资源优势
客户资源是汽车物流企业最重要的行业壁垒，亦是企业的核心竞争优势所在。
公司与包括长安福特、长安汽车、长安铃木、东风小康、上汽通用五菱、广汽本田、北京现代、一汽大众、郑州日产等在内的多个乘用车汽车生产销售企业建立了直接或间接的稳固合作关系，并在长安、东风小康、上汽通用五菱主要客户中占据有较高的运输份额。
公司除拥有主机厂的客户资源优势外，还与中铁特货建立长期稳定的合作关系。中铁特货既作为供应商为公司提供铁路运力，同时还作为客户为公司提供两端作业来源。基于铁路商品车运输特性，除涉及运输作业外，还涉及装卸加固、
3-2-29
两端配送等作业。为专注自身优势发展核心业务，铁路运输涉及的两端作业通常外包由专业的物流服务商执行。公司作为中铁特货最大的两端作业服务商，利用自身在多式联运方面丰富的经验积累、网点布局等资源优势，帮助客户在开发市场、建立铁路企业从事整车物流的品牌形象方面起到了重要作用。
2、公司主要竞争对手
公汽车整车全程物流服务主要竞争对手包括安吉汽车物流有限公司、一汽物流有限公司、重庆长安民生物流股份有限公司、北京长久物流股份有限公司、中铁特货物流股份有限公司等、西上海汽车服务股份有限公司、天津安达物流股份有限公司。公司汽车整车两端物流服务主要竞争对手包括轿铁物流（上海）有限公司、吉林省百川物流有限公司等。公司非汽车商品综合物流服务主要竞争对手为各类普货物流运输企业。
3、公司与前五大客户交易的可持续性
（1）公司与前五大客户的合作模式符合行业经营特点，具有合理性
出于物流服务稳定可靠且降低管理成本的考虑，公司的主要客户会经过严格筛选且与长期合作的少数几家主要供应商共同进行业务布局、建立物流基地，形成相对稳定的合作模式，这导致汽车物流行业客户集中度较高成为普遍现象。
（2）服务链的稳定可靠是客户长期稳定采购的核心诉求
公司的主要客户既有中铁特货、长安民生物流等大型物流承运商，也有东风小康、奇瑞汽车等大型汽车制造企业，亦也有百威啤酒等零售业的巨头，上述企业在品牌形象方面有重要诉求，这就决定了其只能选择行业领先的服务商。公司经过多年发展，已在业务布局、市场规模、信息化、客户资源等方面形成核心竞争优势，作为稳定的供应商，具有不可替代性。
（3）公司与前五大客户的合作历史较长、合作关系稳定
公司与重庆长安民生物流、中铁特货和东风小康等客户在公司成立之初就开始合作。经过多年的长期合作，公司与上述主要客户之间形成了稳定的相互依托关系，长期稳定的合作历史是双方交易实现互利共赢的重要保障。
3-2-30
综合以上因素可以合理判断，公司与前五大客户的交易在未来是可持续的。
（二）报告期内，发行人与长安民生、东风小康销售金额逐年下降的原因报告期内，公司与长安民生、东风小康及其关联公司的销售额情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 重庆长安民生物流股份有限公司及其关联公司 | 10,206.90 | 16,022.18 | 13,711.17 | 17,035.38 |
| 东风小康汽车有限公司及其关联公司 | 4,628.93 | 8,860.82 | 9,646.82 | 10,462.43 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 小康股份微型汽车销售收入 | 122.06 | 156.35 | 176.41 |
3-2-31
呈上升趋势，物流需求增加带动发行人收入增加。
（三）列示报告期新增的主要客户，请说明客户基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构等报告期新增的主要客户如下：
| 序号 | 客户名称 | 合作起始时间 |
| 1 | 车好多汽车销售（江苏）有限公司 | 2019年 |
| 2 | 奇瑞汽车股份有限公司及其关联公司 | 2018年 |
| 公司名称 | 车好多汽车销售（江苏）有限公司 |
| 公司性质 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91320583MA1WT0WY8J |
| 成立时间 | 2018.6.28 |
| 注册资本 | 30,000万美元 |
| 法定代表人 | 白如冰 |
| 地址 | 江苏省昆山市花桥镇金星路18号3号房 |
| 股权结构 | 瓜子有限公司 100% |
| 营业范围 | 汽车销售（平行进口车除外）；佣金代理（拍卖除外）；自有房屋租赁；仓储服务（限区外分支机构或备案的经营场所经营）；代驾服务；汽车配件、日用百货、五金交电、首饰、工艺美术品、机械设备、通讯设备、电子产品销售；道路普通货物运输（凭许可证开展经营活动）；数据处理服务；非行政许可类的商务信息咨询；二手车经纪；汽车咨询服务；代办汽车上牌、年检、过户手续；汽车技术专业领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 奇瑞汽车股份有限公司 |
| 公司性质 | 其他股份有限公司(非上市) |
| 统一社会信用代码 | 913402007139708758 |
| 成立时间 | 1997.01.08 |
| 注册资本 | 546,983.1633万 |
| 法定代表人 | 尹同跃 |
3-2-32
| 地址 | 安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号 |
| 股权结构 | 安徽省信用担保集团有限公司 31.56% 芜湖市建设投资有限公司 21.73% 芜湖瑞创投资股份有限公司 21.32% 安徽省投资集团控股有限公司 16.44% 芜湖经济技术开发区建设投资公司 4.92% 上海同华动力创业投资中心（有限合伙） 4.03% |
| 营业范围 | 生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。（上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营） |
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问题三：关于营业收入。请项目组结合公司业务模式以及与客户签订合同的具体约定，说明报告期内将公司汽车整车综合物流服务收入划分为全程物流服务收入、两端作业服务收入的依据。回复：
（一）全程物流服务收入、两端作业服务收入划分的依据
公司全程物流服务和两端作业服务的具体业务内容如下：
| 项目 | 具体内容 |
| 全程物流服务 | 全程公铁联运物流服务：公司承接客户订单后，根据发运规模、发运车型、发运里程、公司现有运力情况等设计相应物流方案，通过铁路、公路等多种运输方式优化组合，完成整车由生产所在地或客户指定起始地运送至客户指定地的一站式物流服务 |
| 全程公路物流服务：公司承接客户订单后，根据发运规模、发运车型、发运里程、公司现有运力情况等设计相应物流方案，通过单一公路方式，完成整车由生产所在地或客户指定起始地运送至客户指定地的一站式物流服务 | |
| 两端作业服务：为客户的多式联运过程实现在不同物流场站、不同物流环节无缝转换的作业服务 | 前端作业：将整车从客户指定起始地配送、装载至指定火车站点的作业服务 |
| 后端作业：将到火车站点的货物卸载、配送至客户指定地点的作业服务 | |
| 站内作业：火车站场地内的不同位置间整车的短驳、仓储作业服务 | |
| 已经驶离汽车下线生产场地的商品车的二次转运 |
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主机厂生产场地的“门”为起点。符合“主机厂生产场地的门到门运输”定义的，将其划分为全程物流服务，反之，则划入两端作业服务。
（二）公司与客户签订合同的具体约定
公司与客户签订的全程物流服务和两端作业服务合同主要条款示例如下：
1、全程物流服务合同
| 合同签订方 | 合同名称 | 合同约定作业内容 |
| 重庆长安民生物流股份有限公司 | 重庆长安福特商品车铁路运输服务合同 | 乙方（合同条款中的乙方即公司，以下同）需通过铁路运输方式将商品车从甲方指定起运地点送往甲方指定交车地点 |
| 东风小康汽车有限 公司 | 商品车运输服务合同 | 乙方负责将经销商在甲方处购买的商品车在指定区域进行公路、铁路、水路或人工驾送运输的操作及管理，提供从指定库房起至指定交货地点止的门到门运输服务 |
| 安徽奇瑞商用车销售有限公司 | 关于奇瑞开封基地整车物流服务合同 | 乙方应根据甲方基地运输业务量的需求，合理安排人员、驻板车辆、商品车存储及装卸场地，并组织运力储备，准确、及时、安全地完成甲方安排的商品车运输任务，并与甲方指定收货人进行交接 |
| 华晨鑫源重庆汽车有限公司 | 华晨鑫源商品车运输服务合同 | 货物起运地：实际起运点以甲方通知为准；②送达区域：甘肃、青海、新疆、宁夏、西藏、云南、广东；③运输方式：铁路运输或公路二次转运。有铁路、公路转运等联运情形的，乙方应对全程运输承担共同连带责任。 |
| 重庆幻速物流有限 公司 | 商品车铁路运输合同 | 乙方承运商品车，自乙方到甲方指定地点接车起，乙方按照甲方的要求承运送达至1.3款所确定的目的地，其中，乙方将商品车运输至铁路站点后，负责将商品车送至50公里范围甲方提供的《商品车验收交接单》中确定的其它地址，经甲方的指定接车人核验签收为止，即视为送达 |
| 合同签订方 | 合同名称 | 合同约定作业内容 |
| 中铁特货物流股份有限公司 | 铁路商品汽车物流服务合同 | ①前端转运费用（商品汽车前端转运地跑业务、商品汽车前端转运轿运车业务）服务内容包括但不限于：乙方从主机厂或甲方指定地点办理提车手续、验车、打单、转运、数据采集和交接的人 |
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| 合同签订方 | 合同名称 | 合同约定作业内容 |
| 工以及管理费、车辆的燃油供给费、折旧费、道路交通协调费等全过程服务内容及产生的费用；②商品汽车装车业务服务内容包括但不限于：按规定与转运方进行车辆交接确认、验车、装车过程中的燃油供给、交接后在站内的商品汽车暂时保管，从车站办理手续，装车前对车辆及相关作业设备进行检查、搭接渡板、爬梯，严格执行铁路总公司批准的装载加固方案进行操作，作业后按规定整理渡板、爬梯，将车门关闭锁牢，拍照存查，及时录入OTD信息，建立及上报相关台账等；③商品汽车卸车业务服务内容包括但不限于：卸车前对车辆及相关作业设备进行检查、搭接渡板、爬梯，从车站办理提货手续，卸车过程中的燃油供给，拆卸紧固器械，正确卸载，整理紧固器械，将车门关闭锁牢，以及在站内的商品汽车暂时保管，挑车出库，及时录入OTD信息，拍照存查，建立及上报相关台账等；④配送费用（商品汽车入库轿运车配送业务、商品汽车入库地跑配送业务、商品汽车同城地跑配送业务、商品汽车同城轿运车配送业务、商品汽车轿运车二转配送业务）服务内容包括但不限于：配送至甲方指定地点（如4S店），配送过程中商品汽车的燃油供给、洗车，道路交通协调，办理商品汽车交接手续，按规定回收、邮寄交接单，及时录入OTD信息，建立及上报相关台账等；⑤商品汽车仓储管理业务服务内容包括但不限于：商品汽车由卸车地点转运至中转库、库区内商品汽车的出入库、短驳、库内挑车、燃油供给、库存车日常维护和办理商品汽车交接手续 | ||
| 重庆长安民生物流股份有限公司 | 长安福特铁路中转库商品车物流服务合同 | ①移库车：乙方负责在甲方指定的铁路中转库交接区完成商品车外观检测及验收，然后转运至该铁路中转库指定库位进行存储管理，再根据甲方的发运安排完成车辆出库并与承运商做好发运前的车辆交接工作。②联运车：乙方负责在甲方指定的铁路中转库交接区按甲方要求完成商品车外观检测及验收交接，然后转运至该铁路中转库待发区（若交接区与待发区场地位置一致，则不需要转运），再根据甲方的发运安排与承运商做好发运前的车辆交接工作 |
| 广州东铁汽车物流有限公司 | 商品车运输合同 | 甲方委托乙方承揽商品车或指定的商品车及其附件的运输（含零星物流业务），乙方按甲方的指令，采用符合要求的商品车专用车将甲方的商品车从商品车存放地运至指定地点交付。承运车辆的具体信息及运输范围、运输时间等信息以甲方下达的运输指令记载为准。“商品车”是特指甲方的委托方生产并拥有的、由甲方提供整车中心库或配送中心（或中转站）配置物流服务的待发往配送中心或中转站、甲方委托方的专营店或最终客户的商品车 |
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| 合同签订方 | 合同名称 | 合同约定作业内容 |
| 安吉汽车物流（上海）有限公司 | 商品车整车物流服务主合同 | 甲方委托乙方有偿提供商品车以铁路运输方式到达拉萨西、果园港站、鱼嘴站、中牟站、雒容站铁路车站/货场后的运输代理、装车、卸载和该站的市内同城配送服务，包括专用车车门开/锁、专用车内解捆绑、铺设渡板、桥架安装/拆卸/搬运、卸车、质量验/收/交接（经销商、库房、二次转运公路配送商）、质损处理、站存车收发管理/看护、车辆内外清洁（如车辆内外不整洁将拒绝收车）、配送组织及信息反馈等服务项目 |
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问题四：关于营业成本。公司物流运输主要是通过不同运输方式组合的多式联运，其成本按要素可以分成铁路成本、公路成本、物流辅助成本及需要分摊的间接成本。请项目组说明：（1）报告期各期全程物流服务前五大客户、两端作业服务前五大客户的主营业务成本情况；（2）间接成本的构成及分摊依据。
（一）报告期各期全程物流服务前五大客户、两端作业服务前五大客户的主营业务成本情况
1、报告期各期全程物流服务前五大客户收入成本情况
单位：万元
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 收入 | 成本 |
| 2021年1-6月 | 1 | 重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方 | 7,875.99 | 7,007.88 |
| 2 | 重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方 | 4,126.74 | 3,564.24 | |
| 3 | 安徽奇瑞商用车销售有限公司及其关联方 | 3,535.93 | 3,412.26 | |
| 4 | 重庆哈弗物流有限公司及其关联方 | 1,050.31 | 706.39 | |
| 5 | 华晨鑫源重庆汽车有限公司及其关联方 | 624.41 | 529.18 | |
| 合计 | 17,213.38 | 15,219.94 | ||
| 2020年度 | 1 | 重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方 | 10,000.40 | 8,942.96 |
| 2 | 东风小康汽车有限公司及其关联方 | 7,956.37 | 6,492.88 | |
| 3 | 奇瑞汽车股份有限公司及其关联方 | 6,309.45 | 6,520.29 | |
| 4 | 华晨鑫源重庆有限公司及其关联方 | 1,651.17 | 1,396.60 | |
| 5 | 重庆哈弗物流有限公司及其关联方 | 1,542.49 | 1,098.18 | |
| 合计 | 27,459.88 | 24,450.90 | ||
| 2019年度 | 1 | 奇瑞汽车股份有限公司及其关联方 | 8,761.48 | 8,997.65 |
| 2 | 东风小康汽车有限公司及其关联方 | 8,530.73 | 7,002.74 | |
| 3 | 重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方 | 6,550.47 | 5,680.13 | |
| 4 | 华晨鑫源重庆有限公司及其关联方 | 1,712.85 | 1,533.64 | |
| 5 | 车好多汽车销售（江苏）有限公司 | 837.25 | 763.70 | |
| 合计 | 26,392.78 | 23,977.85 | ||
| 2018年度 | 1 | 重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方 | 12,270.50 | 10,401.16 |
| 2 | 东风小康汽车有限公司及其关联方 | 9,856.44 | 8,107.23 | |
| 3 | 重庆幻速物流有限公司 | 1,780.50 | 1,799.48 | |
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| 4 | 广州东铁汽车物流有限公司及其关联方 | 800.30 | 663.54 | |
| 5 | 华晨鑫源重庆汽车有限公司及其关联方 | 745.05 | 563.03 | |
| 合计 | 25,452.79 | 21,534.44 | ||
| 年份 | 序号 | 客户名称 | 收入 | 成本 |
| 2021年1-6月 | 1 | 中铁特货物流股份有限公司及其关联方 | 10,769.21 | 9,230.73 |
| 2 | 重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方 | 2,330.91 | 2,132.55 | |
| 3 | 中都物流有限公司及其关联方 | 1,460.77 | 1,343.22 | |
| 4 | 广州东铁汽车物流有限公司及其关联方 | 585.22 | 481.49 | |
| 5 | 重庆东风小康汽车销售有限公司及其关联方 | 502.19 | 426.71 | |
| 合计 | 15,648.30 | 13,614.70 | ||
| 2020年度 | 1 | 中铁特货物流股份有限公司及其关联方 | 23,017.33 | 18,948.19 |
| 2 | 重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方 | 5,671.57 | 5,097.15 | |
| 3 | 中都物流有限公司及其关联方 | 1,897.77 | 1,597.81 | |
| 4 | 广州东铁汽车物流有限公司及其关联方 | 1,602.83 | 1,336.21 | |
| 5 | 东风小康汽车有限公司及其关联方 | 904.44 | 785.85 | |
| 合计 | 33,093.94 | 27,765.22 | ||
| 2019年 | 1 | 中铁特货物流股份有限公司及其关联方 | 27,020.12 | 21,688.13 |
| 2 | 重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方 | 7,160.71 | 6,475.64 | |
| 3 | 广州东铁汽车物流有限公司及其关联方 | 3,889.81 | 3,492.05 | |
| 4 | 东风小康汽车有限公司及其关联方 | 1,115.53 | 1,006.05 | |
| 5 | 安吉汽车物流（上海）有限公司及其关联方 | 916.99 | 781.04 | |
| 合计 | 40,103.16 | 33,442.91 | ||
| 2018年 | 1 | 中铁特货物流股份有限公司及其关联方 | 27,723.86 | 20,373.09 |
| 2 | 重庆长安民生物流股份有限公司及其关联方 | 4,764.88 | 4,312.31 | |
| 3 | 广州东铁汽车物流有限公司及其关联方 | 3,694.93 | 3,359.04 | |
| 4 | 安吉汽车物流（上海）有限公司及其关联方 | 1,074.87 | 750.90 | |
| 5 | 东风小康汽车有限公司及其关联方 | 605.99 | 542.90 | |
| 合计 | 37,864.53 | 29,338.24 | ||
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（二）间接成本的构成及分摊依据
1、间接成本构成
报告期内间接成本构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 人工费 | 3,454.86 | 66.96% | 6,370.26 | 62.14% | 7,291.97 | 68.51% | 6,175.05 | 67.36% |
| 折旧费 | 285.87 | 5.54% | 614.95 | 6.00% | 623.68 | 5.86% | 530.51 | 5.79% |
| 自有车费用 | 286.42 | 5.55% | 475.83 | 4.64% | 546.52 | 5.13% | 610.64 | 6.66% |
| 保险维修费 | 380.86 | 7.38% | 1,100.61 | 10.74% | 784.47 | 7.37% | 698.01 | 7.61% |
| 招待费 | 152.43 | 2.95% | 395.91 | 3.86% | 359.31 | 3.38% | 269.37 | 2.94% |
| 作业点摆渡车费 | 113.65 | 2.20% | 243.75 | 2.38% | 251.36 | 2.36% | 194.89 | 2.13% |
| 办公费 | 75.86 | 1.47% | 196.91 | 1.92% | 222.88 | 2.09% | 199.71 | 2.18% |
| 水、电、气、物管费 | 32.13 | 0.62% | 154.70 | 1.51% | 197.10 | 1.85% | 134.28 | 1.46% |
| 差旅费 | 22.01 | 0.43% | 59.42 | 0.58% | 89.12 | 0.84% | 82.94 | 0.90% |
| 租赁费 | 38.49 | 0.75% | 119.34 | 1.16% | 81.79 | 0.77% | 70.34 | 0.77% |
| 员工劳保福利费 | 45.53 | 0.88% | 92.77 | 0.91% | 90.44 | 0.85% | 74.30 | 0.81% |
| 生产辅助材料费 | 103.16 | 2.00% | 101.62 | 0.99% | -- | -- | -- | -- |
| 其他 | 168.05 | 3.26% | 325.19 | 3.17% | 105.31 | 0.99% | 127.68 | 1.39% |
| 合计 | 5,159.32 | 100.00% | 10,251.27 | 100.00% | 10,643.96 | 100.00% | 9,167.71 | 100.00% |
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数为依据，按照作业量占比分别在全程公铁联运业务、全程公路运输业务、物流辅助服务、转驳服务之间进行分摊。间接成本中除人工费以外的其他成本主要是由折旧费、自有车费用、保险维修费等构成，以各类业务的直接成本为依据，按照扣除铁路成本以外的直接成本（公路成本和物流辅助成本）占比分别在全程公铁联运业务、全程公路运输业务、物流辅助服务、转驳服务之间进行分摊。
（三）项目组核查情况
1、核查程序
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）了解与成本采购相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性。
（2）获取公司报告期各期主要外协商及采购明细表，检查作业记录，核对作业记录与外购成本的外部结算单据记载信息、合同约定的结算条款是否一致，复核计算主要客户收入对应的直接成本及应分摊的间接成本。
（3）获取全程物流服务及两端作业服务客户的主营业务收入、主营业务成本明细表，分析其变动原因及合理性。
（4）访谈发行人财务负责人，了解间接成本在全程公铁联运业务、全程公路运输业务、物流辅助服务、转驳服务之间划分的依据，并结合公司实际经营情况、业务模式，判断间接成本分摊的合理性。
（5）访谈业务负责人，了解公司在全程公铁联运业务、全程公路运输业务、物流辅助服务、转驳服务中外协人员与自有人员的分工情况以及公司在业务链条中所处的位置及所起作业。
（6）执行穿行测试，了解公司业务流程及间接费用的核算内容、计算方法，关注是否符合公司实际情况。
2、核查结论
经核查，项目组认为：
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公司间接成本核算方法符合实际经营情况，在各业务之间的划分依据充分合理。问题五：关于毛利率。报告期内，公司全程物流服务毛利率分别为45.25%、
33.93%、35.17%和36.20%，两端作业服务毛利率分别为28.83%、22.99%、
16.57%和15.64%，毛利率呈下滑趋势。请项目组：（1）结合报告期内公司全程物流服务毛利率、两端作业服务毛利率持续下滑情形，补充说明发行人持续经营能力是否会出现重大不利变化；（2）结合同行业毛利率变动情况，说明公司目前行业竞争格局和行业未来发展趋势。
（一）结合报告期内公司全程物流服务毛利率、两端作业服务毛利率持续下滑情形，补充说明发行人持续经营能力是否会出现重大不利变化
1、报告期内发行人全程物流服务毛利率、两端作业服务毛利率持续下滑的原因
报告期内，公司物流运输服务受公路成本、间接成本上涨等因素影响，毛利率呈现下滑态势，具体而言：
（1）公路成本受公路治超影响，价格处于过渡调整期
受921新政和GB1589政策实施的影响，公路物流市场运输单价经历调整-稳定-逐步回落的过程，而汽车生产厂商因公路运输价格上涨而提高运价解决物流服务商压力往往有一定滞后，导致物流服务商在特定时段承担了上下游之间价格差异产生的成本压力，从而使得单位成本呈现大幅调整-稳定的过程，故使得毛利率随之产生波动。
2019年末公司公路单位成本达到运营最高水平并在一定时间保持稳定。随着稳定期内运输的标准化、运力的增加，价格回落至合理水平，2020年该趋势已逐步显现（剔除新冠疫情不可抗力因素影响），将带动公司毛利率逐步回升。
（2）企业处于扩张期，固定成本投入有所增加
为契合公路治超，抓住“公转铁”带来的发展机遇，提高公司在多式联运领域的竞争力及向汽车物流其他领域开拓奠定坚实的网络基础，公司集中现有资源，加强物流基地建设、人员投入，购买运输设备，从而导致报告期内人工、设
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备折旧等间接成本有所增加，进而使得毛利率随之下降。而前述投入具有固定成本性质，在一定时期和一定业务量范围内可能形成企业“负担”。未来，受公路治超利好多式联运以及多式联运等行业政策红利带来的机遇，铁路商品车运量增加，公司业务量增长，必然会摊薄每台车承担的人工薪酬、折旧费等固定间接费用，单位间接成本将有所降低。
2、发行人毛利率变动趋势与同行业可比公司保持基本一致
受近年来国家交通运输政策调整影响，国内同行业可比公司毛利率均呈现一定程度波动。可比上市公司毛利率情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 主营业务 | 2021年 1-6月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 1 | 长久物流 | 乘用车运输、商品车运输、零部件物流、整车仓储、国际货运代理 | 6.40% | 11.11% | 10.61% | 13.55% |
| 2 | 安达物流 | 整车综合物流服务，包括整车运输、整车仓储，卷烟综合物流服务 | 8.79% | 11.09% | 10.92% | 9.15% |
| 3 | 西上海 | 整车仓储及运营、零部件仓储及运营、零部件运输、整车运输、零部件制造业务 | 24.23% | 20.93% | 19.58% | 18.84% |
| 4 | 中铁特货 | 商品汽车物流、冷链物流、大件货物物流 | 7.01% | 7.38% | 9.00% | 7.86% |
| 可比公司平均值 | 11.61% | 12.63% | 12.53% | 12.35% | ||
| 发行人 | 12.13% | 13.64% | 14.62% | 18.05% | ||
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油货车。三是对二手车经销企业销售旧车，从5月1日至2023年底减按销售额
0.5%征收增值税。此外，全国多地陆续出台多种措施鼓励汽车消费，包括破除汽车消费限制、购车补贴、增加指标等。优惠政策将在一定程度上刺激汽车消费，对冲新冠疫情对国内市场的冲击。
2019年和2020年汽车月度销量
单位：万辆
| 项目 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 |
| 2019年 | 236.7 | 148.2 | 252.0 | 198.0 | 184.8 | 205.6 |
| 2020年 | 192.7 | 31.0 | 143.0 | 207.0 | 219.4 | 230.0 |
| 项目 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 | 11月 | 12月 |
| 2019年 | 180.8 | 195.8 | 227.1 | 228.4 | 245.7 | 265.8 |
| 2020年 | 211.2 | 218.6 | 256.5 | 257.3 | 277.0 | 283.1 |
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（2）继续加强不同板块之间的衔接，提升产业效率。未来，发行人将继续拓展在商品车物流、商贸物流等应用领域的业务，并深入参与在用车物流等培育业务的占比，形成全产业协同发展格局。
（3）继续扩大物流服务网络，使公司主营业务在广度和深度上得到全方位的拓展。
物流网络覆盖能力是现代物流企业的核心竞争力之一，公司已在全国设立多个商品车发运基地、仓储配送中心，但受限于行业起步较晚、基础设施的不完善，一定程度上限制了公司开展全国性的多式联运物流业务。随着近年来各项政策、规划的不断出台和实施，铁路市场化改革的不断深入、大交通管理体制的改革，制约多式联运快速发展的各项瓶颈因素在不断解决。公司将紧跟改革的步伐，抓住机遇积极布局。为进一步提高公司在多式联运领域的竞争力及向汽车物流其他领域开拓奠定坚实的网络基础，公司将集中现有资源，加强物流基地建设，完善物流网络布局，提高服务效率。
综上，随着公路治超的完成，公路运输价格已逐步趋于合理。且从长期来看，中国汽车千人保有量仍处于较低水平，中国汽车消费市场仍有极大增长空间，进而带动汽车物流行业的快速发展。加之公司为巩固提升公司的核心竞争能力，在物流基地、网点配置、人才引进和信息化系统建设等方面的提前布局，公司持续经营能力预期不会出现重大不利变化。预期公司未来收入、毛利均将呈现积极走势。
（二）结合同行业毛利率变动情况，说明公司目前行业竞争格局和行业未来发展趋势
1、行业竞争格局
目前汽车物流行业中竞争者主要有三种类型：第一类是由国内大型汽车制造企业附属的控股或参股的企业；第二类是独立于汽车制造商并具备规模的第三方汽车物流企业；第三类是其他众多中小型运输企业。
三类企业中的代表以及各自经营特点如下：
| 类型 | 代表企业 | 股东背景 | 经营特点 | 客户来 源类型 |
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| 类型 | 代表企业 | 股东背景 | 经营特点 | 客户来 源类型 |
| 国内大型汽车制造企业附属的控股或参股的企业 | 安吉物流 | 上汽集团全资子公司 | 依附于所属主机厂，满足内部的物流需求，规模较大且业务稳定 | 以承运上汽集团内部业务为主 |
| 一汽物流 | 一汽股份全资子公司 | 依附于所属主机厂，满足内部的物流需求，规模较大且业务稳定 | 以承运一汽集团内部业务为主 | |
| 长安民生物流 （01292.HK） | 长安汽车、民生实业、美集物流有限公司等，港股上市公司 | 依附于所属主机厂，满足内部的物流需求，规模较大且业务稳定 | 以承运中国长安汽车集团内部业务为主 | |
| 独立于汽车制造商并具备规模的第三方汽车物流企业 | 长久物流 （603569） | 民营企业 | 国内规模最大的主要通过公路运力进行整车承运的第三方汽车物流企业 | 服务多家汽车制造企业 |
| 中铁特货 | 铁路总公司 子公司 | 全国铁路系统商品车运输、经营的最大主体 | 服务多家汽车制造企业 | |
| 西上海 | 民营企业 | 国内规模较大的通过公路运力进行汽车零配件及整车承运的第三方汽车物流企业 | 服务多家汽车制造企业 | |
| 安达物流 （831159） | 民营企业 | 国内规模较大的通过公路运力进行整车、卷烟承运的第三方汽车物流企业 | 服务多家汽车制造企业 | |
| 三羊马物流 | 民营企业 | 国内规模较大的主要通过公铁联运方式进行整车承运的第三方汽车物流企业 | 服务多家汽车制造企业 | |
| 从事单一物流环节的中小型运输企业 | -- | 中小运输企业为主 | 业务类型单一，单纯从事货运代理、运输或仓储经营，一般不直接参与主机厂配送，而是作为第一、二类企业的外协承运商 | 主要为大型汽车物流企业提供合作运力 |
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理及运输过程的监控。
第二类物流企业属于第三方物流企业，进入行业较早，在长期的竞争发展中，形成具有成本优势的运输路线和服务区域，具有一定的资源整合和物流综合管理能力。既可以直接承接主机厂的物流服务，还可以承接其主机厂下属物流企业或其他第三方物流公司的外包服务。第二类物流企业通常采用自有+外协商共同作业的模式，通过对自有运力和外协商的整合，实现对运输流程的综合管理，但由于铁路资源的垄断性和铁路装卸作业站点的稀缺性，现阶段下，以长久物流等为主的汽车运输企业仍以公路运输方式为主，与中铁特货、发行人公铁联运方式形成较大差异。第三类物流企业一般规模较小，绝大多数仅能提供单一的仓储、运输等较为传统的物流服务，与前两类物流企业不构成较大的竞争，主要承接前两类物流企业的业务，提供相应的物流辅助服务。第三类物流企业受规模资金限制，通常不具备“门到门”全程运输的全流程、跨区域管理经验。
2、行业未来发展趋势
（1）公路合规整治，铁、水路运输迎来扩张契机
长期以来，公路运输以其灵活、方便、快速响应等特点，尤其是能实现“门到门”运输的优势，占据着我国商品车运输市场主要份额。轿运车治理之前，由于运输车辆普遍超限超载导致运价机制被破坏，公路运价低，铁水运价优势难以体现。2018年7月1日以后，违规车得到全面禁止，轿运车单车装载能力大幅减弱，公路运价逐步上调，尤其对800公里以上中长距离的影响更为显著，铁水长距离运输的价格优势得到凸显。同时铁、水路运输具有安全经济、远距离、大批量等优点，从而引导企业更多地选择铁、水路运输方式，其需求势必会进一步增加。这将为具有多式联运优势的第三方物流企业提供更多的市场份额。
（2）多式联运成为现代汽车物流的趋势
在国内汽车市场产销量增幅双双收窄的背景下，汽车行业竞争加剧，各大汽车厂商降低物流成本已是必然趋势，公路运输成本的上涨使其不得不重新规划物流方案，将更具成本优势的水运及铁路作为长距离保障性运输。对于水运，受限于装载条件、运输时间，水运在未来汽车物流行业中虽仍会保持增长，但不会占
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据主导地位。对于铁路而言，铁公联运、铁水联运将是打破制约铁路、公路以及水路继续发展的重要手段，因此多式联运应运而生，其通过不同运输方式的优化组合，实现优势互补，削弱单一运输方式的不利影响，可有效实现效率和成本的统一。故多式联运将会是未来汽车物流发展的必然趋势。
（3）智慧物流的广泛应用
智慧物流是通过大数据、云计算、智能硬件等智慧化技术与手段，提高物流系统思维、感知、学习、分析决策和智能执行的能力，提升整个物流系统的智能化、自动化水平。随着商品交易品类越来越多，物流交付时效要求越来越高，物流服务范围越来越广，物流网络布局及供应链上下游的协同面临巨大挑战。多式联运行业各方将在平台、运营和作业等层面逐步加强对物联网、大数据、人工智能等技术的研究与应用，智慧物流将会得到更加广泛的应用。
（三）项目组核查情况
1、核查程序
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）按业务类型划分收入、成本并计算毛利及毛利率，关注各业务类型毛利率与直接成本毛利率差异的原因；同时将公司按业务类型划分收入、成本及毛利率的方式与同行业可比公司进行比较。
（2）查阅同行业可比公司招股说明书、定期报告，分析报告期内其毛利率情况。
（3）分析全程物流服务及两端作业服务毛利率变动的原因，关注毛利率变动的合理性及对发行人持续经营能力的影响
（4）查阅近年来主管部门出台的法规、政策，分析对发行人所处行业的影响。
（5）查阅近年汽车行业相关数据资料，分析发行人所处行业的竞争情况，行业未来发展趋势。
（6）访谈发行人董事人、销售负责人，了解公司所处行业竞争格局、行业未来发展趋势及发行人为应对行业政策变革制定的相关应对措施。
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2、核查结论
经核查，项目组认为：
（1）发行人全程物流服务及两端作业服务毛利率变动具有合理性，发行人持续经营能力并未出现重大不利变化。
（2）发行人所处行业整体处于充分竞争状态，得益于公路治超带来铁路、水路运输扩张契机、多式联运及智慧物流在现代汽车物流的广泛运用、汽车产销逐步复苏的影响，公司所处汽车物流市场亦将逐步回暖。问题六：关于中铁特货。报告期内，中铁特货物流股份有限公司及其关联方为发行人第一大客户与第一大供应商，且占比较大。请项目组补充：（1）发行人与中铁特货的合作模式：销售与采购的流程、协议签订的方式、采购/销售价格的确定依据、具体对接的部门、货款对账与支付的方式；（2）结合以上销售与采购情况、发行人面临的竞争等，分析发行人是否对中铁特货存在重大依赖及其可持续性。
回复：
（一）发行人与中铁特货的合作模式：销售与采购的流程、协议签订的方式、采购/销售价格的确定依据、具体对接的部门、货款对账与支付的方式
1、发行人采购活动中与中铁特货的合作模式
报告期内，公司主营业务主要包括汽车整车综合物流服务、非汽车商品综合物流服务和仓储服务，其中汽车整车综合物流服务中铁路运力均向中铁特货采购。
中铁特货作为小汽车铁路运输唯一承运权的公司，具有自然垄断属性。公司通过与中铁特货各地分公司直接签署采购合同的方式向其采购铁路运力，采购合同通常一年一签，采购单价参照铁路货运基本价格并根据年度运量进行一定浮动。
2、发行人销售活动中与中铁特货的合作模式
中铁特货作为小汽车铁路运输唯一承运权的公司，具有自然垄断属性，其是行业内两端作业服务的主要来源。公司作为中铁特货最大的两端作业供应商，与
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其保持了长期稳定合作。
中铁特货两端物流工作组对铁路商品汽车物流两端配送业务的招投标采购工作进行统一归口管理。公司在销售活动中与中铁特货两端物流工作组进行对接，并参与其组织的招投标活动，中铁特货通常每2-3年进行一次招投标，报告期内历次招投标年度分别为2016年、2018年，2020年受疫情影响，中铁特货未开展招投标，2021年招投标工作仍在进行中，受疫情影响，部分站点尚未确定最终中标方。公司中标后，与中铁特货签署相应销售合同，销售合同通常一年一签，销售价格由双方协商谈判确定。报告期内，由于中铁特货内部职能调整，协议签署主体存在变动情况，具体变动情况如下：
2019年1月31日前，针对商品车的前端提车、转运、装车、后端卸车、配送、仓储管理及全程物流保险相关服务，公司统一与中铁特货全资子公司中铁特货汽车物流有限责任公司（以下简称“中铁特货汽车物流”）签署《铁路商品车物流两端装卸配送合同》。
2019年1月，因中铁特货内部职能调整，公司与中铁特货汽车物流、中铁特货各地分公司签署《变更协议书》，约定中铁特货两端配送（装卸）业务管理主体变更为各地分公司，原由中铁特货汽车物流承担的各项权力义务变更为各地分公司承担。自2019年2月起，合同签署主体变更为中铁特货各地分公司。
根据公司与中铁特货汽车物流、中铁特货各地分公司签署的合同，公司与中铁特货（含中铁特货汽车物流和各地分公司）约定的结算方式和信用期如下：
| 期间 | 合同签署主体 | 结算方式及信用期约定 |
| 2017.1.1-2018.5.31 （注1） | 中铁特货汽车物流 | 结算完毕，在30个工作日内通过银行转账方式支付配送费用 |
| 2018.6.1-2019.1.31 | 中铁特货汽车物流 | 双方结算完毕后，原则上45个工作日内通过银行转账（或银行承兑汇票）的方式支付配送费用 |
| 2019.2.1-2019.5.31 （注2） | 中铁特货各地分公司 | |
| 2019.6.1-2020.5.31 | 中铁特货各地分公司 | 双方结算完毕后，原则上45个工作日内通过银行转账（或银行承兑汇票）的方式支付配送费用 |
| 2020.6.1-2021.5.31 | 中铁特货各地分公司 | 双方结算完毕后，原则上30个工作日内通过银行转账（或银行承兑汇票）的方式支付配送费用 |
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| 期间 | 合同签署主体 | 结算方式及信用期约定 |
| 2021.6.6-2023.5.31 | 中铁特货物流股份有限公司 | 双方结算完毕后，原则上30个工作日内通过银行转账（或银行承兑汇票）的方式支付配送费用 |
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中，双方权利业务存在差异，且销售合同和采购合同中分别独立约定付款与收款条款，合同中不存在相互抵账条款，在实际业务中双方结算完毕后，分别向对方开具相应的增值税发票并完成付款，不存在双方应收账款与应付账款相互抵消的情形。基于上述原因，公司与中铁特货的购销业务相互独立，在财务处理上分别独立确认应付账款和应收账款。公司向中铁特货采购时，借记主营业务成本/存货-在途成本（合同履约成本）、应交税费-增值税-进项税额，贷记应付账款。公司向中铁特货销售时，借记应收账款，贷记主营业务收入、应交税费-增值税-销售税额。
综上，公司同时向中铁特货采购和销售具有合理性，且两者相互独立。
（二）结合以上销售与采购情况、发行人面临的竞争等，分析发行人是否对中铁特货存在重大依赖及其可持续性发行人主营业务对中铁特货不构成重大依赖，具体原因如下：
1、报告期内各期，发行人来自中铁特货的收入占比均未超过50%
报告期内，发行人来自中铁特货及其关联方的收入分别为27,789.00万元、27,747.81万元、23,419.16万元和10,953.07万元，占发行人收入比例分别为
33.51%、30.17%、27.00%和23.24%。尽管报告期内各期，中铁特货及其关联方均为发行人第一大客户，但发行人来自中铁特货的主营业务收入和毛利贡献占比均未超过50%，公司对中铁特货不存在重大依赖。
2、发行人取得中铁特货业务已履行招投标程序，且发行人已与中铁特货建立长期稳定合作关系
公司主要为中铁特货提供前端提车、转运、装车、后端卸车、配送、仓储管理及全程物流保险相关服务等两端服务。根据中铁特货招股说明书，中铁特货商品汽车物流两端配送采购按照《中铁特货公司招投标管理实施办法》（特货物资〔2016〕60号）执行。中铁特货招投标采购实行归口管理、立项审批、独立采购的管理体制，由中铁特货两端物流工作组对铁路商品汽车物流两端配送业务的招投标采购工作进行统一归口管理。
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公司成为中铁特货供应商系通过招投标方式进行，中铁特货通常每2-3年进行一次招投标，启动招投标时，中铁特货向公司发送了邀请招标文件；公司根据招投标要求准备相关资料、制作招投标文件并向对方缴纳投标保证金；中标后，中铁特货向公司出具中标通知书。公司自2007年以来一直为中铁特货供应商，经过多年的长期合作，公司与中铁特货之间形成了稳定的相互合作关系，并随着铁路运输商品车比例的提高、二手车市场容量的不断扩大，双方之间的相互合作关系将进一步深化发展。综上，发行人与中铁特货的合作关系具有长期稳定的历史基础，发行人系采用公开、公平的手段或方式独立获取中铁特货的相关业务，相关的业务具有稳定性以及可持续性。
3、公司来自中铁特货收入比重较高，系由铁路垄断性造成
中铁特货作为小汽车铁路运输唯一承运权的公司，具有自然垄断属性，全国商品车及在用车铁路发运均需向中铁特货采购。根据中铁特货招股说明书披露的采购模式，其在承接商品汽车全程物流服务中，除铁路站到站运输以外，由客户到车站以及由车站到配送目的地的两端配送环节，是由中铁特货向第三方公路运输企业采购实施。中铁特货业务承接与成本支付路径具体如下图所示。
2018年至2020年，公司一直为中铁特货最大的两端作业供应商，中铁特货向发行人每年采购金额均分别超过2亿元，同时随着未来商品车铁路发运量的增
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加，相应的中铁特货向发行人采购金额预期将保持持续增长。
4、中铁特货与发行人不存在关联关系，相关交易定价公允
中铁特货为国铁集团通过中国铁投间接控制的子公司，其与发行人及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，发行人与中铁特货亦不存在除正常经营往来的以外的其他资金往来。同时公司向中铁特货提供服务的价格公允，与公司向其他无关联方提供服务的价格不存在重大差异。综上，发行人已与中铁特货建立长期稳定的合作关系，中铁特货向供应商集中采购两端作业服务具有行业普遍性，发行人取得中铁特货业务系通过公开招投标方式，发行人与中铁特货交易定价公允，发行人对中铁特货不构成重大依赖。
（三）项目组核查情况
1、核查程序
项目组主要履行了如下核查程序：
（1）对中铁特货各地分公司进行实地走访、函证，并对中铁特货各地分公司相关负责人进行访谈，了解公司与中铁特货的合作背景、合作历史。
（2）访谈发行人采购负责人、销售负责人和财务总监，取得发行人与采购与付款、销售与收款业务相关制度、发行人关于采购与付款循环主要业务流程、对应记录文件及关键内部控制措施的说明、发行人关于销售与收款循环主要业务流程、对应记录文件及关键内部控制措施的说明等相关文件，了解发行人采购与付款、销售与收款流程。
（3）查阅发行人与中铁特货签署的采购和销售合同，了解公司与中铁特货约定的信用政策以及应收账款结算方式，结合合同条款与发行人序时账，分析复核发行人相关会计处理是否与业务实质保持一致。
（4）查阅国铁集团官网及中铁特货招股说明书，了解中铁特货采购、销售模式、国铁集团下属企业分工、内部结算方式。并结合中铁特货销售收入和采购额分析计算发行人来自中铁特货收入和毛利占比。
2、核查结论
经核查，项目组认为：
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（1）中铁特货同时作为公司的供应商和客户具有合理性，采购和销售相互独立。
（2）发行人对中铁特货不构成重大依赖。
四、内核委员会会议讨论的主要问题及审核意见
（一）内核委员会会议讨论的主要问题
问题一：说明前次创业板申报撤回的原因，是否对本次中小板申报构成不利影响
回复：
申港证券作为三羊马的保荐机构于2020年6月30日向深圳证券交易所提交了首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的申请材料，2020年7月7日获受理。
2020年8月至11月期间，深交所上市审核中心合计向公司发出四轮审核问询函，审核问询函中多次提及并关注公司主营业务是否属于国家支持的“多式联运”模式。鉴于公司主要业务收入是否属于“多式联运”范畴目前学术界存在多种解释但无统一、权威标准，进而对公司是否符合创业板“深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”定位认定带来不确定性，经与深圳证券交易所及中介机构充分沟通，于2020年11月12日向深圳证券交易所提交《三羊马（重庆）物流股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，并拟重新向中国证券监督管理会提交中小板申报材料。并于同月14日收到深圳证券交易所《关于终止对三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》（深证上审〔2020〕699号）。
综上，发行人前次创业板撤回材料主要基于行业属性问题，且发行人内部管理良好，运作规范，满足《首次公开发行股票并上市管理办法》的发行条件，不会对本次中小板申报构成不利影响。
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问题二：说明2020年疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响回复：
2020年初以来，我国及全球其他国家相继发生新型冠状病毒肺炎疫情。公司高度重视并密切关注疫情动向，积极响应各级政府对疫情管控要求，防止疫情传播，有效保障员工的健康与安全。公司根据疫情发展情况，做出了充分的、有序的复工复产安排。截至本报告出具之日，发行人已全面复工，本次疫情对发行人生产经营及财务状况不会造成重大不利影响。
（二）内核委员会的审核意见
经内核委员会审核，同意项目组落实内核意见并修改、补充完善申报文件后将发行申请上报中国证监会。
五、证券服务机构出具专业意见的核查情况
证券服务机构重庆永和律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为三羊马物流首次公开发行发表了专业意见，本保荐机构查阅了律师出具的法律意见书、律师工作报告，会计师出具的审计报告、验资报告和内控鉴证报告等专项审核意见，以及评估机构出具的资产评估报告等资料。
本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认证券服务机构出具专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
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（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
| 项目协办人签名： | 已离职 | |||
| 罗倩秋 | ||||
| 项目组其他成员签名： | ||||
| 胡星宇 | 周小红 | |||
| 周春燕 | 李傲然 | 孙钰林 | 彭旌航 | |
| 保荐代表人签名： | ||||
| 周洪刚 | 吴晶 | |||
| 保荐业务部门负责人签名： | ||||
| 吴 晶 | ||||
| 内核负责人签名： | ||||
| 申克非 | ||||
| 保荐业务负责人签名： | ||||
| 赵玉华 | ||||
| 保荐机构总经理签名： | ||||
| 周浩 | ||||
| 保荐机构董事长、法定代表人签名： | ||||
| 邵亚良 | ||||
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附件：
首发项目重要事项问核表
| 发行人 | 三羊马（重庆）物流股份有限公司 | |||||
| 保荐机构 | 申港证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 周洪刚、吴晶 | |||
| 一 | 尽职调查需重点核查事项 | |||||
| （一） | 发行人主体资格 | |||||
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况 | |||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | 1、查阅发行人主营业务相关的产业政策、法律法规； 2、查阅本次募投可研报告。 经核查，发行人募投项目、生产经营符合产业政策。 | |||||
| 2 | 发行人拥有或使用的专利 | 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | 不适用。发行人无专利。 | |||||
| 3 | 发行人拥有或使用的商标 | 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | 查阅商标权属证明、通过国家知识产权局查询商标所有权。 经核查，发行人拥有的商标权属无纠纷。 | |||||
| 4 | 发行人拥有或使用的计算机软件著作权 | 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | 查阅公司软件著作权权属证明，通过中国版权中心查询所有权。 经核查，发行人拥有的软件著作权无权属纠纷。 | |||||
| 5 | 发行人拥有或使用的集成电路布图设计专有权 | 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | 不适用。发行人未拥有或使用集成电路布图设计专有权。 | |||||
| 6 | 发行人拥有的采矿权和探矿权 | 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||||
| 备注 | 不适用。发行人未拥有采矿权和探矿权。 | |||||
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| 7 | 发行人拥有的特许经营权 | 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 不适用。发行人未拥有特许经营权。 | ||
| 8 | 发行人拥有与生产经营相关资质（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 查阅公司道路运输许可、停车场备案、食品经营许可证等文件，核查并取得上述资质证书的复印件。 经核查，发行人已取得经营相关资质。 | ||
| 9 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 不适用。发行人未曾发行内部职工股。 | ||
| 10 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在一致行动关系的情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 不适用。发行人不存在工会、信托、委托持股情况，目前不存在一致行动关系情况。 | ||
| （二） | 发行人独立性 | ||
| 11 | 发行人资产完整性 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 1、访谈发行人实际控制人、财务总监、业务部门负责人。 2、取得并查看发行人目前使用的与生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术的权属证照和入账凭证。 经核查，发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形。 | ||
| 12 | 发行人披露的关联方 | 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 1、访谈发行人实际控制人、财务总监； 2、通过天眼查等公开信息查询发行人关联方； 3、取得发行人出具的关联方清单、关联方工商档案； 4、取得发行人董监高调查表。 经核查，发行人披露的关联方真实、完整。 | ||
| 13 | 发行人报告期 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | |
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| 关联交易 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、查阅发行人关联交易明细、关联交易合同，分析比对关联采购销售价格与市场价格差异； 2、分析复核关联交易占发行人比重，关联交易对公司生产经营影响。 经核查，发行人报告期内的关联交易真实、公允，发行人已履行了必要的审议程序。 | |||
| 14 | 发行人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、访谈发行人财务负责人； 2、查阅发行人关联交易明细、关联交易合同。 经核查，报告期内发行人存在部分关联企业转让或注销的情形，不存在关联交易非关联化的情况。 | |||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | |||
| 15 | 发行人的主要供应商、经销商 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、取得公司销售明细表、采购明细清单； 2、通过全国信用信息、天眼查等查询主要客户及供应商工商信息、股权结构等信息，并与公司主要股东、关联方进行比对。 经核查，报告期内，发行人不存在经销商，发行人与主要供应商的不存在关联关系。 | |||
| 16 | 发行人最近一个会计年度并一期是否存在新增客户 | 是否以向新增客户函证方式进行核查 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、函证、走访重要客户； 2、通过全国信用信息、天眼查等查询主要客户工商信息、股权结构等信息； 3、查阅公司销售发票明细表、销售合同。 经核查，发行人最近一个会计年度存在新增客户，发行人新增客户均已签署合同，系真实交易往来。 | |||
| 17 | 发行人的重要合同 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、函证、走访重要客户和供应商； 2、查阅发行人与客户和供应商签署的主要合同。 经核查，发行人的重要合同真实、有效，且均正常履行。 | |||
| 18 | 发行人的会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | ||
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| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、查阅公司在股转系统关于会计政策、会计估计变更相关公告，董事会决议； 2、查阅公司历年审计报告。 经核查，发行人不存在会计估计变更，会计政策调整系根据财政部新发布的会计政策进行调整，该调整不对发行人的财务状况、经营成果产生重大影响。 | |||
| 19 | 发行人的销售收入 | |||
| （1） | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查发行人对客户所销售的金额、数量的真实性 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、对主要客户进行函证、走访； 2、查阅发行人与主要客户合同、主要客户订单、销售明细表、开票明细表； 经核查，发行人报告期内的销售收入真实、合理；产品销售价格与行业市场情况相符。 | |||
| （2） | 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、访谈公司销售负责人，了解行业竞争对手及市场价格信息； 2、查阅公司竞争对手（如长安民生、长久物流）等公开价格信息。 经核查，公司主要产品价格与市场价格不存在差异。 | |||
| （3） | 是否核查发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、通过天眼查、全国信用信息等网站查询主要客户股权结构； 2、访谈主要客户。 经核查，发行人前五名客户及其他主要客户与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间不存在关联关系。 | |||
| （4） | 是否核查报告期内综合毛利率波动的原因 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、分析计算发行人毛利率； 2、访谈发行人销售负责人、采购负责人、财务总监，了解报告期内单位收入、成本变动原因； 3、查阅发行人编制的毛利率及变动合理性的说明。 经核查，报告期内发行人综合毛利率的波动合理，符合行业趋势。 | |||
| 20 | 发行人的销售成本 | |||
| （1） | 是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、对公司主要供应商进行函证、走访； 2、查阅公司采购合同、采购明细表； 3、查阅公司与供应商签署的合同； 4、通过天眼查等网络查询主要供应商股权结构。 经核查，发行人报告期内的销售成本真实发生、归集准确、完整，重要原材料采购价格与市场变化趋势相符，发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、 | |||
3-2-61
| 高级管理人员和其他核心人员之间不存在关联关系。 | ||||
| （2） | 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、查阅公司与供应商签署的合同； 2、访谈公司主要供应商。 经核查，发行人重要原材料采购价格与市场价格不存在重大差异。 | |||
| （3） | 是否核查发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、通过天眼查、全国信用信息等网络查询主要供应商股权结构； 2、访谈函证主要供应商。 经核查，发行人前五大及其他主要供应商或外协方与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间不存在关联关系 | |||
| 21 | 发行人的期间费用 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、分析复核发行人编制的期间费用明细表； 2、测算报告期内利息测算支出； 3、对期间费用进行截止性测试。 经核查，发行人报告期内期间费用完整、合理，不存在异常情况，不存在跨期，成本费用混同情形。 | |||
| 22 | 发行人货币资金 | |||
| （1） | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、对发行人银行账户进行函证； 2、查阅发行人银行日记账、银行流水、银行存款余额调节表等； 经核查，发行人报告期内银行存款账户真实，银行余额与账面一致。 | |||
| （2） | 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、查阅发行人现金日记账； 2、抽查大额现金交易； 3、取得发行人编制的关于现金交易内部控制的详细说明及报告期内现金管理制度及现金交易总体情况的说明。 经核查，发行人报告期内的货币资金变动真实、准确，与其业务情况相匹配。 | |||
| 23 | 发行人应收账款 | |||
| （1） | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、查阅报告期内，主要客户销售合同、销售明细表、开票明细表； 2、访谈发行人销售负责人、财务负责人，了解部分客户长期挂账原因，进展情况； 3、分析复核发行人坏账计提情况表。 | |||
3-2-62
| 经核查，发行人报告期内的应收账款均系真实业务形成，计量准确，报告期各期末应收账款的期后回款情况良好，回款真实。 | ||||
| （2） | 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、查阅发行人银行存款日记账、银行流水； 2、分析复核发行人应收账款回款情况。 经核查，发行人资金流水汇款方与客户一致 | |||
| 24 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、对在途车辆进行现场盘点，查询铁路系统，落实车辆在途信息； 2、将盘点情况表与公司信息系统记录信息进行比对，分析复核在途成本； 3、针对期末尚未运达车辆，查询期后签收情况。 经核查，发行人存货主要系年末已发生，尚未送达车辆发生的成本，存货核算真实、准确、完整。 | |||
| 25 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、查阅公司固定资产卡片； 2、分析复核固定资产折旧明细表； 3、查阅新增固定资产合同、发票、入账凭证、权属证明（行驶证）。 经核查，发行人报告期内的固定资产变动真实、合理，与其业务规模匹配。 | |||
| 26 | 发行人银行借款情况 | |||
| （1） | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、现场函证发行人主要借款银行。 经核查，发行人报告期内的银行借款真实、合理。 | |||
| （2） | 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、查阅发行人征信报告、主要借款合同； 2、查阅公司银行流水、分析复核发行人银行贷款还款明细。 经核查，发行人资信情况良好，不存在逾期情形。 | |||
| 27 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、查阅发行人主要供应商合同； 2、检查期末应付票据明细清单。 经核查，应付票据合同执行情况良好。 | |||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 | |||
| 28 | 发行人的环保情况 | 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | ||
3-2-63
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 1、访谈公司主要作业人员，了解是否生产运营过程是否涉及污染物排放； 2、取得募集投资项目环评批复文件。 经核查，发行人所处行业不属于重污染行业。发行人开展经营活动中产生的主要污染物为废水、固体废物和噪声等，并对前述污染物采取了有针对性的防治方案。 | ||
| 29 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 1、取得相关主管机关无违法违规证明； 2、通过主管机关网站查询公司及下属子公司信息。 经核查，报告期内发行人、控股股东、实际控制人无违法违规事项。 | ||
| 30 | 发行人董事、监事、高管任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 1、访谈发行人董监高人员； 2、取得董监高无犯罪记录证明、征信报告； 3、通过公开信息（如裁判文书网等）、查询董监高违法违规情形。 经核查，发行人董事、监事及高级管理人员任职资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在《公司法》相关条款规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况。 | ||
| 31 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 1、访谈发行人董监高人员； 2、取得董监高无犯罪记录证明、征信报告； 3、通过公开信息（如裁判文书网等）、查询董监高违法违规情形。 经核查，发行人董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；不存在遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况。 | ||
| 32 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发行人主管税务机关 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 1、获取发行人报告期内增值税和企业所得税的申报表及纳税缴款凭证； 2、取得发行人无违规证明，核查了发行人纳税的合法合规性。 经核查，发行人报告期内税收缴纳与其业务规模匹配，纳税情况合法合规，不存在欠缴情形。 | ||
3-2-64
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | ||
| 33 | 发行人披露的行业或市场信息 | 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实际相符 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 1、查阅行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件、行业研究资料，了解发行人所处行业市场概况。 经核查，发行人引用的相关行业数据准确、客观，与发行人实际情况相符。 | ||
| 34 | 发行人涉及的诉讼、仲裁 | 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 1、查阅裁判文书网等公开信息； 2、查阅公司重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件。 经核查，发行人不存在尚未了结或可以预见的诉讼及仲裁的情形。 | ||
| 35 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 1、访谈发行人董监高人员； 2、取得董监高无犯罪记录证明、征信报告； 3、通过公开信息（如裁判文书网等）、查询董监高违法违规情形。 经核查，发行人实际控制人、董事、监事、高管、其他核心人员不存在尚未了结或可以预见的诉讼、仲裁的情况。 | ||
| 36 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 1、查阅裁判文书网等公开信息； 2、查阅公司重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件； 3、查阅发行人商标、专利、非专利技术相关权属证明。 经核查，发行人技术来源均为自主原始取得并独立合法拥有，不存在技术纠纷的情况。 | ||
| 37 | 发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员是否存在股权或权益关系 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 1、通过国家企业信用信息系统和天眼查等工具查询各中介机构与发行人是否存在股权或权益关系的声明； | ||
3-2-65
| 2、取得发行人出具的关于发行人与上市中介服务机构是否存在利益安排的承诺函。 经核查，发行人与保荐机构及有关中介机构及其负责人、董事、监事、高管、相关人员不存在股权或权益关系。 | ||||
| 38 | 发行人的对外担保 | 是否通过走访相关银行进行核查 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、查阅发行人征信报告； 2、对发行人主要银行进行函证。 经核查，发行人不存在对外担保。 | |||
| 39 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对存在的疑问进行了独立审慎判断 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 查阅中介机构出具的审计报告、内控控制鉴证报告、法律意见书及会议备忘录。 经核查，发行人律师、会计师出具的意见客观、专业，其出具的专业意见与本保荐机构的意见不存在重大差异。 | |||
| 40 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 不适用。发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产情况。 | |||
| 41 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 不适用。发行人实际控制人为境内居民。 | |||
| 42 | 发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况 | 是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、查阅中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记的公司股东名册； 2、由实际控制人出具持有股份不存在质押的承诺。 经核查，发行人控股股东持有的发行人股份不存在质押或争议情况。 | |||
| (六) | 其他事项 | |||
| 43 | 关于独立性 | |||
| （1） | 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的 | 是否核查发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务、主要产品和服务并与发行人进行对比 | ||
3-2-66
| 其他企业间是否不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 1、查阅发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业工商登记资料； 2、访谈发行人控股股东、实际控制人并由其出具关于同业竞争的承诺函。 经核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争 | ||
| （2） | 发行人是否不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易 | 是否核查发行人的关联方，核查关联交易发生的背景、定价依据、金额及决策程序 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 1、查阅发行人关联交易明细、关联交易合同，分析比对关联采购销售价格与市场价格差异； 2、分析复核关联交易占发行人比重，关联交易对公司生产经营影响。 经核查，发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 | ||
| （3） | 最近3年内，主营业务、董事、高级管理人员是否均未发生重大不利变化 | 是否核查最近3年内主营业务、董事、高级管理人员及其变化情况 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 1、查阅公司工商登记信息； 2、获取公司最近两年董事、高级管理人员名单及人员简历。 经核查，最近3年内，主营业务、董事、高级管理人员均未发生重大不利变化。 | ||
| （4） | 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属是否清晰 | 是否访谈控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东，核查发行人历次股权变更相关的决议、协议、工商登记文件，核查控股股东、实际控制人在国际避税区股权架构设置的原因、合法性和合理性、持股的真实性、是否存在委托持股、信托持股，是否有各种影响控股权的约定、股东的出资来源等 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 1、访谈控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东； 2、核查发行人历次股权变更相关的决议、协议、工商登记文件。经核查，发行控股股东、实际控制人所持发行人的股份权属清晰。 | ||
| （5） | 最近3年实际控制人是否没有发生变更，是否不存在导致控制权可能变更的重大权属 | ||
3-2-67
| 纠纷 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、查阅发行人历次股权变更相关的决议、协议、工商登记文件； 2、查阅发行人三会相关资料。 经核查，最近3年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 | |||
| 44 | 关于是否存在重大违法违规的情形 | |||
| （1） | 最近3年内，发行人是否不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、访谈发行人管理人员、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查； 2、取得发行人主管部门守法证明。 经核查，最近3年内发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 | |||
| （2） | 最近3年内，控股股东、实际控制人是否不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，是否不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、访谈发行人控股股东、实际控制人、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查； 2、取得控股股东、实际控制人征信报告、无犯罪记录证明。 经核查，最近3 年内控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 | |||
| （3） | 最近3年内，董事、监事和高级管理人员是否不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 | |||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、访谈发行人董事、监事和高级管理人员、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式进行核查； 2、取得董事、监事和高级管理人员征信报告、无犯罪记录证明。 经核查，最近3年内董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 | |||
| 45 | 关于持续经营能力 | |||
| （1） | 发行人是否不存在对税收优惠的重大依赖 | 是否核查发行人报告期税收优惠的税种、金额和占当期发行人主营业务收入、净利润的比例 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 取得报告期内发行人补贴收入明细表及相应证明文件、银行进账单。 | |||
3-2-68
| 经核查，发行人不存在对税收优惠的重大依赖。 | |||
| （2） | 发行人是否不存在尚未盈利或最近一期累计未弥补亏损的情形，如有，上述情形是否不影响发行人持续经营能力 | 是否核查报告期内发行人财务报表及审计报告；尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的发行人，是否结合行业特点分析并披露该等情形的成因，尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是偶发性因素还是经常性因素所致。 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 查阅天健会计师事务所出具的“天健审〔2020〕8-401号”标准无保留意见的《审计报告》。 经核查，发行人不存在尚未盈利或最近一期累计未弥补亏损的情形。 | ||
| 46 | 关于资产质量 | ||
| （1） | 发行人是否不存在无形资产减值 | 是否核查无形资产的内容、金额、使用情况及是否存在减值迹象；存在减值迹象的，是否估算其可回收金额，并比较可回收金额与无形资产账面价值。 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 1、取得无形资产台账并逐项进行分析； 2、查阅土地使用权证、软件购买合同及发票等。 经核查，发行人不存在无形资产减值。 | ||
| （2） | 发行人是否不存在研发支出资本化，如有，其会计处理和信息披露是否合规完整 | 是否核查研发支出的归集口径、数据来源及相应的账务处理；存在研发支出资本化的，研究阶段和开发阶段的划分是否合理，研发支出资本化的条件是否均已满足，研发支出的成本费用归集范围是否恰当 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 1、取得发行人研发项目明细并逐项进行分析； 2、取得研发人员名单及简历。 经核查，发行人不存在研发支出资本化。 | ||
| （3） | 发行人是否不存在商誉减值 | 是否核查发行人财务报告及审计报告，核查资产和业务重组、股权收购情况 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 1、查阅并核查发行人财务报告及审计报告； 2、核查发行人对外投资企业工商登记资料。 经核查，发行人不存在商誉减值。 | ||
| 47 | 发行人整体变更为股份公司时是否存在累计未弥补亏损，如有，整体变更事项是否合法合规 | 是否核查整体变更基准日的财务审计报告、评估报告，整体变更发起设立的创立大会、董事会、股东大会等决议文件，工商登记资料、公司章程、营业执照 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 1、核查发行人整体变更基准日的财务审计报告、评估报告； | ||
3-2-69
| 2、核查发行人整体变更发起设立的创立大会、董事会、股东大会等决议文件； 3、核查发行人工商登记资料、公司章程、营业执照。 经核查，发行人整体变更为股份公司时不存在累计未弥补亏损。 | |||
| 48 | 发行人在首发申报前是否实施过员工持股计划，如有，其持股计划是否符合相关规定 | 是否核查员工持股平台的具体人员构成、认购协议、资金来源、员工减持承诺，及持股平台设立和变更的工商登记情况 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 查阅发行人历次股权变更相关的决议、协议、工商登记文件。 经核查，发行人在首发申报前未实施过员工持股计划。 | ||
| 49 | |||
| 是否核查股权激励计划的制定和执行情况、信息披露、股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果，及股份支付相关会计处理 | ||||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、核查发行人三会资料； 2、核查发行人签订的的重大合同。 经核查，发行人不存在首发申报前制定的期权激励计划并准备在上市后实施。 | |||
| 二 | 质量控制过程中发现本项目需重点核查的事项 | |||
| 50 | 关于历史沿革 | 报告期内，发行人分别于2017年5月和2019年9月完成二次股票发行，分别向青蓝地和、道康珩木、何涛和潘文婷发行股票470万股、发行价格为16.00元/股，向渝物兴发行股票333万股，发行价格为15.00元/股；渝物兴执事合伙人为重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司，发行人持现代物流1.6%股权。 请项目组补充：（1）挂牌后新增自然人股东的履历和机构股东的股权结构穿透至自然人或国有股东的情况，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员，是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在关联关系，说明核查过程；（2）截止目前穿透后的发行人股东人数，是否超过200人；（3）说明渝物兴、吴银剑的基本情况、产生新股东的原因、增资定价依据，资金具体来源及合法合规性；（4）孔祥宁2018年9月辞去董事、总经理职务时其相关股份的转让情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、获取新增股东调查表，核查新增股东基本情况及其关联关系。 2、通过天眼查穿透核查机构股东人数超200人的情况。 3、查询裁判文书网、天眼查企业信用报告，访谈发行人实际控制人，了解孔祥宁股权转让纠纷情况。 经核查，挂牌后新增自然人股东和机构股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字 | |||
3-2-70
| 人员、发行人主要客户及供应商不存在关联关系或其他利益关系。 发行人不存在股东人数超200人的情况。新增股东入股原因合理，资金来源均为自有资金。孔祥宁股权转让不存在诉讼纠纷。 | ||||
| 51 | 关于主要客户 | 报告期内，发行人向前5名客户销售的占比分别为83.23%、80.08%、72.70%和70.84%，客户集中度较高、稳定性较好。请项目组：（1）结合发行人的服务特点和竞争优势、竞争对手，分析发行人与前五大客户交易的可持续性；（2）报告期内，发行人与长安民生、东风小康销售金额逐年下降的原因；（3）列示报告期新增的主要客户，请说明客户基本情况，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构等。以上说明项目组的核查过程与核查结论。 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、访谈发行人销售负责人、财务负责人，了解发行人主要竞争优势、主要竞争对手、发行人与主要客户的合作历史、合作可持续性。 2、对主要客户进行实地走访、函证，访谈主要客户销售负责人，了解客户与公司的合作背景、合作历史。 3、查询可比上市公司的年报及研究报告对发行人竞争优势进行分析。 3、查阅主要客户及其关联方定期报告、研究报告，分析发行人与主要客户的销售额波动的原因。 4、审阅报告期内发行人及子公司报告期新增销售合同明细表、报告期各年度收入分客户明细、发行人分产品销售收入明细表,通过公开信息渠道查询重要客户的工商资料、股权结构，结合发行人董监高提供的关联关系调查表、员工名册，分析发行人主要客户与发行人是否存在关联关系。 经核查，发行人与前五大客户的合作稳定，具有可持续性；发行人对长安民生物流及东风小康的销售额持续下降受市场环境和客户需求影响，其变动具有合理性；报告期内主要新增客户与公司不存在关联关系，双方的交易具有商业实质。 | |||
| 52 | 关于营业收入 | 请项目组结合公司业务模式以及与客户签订合同的具体约定说明报告期内将公司汽车整车综合物流服务收入划分为全程物流服务收入、两端作业服务收入的依据 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、查阅销售合同相关条款，了解公司汽车整车综合物流服务收入划分为全程物流服务收入、两端作业服务收入的依据，并结合公司实际经营情况、业务模式、相关合同条款，判断汽车整车综合物流服务收入类别划分的合理性。 2、访谈发行人销售负责人、财务负责人，了解公司汽车整车综合物流服务业务模式、具体分类标准。 经核查，公司将公司汽车整车综合物流服务收入划分为全程物流服务收入、两端作业服务收入具有合理性，收入划分依据与公司和客户签署的合同对业务内容的具体约定保持一致。 | |||
| 53 | 关于营业成本 | 公司物流运输主要是通过不同运输方式组合的多式联运，其成本按要素可以分成铁路成本、公路成本、物流辅助成本及需要分摊的间接成本。请项目组说明：（1）报告期各期全程物流服务前五大客户、两端作业服务前五大客户的主营业务成本情况；（2）间接成本的构成及分摊依据。 | ||
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | ||
| 备注 | 1、了解与成本采购相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性。 | |||
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| 2、获取公司报告期各期主要外协商及采购明细表，检查作业记录，核对作业记录与外购成本的外部结算单据记载信息、合同约定的结算条款是否一致，复核计算主要客户收入对应的直接成本及应分摊的间接成本。 3、获取全程物流服务及两端作业服务客户的主营业务收入、主营业务成本明细表，分析其变动原因及合理性。 4、访谈发行人财务负责人，了解间接成本在全程公铁联运业务、全程公路运输业务、物流辅助服务、转驳服务之间划分的依据，并结合公司实际经营情况、业务模式，判断间接成本分摊的合理性。 5、访谈业务负责人，了解公司在全程公铁联运业务、全程公路运输业务、物流辅助服务、转驳服务中外协人员与自有人员的分工情况以及公司在业务链条中所处的位置及所起作业。 经核查，公司间接成本核算方法符合实际经营情况，在各业务之间的划分依据充分合理。 | |||
| 54 | 关于毛利率 | 报告期内，公司全程物流服务毛利率分别为45.25%、33.93%、35.17%和36.20%，两端作业服务毛利率分别为28.83%、22.99%、16.57%和15.64%，毛利率呈下滑趋势。请项目组：（1）结合报告期内公司全程物流服务毛利率、两端作业服务毛利率持续下滑情形，补充说明发行人持续经营能力是否会出现重大不利变化；（2）结合同行业毛利率变动情况，说明公司目前行业竞争格局和行业未来发展趋势。 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 1、按业务类型划分收入、成本并计算毛利及毛利率，关注各业务类型毛利率与直接成本毛利率差异的原因；同时将公司按业务类型划分收入、成本及毛利率的方式与同行业可比公司进行比较。 2、查阅同行业可比公司招股说明书、定期报告，分析报告期内其毛利率情况。 3、分析全程物流服务及两端作业服务毛利率变动的原因，关注毛利率变动的合理性及对发行人持续经营能力的影响 4、查阅近年来主管部门出台的法规、政策，分析对发行人所处行业的影响。 5、查阅近年汽车行业相关数据资料，分析发行人所处行业的竞争情况，行业未来发展趋势。 6、访谈发行人董事人、销售负责人，了解公司所处行业竞争格局、行业未来发展趋势及发行人为应对行业政策变革制定的相关应对措施。 经核查，发行人全程物流服务及两端作业服务毛利率变动具有合理性，发行人持续经营能力并未出现重大不利变化；发行人所处行业整体处于充分竞争状态，得益于公路治超带来铁路、水路运输扩张契机、多式联运及智慧物流在现代汽车物流的广泛运用、汽车产销逐步复苏的影响，公司所处汽车物流市场亦将逐步回暖。 | ||
| 55 | 关于中铁特货 | 报告期内，中铁特货物流股份有限公司及其关联方为发行人第一大客户与第一大供应商，且占比较大。请项目组补充：（1）发行人与中铁特货的合作模式：销售与采购的流程、协议签订的方式、采购/销售价格的确定依据、具体对接的部门、货款对账与支付的方式；（2）结合以上销售与采购情况、发行人面临的竞争等，分析发行人是否对中铁特货存在重大依赖及其可持续性。 | |
| 核查情况 | 是 √ | 否 □ | |
| 备注 | 1、对中铁特货各地分公司进行实地走访、函证，并对中铁特货各地 | ||
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| 分公司相关负责人进行访谈，了解公司与中铁特货的合作背景、合作历史。 2、访谈发行人采购负责人、销售负责人和财务总监，取得发行人与采购与付款、销售与收款业务相关制度、发行人关于采购与付款循环主要业务流程、对应记录文件及关键内部控制措施的说明、发行人关于销售与收款循环主要业务流程、对应记录文件及关键内部控制措施的说明等相关文件，了解发行人采购与付款、销售与收款流程。 3、查阅发行人与中铁特货签署的采购和销售合同，了解公司与中铁特货约定的信用政策以及应收账款结算方式，结合合同条款与发行人序时账，分析复核发行人相关会计处理是否与业务实质保持一致。 4、查阅国铁集团官网及中铁特货招股说明书，了解中铁特货采购、销售模式、国铁集团下属企业分工、内部结算方式。并结合中铁特货销售收入和采购额分析计算发行人来自中铁特货收入和毛利占比。 经核查，中铁特货同时作为公司的供应商和客户具有合理性，采购和销售相互独立；发行人对中铁特货不构成重大依赖。 | |||
| 三 | 其他事项 | ||
| 53 | 无 | 无 | |
| 核查情况 | 是 □ | 否 □ | |
| 备注 | 无 | ||
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