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股票代码：000066 证券简称：中国长城 上市地点：深圳证券交易所
中国长城科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司长城信息股份有限公
司至创业板上市的预案
独立财务顾问
二〇二一年十月
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目 录
释义 ...... 4
公司声明 ...... 5
相关证券服务机构声明 ...... 6
重大事项提示 ...... 7
一、本次分拆方案简介 ...... 7
二、本次分拆发行上市方案介绍 ...... 7
三、本次分拆对公司的影响 ...... 8
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响 ...... 9
五、本次分拆上市的决策过程 ...... 9
重大风险提示 ...... 11
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险 ...... 11
二、长城信息本次分拆创业板上市的审计工作尚未完成及财务数据使用风险 ...... 11
三、控股股东控制风险 ...... 11
四、股票市场波动风险 ...... 11
五、不可抗力风险 ...... 12
第一章 本次分拆上市概况 ...... 13
一、本次分拆上市的背景 ...... 13
二、本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性 ...... 13
三、本次分拆的可行性 ...... 14
四、本次分拆发行上市方案介绍 ...... 27
五、本次分拆上市的决策过程 ...... 29
六、本次分拆对公司的影响 ...... 29
第二章 上市公司基本情况 ...... 31
一、上市公司基本信息 ...... 31
二、最近三年主营业务发展情况 ...... 31
三、最近三年的主要财务数据 ...... 34
四、控股股东及实际控制人情况 ...... 35
五、最近三年控制权变动情况 ...... 36
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 36
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七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 ...... 36
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ...... 37
第三章 拟分拆上市子公司基本情况 ...... 38
一、长城信息基本情况 ...... 38
二、长城信息诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 41
三、长城信息主营业务情况 ...... 41
四、其他事项 ...... 42
第四章 风险因素 ...... 44
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险 ...... 44
二、长城信息本次分拆创业板上市的审计工作尚未完成及财务数据使用风险 ...... 44
三、控股股东控制风险 ...... 44
四、股票市场波动风险 ...... 44
五、不可抗力风险 ...... 45
第五章 其他重要事项 ...... 46
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联方提供担保的情形 ...... 46
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况 ...... 46
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响 ...... 46
四、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 46
五、关于重大事项披露前股票价格波动的说明 ...... 48
第六章 独立董事及中介机构核查意见 ...... 50
一、独立董事意见 ...... 50
二、独立财务顾问核查意见 ...... 51
三、律师核查意见 ...... 51
四、会计师核查意见 ...... 51
第七章 中介机构及有关经办人员 ...... 52
一、独立财务顾问 ...... 52
二、法律顾问 ...... 52
三、审计机构 ...... 52
释义本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司/本公司/上市公司/中国长城
| 公司/本公司/上市公司/中国长城 | 指 | 中国长城科技集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市， 股票代码：000066 |
| 所属子公司/标的公司/长城信息 | 指 | 长城信息股份有限公司 |
| 中国电子 | 指 | 中国电子信息产业集团有限公司 |
| 中电有限 | 指 | 中国电子有限公司 |
| 长城电脑 | 指 | 重组完成前的中国长城计算机深圳股份有限公司 |
| 中电金融 | 指 | 中电金融设备系统（深圳）有限公司 |
| 中电六所 | 指 | 中国电子信息产业集团有限公司第六研究所 |
| 本次分拆上市/本次分拆/本 次交易 | 指 | 中国长城科技集团股份有限公司分拆所属子公司长城信息股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市 |
| 本预案 | 指 | 《中国长城科技集团股份有限公司分拆子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的预案》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《若干规定》 | 指 | 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规 定》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
公司声明
本公司董事会及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
相关证券服务机构声明本次分拆的证券服务机构招商证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京大成律师事务所保证中国长城在本预案中引用本独立财务顾问/本所所出具文件的相关内容已经本独立财务顾问/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次分拆方案简介
中国长城拟将其所属控股公司长城信息分拆至深圳证券交易所创业板上市。本次分拆完成后，中国长城股权结构不会发生变化且仍拥有对长城信息的控股权。通过本次分拆，可使中国长城和长城信息的主业结构更加清晰，长城信息将依托深圳证券交易所创业板平台独立融资，促进自身金融电子业务的发展。本次分拆有利于进一步提升公司整体市值，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市地点：深圳证券交易所创业板；
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）；
（三）股票面值：1.00元人民币；
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象及已在深圳证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）；
（五）发行上市时间：长城信息将在深圳证券交易所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由长城信息股东大会授权长城信息董事会于深圳证券交易所批准及中国证监会注册后予以确定；
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深圳证券交易所认可的其他发行方式；
（七）发行规模：本次发行股数占长城信息发行后总股本的比例不低于10%。长城信息股东大会授权长城信息董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量等与主承销商协商确定最终发行数量；
（八）定价方式：本次发行将通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金
管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格；
（九）发行方案有效期：发行方案的有效期自长城信息股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（十）与发行有关的其他事项
本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，长城信息将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须通过深圳证券交易所审核批准和履行中国证监会注册程序，为推动长城信息上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整长城信息分拆上市方案。以上发行方案尚需有关监管部门审核通过并注册后才能实施。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
中国长城主要从事网络安全与信息化、高新电子、电源、园区与物业服务及其他业务，目前各项业务保持良好的发展趋势，本次公司分拆长城信息至深圳证券交易所创业板上市不会对中国长城其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，本次分拆前后中国长城主营业务领域不会发生变化。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，长城信息仍为中国长城的所属控股公司，长城信息的财务状况和盈利能力仍将反映在中国长城的合并报表中，中国长城按权益享有的长城信息净利润存在被摊薄的可能；但是，长城信息可通过本次分拆上市，增强自身资本实力，进一步提高研发能力和扩大业务布局，进而提升整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不涉及上市公司发行股份，本次分拆上市前后上市公司股权结构没有发
生变化。
四、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，公司对长城信息仍拥有控股权，长城信息的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和长城信息将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管长城信息公开发行后公司持有的长城信息股份将被稀释，但通过本次分拆，长城信息将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
（二）对债权人的影响
本次分拆有利于长城信息提升发展与创新速度，增强公司整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，有利于加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三）对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，中国长城与长城信息将按照相关法律法规，加强信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
五、本次分拆上市的决策过程
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆上市方案已经公司第七届董事会第七十次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
1、本次分拆上市方案尚需经过中国长城股东大会审议通过；
2、长城信息首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的相关议案尚需经过长城信息董事会、股东大会审议通过；
3、长城信息首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市尚需取得深圳证券交易所批准，并履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
重大风险提示
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、长城信息董事会及股东大会审议通过相关上市议案、长城信息履行深圳证券交易所和中国证监会相应上市程序等。上述工作能否如期顺利完成，相关批准能否获得以及获得批准的时间均存在不确定性。若本次分拆过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次分拆可能将无法按期进行。
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。
二、长城信息本次分拆创业板上市的审计工作尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案公告日，长城信息就本次分拆上市的审计工作尚未完成，本预案中涉及的长城信息主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。长城信息经审计的财务数据将在其未来提交深圳证券交易所创业板的招股说明书及申报材料中予以披露，长城信息最近三年经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在一定差异，提请投资者注意。
三、控股股东控制风险
目前，湖南长城科技信息有限公司持有长城信息57.00%的股份，是长城信息的控股股东。湖南长城科技信息有限公司为中国长城的全资子公司。本次发行完成之后，公司对长城信息仍拥有控制权。如果未来公司通过行使表决权或其他方式对长城信息企业发展战略、重大经营和财务决策、利润分配等方面实施不当控制，将可能会给长城信息及其中小股东带来不利影响。
四、股票市场波动风险
公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，对本次分拆
的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中将面临的全部风险，中国长城的股价存在异常波动的可能。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次分拆带来不利影响的可能性。
第一章 本次分拆上市概况
一、本次分拆上市的背景
为深入贯彻党的十九大精神，结合国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》中鼓励和支持混合所有制改革试点企业上市的指导意见，并按照国务院国资委关于国有企业改革发展的要求，中国长城拟积极推进长城信息实现跨越式发展，做大做强金融电子板块，进一步实现公司业务聚焦、提升科技创新能力和专业化经营水平。
上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构、拓宽融资渠道、获得合理估值、完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2019年12月13日，中国证监会正式发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，自发布之日起施行。《若干规定》的颁布和实施，为公司分拆长城信息至深圳证券交易所创业板上市提供了依据和政策支持。
二、本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性
（一）优化业务结构，聚焦主业发展
中国长城主要从事网络安全与信息化、高新电子、电源、园区与物业服务及其他业务。长城信息是一家专注于银行、税务、保险、证券等行业渠道信息化建设的解决方案供应商和设备供应商。自成立以来，长城信息凭借扎实的技术积累和丰富的行业经验，已成长为国内颇具影响力的行业渠道解决方案提供商。
长城信息主营业务与中国长城其他板块的主营业务存在差异，分拆有利于各自的长远发展，有助于中国长城和长城信息优化业务结构，中国长城更进一步聚焦主业发展。
（二）提升公司形象，增强市场竞争力
本次分拆上市后，长城信息将独立于中国长城成为资本市场主体，有利于扩大长城信息公司知名度，提升长城信息公司形象，从而进一步提升中国长城公司形象。
本次分拆上市将为长城信息提供独立的资金募集平台，拓宽直接融资渠道，增强融资灵活性，通过充分发挥资本市场功能，为长城信息持续推动研发创新，提升产品品质提供资金保障，从而增强市场竞争力。
（三）更利于完善激励机制，吸引并留住优秀人才
本次分拆上市后，长城信息潜在价值将在资本市场得到充分体现，可为长城信息提供更多的引人留人激励通道，有利于长城信息吸引并留住优秀人才，激发核心人员的积极性和创造性，提升公司团队凝聚力和核心竞争力。
（四）提升股权流动性，促进国有资产保值、增值
作为国有控股公司，中国长城肩负着国有资产保值、增值的重大责任。本次分拆上市后，中国长城所持有的长城信息股权流动性将显著改善，其内在价值将充分释放，权益价值将进一步提升，带动中国长城股权价值提升，促进国有资产的保值、增值。
综上，本次分拆上市具备有利的政策背景，符合中国长城及长城信息及其各方股东利益，具有商业合理性与必要性。
三、本次分拆的可行性
本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于1997年在深圳证券交易所上市，股票境内上市已满3年，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的“信会师报字[2019]第ZG24426号、信会师报字[2020]第ZG11194号、信会师报字[2021]第ZG11137号”《审计报告》，考虑会计政策变更及同一控制下企业合并对2018年、2019年财务
报表的追溯调整，公司2018年度、2019年度、2020年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为34,962.64万元、49,008.40万元及49,583.15万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的长城信息的净利润后，归属于上市公司股东的净利润情况如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 计算公式 | 2018年 | 2019年 | 2020 年 |
| 一、中国长城归属于母公司股东的净利润 | ||||
| 1、归母净利润 | A | 112,073.92 | 111,499.37 | 92,786.05 |
| 2、扣非后归母净利润 | B | 34,962.64 | 49,008.40 | 49,583.15 |
| 二、长城信息归属于母公司股东的净利润 | ||||
| 1、归母净利润 | C | 10,097.52 | 8,049.22 | 9,684.91 |
| 2、扣非后归母净利润 | D | 6,906.41 | 6,623.65 | 8,522.93 |
| 三、中国长城股东享有长城信息权益比例 | ||||
| 享有权益比例 | E | 100% | 100% | 100% |
| 四、中国长城合并报表按权益享有的长城信息的净利润 | ||||
| 1、归母净利润 | F=C*E | 10,097.52 | 8,049.22 | 9,684.91 |
| 2、扣非后归母净利润 | G=D*E | 6,906.41 | 6,623.65 | 8,522.93 |
| 五、中国长城扣除按权益享有的长城信息的净利润后，归属于母公司股东的净利润 | ||||
| 1、归母净利润 | H=A-F | 101,976.40 | 103,450.15 | 83,101.14 |
| 2、扣非后归母净利润 | I=B-G | 28,056.23 | 42,384.75 | 41,060.22 |
| 3、归母净利润（扣非前后孰低） | J=MIN（H,I） | 28,056.23 | 42,384.75 | 41,060.22 |
注：长城信息上市审计工作尚未完成，上述数据为历史财务数据，下同。
综上，上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的长城信息的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为11.15亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条规定。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％
上市公司合并报表中2020年度按权益享有的长城信息的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 2020年度归母净利润 | 2020年度扣非后归母净利润 |
项目
| 项目 | 计算公式 | 2020年度归母净利润 | 2020年度扣非后归母净利润 |
| 中国长城 | A | 92,786.05 | 49,583.15 |
| 长城信息 | B | 9,684.91 | 8,522.93 |
| 中国长城股东享有长城信息的权益比例 | C | 100.00% | 100.00% |
| 中国长城股东按权益享有的长城信息的净利润 | D=B*C | 9,684.91 | 8,522.93 |
| 占比 | E=D/A | 10.44% | 17.19% |
综上，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的长城信息的净利润占归属于上市公司股东的净利润比重为10.44%，扣除非经常性损益后上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的长城信息的净利润占归属于上市公司股东的净利润比重为17.19%，均未超过50%，符合本条规定。
上市公司合并报表中2020年末按权益享有的长城信息的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 计算公式 | 2020年末归属于 母公司股东的净资产 |
| 中国长城 | A | 895,949.97 |
| 长城信息 | B | 70,688.27 |
| 中国长城股东享有长城信息的权益比例 | C | 100.00% |
| 中国长城按权益享有的长城信息归属于母公司股东的净资产 | D=B*C | 70,688.27 |
| 占比 | E=D/A | 7.89% |
综上，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的长城信息的净资产占归属于上市公司股东的净资产的比重为7.89%，未超过30%，符合本条规定。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴
责。
公司最近一年（2020年）财务会计报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字[2021]第ZG11137号”无保留意见审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司于2017年1月实施换股合并长城信息产业股份有限公司（简称“长城信息产业”）及重大资产置换和发行股份购买资产的重大资产重组项目（简称“重大资产重组”），因而承继及承接了长城信息产业于2014年12月的非公开发行募集资金的存放与使用。
根据2014年6月25日长城信息产业召开的2014年度第二次临时股东大会审议通过的《关于非公开发行股票发行方案（修订版）的议案》，以及中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1313号”文件核准，长城信息产业获准以非公开发行的方式发行在境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，发行价格不低于人民币19.34元/股，发行股份总数不超过5,171万股。长城信息产业当年非公开实际发行人民币普通股（A股）31,847,133股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币31.40元，募集资金总额为100,000.00万元；扣除承销费、保荐费等发行费用2,040.00万元后，实际募集资金净额为97,960.00万元，该次募集资金到账时间为2014年12月22日。具体募投项目情况如下表列示：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金额 |
| 1 | 光纤水下探测系统产业化 | 45,300.00 | 31,935.00 |
| 2 | 自主可控安全计算机产业化 | 25,380.00 | 17,897.00 |
| 3 | 基于居民健康卡的区域诊疗一卡通平台 | 40,394.00 | 27,858.00 |
| 4 | 安全高端金融机具产业化 | 22,270.00 | 20,270.00 |
| 合计 | 133,344.00 | 97,960.00 | |
其中，募投项目“安全高端金融机具产业化”的实施主体为长城信息。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度《募集资金年度存
放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZG24400号）、2019年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZG11010号）、以及2020年度《关于中国长城科技集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZG11145号），“安全高端金融机具产业化”项目2018年、2019年、2020年分别使用募集资金的金额为5,043.86万元、32.04万元和0万元，长城信息最近3个会计年度使用募集资金的合计金额为5,075.90万元。截至2020年末，长城信息的净资产为70,978.19万元，长城信息最近三年所使用的募集资金合计金额占净资产的比例为7.15%，不超过净资产10%的限制，符合分拆上市的比例条件。
公司不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为长城信息的主要业务和资产的情形。
长城信息业务领域集渠道信息化服务及相关设备和软件系统的研发、生产、销售和服务于一体，未从事金融业务。因此，长城信息不属于不得进行分拆的业务和资产。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本预案公告日，长城信息股权结构如下表所示：
股东名称
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 湖南长城科技信息有限公司 | 35,000.00 | 57.00% |
| 长沙鑫融投资合伙企业（有限合伙） | 6,140.35 | 10.00% |
| 湖南国科控股有限公司 | 3,991.23 | 6.50% |
| 长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司 | 2,149.12 | 3.50% |
| 珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司 | 1,842.11 | 3.00% |
| 长沙湘景企业管理合伙企业（有限合伙） | 12,280.7 | 20.00% |
| 合计 | 61,403.51 | 100.00% |
中国长城董事、高级管理人员及其关联方持有长城信息的股份未超过本次分拆前长城信息总股本的10%；长城信息董事、高级管理人员及其关联方持有长城信息的股份未超过本次分拆前长城信息总股本的30%。因此，中国长城和长城信息董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合要求。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
中国长城主要从事网络安全与信息化、高新电子、电源、园区与物业服务及其他业务。长城信息是一家专注于银行、税务、保险、证券等行业渠道信息化建设的解决方案供应商和设备供应商。自成立以来，长城信息凭借扎实的技术积累和丰富的行业经验，已成长为国内颇具影响力的行业渠道解决方案提供商。本次分拆上市后，中国长城及其他下属企业将继续集中资源发展除长城信息主业之外的业务，进一步增强中国长城独立性。
2、本次分拆后，中国长城与长城信息均符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（1）同业竞争
公司及其子公司（除长城信息及其子公司外）主要从事网络安全与信息化、高新电子、电源、园区与物业服务及其他业务，不存在与长城信息及其子公司开展相同业务的情形。
中国电子控制的其他企业中，中电金融及其子公司主要从事现金机具的研发、制造、销售。中电金融与长城信息现阶段在研发、制造、销售的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品方面存在少量重叠。上述产品的重叠不会对长城信息构成重大不利影响。长城信息与中电金融均建立了独立的采购和销售体系，相互之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会等情形。
长城信息自2019年起已停止生产存取款一体机，2020年起停止销售。同时，长城信息已承诺在履行完毕现行有效的高速大额存取款一体机、自提柜产品相关销售合同后，停止所有高速大额存取款一体机、自提柜产品的生产，且不再签署新的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品销售合同。
基于上述，本次分拆后，中国长城、长城信息均符合中国证监会、深圳证券交
易所关于同业竞争的要求。为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，公司实际控制人中国电子、中电金融控股股东中电六所、公司及长城信息分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。中国电子承诺：
“鉴于中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“本公司”）下属企业中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”）拟分拆其控股子公司长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”）至深圳证券交易所创业板上市。作为长城信息的实际控制人，本公司特作出如下声明及承诺：
一、本公司将长城信息（包括其分支机构及控股子公司，下同）作为本公司及本公司控制企业范围内从事非现金机具研发、制造、销售的唯一平台。
二、本公司下属企业中电金融设备系统（深圳）有限公司（以下简称“中电金融”）与长城信息现阶段研发、制造、销售的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品存在少量重叠。长城信息自2019年起已停止生产存取款一体机，2020年起停止销售。上述产品的重叠不构成实质性同业竞争，亦不对长城信息构成重大不利影响。
三、中电金融与长城信息之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会等情形。
四、长城信息已承诺在履行完毕现行有效的高速大额存取款一体机、自提柜产品相关销售合同后，停止所有高速大额存取款一体机、自提柜产品的生产，且不再签署新的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品销售合同。
五、除上述情况外，截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制企业（不含长城信息）不存在与长城信息形成竞争的业务。除上述情况外，本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司控制企业（不含长城信息）不从事与长城信息形成竞争的业务。
六、本公司将不会违规干预长城信息经营活动。本着保护长城信息全体股东利益的原则，本公司将公允对待各被投资企业/单位，不会利用国有资产监督管理者地位，做出不利于长城信息而有利于其他企业/单位的业务安排或决定。本公司充分尊
重长城信息的独立法人地位，本公司将不会违规干预长城信息的采购、研发、制造、销售等具体经营活动。
七、本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次发行及上市后本公司控制企业（不含长城信息）的业务与长城信息的业务出现了既有竞争业务之外的竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知长城信息，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：
1、在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；
2、在必要时，长城信息可以通过采取适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；
3、如本公司控制企业与长城信息因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑长城信息的利益；
4、有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
八、本公司承诺不会利用本公司对长城信息的股权控制关系，损害长城信息及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
九、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而导致长城信息的权益受到损害的情况，本公司将承担相应的赔偿责任。
上述承诺自长城信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为长城信息实际控制人期间持续有效。”
中电六所承诺：
“鉴于中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”）拟分拆其控股子公司长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”）至深圳证券交易所创业板上市。中国电子信息产业集团有限公司第六研究所（以下简称“本所”）下属企业中电金融设备系统（深圳）有限公司（以下简称“中电金融”）与长城信息现阶段在研发、制造、销售的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品方面
存在少量重叠。作为中电金融的控股股东，本所特作出如下声明及承诺：
一、本所认同中国电子信息产业集团有限公司对长城信息的业务定位。
二、中电金融现阶段与长城信息在研发、制造、销售的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品存在少量重叠。长城信息自2019年起已停止生产存取款一体机，2020年起停止销售。上述产品的重叠不构成实质性同业竞争，亦不对长城信息构成重大不利影响。
三、中电金融与长城信息之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会等情形。
四、长城信息已承诺在履行完毕现行有效的高速大额存取款一体机、自提柜产品相关销售合同后，停止所有高速大额存取款一体机、自提柜产品的生产，且不再签署新的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品销售合同。
五、除上述情况外，截至本承诺函出具之日，中电金融不存在与长城信息形成竞争的业务。除上述情况外，本所承诺将尽一切合理努力保证中电金融不从事与长城信息形成竞争的业务。
六、本所保证严格履行上述承诺，如出现因本所及本所控制的企业违反上述承诺而导致长城信息的权益受到损害的情况，本所将承担相应的赔偿责任。
上述承诺自长城信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向证券交易所提交申报材料之日起对本所具有法律约束力，并在本所作为中电金融控股股东期间持续有效。”
公司承诺：
“中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟分拆控股子公司长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”）至深圳证券交易所创业板上市。为有效防止及避免本次分拆上市后的同业竞争，本公司特作出如下声明及承诺：
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制企业（除长城信息及其子公司外）主要从事网络安全与信息化、高新电子、电源、园区与物业服务及其他业务，不存在与长城信息及其子公司开展相同业务的情形，不存在实质性同业竞争。
二、在长城信息作为本公司控股子公司期间，本公司将长城信息（包括其分支机构及控股子公司，下同）作为本公司及本公司控制企业范围内从事非现金机具业
务研发、制造、销售的唯一平台。
三、本公司承诺将尽一切合理努力保证本公司控制企业（除含长城信息及其子公司外）不从事与长城信息形成竞争的业务。
四、本公司将不会违规干预长城信息经营活动。本着保护长城信息全体股东利益的原则，本公司将公允对待各被投资企业/单位，不会利用国有资产监督管理者地位，做出不利于长城信息而有利于其他企业/单位的业务安排或决定。本公司充分尊重长城信息的独立法人地位，本公司将不会违规干预长城信息的采购、研发、制造、销售等具体经营活动。
五、本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次发行及上市后本公司控制企业（不含长城信息）的业务与长城信息的业务出现了既有竞争业务之外的竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知长城信息，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：
1、在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业持有的有关资产和业务；
2、在必要时，长城信息可以通过采取适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；
3、如本公司控制企业与长城信息因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑长城信息的利益；
4、有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
六、本公司承诺不会利用本公司对长城信息的股权控制关系，损害长城信息及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
七、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而导致长城信息的权益受到损害的情况，本公司将承担相应的赔偿责任。
上述承诺自长城信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为长城信息控股股东期间持续有效。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
长城信息承诺：
“鉴于：中国长城科技集团股份有限公司拟分拆其控股子公司长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”或“本公司”）至深圳证券交易所创业板上市。本公司与关联法人中电金融设备系统（深圳）有限公司（以下简称“中电金融”）在生产和销售高速大额存取一体机、存取款一体机、自提柜产品方面存在少量重叠。作为发行人，本公司特作出如下声明及承诺：
中电金融现阶段与本公司在研发、制造、销售的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品存在少量重叠。本公司自2019年起已停止生产存取款一体机，2020年起停止销售。本公司承诺在履行完毕现行有效的高速大额存取款一体机、自提柜产品相关销售合同后，停止所有高速大额存取款一体机、自提柜产品的生产，且不再签署新的高速大额存取款一体机、存取款一体机、自提柜产品销售合同。
如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出赔偿。
上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市向证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在中电金融与本公司受同一实际控制人控制期间持续有效。”
（2）关联交易
本次分拆长城信息上市后，公司仍将保持对长城信息的控制权，长城信息仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因为本次分拆长城信息上市而发生变化。2018年至2020年长城信息与公司之间不存在显失公允的关联交易。为保证关联交易合规性、合理性和公允性，公司实际控制人中国电子、公司及长城信息出具了《关于规范关联交易的承诺函》：
中国电子承诺：
“鉴于中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“本公司”）下属企业中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”）拟分拆其控股子公司长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”）至深圳证券交易所创业板上市。作为长
城信息的实际控制人，本公司特作出如下声明及承诺：
1、保证本公司以及本公司控股的其他企业与长城信息的关联交易价格公允，程序合规，保证不通过关联交易损害长城信息及其他股东的合法权益。
2、本公司保证本公司以及本公司控股的其他企业，今后将尽可能减少与长城信息及其子公司发生关联交易的比例。
3、本公司及本公司控股的其他企业将严格按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的要求以及长城信息《公司章程》的有关规定，在长城信息董事会及股东大会对有关涉及本公司及本公司控股的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本公司及本公司控股的其他企业将不以任何方式违法违规占用长城信息及其子公司的资金、资产，亦不要求长城信息及其子公司为本公司及本公司控股的其他企业进行违规担保。
上述承诺自长城信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
公司承诺：
“中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”或“本公司”）现根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等相关法律法规规定，就中国长城拟分拆所属子公司长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”）。本次分拆上市后，本公司仍将保持对长城信息的控制权，长城信息仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因为本次分拆长城信息上市而发生变化。2018年至2020年长城信息与公司之间不存在显失公允的关联交易。为保证关联交易合规性、合理性和公允性。
鉴于本公司拟分拆所属子公司长城信息至深圳证券交易所创业板上市，为减少和规范本次分拆上市后的关联交易，现本公司出具承诺：
1、保证本公司以及本公司控股的其他企业与长城信息的关联交易价格公允，程
序合规，保证不通过关联交易损害长城信息及其他股东的合法权益。
2、本公司保证本公司以及本公司控股的其他企业，今后将尽可能减少与长城信息及其子公司发生关联交易的比例。
3、本公司及本公司控股的其他企业将严格按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的要求以及长城信息《公司章程》的有关规定，在长城信息董事会及股东大会对有关涉及本公司及本公司控股的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
4、本公司及本公司控股的其他企业将不以任何方式违法违规占用长城信息及其子公司的资金、资产，亦不要求长城信息及其子公司为本公司及本公司控股的其他企业进行违规担保。
上述承诺自长城信息就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
长城信息承诺：
“鉴于中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”）拟分拆所属子公司长城信息股份有限公司（以下简称“本公司”）至深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆上市”），为减少和规范本次分拆上市后的关联交易，现本公司出具承诺如下：
1、本公司将尽可能减少与中国长城及其控股公司关联交易比例；
2、本公司将严格按照相关法律法规、规章及其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就本公司董事会及股东大会对有关涉及中国长城及其控股的其他企业事项的关联交易进行表决时，执行关联董事和关联股东回避表决的制度；
3、如果本公司在今后的经营活动中与中国长城及其控股的其他企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、《公司章程》和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定规范关联交易行为，履行有关程序，与中国长城及其控股的其他企业依法签订协议，并按有关规定及时履行信息披露义务；保证按照公平、公允的商业条件进行该等交易，且保证不通过关联
交易损害本公司及其他股东的合法权益；
4、本公司将不会向中国长城及其控股的其他企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益；
5、保证将不以任何方式违法违规为中国长城及关联企业进行违规担保。
上述承诺自本公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
3、中国长城与长城信息在资产、财务、机构方面相互独立
长城信息目前生产经营所使用的房产和土地均实际承租自中国长城，且长城信息所使用的全部商标GWI均为中国长城授权使用。为解决资产独立性问题，中国长城计划将相关知识产权权属做进一步调整划分，并将长城信息经营所使用的中国长城的厂房和土地转至长城信息资产项下。本次分拆完成后，公司和长城信息均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；公司和长城信息建立了独立财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。长城信息的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和长城信息各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有长城信息与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配长城信息的资产或干预长城信息对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和长城信息将保持资产、财务和机构独立。
4、公司与长城信息的高级管理人员和财务人员不存在交叉任职
长城信息拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与长城信息在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，中国长城及长城信息符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
四、本次分拆发行上市方案介绍
本次分拆发行上市方案初步拟定如下：
（一）上市地点：深圳证券交易所创业板；
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）；
（三）股票面值：1.00元人民币；
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象及已在深圳证券交易所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）；
（五）发行上市时间：长城信息将在深圳证券交易所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由长城信息股东大会授权长城信息董事会于深圳证券交易所批准及中国证监会注册后予以确定；
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深圳证券交易所认可的其他发行方式；
（七）发行规模：本次发行股数占长城信息发行后总股本的比例不低于10%。长城信息股东大会授权长城信息董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量等与主承销商协商确定最终发行数量；
（八）定价方式：本次发行将通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格；
（九）发行方案有效期：发行方案的有效期自长城信息股东大会审议通过之日起24个月内有效。
（十）与发行有关的其他事项
本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，长城信息将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须通过深圳证券交易所审核批准和履行中国证监会注册程序，为推动长城信息上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整长城信息分拆上市方案。以上发行方案尚需有关监管部门审核通过并注册后才能实施。
五、本次分拆上市的决策过程
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
截至本预案公告日，本次分拆上市方案已经公司第七届董事会第七十次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
1、本次分拆上市方案尚需经过中国长城股东大会审议通过；
2、长城信息首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的相关议案尚需经过长城信息董事会、股东大会审议通过；
3、长城信息首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市尚需取得深圳证券交易所批准，并履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
六、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
中国长城主要从事网络安全与信息化、高新电子、电源、园区与物业服务及其他业务，目前各项业务保持良好的发展趋势，本次公司分拆长城信息至深圳证券交易所创业板上市不会对中国长城其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，本次分拆前后中国长城主营业务领域不会发生变化。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，长城信息仍为中国长城的所属控股公司，长城信息的财务状况和盈利能力仍将反映在中国长城的合并报表中，中国长城按权益享有的长城信息
净利润存在被摊薄的可能；但是，长城信息可通过本次分拆上市，增强自身资本实力，进一步提高研发能力和扩大业务布局，进而提升整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不涉及上市公司发行股份，本次分拆上市前后上市公司股权结构没有发生变化。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称
| 中文名称 | 中国长城科技集团股份有限公司 |
| 英文名称 | China Greatwall Technology Group Co., Ltd. |
| 公司设立日期 | 1997年6月19日 |
| 法定代表人 | 宋黎定 |
| 统一社会信用代码 | 91440300279351261M |
| 注册资本 | 292,818.2053万元 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 中国长城 |
| 股票代码 | 000066 |
| 公司网站 | www.greatwall.cn |
| 邮政编码 | 518057 |
| 注册地址 | 深圳市南山区科技园长城计算机大厦 |
| 办公地址 | 深圳市南山区科技园长城计算机大厦 |
| 经营范围 | 计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的技术开发、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第49号文执行）；房屋、设备等固定资产租赁（不含金融租赁）；物业管理及相关服务业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；法律、法规规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。）计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的生产、加工；经营自行开发的电子出版物、零售各类软件及电子出版物。 |
二、最近三年主营业务发展情况
（一）公司的主营业务情况
公司业务涵盖了网络安全与信息化、高新电子、电源、园区与物业服务及其他业务。最近三年，公司主营业务未发生重大变化。
网络安全与信息化业务：围绕打造网络安全与信息化国家队、主力军、排头兵的目标，构建“芯-端-云-控-网-安”产品产业生态链。公司通过持续加大科技投入，迭代发展自主安全核心技术，牢牢将核心技术掌握在自己手里，筑牢网信产业安全底座。新一代八核CPU和多路服务器CPU实现量产，BIOS、BMC性能持续优化提升。坚持市场需求导向，遵循“生产一代、试制一代、预研一代、探索一代”的原则，加快产品迭代升级和市场引领能力，成为稳定可靠、性能极致、行业领先、产品谱系全面的自主安全产品提供商，推出了基于新一代国产高性能芯片的笔记本电脑、多路服务器、新八核桌面终端等一系列具有自主知识产权的核心产品。加强市场开拓，通过各地设立分子公司、办事处等形式，完善了市场覆盖网络，市场前端开拓和服务能力得到了较大提升；积极拓展新市场，依托信创工程，整合整机、行业信息化集成服务与数据中心服务的渠道与资源，在央企、金融、交通、能源、运营商等重点行业领域市场开拓部署了一系列案例。在制造和质量建设方面，公司在制造基地开展智能制造项目，完善质量体系建设，推动以用户体验为中心的全面质量管理体系，推行“双归零”管理，制造能力和品质保障能力充足。通过资本运作，促进产业协同和产业链延伸，通过完成收购迈普通信部分股份，进入交换路由器领域，助力实施更广阔的自主化网络设备细分领域布局，增强自主安全领域综合能力；公司完成增资中电智科，进一步向工业控制、智能制造领域的信息化基础设施延伸。推动PKS生态链建设，支撑PK体系生态联盟工作，积极引入生态技术伙伴，并定期进行交流与培训。高新电子业务：公司优化市场布局，加强市场开拓，在通信业务多个重点市场项目中取得优异成绩，新目标市场实现增长，恢复并赶超了疫情前订单和收入水平，进一步突破和完善了指控链模块化设计应用、网链融合、战术网络交换体系、宽带射频信道设计、小型化低功耗设计、隐蔽通信等关键技术；充分发挥公司在网络安全与信息化核心技术和产品优势，抓住PKS体系在高新电子领域升级机遇，开拓办公、数据中心、计算机及网络设备等信创业务。基于飞腾和盛科国产网络交换芯片的主板研制、基础软件适配、分系统级集成、交换机实时通信及基于国产FPGA的新型显控等关键技术取得良好成果；持续提升海洋信息业务核心能力，加快海洋信息业务发展，进一步发展和应用了深远海光纤水下探测方面的关键技术，推进落实光纤水听器在通信探测型号任务的配套研制任务，相关系统获得总体单位
的高度认可。
电源业务：加快高端化、数字化、国际化发展步伐，打开国际国内双循环互相促进的新发展格局。通过持续多年的高强度研发投入，核心技术和产品化服务能力进一步提升。公司电源产品得到了国内国际行业标杆客户的高度认可。公司供应链稳健运行，确保了在供应形势紧张的环境下产品交付得到有效保障，同时提升了市场占有率。基于自身业务特质，创新性地实践电源生产线智能制造，制造能力与时俱进。园区与物业服务：公司一方面强化自身的物业服务，降低空置率，积极盘活房产资源，开发优质客户，提升房产物业利用率。另一方面利用园区及物业的优势，聚集信创资源，构建信创生态链。公司积极引进PKS生态伙伴集中办公，打造信创生态。利用公司物业，开展新一代屋顶太阳能电站建设，探索公司使用清洁能源降低碳排放，拓展物业使用效能的新模式。
（二）公司的竞争优势
作为中国电子网络安全与信息化领域的专业子集团，中国长城以创新驱动发展，高度重视科技创新能力的提升，完善科技创新体系，提升公司硬核实力。公司拥有国家技术创新示范企业、高新技术企业、湖南商用密码产业示范基地等资质。公司重组以来，扛起网信产业国家队、主力军、排头兵的职责，走出了从基础软件到整机、业务系统的全链条创新研发之路。
一是突围自主知识产权，利用中国架构PKS体系最新成果制造的长城电脑具有完全自主知识产权，成为我国自主安全电脑的代名词。二是突围核心技术，打造以数字基础设施建设为核心内容、以底座安全为核心追求的“芯-端-云-控-网-安”产品产业生态链，在信息基础设施、融合基础设施、创新基础设施，具有工业互联网、人工智能、云计算、数据中心、智能计算中心、轨道交通信息化系统、新能源汽车充电桩等关键领域实现技术积迭。三是锻造核心产品，在以大数据中心、智能计算中心为代表的算力基础设施领域，打造基于服务存储设备、PLC控制系统、交换机等动环监控系统内的核心产品。四是打造专业团队，构建起4个国家级创新平台+12个省级创新平台+3家院士工作站+3个博士后工作站的科技创新平台体系，拥有专利3,063项，有兼职院士4名，享受国务院政府特殊津贴专家21名，省部级科
技项目负责人46名。
中国长城进一步聚合创新资源要素，以中国长城研究院为资源统筹平台，搭建科技创新研发矩阵，打通业务板块信息链，实现科技资源共享，促进以技术创新为导向的资源配置与研发协同。着力增强下属整机研究所、行业信息技术研究所、特种加固计算设备研究所、特种计算机研发中心、空间计算机研究所、长城电源研究所、特种电池研发中心、中原通信技术研究所、非凡通信技术研究所、海洋信息技术研究所、人工智能研究所、量子计算机研究中心、中电中南计量中心等科技创新实体的科技研发能力。“张仁和院士专家工作站”成功揭牌，新建1个博士后科研工作站，携手共建“自主安全联合实验室”“信息技术创新工程研究中心”，科技创新平台支撑能力实现稳步提升。
三、最近三年的主要财务数据
公司2018年度、2019年度和2020年度财务报告均经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“信会师报字[2019]第ZG24426号、信会师报字[2020]第ZG11194号和信会师报字[2021]第ZG11137号”标准无保留意见的审计报告。
（一）公司最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 2,753,026.70 | 2,167,071.26 | 1,687,873.83 |
| 负债总额 | 1,818,322.49 | 1,301,996.89 | 946,028.92 |
| 所有者权益 | 934,704.21 | 865,074.38 | 741,844.92 |
| 归属于母公司所有者权益 | 895,949.97 | 829,577.98 | 698,329.56 |
（二）公司最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1,444,608.81 | 1,084,378.46 | 1,000,948.35 |
| 利润总额 | 104,404.33 | 135,028.13 | 150,026.30 |
| 净利润 | 97,458.55 | 116,586.39 | 120,491.67 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 92,786.05 | 111,499.37 | 112,073.92 |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 49,583.15 | 49,008.40 | 34,962.64 |
（三）公司最近三年其他主要财务数据
项目
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | 2018年度/ 2018年12月31日 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 16,724.52 | 10,915.38 | 7,242.22 |
| 资产负债率（%） | 66.05 | 60.08 | 56.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.38 | 0.38 |
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案公告日，公司控股股东为中国电子有限公司，持有中国长城41.37%的股权。中电金投控股有限公司及中国瑞达投资发展集团有限公司的子公司湖南计算机厂有限公司各持有中国长城0.66%和0.21%的股份，中国电子有限公司、中电金投控股有限公司及中国瑞达投资发展集团有限公司均为中国电子信息产业集团有限公司的全资子公司。因此，中国电子信息产业集团有限公司为公司的实际控制人。公司与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下：
公司控股股东基本情况：
| 名称 | 中国电子有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 2,800,000万人民币 |
| 法定代表人 | 孙劼 |
| 成立日期 | 2016-12-01 |
| 住所 | 深圳市南山区粤海街道科技路一号桑达科技大厦十五楼南 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DQ1XB29 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工 |
程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
公司实际控制人基本情况：
程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）名称
| 名称 | 中国电子信息产业集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 1,848,225.199664万元人民币 |
| 法定代表人 | 芮晓武 |
| 成立日期 | 1989-05-26 |
| 住所 | 北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼19层 |
| 统一社会信用代码 | 91110000100010249W |
| 经营范围 | 电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
五、最近三年控制权变动情况
2020年12月，公司实际控制人及原控股股东中国电子信息产业集团有限公司将其直接持有的公司股份无偿划转至中国电子有限公司。2020年12月31日，本次国有股份无偿划转过户登记完成，公司控股股东变更为中国电子有限公司，中国电子信息产业集团有限公司仍为公司的实际控制人，公司实际控制权没有发生变化。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生过重大资产重组。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其现任主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
第三章 拟分拆上市子公司基本情况
一、长城信息基本情况
（一）公司概况
公司名称
| 公司名称 | 长城信息股份有限公司 |
| 公司设立日期 | 2007年2月6日 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 公司住所 | 长沙经济技术开发区东3路5号 |
| 办公地址 | 长沙经济技术开发区东3路5号 |
| 法定代表人 | 戴湘桃 |
| 注册资本 | 61,403.5088万元 |
| 统一社会信用代码 | 91430100796896825U |
| 经营范围 | 计算机应用电子设备、计算机零部件、计算机整机、计算机外围设备、计算器及货币专用设备、机电设备、复印和胶印设备、印刷专用设备、油墨及类似产品、信息安全设备、工业控制计算机及系统、通信终端设备的制造；自动售货机、售票机、柜员机及零配件、机电设备、计算机外围设备、仓储设备、办公设备、油墨、金融机具、计算机、软件、办公设备耗材、计算机软件、计算机辅助设备、计算机硬件、数据中心产品与系统、计算机零配件的销售；计算机技术开发、技术服务；软件开发；集成电路设计；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机及通讯设备经营租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务；机电设备租赁与售后服务；废旧机械设备拆解、回收；物业管理；信息科技技术咨询；信息系统工程咨询；金融机具维护；计算机、办公设备和专用设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）长城信息股权结构及控制关系情况
截至本预案公告日，长城信息股东情况如下表所示：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 湖南长城科技信息有限公司 | 35,000.00 | 57.00% |
| 长沙鑫融投资合伙企业（有限合伙） | 6,140.3509 | 10.00% |
| 湖南国科控股有限公司 | 3,991.2281 | 6.50% |
| 长沙经济技术开发区东方产业投资有限公司 | 2,149.1228 | 3.50% |
| 珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司 | 1,842.1053 | 3.00% |
| 长沙湘景企业管理合伙企业（有限合伙） | 12,280.7017 | 20.00% |
| 合计 | 61,403.5088 | 100.00% |
湖南长城科技信息有限公司持有长城信息57.00%的股份，是长城信息的控股股东。湖南长城科技信息有限公司为中国长城科技集团股份有限公司的全资子公司，
中国长城科技集团股份有限公司控股股东为中国电子有限公司，中国电子信息产业集团有限公司持有中国电子有限公司100%的股权，为长城信息的实际控制人。长城信息与控股股东及实际控制人之间的股权控制关系如下：
（三）长城信息下属公司情况
截至本预案公告日，长城信息拥有1家子公司、4家分公司，具体情况如下：
1、子公司情况
（1）中电长城（长沙）信息技术有限公司
中电长城（长沙）信息技术有限公司成立于2012年12月26日，主要从事软件和信息技术服务，是长城信息重要的信息技术制造研发平台，基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 中电长城（长沙）信息技术有限公司 |
| 公司设立日期 | 2012年12月26日 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 住所 | 长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园一期17号栋 |
| 法定代表人 | 李欣 |
| 股权结构 | 长城信息持有98%股权 |
经营范围
| 经营范围 | 信息系统集成服务；计算机应用电子设备、通信设备、工业自动控制系统装置的制造；计算机应用电子设备、计算机硬件、电子产品、通信设备、工业自动化设备、电子产品及配件、专用设备、计算机软件的销售；电子产品、通信产品、工业自动化设备、智能化技术、数控技术的研发；软件开发；计算机技术开发、技术服务；软件技术服务；软件技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、分公司情况
（1）长城信息股份有限公司南京分公司
| 公司名称 | 长城信息股份有限公司南京分公司 |
| 住所 | 南京市秦淮区卡子门大街99号1栋幢一单元1807室 |
| 成立日期 | 2021年4月27日 |
| 经营范围 | 一般项目：自动售货机销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；油墨销售（不含危险化学品）；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；集成电路设计；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）长城信息股份有限公司成都分公司
| 公司名称 | 长城信息股份有限公司成都分公司 |
| 住所 | 成都市武侯区磨子巷8号3栋1单元1楼1号 |
| 成立日期 | 2021年4月25日 |
| 经营范围 | 一般项目：信息技术咨询服务；计算机及办公设备维修；机械设备租赁；信息系统集成服务；软件开发；集成电路设计；物业管理；办公设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（3）长城信息股份有限公司深圳分公司
| 公司名称 | 长城信息股份有限公司深圳分公司 |
| 住所 | 深圳市龙岗区坂田街道南坑社区五和大道(南)5号易达晟大厦503 |
| 成立日期 | 2021年4月21日 |
| 经营范围 | 自动售货机、售票机、柜员机及零配件、机电设备、计算机外围设备、仓储设备、办公设备、油墨、金融机具、计算机、软件、办公设备耗材、计算机软件、计算机辅助设备、计算机硬件、数据中心产品与系统、计算机零配件的销售；计算机技术开发、技术服务；软件开发；集成电路设计；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机及通讯设备经营租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务；机电设备租赁与售后服务；废旧机械设备拆解、回收；物业管理；信息科技技术咨询；信息系统工程咨询；金融机具维护；计算机、办公设备和专用设备维修。 |
（4）长城信息股份有限公司北京分公司
| 公司名称 | 长城信息股份有限公司北京分公司 |
| 住所 | 北京市石景山区鲁谷路74号瑞达大厦七层M707、M705室 |
成立日期
| 成立日期 | 2021年6月17日 |
| 经营范围 | 计算机整机制造。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（四）长城信息最近三年的财务数据
长城信息将就本次分拆上市聘请审计机构对上市报告期内财务数据进行审计，以下数据为长城信息2018年度、2019年度和2020年度的历史财务数据，该财务数据与本次长城信息至创业板上市的最终经审计的财务数据可能存在一定差异。长城信息经审计的财务数据以其招股说明书中披露的内容为准。长城信息最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 /2020年 | 2019年12月31日 /2019年 | 2018年12月31日 /2018年 |
| 总资产 | 125,443.59 | 119,647.92 | 119,909.38 |
| 所有者权益 | 70,978.19 | 65,245.59 | 45,593.65 |
| 归属于母公司所有者权益 | 70,688.27 | 64,996.44 | 45,389.04 |
| 营业利润 | 10,670.50 | 8,267.33 | 10,854.94 |
| 利润总额 | 10,542.00 | 8,377.07 | 10,811.17 |
| 净利润 | 9,725.67 | 8,093.76 | 10,161.10 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 9,684.91 | 8,049.22 | 10,097.52 |
| 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 | 8,522.93 | 6,623.65 | 6,906.41 |
二、长城信息诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至本预案公告日，长城信息及其控股子公司不涉及其作为诉讼被告或仲裁被申请人的未决重大诉讼、仲裁，长城信息及其控股子公司不存在因涉嫌违法违规被行政机关调查、或者被行政机关立案侦查，尚未结案的情形；不存在被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除的情形；不存在尚未了结的或可预见的行政处罚案件。近三年内，长城信息及其控股子公司不存在受到重大行政处罚的情形。
近三年内，长城信息董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到重大行政处罚、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情形。
三、长城信息主营业务情况
（一）主营业务概况
长城信息是一家专注于银行、税务、保险、证券等行业渠道信息化建设的解决方案供应商和设备供应商。其在金融自助设备和综合解决方案领域具有领先地位，在金融信创领域，长城信息以自主安全的国产 CPU 和操作系统为支撑、以可信计算、国密算法为基础，建立了开放的“开创性的基础设施体系架构规范（PISA）”，并持续构建和完善PISA生态圈；长城信息研发了基于PK体系的自主安全的金融设备、智慧运维运营系统等产品，实现了金融机具、外设、中间件、应用全栈替代+升级的整套解决方案，实现了从金融机具到应用服务的国产化无感迁移。长城信息上述业务优势有力地促进了集团母公司中国长城在网络安全和信息化业务方面的国内领先地位。
（二）主要产品及其变化情况
自成立以来，长城信息从深耕金融渠道信息化解决方案领域拓展至泛金融及政务领域，逐步形成了以金融行业尤其是银行业为核心，多领域、多区域同步发展的业务布局。公司凭借扎实的技术积累和丰富的行业经验，已成长为国内颇具影响力的行业渠道解决方案提供商。
长城信息的产品和服务包括多种应用于各类营业网点场景的智慧终端设备、移动智慧终端以及整体解决方案。该类产品和服务在大型商业银行、股份制商业银行以及城市商业银行、农村金融机构等客户的营业网点和行业场景中得到广泛应用，并已经拥有大量金融行业智慧网点建设的成熟案例。
未来，长城信息将致力开发自主安全的行业系统解决方案及智慧终端设备，推进“端+平台+智能”技术战略，打造自主安全防线，创造安全、智慧、便捷、绿色的数字化交互式新金融体验场所，有力推动我国重要行业领域实现信息技术治理和资源配置持续优化，促进重要行业领域信息系统国产化和高质量发展。
近三年内，长城信息主要产品或服务均未发生重大变化。
四、其他事项
（一）关于本次分拆是否为标的控制权的说明
本次分拆的标的为长城信息，本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。长城信息股东大会授权长城信息董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
本次分拆完成后，公司对长城信息仍拥有控制权。
第四章 风险因素
一、本次分拆上市被暂停、中止、取消或无法按期进行的风险本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、长城信息董事会及股东大会审议通过相关上市议案、长城信息履行深圳证券交易所和中国证监会相应上市程序等。上述工作能否如期顺利完成，相关批准能否获得以及获得批准的时间均存在不确定性。若本次分拆过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次分拆可能将无法按期进行。
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。
二、长城信息本次分拆创业板上市的审计工作尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案公告日，长城信息就本次分拆上市的审计工作尚未完成，本预案中涉及的长城信息主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。长城信息经审计的财务数据将在其未来提交深圳证券交易所创业板的招股说明书及申报材料中予以披露，长城信息最近三年经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在一定差异，提请投资者注意。
三、控股股东控制风险
目前，湖南长城科技信息有限公司持有长城信息57.00%的股份，是长城信息的控股股东。湖南长城科技信息有限公司为中国长城的全资子公司。本次发行完成之后，公司对长城信息仍拥有控制权。如果未来公司通过行使表决权或其他方式对长城信息企业发展战略、重大经营和财务决策、利润分配等方面实施不当控制，将可能会给长城信息及其中小股东带来不利影响。
四、股票市场波动风险
公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场等众多不可控因素的影响。因此，对本次分拆
的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中将面临的全部风险，中国长城的股价存在异常波动的可能。
五、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次分拆带来不利影响的可能性。
第五章 其他重要事项
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联方提供担保的情形
本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况
本次分拆前，上市公司2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日资产负债率分别为56.05%、60.08%和66.05%。本次分拆上市完成后，长城信息发行普通股并获得融资，不考虑其他因素影响，上市公司及长城信息资产负债率将同时下降。
本次分拆完成后，长城信息发行普通股并获得融资，上市公司不会因为本次分拆产生重大或有负债事项。
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响
本次分拆完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及其他有关法律法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次分拆上市完成后，公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次分拆上市不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。
四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《若干规定》等法律法规和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
此外，公司还聘请了独立财务顾问等相关中介机构，对本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问承担以下工作（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在长城信息创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案“第一章 本次分拆上市概况”之“二、（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷”所述，中国电子、中电六所、中国长城、长城信息分别已就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后符合中国证监会、深圳证券交易所创业板关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司与长城信息不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司和长城信息将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。中国电子、中国长城及长城信息均出具了关于规范关联交易的相关承诺。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权利
就整体业务架构优化而言，本次分拆上市不仅可以使中国长城和长城信息的主业结构更加清晰，同时也有利于中国长城和长城信息更加快速地对市场环境作出反应，降低多元化经营带来的负面影响。中国长城和长城信息聚焦各自主营业务，可以推动
上市公司体系不同业务均衡发展。具体就长城信息而言，本次分拆后，有利于建立健全各项制度，进一步完善公司治理结构，规范公司经营管理行为、提高公司管理效率、增强公司综合竞争力；就拓宽融资渠道而言，本次分拆上市有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现股东利益最大化。综上所述，公司分拆长城信息至创业板上市有利于维护公司股东利益，将对公司股东（特别是中小股东）、债权人及其他利益相关方产生积极影响。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。
五、关于重大事项披露前股票价格波动的说明
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中
国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”上市公司于2021年10月19日召开第七届董事会第七十次会议审议分拆所属子公司长城信息上市事项。本次董事会决议公告日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2021年9月13日至2021年10月19日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议公告日前第21个交易日（2021年9月10日），该区间段内中国长城股票（000066.SZ）、深证成指（399001.SZ）、电脑硬件指数(882517.WI)的累计涨跌幅情况如下：
序号
| 序号 | 项目 | 公告前第21个交易日（2021年9月10日） | 公告前第1个交易日 （2021年10月19日） | 涨跌幅 |
| 1 | 公司股票收盘价（元/股） | 14.85 | 13.66 | -8.01% |
| 2 | 深证成指（点） | 14,771.87 | 14,499.77 | -1.84% |
| 3 | 电脑硬件指数(点) | 3,235.08 | 3,118.65 | -3.60% |
| 4 | 剔除大盘因素涨跌幅 | -6.17% | ||
| 5 | 剔除同行业板块因素涨跌幅 | -4.41% | ||
2021年9月10日，上市公司股票收盘价为14.85元/股；2021年10月19日，上市公司股票收盘价为13.66元/股。董事会决议公告日前20个交易日内上市公司股票收盘价格累计涨跌幅为-8.01%，未超过20%。同期深证成指（399001.SZ）累计涨跌幅为-1.84%，同期电脑硬件指数(882517.WI)累计涨跌幅为-3.60%；扣除同期深证成指因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为-6.17%，扣除同期电脑硬件指数因素影响，上市公司股票价格累计涨跌幅为-4.41%，均未超过20%。
综上所述，上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
第六章 独立董事及中介机构核查意见
一、独立董事意见
（一）关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市有关事项的事前认可意见
公司和长城信息符合分拆上市的条件，本次分拆上市具有商业合理性，有利于维护公司、股东及债权人的合法权益，分拆长城信息至创业板上市具备可行性，我们对本次分拆上市表示认可，并且一致同意将《中国长城科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的预案》等其他与本次分拆相关的议案提交公司第七届董事会第七十次会议审议。
（二）关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市有关事项的独立意见
1、公司为本次分拆编制的《中国长城科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的预案》符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性。本次分拆有利于公司集中资源发展除长城信息主业之外的业务，增强公司及所属子公司的盈利能力和综合竞争力。本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分拆符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
2、本次分拆涉及的公司股东大会、证券交易所、中国证监会等有关审批、审核、批准事项，已在《中国长城科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的预案》中充分披露，并对可能无法获得相关审批、审核、批准的风险作出了特别提示。
3、本次分拆符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
4、本次分拆的相关议案提请公司第七届董事会第七十次会议审议通过。会议的召集、召开程序、表决程序等符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司
《章程》的规定。
5、公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第七届董事会第七十次会议审议的与本次分拆相关的议案，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理相关事项。
6、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核和批准。
二、独立财务顾问核查意见
（一）本次分拆上市符合《若干规定》，符合相关法律、法规；
（二）本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益；
（三）上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力；
（四）长城信息具备相应的规范运作能力；
（五）上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准；
（六）本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、律师核查意见
本次分拆已经履行了截至《法律意见书》出具之日应当履行的批准和授权程序；中国长城具备本次分拆上市的主体资格；本次分拆符合《分拆规定》规定的相关实质条件；中国长城已按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定履行了截至《法律意见书》出具之日应当履行的信息披露义务。
四、会计师核查意见
中国长城及长城信息符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。公司分拆长城信息至深圳证券交易所创业板上市符合规定。
第七章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称：招商证券股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号法定代表人：霍达电话：0755-82943666、0755-82960432传真：0755-82944669、0755-82960794经办人员：王晓、黄忍冬、扈益嘉、胡建伟
二、法律顾问
名称：北京大成律师事务所地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层负责人：彭雪峰电话：010-58137799传真：010-58137788经办人员：于绪刚、屈宪纲
三、审计机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼法定代表人：杨志国电话：010-56730088传真：010-56730000经办人员：许培梅、顾欣
（此页无正文，为《中国长城科技集团股份有限公司关于分拆所属子公司长城信息股份有限公司至创业板上市的预案》之盖章页）
中国长城科技集团股份有限公司
2021 年 10 月 19 日