证券代码：300274 证券简称：阳光电源
阳光电源股份有限公司SUNGROW POWER SUPPLY CO.,LTD.（安徽省合肥市高新区习友路1699号）
2021年度向特定对象发行A股股票
上市公告书
保荐机构（联席主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
联席主承销商
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年十月
特别提示：
一、发行数量及价格
1、发行数量：28,418,634股
2、发行价格：128.00元/股
3、认购方式：现金购买
4、募集资金总额：3,637,585,152.00元
5、募集资金净额：3,623,146,130.36元
二、本次发行股票预计上市时间
1、新股预登记确认时间：2021年10月13日
2、新增股份上市数量：28,418,634股
3、新增股份上市日期：2021年10月22日（上市首日），新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制
4、新增股份后的公司总股本：1,485,215,984股
三、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行的股份，自上市之日起6个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合上市条件的情形发生。
目录
释义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、公司基本情况 ...... 6
（一）发行股票类型及面值 ...... 7
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ...... 7
（三）发行时间 ...... 12
（四）发行方式 ...... 12
（五）发行数量 ...... 12
（六）发行价格 ...... 12
（七）募集资金和发行费用 ...... 13
（八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 ...... 13
（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 13
（十）新增股份登记托管情况 ...... 14
（十一）发行对象情况 ...... 14
（十二）保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 20
（十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 20
第二节 本次新增股份上市情况 ...... 22
一、新增股份上市批准情况 ...... 22
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ...... 22
三、新增股份的上市时间 ...... 22
四、新增股份的限售安排 ...... 22
第三节 本次股份变动情况及其影响 ...... 23
一、本次发行前后股东情况 ...... 23
（一）本次发行前后股份变动情况 ...... 23
（二）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 23
（三）本次发行后公司前十名股东情况 ...... 24
二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ...... 24
三、本次发行对主要财务指标的影响 ...... 24
四、财务会计信息讨论和分析 ...... 25
（一）合并资产负债表主要数据 ...... 25
（二）合并利润表主要数据 ...... 25
（三）合并现金流量表主要数据 ...... 25
（四）主要财务指标 ...... 26
（五）管理层讨论与分析 ...... 26
第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ...... 28
一、保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司 ...... 28
二、联席主承销商：中信证券股份有限公司 ...... 28
三、发行人律师事务所：上海市通力律师事务所 ...... 28
四、审计、验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 28
第五节 保荐机构的上市推荐意见 ...... 30
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 30
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...... 30
第六节 其他重要事项 ...... 31
第七节 备查文件 ...... 32
（一）备查文件 ...... 32
（二）查阅地点、时间 ...... 32
释义
在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 阳光电源、发行人、公司 | 指 | 阳光电源股份有限公司 |
| 本上市公告书 | 指 | 阳光电源股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票上市公告书 |
| A股 | 指 | 在深交所上市的每股面值为人民币1.00元的普通股 |
| 本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 阳光电源股份有限公司本次向不超过35名特定投资者发行A股股票之行为 |
| 保荐机构、中金公司、保荐机构（联席主承销商） | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 联席主承销商 | 指 | 中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 上海市通力律师事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 阳光电源股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 阳光电源股份有限公司董事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司名称：阳光电源股份有限公司英文名称：Sungrow Power Supply Co., Ltd.上市日期：2011年11月2日成立日期：1997年11月28日上市地点：深圳证券交易所股票简称：阳光电源股票代码：300274法定代表人：曹仁贤董事会秘书：解小勇发行前注册资本：145,679.735万元统一社会信用代码：913401001492097421注册地址：安徽省合肥市高新区习友路1699号通讯地址：安徽省合肥市高新区习友路1699号邮政编码：230088电话号码：0551-65325617传真号码：0551-65327800电子信箱：dshms@sungrow.cn、kangml@sungrowpower.com经营范围：新能源发电设备、分布式电源、及其配套产品的研制、生产、销售、服务、系统集成及技术转让；新能源发电工程、制氢系统及新能源汽车充换电设施的设计、开发、投资、建设和经营；电力电子设备、电气传动及控制设备、不间断电源、储能电源、制氢设备、新能源汽车充换电设备及系统、电能质量控
制装置的研制、生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型及面值
本次向特定对象发行的股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、公司本次发行的内部决策程序
（1）2021年2月2日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次发行的相关议案。
（2）2021年4月16日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。
（3）2021年6月15日，发行人召开第四届董事会第九次会议，审议通过了调整本次发行方案的相关议案。
（4）2021年8月4日，发行人召开第四届董事会第十次会议，审议通过了二次调整本次发行方案的相关议案。
2、本次发行的监管部门注册过程
（1）2021年6月23日，深交所上市审核中心出具的《关于阳光电源股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（2）2021年8月19日，中国证监会出具《关于同意阳光电源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2734号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
3、本次发行的发行过程简述
（1）认购邀请书发送情况
发行人及联席主承销商于2021年8月31日向深交所报送了《阳光电源股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并于2021年9月10日向深交所提交了《向特定对象发行股票的会后重大事项的承诺函》启动本次发行。
在发行人和联席主承销商报送《发行方案》后至申购日2021年9月15日（T日）上午9:00，另有26名新增投资者表达了认购意向，在上海市通力律师事务所律师的全程见证下，发行人及联席主承销商向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。新增发送认购邀请书的投资者名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 中意资产管理有限责任公司 |
| 2 | 阳光资产管理有限公司 |
| 3 | 建银国际（控股）有限公司 |
| 4 | JPMorgan Chase Bank, National Association |
| 5 | 香港上海汇丰银行有限公司 |
| 6 | Barclays Bank PLC |
| 7 | 加拿大鲍尔公司 |
| 8 | 安联环球投资有限公司 |
| 9 | 共青城军和投资合伙企业（有限合伙） |
| 10 | 江苏弘业股份有限公司 |
| 11 | 深圳前海博普资产管理有限公司 |
| 12 | 天健易鑫安资产管理有限公司 |
| 13 | 深圳市达慧基金管理有限公司 |
| 14 | 盈科创新资产管理有限公司 |
| 15 | 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司 |
| 16 | 青骓投资管理有限公司 |
| 17 | 五矿创新股权投资基金管理（宁波）有限公司 |
| 18 | 深梧资产管理有限公司 |
| 19 | 南昌工业控控股集团有限公司 |
| 20 | 深圳瑞智通投资管理有限公司 |
| 21 | 浙江三花绿能实业集团有限公司 |
| 22 | 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 |
| 序号 | 投资者名称 |
| 23 | 上海正心谷投资管理有限公司 |
| 24 | 诚通基金管理有限公司 |
| 25 | 张华锋 |
| 26 | 邹瀚枢 |
| 序号 | 发行对象 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳申购定金 | 是否为有效申购 |
| 1 | 博道基金管理有限公司 | 123.28 | 12,000.00 | 不适用 | 是 |
| 2 | 上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券投资基金 | 130.00 | 12,000.00 | 是 | 是 |
| 3 | ABU Dhabi Investment Authority | 125.00 | 20,000.00 | 不适用 | 是 |
| 120.00 | 25,000.00 | ||||
| 116.00 | 30,000.00 | ||||
| 4 | 上海景林资产管理有限公司-景林丰收3号私募基金 | 130.00 | 12,000.00 | 是 | 是 |
| 5 | 华泰金融控股（香港）有限公司 | 128.52 | 12,000.00 | 不适用 | 是 |
| 124.46 | 24,000.00 | ||||
| 6 | 广发基金管理有限公司 | 121.00 | 37,000.00 | 不适用 | 是 |
| 115.80 | 48,200.00 | ||||
| 7 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 132.13 | 15,000.00 | 不适用 | 是 |
| 8 | 大家资产管理有限责任公司-大家人寿保险股份有限公司-万能产品 | 115.70 | 12,000.00 | 是 | 是 |
| 9 | 大家资产管理有限责任公司-大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品 | 128.52 | 20,000.00 | 是 | 是 |
| 10 | 云南能投资本投资有限公司 | 135.29 | 15,000.00 | 是 | 是 |
| 11 | 三峡资本控股有限责任公司 | 122.88 | 20,000.00 | 是 | 是 |
| 115.70 | 30,000.00 | ||||
| 12 | Goldman Sachs & Co. LLC | 138.00 | 15,800.00 | 不适用 | 是 |
| 128.00 | 33,800.00 | ||||
| 125.80 | 93,800.00 | ||||
| 13 | 香港上海汇丰银行有限公司 | 128.50 | 12,000.00 | 不适用 | 是 |
| 14 | UBS AG | 137.00 | 19,200.00 | 不适用 | 是 |
| 128.00 | 88,400.00 | ||||
| 121.00 | 102,900.00 | ||||
| 15 | Barclays Bank PLC | 127.93 | 12,000.00 | 不适用 | 是 |
| 125.15 | 21,000.00 | ||||
| 16 | 南方基金管理股份有限公司 | 121.00 | 37,600.00 | 不适用 | 是 |
| 117.00 | 44,300.00 | ||||
| 116.00 | 45,900.00 | ||||
| 17 | J.P.Morgan Securities PLC | 137.11 | 13,500.00 | 不适用 | 是 |
| 124.50 | 16,000.00 | ||||
| 18 | 易方达基金管理有限公司 | 119.15 | 38,400.00 | 不适用 | 是 |
| 117.03 | 148,500.00 | ||||
| 19 | 高进华 | 140.80 | 15,000.00 | 是 | 是 |
| 20 | 浙商证券股份有限公司 | 117.44 | 12,000.00 | 是 | 是 |
| 21 | 北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）-信弘星弘2号私募证券投资基金 | 131.60 | 12,000.00 | 是 | 是 |
| 130.16 | 12,000.00 | ||||
| 127.27 | 12,000.00 |
| 序号 | 发行对象 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 是否缴纳申购定金 | 是否为有效申购 |
| 22 | 加拿大鲍尔公司 | 120.00 | 12,000.00 | 不适用 | 是 |
| 23 | 鹏华基金管理有限公司 | 127.17 | 12,000.00 | 不适用 | 是 |
| 124.47 | 15,700.00 | ||||
| 121.76 | 27,600.00 | ||||
| 24 | WT Asset Management Limited | 131.23 | 20,000.00 | 不适用 | 是 |
| 124.47 | 30,000.00 | ||||
| 25 | 润晖投资管理香港有限公司 | 133.00 | 12,500.00 | 不适用 | 是 |
| 122.00 | 16,500.00 | ||||
| 26 | 汇添富基金管理股份有限公司 | 118.00 | 29,000.00 | 不适用 | 是 |
| 27 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 139.33 | 25,000.00 | 是 | 是 |
| 28 | 财通基金管理有限公司 | 128.52 | 12,300.00 | 不适用 | 是 |
| 126.10 | 20,800.00 | ||||
| 125.10 | 28,200.00 | ||||
| 29 | 国泰君安证券股份有限公司 | 123.33 | 36,000.00 | 是 | 是 |
| 30 | 钟革 | 135.29 | 24,000.00 | 是 | 是 |
| 31 | 诺德基金管理有限公司 | 136.00 | 12,400.00 | 不适用 | 是 |
| 132.45 | 17,400.00 | ||||
| 128.59 | 29,400.00 |
| 序号 | 认购对象名称 | 认购价格 （元/股） | 配售股份数 （股） | 配售金额 （元） | 锁定期 |
| 1 | 上海景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券投资基金 | 128.00 | 937,500 | 120,000,000.00 | 6个月 |
| 2 | 上海景林资产管理有限公司-景林丰收3号私募基金 | 128.00 | 937,500 | 120,000,000.00 | 6个月 |
| 3 | 华泰金融控股（香港）有限公司 | 128.00 | 937,500 | 120,000,000.00 | 6个月 |
| 4 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 128.00 | 1,171,875 | 150,000,000.00 | 6个月 |
（三）发行时间
本次发行时间为：2021年9月15日（T日）。
（四）发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票方式。
（五）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为28,418,634股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（六）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日即2021年9月13日，发行
| 5 | 大家资产管理有限责任公司-大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选5号集合资产管理产品 | 128.00 | 1,562,500 | 200,000,000.00 | 6个月 |
| 6 | 云南能投资本投资有限公司 | 128.00 | 1,171,875 | 150,000,000.00 | 6个月 |
| 7 | Goldman Sachs&Co.LLC | 128.00 | 1,234,375 | 158,000,000.00 | 6个月 |
| 8 | 香港上海汇丰银行有限公司 | 128.00 | 937,500 | 120,000,000.00 | 6个月 |
| 9 | UBS AG | 128.00 | 6,738,948 | 862,585,344.00 | 6个月 |
| 10 | J.P.Morgan Securities PLC | 128.00 | 1,054,687 | 134,999,936.00 | 6个月 |
| 11 | 高进华 | 128.00 | 1,171,875 | 150,000,000.00 | 6个月 |
| 12 | 北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙）-信弘星弘2号私募证券投资基金 | 128.00 | 937,500 | 120,000,000.00 | 6个月 |
| 13 | WT Asset Management Limited | 128.00 | 1,562,500 | 200,000,000.00 | 6个月 |
| 14 | 润晖投资管理香港有限公司 | 128.00 | 976,562 | 124,999,936.00 | 6个月 |
| 15 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） | 128.00 | 1,953,125 | 250,000,000.00 | 6个月 |
| 16 | 财通基金管理有限公司 | 128.00 | 960,937 | 122,999,936.00 | 6个月 |
| 17 | 钟革 | 128.00 | 1,875,000 | 240,000,000.00 | 6个月 |
| 18 | 诺德基金管理有限公司 | 128.00 | 2,296,875 | 294,000,000.00 | 6个月 |
| 合计 | 28,418,634 | 3,637,585,152.00 | - | ||
价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即115.70元/股。公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
128.00元/股，与发行底价的比率为110.63%。
（七）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为3,637,585,152.00元，扣除相关不含税发行费用人民币14,439,021.64元，募集资金净额为人民币3,623,146,130.36元。
（八）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况
2021年9月23日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0206号）。经审验，截至2021年9月23日止，中金公司指定的收款银行账户已收到认购人缴付的认购资金人民币3,637,585,152.00元（大写：叁拾陆亿叁仟柒佰伍拾捌万伍仟壹佰伍拾贰元）。
2021年9月24日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0207号）。经审验，截至2021年9月24日止，阳光电源共计募集货币资金人民币3,637,585,152.00元，扣除与发行有关的费用人民币14,439,021.64元（不含税），阳光电源实际募集资金净额为人民币3,623,146,130.36元，其中计入“股本”人民币28,418,634.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币3,594,727,496.36元。
（九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
本次发行募集的资金已存入阳光电源开设的募集资金专用账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司拟签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
| 序号 | 账户名称 | 开户银行名称 | 专户账号 |
| 序号 | 账户名称 | 开户银行名称 | 专户账号 |
| 1 | 阳光电源股份有限公司 | 中国银行合肥高新技术产业开发区支行 | 188763370695 |
| 2 | 阳光电源股份有限公司 | 中国工商银行合肥科技支行 | 1302049819202103053 |
| 3 | 阳光电源股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司合肥市庐阳支行营业部 | 34050146860800005749 |
| 4 | 阳光电源股份有限公司 | 中国农业银行合肥经济技术开发区支行 | 12189001040040389 |
| 5 | 阳光电源股份有限公司 | 浦发银行合肥高新区支行 | 58060078801300001035 |
| 6 | 阳光电源股份有限公司 | 招商银行合肥分行营业部 | 551902416710866 |
| 名称 | 上海景林资产管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 上海市浦东新区海徐路939号3幢129室 |
| 法定代表人 | 高云程 |
| 注册资本 | 人民币4,583.3300万元整 |
| 统一社会信用代码 | 91310115598121869E |
| 经营范围 | 资产管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 名称 | 上海景林资产管理有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 上海市浦东新区海徐路939号3幢129室 |
| 法定代表人 | 高云程 |
| 注册资本 | 4,583.33万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310115598121869E |
| 经营范围 | 资产管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 名称 | 华泰金融控股（香港）有限公司 |
| 企业性质 | 人民币合格境外机构投资者 |
| 住所 | 香港皇后大道99号中环中心5808-5812室 |
| 法定代表人 | 王磊 |
| 注册资本 | 88亿港币 |
| 统一社会信用代码 | RQF2011HKS004 |
| 经营范围 | 境内证券投资。 |
| 名称 | JPMorgan Chase Bank, National Association |
| 企业性质 | 合格境外机构投资者 |
| 住所 | State of New York, the United States of America |
| 法定代表人 | Charles Chiang 江明叡 |
| 注册资本 | 1,785,000,000美元 |
| 统一社会信用代码 | QF2003NAB009 |
| 经营范围 | 境内证券投资。 |
| 名称 | 大家资产管理有限责任公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 北京市西城区金融大街甲9号楼10层1001-63 |
| 法定代表人 | 何肖锋 |
| 注册资本 | 60,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9111000057693819XU |
| 经营范围 | 受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理业务相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 |
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（6）云南能投资本投资有限公司
| 名称 | 云南能投资本投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 云南省昆明市高新技术产业开发区孵化器管理中心二环西路220号云南软件园（高新区产业研发基地）基地B座第5楼524-4-268号 |
| 法定代表人 | 李湘 |
| 注册资本 | 569,264.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91530100072479647Y |
| 经营范围 | 利用符合监管要求的资金开展股权、债权投资及管理；受托非金融类资产管理；商务信息咨询；电子商务技术咨询；供应链管理；网站建设；供应链技术开发、技术服务；供应链数据处理；计算机信息系统集成及综合服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 名称 | Goldman Sachs & Co. LLC |
| 企业性质 | 合格境外机构投资者 |
| 住所 | 美国纽约州 |
| 法定代表人 | Tanweer Kabir |
| 注册资本 | 9,893,000,000美元 |
| 统一社会信用代码 | QF2003NAS005 |
| 经营范围 | 境内证券投资。 |
| 名称 | 香港上海汇丰银行有限公司 |
| 企业性质 | 合格境外机构投资者 |
| 住所 | 中华人民共和国香港特别行政区皇后大道中1号 |
| 法定代表人 | 陈绍宗 |
| 注册资本 | 116,103百万港元 |
| 统一社会信用代码 | QF2003ASB007 |
| 经营范围 | 经营外资股业务、境内证券投资。 |
| 名称 | UBS AG |
| 企业性质 | 合格境外机构投资者 |
| 住所 | Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland |
| 法定代表人 | 房东明 |
| 注册资本 | 385,840,847瑞士法郎 |
| 统一社会信用代码 | QF2003EUS001 |
| 经营范围 | 境内证券投资。 |
| 名称 | J.P.Morgan Securities PLC |
| 企业性质 | 合格境外机构投资者 |
| 住所 | 英国伦敦金丝雀码头银行街25号，E14 5JP |
| 法定代表人 | CHARLES CHIANG |
| 注册资本 | 17,546,050,000美元 |
| 统一社会信用代码 | QF2016EUS309 |
| 经营范围 | 境内证券投资。 |
| 姓名 | 高进华 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 310110************ |
| 住所 | 上海市徐汇区***** |
| 名称 | 北京信弘天禾资产管理中心（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 北京市房山区北京基金小镇大厦F座266 |
| 执行事务合伙人 | 北京信弘天禾资产管理有限公司（委派章毅为代表） |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110107055633147X |
| 经营范围 | 资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； |
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（13）WT Asset Management Limited
| 名称 | WT Asset Management Limited |
| 企业性质 | 人民币合格境外机构投资者 |
| 住所 | Suite 607-08, New World Tower 1, 16-18 Queen’s Road Central, Hong Kong |
| 法定代表人 | 王通书 |
| 注册资本 | 1,100,000港元 |
| 统一社会信用代码 | RQF2020HKF246 |
| 经营范围 | 境内证券投资。 |
| 名称 | 润晖投资管理香港有限公司 |
| 企业性质 | 人民币合格境外机构投资者 |
| 住所 | 1502 International Commerce Center, 1 Austin Road West, Kowloon, Hongkong |
| 法定代表人 | 李刚 |
| 注册资本 | 195,120,100港元 |
| 统一社会信用代码 | RQF2014HKF054 |
| 经营范围 | 境内证券投资。 |
| 名称 | 济南江山投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 济南市历城区华信路3号鑫苑鑫中心历城金融大厦5楼510-1室 |
| 执行事务合伙人 | 西藏瑞楠科技发展有限公司（委派代表：张明明） |
| 注册资本 | 290,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91370112MA3U7G7U12 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 法定代表人 | 夏理芬 |
| 注册资本 | 20,000.0000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 姓名 | 钟革 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 210102*********** |
| 住所 | 沈阳市和平区***** |
| 名称 | 诺德基金管理有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
| 法定代表人 | 潘福祥 |
| 注册资本 | 10,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000717866186P |
| 经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
4、发行对象的认购资金来源
参与本次发行询价申购的各发行对象不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与本次认购提供财务资助或者补偿的情况。参与本次向特定对象发行询价申购的各发行对象不属于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
（十二）保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
经核查，保荐机构及联席主承销商认为：
“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意阳光电源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2734号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
（十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师上海市通力律师事务所认为：
“发行人本次发行已取得必要的批准和授权并已取得深交所的审核同意及中国证监会的注册批复；本次发行的发行过程及认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》、股份认购协议等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的结果公平、公正。”
第二节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年10月13日出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011443），其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称：阳光电源
证券代码：300274.SZ
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次发行完成后，公司新增股份28,418,634股，将于2021年10月22日在深圳证券交易所创业板上市，上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行对象共有18名，均以现金参与认购，本次发行对象认购的股票自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起六个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票完成后，上述锁定期内，由于公司派息、送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
若中国证监会、深交所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则上述发行对象将根据中国证监会、深交所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。
除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定外，上述发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的相关规定。
第三节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前后股份变动情况
本次发行前后，发行人股本结构变动情况如下：
| 项目 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 1、有限售条件股份 | 360,654,949 | 24.76% | 389,073,583 | 26.20% |
| 2、无限售条件股份 | 1,096,142,401 | 75.24% | 1,096,142,401 | 73.80% |
| 总股本 | 1,456,797,350 | 100.00% | 1,485,215,984 | 100.00% |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 曹仁贤 | 境内自然人 | 451,008,000 | 30.96% |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 133,392,472 | 9.16% |
| 3 | 泸州汇卓企业管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 54,866,201 | 3.77% |
| 4 | 上海浦东发展银行股份有限公司－广发高端制造股票型发起式证券投资基金 | 其他 | 14,603,948 | 1.00% |
| 5 | 全国社保基金四一六组合 | 其他 | 12,147,888 | 0.83% |
| 6 | 郑桂标 | 境内自然人 | 11,976,360 | 0.82% |
| 7 | 麒麟亚洲控股有限公司 | 境外法人 | 11,732,305 | 0.81% |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－广发双擎升级混合型证券投资基金 | 其他 | 9,699,799 | 0.67% |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－广发科技先锋混合型证券投资基金 | 其他 | 9,478,210 | 0.65% |
| 10 | 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞中证光伏产业交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 8,837,772 | 0.61% |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 总计 | 717,742,955 | 49.27% | ||
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 曹仁贤 | 境内自然人 | 451,008,000 | 30.37% |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 133,392,472 | 8.98% |
| 3 | 泸州汇卓企业管理合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 54,866,201 | 3.69% |
| 4 | 上海浦东发展银行股份有限公司－广发高端制造股票型发起式证券投资基金 | 其他 | 14,603,948 | 0.98% |
| 5 | 全国社保基金四一六组合 | 其他 | 12,147,888 | 0.82% |
| 6 | 郑桂标 | 境内自然人 | 11,976,360 | 0.81% |
| 7 | 麒麟亚洲控股有限公司 | 境外法人 | 11,732,305 | 0.79% |
| 8 | 中国工商银行股份有限公司－广发双擎升级混合型证券投资基金 | 其他 | 9,699,799 | 0.65% |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－广发科技先锋混合型证券投资基金 | 其他 | 9,478,210 | 0.64% |
| 10 | 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞中证光伏产业交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 8,837,772 | 0.60% |
| 总计 | 718227309 | 48.36% | ||
以2020年度、2021年1-6月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2020年12月31日、2021年6月30日归属于公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
单位：元
| 项目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年年度 | ||
| 发行前 | 发行后 | 发行前 | 发行后 | |
| 每股收益 | 0.52 | 0.51 | 1.34 | 1.32 |
| 每股净资产 | 7.62 | 7.48 | 7.18 | 7.04 |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 2,993,976.95 | 2,800,293.40 | 2,281,912.83 | 1,849,265.01 |
| 负债总额 | 1,807,220.47 | 1,713,823.69 | 1,406,431.71 | 1,069,782.57 |
| 所有者权益合计 | 1,186,756.49 | 1,086,469.71 | 875,481.12 | 779,482.44 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,110,587.35 | 1,045,590.47 | 859,419.80 | 770,593.35 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 821,020.53 | 1,928,564.13 | 1,300,333.18 | 1,036,893.20 |
| 营业利润 | 90,275.96. | 216,834.13 | 104,781.69 | 91,242.64 |
| 利润总额 | 90,425.83 | 218,154.19 | 103,170.27 | 92,264.00 |
| 净利润 | 78,844.88 | 197,551.53 | 91,152.63 | 81.729.13 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 75,697.84 | 195,430.82 | 89,255.28 | 80,962.82 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -312,989.98 | 308,865.82 | 248,042.32 | 18,088.22 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -55,636.76 | -11,382.33 | -160,454.65 | -55,473.01 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 66,105.42 | -19,331.50 | -2,019.69 | 61,460.54 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -306,422.89 | 271,219.26 | 86,438.33 | 25,482.69 |
| 项目 | 2021年1-6月 /2021年6月30日 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | |
| 流动比率（倍） | 1.55 | 1.55 | 1.51 | 1.56 | |
| 速动比率（倍） | 1.19 | 1.29 | 1.24 | 1.30 | |
| 资产负债率（合并报表） | 60.36% | 61.20% | 61.63% | 57.85% | |
| 资产负债率（母公司报表） | 51.55% | 57.32% | 58.32% | 56.33% | |
| 每股净资产（元） | 7.62 | 7.18 | 5.90 | 5.31 | |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | -2.15 | 2.12 | 1.70 | 0.12 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.52 | 1.34 | 0.61 | 0.56 |
| 稀释 | 0.52 | 1.34 | 0.61 | 0.56 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率 | 全面摊薄 | 6.82% | 18.69% | 10.39% | 10.51% |
| 加权平均 | 6.98% | 20.36% | 10.93% | 11.05% | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.49 | 1.27 | 0.62 | 0.48 |
| 稀释 | 0.49 | 1.27 | 0.62 | 0.48 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率 | 全面摊薄 | 6.48% | 17.66% | 10.53% | 9.08% |
| 加权平均 | 6.63% | 19.24% | 11.09% | 9.55% | |
2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司资产规模分别为1,849,265.01万元、2,281,912.83万元、2,800,293.40万元以及2,993,976.95万元。公司总资产规模较为稳定。公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、存货和其他流动资产构成，流动资产占总资产比例分别为
78.22%、80.76%、83.04%以及82.22%，占比较高。
2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司负债分别为1,069,782.57万元、1,406,431.71万、1,713,823.69万元以及1,807,220.47万元，公司负债主要以流动负债为主，主要包括应付票据、应付账款、应交税费、应付职工薪酬和其他应付款，流动负债占比分别为86.45%、86.69%、87.68%和87.69%。
2、偿债能力分析
2018年末、2019年末、2020年末及2021年6月末，公司流动比率分别为
1.56、1.51、1.55以及1.55，速动比率分别为1.30、1.24、1.29以及1.19。公司资产负债率分别为57.85%、61.63%、61.20%以及60.36%，公司业务发展较为稳健，公司抗风险能力和长期偿债能力较强。
3、盈利能力分析
2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司的营业收入分别为1,036,893.20万元、1,300,333.18万元、1,928,564.13万元以及821,020.53万元；公司归属母公司净利润分别为80,962.82万元、89,255.28万元、195,430.82万元以及75,697.84万元。
第四节 本次新增股份发行上市相关机构
一、保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层法定代表人：沈如军保荐代表人：刘成立、李吉喆项目协办人：杨力康项目组成员：王吉祥、张瑞阳、陈希锴联系电话：010-65051166传真：010-65051156
二、联席主承销商：中信证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君联系电话：010-60836857传真：010-60836960
三、发行人律师事务所：上海市通力律师事务所
地址：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19层负责人：韩炯经办律师：黄艳、夏慧君联系电话：021-31358666传真：021-31358600
四、审计、验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
执行事务合伙人：肖厚发经办注册会计师：宛云龙、蒋伟、姚娜联系电话：010-66001391传真：010-66001392
第五节 保荐机构的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与中金公司签署了《阳光电源股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融股份有限公司（作为保荐机构）关于境内向特定对象发行人民币普通股（A股）股票与上市之保荐协议》。
中金公司指定刘成立和李吉喆作为本次向特定对象发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。
刘成立：于2020年取得保荐代表人资格，现为中金公司投资银行部高级经理、会计学硕士、中国注册会计师协会非执业会员。刘成立先生曾主持或参与了东北制药A股非公开发行项目、中银证券A股IPO项目、上海银行可转债项目以及多家企业的上市辅导工作等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
李吉喆：于2018年取得保荐代表人资格，现为中金公司投资银行部副总经理、金融学硕士。李吉喆先生曾主持或参与了派瑞股份A股创业板IPO项目、壹石通科创板A股IPO项目、远东股份重大资产重组及配套融资项目、游族网络非公开发行项目、东方雨虹非公开发行项目、博世科可转债项目、赣锋锂业H股IPO项目、百川科技新三板挂牌项目以及多家企业的股份制改制辅导工作等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易。
第六节 其他重要事项自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。
第七节 备查文件
（一）备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册批复文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书、上市保荐书；
3、律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告；
4、保荐机构关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深圳证券交易所要求的其他文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查阅地点、时间
1、查阅地点
发行人：阳光电源股份有限公司
办公地址：安徽省合肥市高新区习友路1699号
电话：0551-65325617
传真：0551-65327800
2、查阅时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~15:00