陕西兴化化学股份有限公司
总经理工作细则
目 录第一章 总则第二章 总经理的任职资格及任免程序第三章 总经理的权限第四章 总经理工作机构及工作程序第五章 总经理的职责第六章 总经理的奖惩与考核第七章 附则
第一章 总 则
第一条 为适应现代企业制度的要求，促进陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平和工作效率，保证总经理依法行使职权、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《陕西兴化化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规的规定，特制定本细则。
第二条 公司总经理由董事长提名，董事会聘任，任何组织和个人不得干预公司总经理的正常选聘程序。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格及任免程序
第三条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力人；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚执行期满未逾五年，或者犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事长或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除。
公司违反以上规定聘任总经理的，该聘任无效。
第五条 公司设总经理一名，副总经理若干名，董事可以受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员的
董事不得超过董事总数的二分之一。
第六条 公司应尽可能采取公开、透明的方式选聘总经理和副总经理。第七条 总经理每届任期三年，届满后连聘可以连任。第八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职具体程序和办法按《公司章程》和总经理与公司之间签订的劳动合同执行。
第九条 公司可以和总经理签订聘任合同，明确双方的权利和义务。总经理的任免应履行法定的程序和信息披露义务。
第三章 总经理的权限
第十条 总经理行使下列职权：
（一）组织实施董事会决议，全面主持公司的日常生产经营与管理工作，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划，并报董事会批准；
（三）拟订公司年度财务预、决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案，并报董事会批准；
（四）拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案，并报董事会批准；
（五）拟订公司内部经营管理机构设置方案，并报董事会批准；
（六）拟订公司员工工资方案和奖惩方案、年度调干和用工计划，并报董事会批准；
（七）拟订公司基本管理制度，并报董事会批准；拟订公司具体规章制度，并监督执行；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（十）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十二）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；
（十三）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权额度内，决定公司贷款事项；
（十四）在董事会授权额度内，决定对其下属企业担保事项；
（十五）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；
（十六）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大额款项的调度与总会计师实行联签制；
（十七）根据董事会授权，代表公司签署合同和协议；签发日常行政、业务等
文件；
（十八）非董事总经理，可列席董事会，对董事会决议有要求复议一次的权力；
（十九）提议召开董事会临时会议；
（二十）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十一条 副总经理的主要职权：
（一）作为总经理的助手，受总经理的委托分管部门的工作，对总经理负责并在职权范围内签发有关的业务文件；
（二）受总经理委托代行总经理部分或全部职权；
（三）负责公司安排的其他工作。
第十二条 董事会授予总经理的权限范围：
总经理在董事会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项。根据法律、法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定非由股东大会和董事会审议决定的事项，由公司总经理决定。
在一个财务年度内,总经理可以行使公司最近一期经审计的净资产的0.5％以下公司资金、资产运用的权限。超过权限的，须得到董事长的授权行使，超过董事长权限的，由董事会或股东大会审议并授权执行。
第四章 总经理工作机构及工作程序
第十三条 总经理工作机构应该按照精简、统一、高效的原则设置。
（一）根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、审计、办公室等部门。人事部门负责员工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作；财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作；审计部门主要负责公司及属下企业经济活动的内部审计工作；办公室主要负责处理总经理交办的公司日常行政管理工作。
（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置安全清洁生产管理、市场营销、产品质量管理、产品开发等相应的业务部门，负责公司的各项经营管理工作。
第十四条 总经理办公会议制度：
公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度。公司总经理办公会议（以下简称“总办会”）是公司管理层讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门、各下属公司提交审议事项的工作会议。总办会根据工作需要召开，参加人员为总经理、副总经理及其他高级管理人员，公司认为有必要时，可以扩大到部门负责人。公司办公室需于会议召开3日前以书面或电话形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席，因故不能到会的，需提前向总经理请假并说明理由。议题主办部门负责人、分管领导均不能参会时，相关议题一般不安排上会研究。
公司总办会由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经
理指定一名副总经理代其召集主持会议。公司总办会须由副总经理、高级管理人员或与会人员本人参加。会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。
第十五条 总经理办公会行使以下职权：
（一）组织实施党委会和董事会的有关决议事项；
（二）审定日常生产经营管理过程中的重大事项；协调解决生产经营和企业管理中的各种问题，制定相应的实施措施，并督促相关单位予以执行；
（三）拟定公司年度生产经营计划、项目投资和财务预算，企业重组、改制、并购、分离、产权股权变动等方案；
（四）审定月度生产经营计划、投资及资金预算安排及调整方案；审定预算外资金调度和使用；
（五）审定科技项目立项可研及科技成果、专利奖励等事项；
（六）在董事会授权范围内，审定公司购买或出售资产、投融资、资产处置方案、对外捐赠或者赞助、签订重大合同等事项；
（七）审定公司所属单位的业绩考核、薪酬兑现及管理监督过程中的重要事项；
（八）拟定公司内部管理机构设置方案，子公司、分公司等分支机构的设立或者撤销方案；审定公司所属单位机构设置、职能调整及人员定编、定岗、定员、定责方案；
（九）拟定公司基本管理制度；审定公司重要管理办法及制度细则等事项；
（十）审定公司重大安全生产、环保、维稳等涉及企业安全稳定等方面的有关事项，以及重大安全环保消防隐患整改及安全费用审批；
（十一）研究决定公司经营班子成员的工作分工；
（十二）研究公司人事、劳动、工资、业绩考核等日常生产经营活动事项；
（十三）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
（十四）总经理认为有必要研究决策的其他工作。
第十六条 总经理办公会议事规则：
（一）提交总办会研究的议题，属公司《党委会议事规则》及《党委会研究讨论事项清单》所确定的研究讨论事项，应有党委会的明确意见。
（二）总办会决定事项，涉及需上级主管单位或部门审批的，应及时履行上报程序，待审批同意后组织实施。
（三）总办会研究的议题，由公司相关职能部门提出，并充分征求其他相关部门意见后，一般应先由业务分管领导组织专题会议研究并形成意见后，报办公室提出会议安排意见，再由主办部门报请公司总经理同意后，方可提交会议研究决策。
（四）总办会会议议题由总经理或其委托的会议主持人确定。办公室根据会议
议题的具体情况，提出会议议程安排建议，报总经理或其委托的会议主持人审定。
（五）总办会有严重分歧且总经理认为对公司有较大影响的事项，虽未达到董事会审议标准，但总经理可以提交董事会审议决定。
（六）总办会由办公室负责会议记录，会议记录应当完整、详细，并存档备查。总办会讨论决定事项，应当形成会议纪要。会议纪要由会议记录人负责整理，经办公室负责人审核后，报总经理审定、签发。总办会会议纪要决议事项的实施落实由公司分管领导、相关部门或办公室负责督办，并及时将落实情况向总经理报告。
第十七条 总经理报告制度：
（一）总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长或董事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。每个年度结束后，总经理应向董事会提交书面工作报告。
（二）董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的3日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。
第十八条 日常经营管理工作程序：
（一）投资项目工作程序：
总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，
公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总办会审议并提出意见，报董事会审批，在股东大会授权限额以内由董事会批准实施，在限额以上的由股东大会批准实施；投资项目实施应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行竣工验收及项目审计。
（二）人事管理工作程序：
总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责人时，应首先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。
（三）财务管理工作程序：
根据董事会的决议，大额款项的支出应实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准。
（四）贷款担保工作程序：
总经理在董事会授权额度内决定对资信良好的属下企业和关联企业的贷款给予担保。担保前应由财务部门就被担保方的申请进行充分评估，提出意见，报总经理批准，同意给予担保后，总经理应与被担保方签订担保协议书，并责成财务部门在担保期内随时了解贷款人贷款使用和经营财务状况，发现问题及时采取补救措施；
贷款到期，总经理和财务部门应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保并将其相关文件存档备查。
（五）工程项目管理工作程序：
公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投标单位，并按照国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；招标工作结束后，与中标单位详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
（六）公司对于重大交易项目管理、资产管理等项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序，同时确保符合公司信息披露的规范要求。
第五章 总经理的职责
第十九条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司股东的权益，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工之间的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意
见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；还应向工会报告涉及员工切身利益的各项决定；
（三）根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况并保证报告的真实性；
（四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作计划，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（五）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（六）组织推行先进的质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量和管理水平；
（七）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业的发展能力；
（八）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作。
第二十条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重企业文化建设，不断提高员工的劳动素质和思想素质，培育良好的企业精神，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工的身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第二十一条 总经理必须对以下行为承担相应的责任：
（一）不得成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的合伙人；
（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务；
（三）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
（四）不得利用职权行贿、受贿或取得其他非法收入；
（五）不得侵占公司财产；
（六）不得挪用公司资金或借贷他人；
（七）不得公款私存；
（八）未经董事会同意，不得为公司的股东、其他单位或个人提供担保。
第六章 总经理的奖惩与考核
第二十二条 考核总经理的指标：
（一）总资产；
（二）净资产；
（三）实现利润总额；
（四）上缴利税；
（五）销售总额；
（六）创汇总额；
（七）速动比率；
（八）净资产增长率；
（九）利润增长率；
（十）净资产利润率。
第二十三条 公司对总经理的绩效评价是确定总经理薪酬以及其他激励方式的依据。总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。第二十四条 总经理在任期内成绩显著，经董事会作出决议，可以给予总经理和其他高级管理人员物质奖励，奖励可以采用以下几种形式：
（一）现金奖励；
（二）实物奖励；
（三）红股奖励；
（四）其他奖励。
第二十五条 总经理在任期内，由于工作上的失职或失误，发生下列情况者，应区别情况给予总经理和其他高级管理人员经济处罚、行政处分或依法追究刑事责任：
（一）因经营管理不善，导致公司连续两年亏损且亏损额继续增加，公司董事
会按有关程序对总经理予以解聘，三年内不得担任相应职务；
（二）决策失误或违法乱纪，给公司资产造成重大损失，视性质与情节严重程度给予经济赔偿、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（三）在总经理授意和指使下，公司有造假账、隐瞒收入、虚报利润等弄虚作假行为，视情节轻重，给予经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任；
（四）对已具备条件，但忽视环境保护，造成严重污染，导致公司发生经济损失，给社会带来危害视情节给予经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任；
（五）由于指挥不当、管理不善，玩忽职守，公司发生了重大的安全事故，使公司财产和员工生命遭到重大损失，给予相应的经济处罚、行政处分，构成犯罪的，依法追究刑事责任；
（六）犯有其他严重错误的视情节轻重给予相应的经济处罚、行政处分和依法追究刑事责任。
第二十六条 总经理违反本细则相关规定所获得的利益，董事会有权作出决定归还公司所有；给公司造成损害的公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第七章 附 则
第二十七条 本细则未尽事项或者与国家有关法律、法规、规范性文件或《公
司章程》存在冲突的，按国家有关法律、法规和《公司章程》执行。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释，自公司董事会批准之日起生效并实施。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2021年10月