证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2021-076
江苏法尔胜股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告
特别提示：
1、江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向江阴市长达钢铁有限公司（以下简称“长达钢铁”）转让本公司持有的全资子公司江苏法尔胜精细钢绳有限公司（以下简称“精细钢绳”）100%股权，双方就上述事项于2021年10月19日签署了《股权转让意向协议书》（以下简称“意向协议书”）。
2、根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不构成关联交易。
3、本次签署的《意向协议书》仅为意向性协议，具体的交易方案及相关交易条款以双方签署的正式协议为准。本次交易相关事项尚存在重大不确定性，尚需履行必要的决策和审批程序。
4、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
一、重大资产重组概况
公司拟以现金方式向长达钢铁出售持有的精细钢绳100%股权，交易价格以公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定。根据初步研究和测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需履行必要的决策和审批程序。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：江阴市长达钢铁有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、注册地址：江阴市滨江西路388号
3、成立日期：2001年5月21日
4、法定代表人：范建明
5、企业类型：有限责任公司
6、注册资本：20000万元人民币
7、统一社会信用代码：913202817286907535
8、经营范围：热轧带肋钢筋、钢材的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、经核查，交易对方不属于失信被执行人；
三、标的公司的基本情况
1、公司名称：江苏法尔胜精细钢绳有限公司
2、注册地址：江阴市临港街道润华路1号
3、成立日期：2015年11月15日
4、法定代表人：董东
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5、注册资本：16798万元人民币
6、统一社会信用代码：91320281MA1MAUM56K
7、经营范围：金属丝绳及其产品、通用设备、电子产品的制造、销售；钢材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东：本公司全资控股
9、主要财务指标：
单位：万元
| 资产负债表 | 2021.9.30（未经审计） | 2020.12.31（经审计） |
| 资产总额 | 20,149.54 | 25,196.19 |
| 负债总额 | 6,414.87 | 10,568.55 |
| 应收款项总额 | 4,355.13 | 9,567.94 |
| 净资产 | 13,734.67 | 14,627.64 |
| 营业收入 | 6,296.24 | 7,203.73 |
| 营业利润 | -890.30 | -590.35 |
| 净利润 | -892.97 | -590.35 |
| 资产负债表 | 2021.9.30（未经审计） | 2020.12.31（经审计） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12.32 | 65.91 |
四、框架协议的主要内容
甲方（转让方）：江苏法尔胜股份有限公司乙方（受让方）：江阴市长达钢铁有限公司甲方拟将其所持有的江苏法尔胜精细钢绳有限公司（下称精细钢绳）100%股权（对应出资16798万元，下称标的股权）全部转让给乙方，乙方同意受让，为此，经友好协商一致，甲乙双方自愿共同达成如下意向协议条款：
一、乙方拟以总价人民币壹亿伍仟陆佰万元（小写：156,000,000.00元）受让甲方所持的“标的股权”（下称本次交易）。
二、为保障本次交易的正常推进，乙方于本意向协议签订之日起三个工作日内向甲方支付定金伍佰万元（小写：5,000,000.00元），待甲乙双方签署正式股权转让协议之后，该定金自动转为乙方支付甲方股权转让款的一部分。
三、本意向协议签订之日起五个工作日内，乙方开始启动对精细钢绳的尽调，甲方予以配合。若乙方尽调后对标的股权严重不满意或者标的股权本身存在严重瑕疵的，则乙方有权解除本意向协议，此情形下，甲方应将已收取的定金伍佰万元一次性退还给乙方，且甲乙双方均互不负违约责任。
四、甲乙双方确认，双方将尽各自最大努力，积极推进标的公司的尽职调查工作，并抓紧时间协商确定交易细节，争取最迟在本意向协议签订之后30日内签订正式股权转让协议。
五、本次交易完成的前提条件应包括：
（一）甲乙双方签署的正式股权转让协议获得甲方（上市公司）董事会、股东大会的审议通过；
（二）本次交易获得相应主管部门的审批（如需要）。
六、因本次交易所产生的税费，由甲方、乙方依法各自承担。
七、甲乙双方应对本次交易所知晓、获取、被披露的对方保密信息或非公开信息予以严格保密，未经对方允许，不得随意泄露或披露。但因履行本意向协议的正当目的予以公开或披露的除外。
八、本意向协议签订后，甲乙双方均不得单方解除或终止本意向协议，除非法律法规或者本意向协议另有特别规定或约定。
九、本意向协议为甲乙双方进行本次交易的意向协议，根据本次交易的实际情况，双方将另行签署本次交易的正式股权转让协议以及相关的补充协议（若需要），至于具体交易条件等，均以该正式股权转让协议以及相关的补充协议为准。
十、若有其他未尽事宜，由甲乙双方另行共同协商确定。
十一、本意向协议一式四份，甲乙双方各执两份，经各方授权代表签字或盖章即生效。
十二、甲方向乙方提供的精细钢绳工商营业执照复印件、不动产权证复印件作为本意向协议的附件。
五、本次重大资产重组聘请中介机构的情况
公司拟聘请爱建证券有限责任公司、北京德恒律师事务所、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏中企华中天资产评估有限公司作为本次重大资产重组的中介机构，目前中介机构的相关工作正在进行中。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易是基于公司转型发展需要，为实现公司长远发展战略规划而做出的整体安排。本次交易的实施将有利于回笼资金，提高资产使用效率，集中力量向环保产业转型发展，以实现公司长远发展战略规划，维护上市公司全体股东利益。
七、风险提示
1、本次签署的《意向协议书》为公司与交易方签署的意向协议，旨在表达各方的合作意愿及初步洽谈的结果。目前该交易正处于筹划阶段，交易方案及该项交易最终是否能够达成尚存在重大不确定性，该交易的正式实施尚需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行相应的决策和审批程序。
2、根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中审慎停牌、分阶段披露的原则，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。
3、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和
巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
4、请广大投资者及时关注公司相关公告，并注意投资风险。
八、备查文件
《股权转让意向协议书》特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2021年10月20日