国元证券股份有限公司
关于
恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路18号）
3-1-3-1
国元证券股份有限公司关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书
上海证券交易所：
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）接受恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“恒烁股份”或“发行人”或“公司”）委托，担任恒烁股份首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构（主承销商）。保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书如无特别说明，相关用语具有与《恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中相同的含义。
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目 录
目 录 ...... 2
一、发行人概况 ...... 4
（一）发行人基本情况 ...... 4
（二）主营业务 ...... 4
（三）发行人的核心技术及研发水平 ...... 4
（四）主要经营和财务数据及指标 ...... 6
（五）发行人存在的主要风险 ...... 7
二、本次发行的基本情况 ...... 10
三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员基本情况 ...... 11
（一）保荐代表人及其执业情况 ...... 11
（二）项目协办人及执业情况 ...... 12
（三）项目组其他成员 ...... 12
四、保荐机构及其保荐代表人是否存在可能影响其公正履行保荐 职责情形的说明 ...... 12
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 ...... 12
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 12
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职等情况 ...... 13
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 13
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 ...... 13
五、保荐机构承诺事项 ...... 13
（一）本保荐机构就如下事项做出承诺： ...... 13
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
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定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 ...... 14
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律法规和中国证监会及上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 ...... 14
六、发行人本次发行上市履行的决策程序 ...... 14
七、保荐机构关于发行人符合科创板定位的说明 ...... 15
（一）发行人符合科创板定位的行业领域 ...... 15
（二）发行人符合科创属性指标 ...... 15
八、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 ...... 16
（一）发行人符合中国证监会规定的发行条件 ...... 16
（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元 ...... 19
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上 ...... 19
（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准 ...... 19
九、对持续督导工作的安排 ...... 20
十、保荐机构联系方式及其他事项 ...... 21
（一）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址和电话 ...... 21
（二）保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 21
十一、保荐机构的结论性意见 ...... 22
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一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 公司名称 | 恒烁半导体（合肥）股份有限公司 |
| 英文名称 | Zbit Semiconductor, Inc. |
| 注册资本 | 6,197.7279万元 |
| 法定代表人 | XIANGDONG LU |
| 有限公司成立日期 | 2015年2月13日 |
| 股份公司成立日期 | 2021年4月28日 |
| 公司住所 | 合肥市庐阳区天水路与太和路交口西北庐阳中科大校友企业创新园11号楼 |
| 邮政编码 | 230041 |
| 联系电话 | 0551-65673255 |
| 传真 | 0551-65673255 |
| 电子邮箱 | Zbitsemi@zbitsemi.com |
| 公司网址 | http://www.zbitsemi.com |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 董事会办公室 |
| 信息披露负责人 | 周晓芳 |
| 信息披露负责人电话 | 0551-65673252 |
（二）主营业务
公司是一家主营业务为存储芯片和MCU芯片研发、设计及销售的集成电路设计企业。公司现有主营产品包括NOR Flash存储芯片和基于Arm?Cortex?-M0+内核架构的通用32位MCU芯片。同时，公司还在致力于开发基于NOR闪存技术的存算一体终端推理AI芯片。
报告期内发行人的主营业务未发生重大变化。
（三）发行人的核心技术及研发水平
1、发行人核心技术情况
公司专注于芯片的技术研发，通过自主研发已经拥有了高精确度灵敏放大器设计技术、快速页编程技术、模拟模块快启动技术及温度检测技术等多项关键技术。截至本上市保荐书出具日，公司通过自主研发，已获授权的专利共17项（其中发明专利15项，实用新型专利2项），并拥有26项集成电路布图和20项软件
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著作权。公司现阶段所掌握的核心技术如下：
| 序号 | 核心技术名称 | 主要用途 | 技术来源 | 技术保护措施 |
| NOR Flash相关核心技术 | ||||
| 1 | 存储阵列布局优化及模块复用技术 | 优化NOR Flash芯片面积 | 自主研发 | ZL201911093938.1 ZL201611265882.X ZL201611261578.8 ZL201911093928.8 |
| 2 | 存储阵列架构优化及高精确度灵敏放大器设计技术 | 降低NOR Flash芯片存储阵列变大导致的寄生效应 | 自主研发 | 非专利技术 |
| 3 | 快速页编程技术 | 针对NOR Flash产品编程效率和编程算法进行了优化设计，有效缩短页编程时间 | 自主研发 | 非专利技术 |
| 4 | 模拟模块快启动技术 | 在保持低功耗的情况下，提高NOR Flash芯片内部模块的响应速度 | 自主研发 | 非专利技术 |
| 5 | 短路功耗及电荷泵效率优化技术 | 优化短路功耗和电荷泵效率，有效降低NOR Flash的动态功耗 | 自主研发 | ZL201611265932.4 ZL201710338850.6 ZL202011040609.3 |
| 6 | 温度检测技术 | 实时检测NOR Flash芯片温度，自适应调整芯片内部模块，使得芯片在不同温度都能达到最佳工作性能 | 自主研发 | ZL201721674661.8 |
| 7 | 数据自动刷新技术 | 提升NOR Flash芯片数据保持能力、寿命及可靠性 | 自主研发 | 非专利技术 |
| 8 | 异常掉电保护技术 | 设计过擦除检测模块，及时修复存储区域由于过擦除导致的漏电问题，提高了产品的可靠性 | 自主研发 | 非专利技术 |
| 9 | 宽电压设计技术 | 针对宽电压产品，优化了各个模拟模块的电源抑制比，使得外部工作电压大范围变化时，芯片的性能保持优异 | 自主研发 | 非专利技术 |
| 10 | 无线移动存储低功耗设计技术 | 面向无线移动存储市场，该技术可有效降低NOR Flash的功耗 | 股东出资 | 非专利技术 |
| 11 | 主控引擎加密+NOR Flash集成芯片设计技术 | 设计MCP芯片，将主控加密引擎和NOR Flash集成，有效提供保密性和安全性 | 股东出资 | 非专利技术 |
| MCU相关核心技术 | ||||
| 12 | 电路自检技术 | 对电路进行功能自检，保护芯片 | 自主研发 | 非专利技术 |
| 13 | 高精度ADC设计技术 | 将模拟信号转换为数字信号 | 自主研发 | 非专利技术 |
| 14 | 低功耗设计技术 | 便于使用者开发电池供电等低功耗应用场景的产品 | 自主研发 | 非专利技术 |
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| 15 | MCU辅助开发软件 | 便于用户快速开发产品 | 自主研发 | 非专利技术 |
| 16 | 系统应用技术 | 提升MCU产品在各种应用开发过程中的兼容性 | 自主研发 | 非专利技术 |
| 存算一体化人工智能芯片相关核心技术 | ||||
| 17 | 存算一体CiNOR技术 | 利用NOR Flash模拟特性实现矩阵MAC乘加运算，提高运算效率，降低功耗 | 自主研发 | ZL201810193765.X ZL201910299610.9 ZL201910299187.2 ZL201911167437.3 ZL201910056832.8 |
| 18 | 高精确度设计技术 | 降低功耗并减小负载效应，并且实现电流的线性相减，提高了精确度 | 自主研发 | ZL201911082357.8 ZL201910595238.6 |
| 19 | 系统级三维集成互连技术 | 利用3D-Link技术将CiNOR AI引擎与高速逻辑控制电路上下连接，实现高性能并减小芯片面积 | 自主研发 | ZL201921940691.8 |
2、研发水平
公司专注于芯片的技术研发，通过自主研发已经拥有了高精确度灵敏放大器设计技术、快速页编程技术、模拟模块快启动技术及温度检测技术等多项关键技术，不断改进NOR Flash设计，产品已经完成多次迭代升级，不断开发出高可靠性、高速、低功耗产品，实现了工艺制程从65nm提升至50nm。公司主要NORFlash产品在静态电流、读写擦电流等多项关键性能指标上处于行业优异水平；NOR Flash产品已覆盖高低宽三个工作电压系列，读取速度达到了133MHz，数据存储时间20年，擦写次数10万次，温度范围-40℃～125℃。公司随着客户需求的变化和行业技术的进步，不断进行集成电路设计技术持续更新，研发新产品投入市场。
公司2020年拓展了MCU产品线，掌握了55nm MCU设计技术，并不断升级迭代相关产品。公司目前销售的MCU为32位M0+内核的通用MCU，采用12英寸55nm eFlash制程工艺，与国内M0+系列130nm、110nm和90nm制程MCU相比，芯片面积小、功耗低、内置存储容量大和成本较低。
（四）主要经营和财务数据及指标
| 项目 | 2021-06-30/ 2021年1-6月 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 |
| 资产总额（万元） | 44,949.21 | 26,102.89 | 12,024.67 | 7,953.45 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 35,102.31 | 20,500.43 | 7,790.66 | 4,220.72 |
| 资产负债率（母公司） | 22.52% | 22.79% | 39.77% | 55.45% |
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| 项目 | 2021-06-30/ 2021年1-6月 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 |
| 营业收入（万元） | 27,094.67 | 25,173.15 | 13,363.81 | 10,098.11 |
| 净利润（万元） | 5,966.81 | 2,521.39 | -741.61 | -2,788.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,966.81 | 2,521.39 | -741.61 | -2,788.36 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 5,422.84 | 1,898.71 | -782.16 | -774.79 |
| 基本每股收益（元） | 1.01 | / | / | / |
| 稀释每股收益（元） | 1.01 | / | / | / |
| 加权平均净资产收益率 | 23.39% | 23.44% | -10.51% | -82.12% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 4,337.05 | 783.62 | 461.73 | -1,877.88 |
| 现金分红（万元） | / | / | / | / |
| 研发投入占营业收入的比例 | 7.07% | 8.66% | 13.74% | 14.68% |
（五）发行人存在的主要风险
1、产品技术升级迭代风险
集成电路设计行业为技术密集型行业，市场竞争充分，技术更新速度较快。公司主营产品NOR Flash芯片和MCU芯片广泛应用于消费电子、物联网、通信、工业控制、汽车电子、计算机及人工智能等领域；由于网络信息、通信技术等不断发展，下游应用领域对芯片产品的性能和功能需求迭代速度相对较快。随着新需求和新技术的涌现，公司需要根据行业发展趋势和客户需求不断升级更新现有技术，并研究开发出满足市场需求的新产品，保持公司市场竞争力。若公司不能准确及时把握技术和市场变动趋势，保持产品和技术的创新，则可能导致公司产品技术被替代或者超越，失去业务发展机遇，市场竞争力下降，从而对公司经营产生不利影响。
2、技术授权的风险
公司作为集成电路设计企业，在研发设计过程中，需要取得第三方IP授权（如MCU开发销售需取得ARM公司Cortex-M系列内核架构授权等），上述IP的供应商大部分集中在国外，且在全球市场竞争具有一定的优势地位，若未来由于双方产生争议，或国际局势发生剧烈变化等不可抗力因素，导致技术授权状态发生变化，将对公司的产品研发和业务经营产生不利影响。此外，武汉新芯将两款MCU产品已完成部分的设计技术以独占许可的方式授权给公司使用10年。虽然公司研
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发团队持续自主研发新的MCU产品，部分产品已进入流片试产阶段，若未来双方合作关系发生不利变化，且公司又未能及时研发出新的MCU产品量产销售，将对公司MCU市场开拓及生产经营产生不利影响。
3、供应商集中度较高的风险
公司采用Fabless经营模式，供应商包括晶圆代工厂、晶圆测试厂、芯片封测厂等。基于行业特点，符合公司技术及代工要求的供应商数量较少，报告期各期向前五名供应商合计采购金额占比分别为99.28%、99.37%、97.05%和95.21%，占比相对较高。其中，晶圆代工主要向武汉新芯采购，报告期各期向武汉新芯采购金额占比分别为75.30%、77.03%、65.72%和68.02%，采购相对集中。由于集成电路领域的专业化分工和技术门槛高，如果公司不能与主要供应商保持良好的合作关系，短时间内难以更换至合适的新供应商。此外，未来若主要供应商经营发生不利变化，芯片上游行业产能紧张局面进一步加剧，主要供应商自身产能建设滞后，导致公司产能供应不足或受限，将对公司生产经营产生不利影响。
4、市场竞争风险
公司目前的主营产品为NOR Flash芯片和MCU芯片，随着下游市场需求的快速增长，华邦、旺宏、兆易创新、赛普拉斯、美光等NOR Flash领域的龙头企业，以及瑞萨、恩智浦、英飞凌、意法半导体、微芯科技等MCU领域的龙头企业，凭借技术和资金实力，不断拓展市场，提升其品牌知名度和市场地位。与前述厂商相比，公司整体规模偏小，在产能保障、研发投入和技术储备、产品品种数量、盈利能力及抗风险能力等方面均有一定差距。近年来，随着NOR Flash芯片和MCU芯片下游应用市场需求的快速增长、集成电路国产替代进程加速以及国家大力发展集成电路产业，公司所处行业的国内新进入企业数量不断增加，公司可能面临着更加严峻的竞争风险，市场份额和利润空间可能下降。
5、经营业绩波动风险
近年来，受芯片下游应用需求增长、国际政治环境变化、国产芯片替代进口趋势明显、国家加大对半导体行业政策支持等多因素影响，国内芯片行业景气度持续上升，公司产品销售规模和盈利水平快速提高。报告期内，公司主营业务收入分别为9,862.89万元、12,841.78万元、24,997.55万元和26,946.86万元，扣除非
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经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-774.79万元、-782.16万元、1,898.71万元和5,422.84万元。
未来若由于宏观经济形势变化、行业政策变更、行业竞争加剧、产品技术迭代更新、上游原材料供应紧张或涨价、下游市场供应与需求波动、重要客户供应商与公司合作关系变动等情况导致公司主要产品供需发生不利变化，可能对公司业务开展产生不利影响，并导致公司营业收入及利润下滑。
6、毛利率波动风险
报告期各期，公司综合毛利率分别为13.51%、16.68%、25.36%和36.45%，逐年上升。公司主要产品NOR Flash存储芯片及MCU芯片属于通用产品，毛利率受下游市场需求、产品售价、产品结构、委外加工成本及公司技术水平等多种因素影响，若上述因素发生变化，如委外加工服务供应紧张或者涨价、下游市场供给和需求发生不利变动或竞争格局加剧导致产品售价下降、发行人成本上升等，将导致公司毛利率下降，从而影响公司的盈利能力及经营业绩。
7、期末存货规模较大及跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为2,376.94万元、1,696.19万元、2,870.18万元和7,937.33万元，占各期末流动资产的比例分别为47.66%、19.12%、
12.39%和19.85%；公司存货主要由委托加工物资及库存商品构成。近年来，公司产品下游应用需求快速增长，销量显著增加，为保证产品供应，公司增加了备货量。公司根据存货的可变现净值低于成本的金额计提存货跌价准备，报告期各期末存货跌价准备分别为99.29万元、222.82万元、223.01万元和164.13万元，若未来市场竞争加剧或技术更新升级等导致现有市场供需格局变动、产品价格向下波动，将导致公司存货跌价风险增加，对公司的盈利水平产生不利影响。
8、募投项目实施风险
本次募集资金扣除发行费用后主要投资于“NOR闪存芯片升级研发及产业化项目”、“通用MCU芯片升级研发及产业化项目”、“CiNOR存算一体AI推理芯片研发项目”和“发展与科技储备项目”等四个项目，投资总额为75,388.00万元。上述项目的实施将有助于公司现有产品的升级、出货量的增加和新产品的早日投产。虽然公司对募集资金投资项目进行了市场和技术方面的可行性分析论
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证，但在实施过程中，若出现产业政策变动、行业技术迭代超过预期、产品研发或者市场化推广失败，则公司存在募集资金投资项目无法达到预计实施进度和效果的风险。
9、新型冠状病毒肺炎疫情风险
2020年年初以来，国内外陆续爆发新型冠状病毒肺炎疫情，对国内外宏观经济形势、企业经营状况和人们的工作、消费习惯产生了深刻的影响，包括疫情对公司生产环节代工厂商相关订单的履行、物流交付、公司市场营销业务、下游终端消费等均有不同程度的负面影响。目前，虽然公司各项经营活动正常有序开展，但海外疫情形势依旧严峻，存在国内外进一步扩散的可能，该不稳定因素将给公司正常经营带来风险。
二、本次发行的基本情况
（一）股票种类：人民币普通股（A股）
（二）股票面值：人民币1.00元
（三）发行新股总数：不超过2,066万股，其中：公司发行新股不超过2,066万股。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
（四）发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，或证券主管部门认可的其他方式。
本次发行采用战略配售的，战略配售的对象包括但不限于符合条件的战略合作方、依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工等依法设立的专项资产管理计划。。
（五）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人或其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或证券主管部门规定的其他对象。
（六）承销方式：余额包销
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三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员基本情况
（一）保荐代表人及其执业情况
姬福松先生：保荐代表人，硕士研究生学历，国元证券投资银行总部总监。曾担任合肥科威尔电源系统股份有限公司科创板IPO项目、安徽凤凰滤清器股份有限公司公开发行并在精选层挂牌项目保荐代表人；曾作为协办人完成安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、合肥城建重大资产重组并配套募集资金项目等；作为项目组主要成员参与完成科大国创软件股份有限公司创业板IPO项目、创业软件股份有限公司创业板IPO项目、思进智能成形装备股份有限公司IPO项目、国轩高科股份有限公司借壳江苏东源电器集团股份有限公司上市项目、科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产财务顾问项目、国轩高科股份有限公司配股项目、中国宝武钢铁集团与马钢集团战略重组财务顾问项目、安徽江淮汽车集团与德国大众汽车集团战略重组项目；以及参与完成美兰创新（北京）科技股份有限公司、华艺生态园林股份有限公司、宁国东方碾磨材料股份有限公司、安徽夏阳机动车辆检测股份有限公司、安徽安泽电工股份有限公司等挂牌及融资项目。
梁化彬先生：保荐代表人，硕士研究生学历，国元证券投资银行总部执行总经理、内核委员。曾负责合肥丰乐种业股份有限公司、合肥百货大楼集团股份有限公司、合肥荣事达三洋电器股份有限公司的国有股权划转，安徽古井贡酒股份有限公司资产置换，淮南矿业集团收购芜湖港储运股份有限公司重大资产重组等工作并担任财务顾问主办人；上海加冷松芝汽车空调股份有限公司IPO项目协办人；作为项目主要现场负责人员参与洽洽食品股份有限公司IPO项目；作为项目主要现场负责人员参与合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行A股股票及其他相关工作；作为项目负责人\保荐代表人主持安徽应流机电股份有限公司IPO项目、安徽国祯环保节能科技股份有限公司创业板IPO项目、安徽国祯环保节能科技股份有限公司2015年非公开发行股票项目、铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票项目、安徽国祯环保节能科技股份有限公司可转债项目、安徽金种子酒业股份有限公司2017年非公开发行股票项目、安徽国祯环保节能科技股份有限公司2018年非公开发行股票项目、安徽应流机电股份有限公司2018年非公开发行股票项目、安徽省交通建设股份有限公司IPO项目、徽商银行股份有限
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公司IPO项目、安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司可转债项目，安徽华骐环保科技股份有限公司IPO项目及安徽省天然气开发股份有限公司可转债项目。
（二）项目协办人及执业情况
潘洁女士：硕士研究生学历，国元证券投资银行总部高级项目经理。曾现场负责安徽黄山胶囊股份有限公司中小板IPO项目；作为项目主要现场人员参与安徽省天然气开发股份公司可转债项目、洽洽食品股份有限公司可转债项目、安徽金种子酒业股份有限公司非公开发行项目、科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产项目、阳光电源股份有限公司创业板IPO项目、洽洽食品股份有限公司中小板IPO项目、通化双龙化工股份有限公司创业板IPO项目、马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司中小板IPO项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员为王友如先生、刘海波先生、赵青女士、杨晓燕女士、李昕雅女士及金芷丹女士。
四、保荐机构及其保荐代表人是否存在可能影响其公正履行保荐 职责情形的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的全资子公司国元创新投直接持有发行人184.3546万股，占发行人发行前总股本的2.97%。除此以外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职等情况
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，保荐代表人及其配偶不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份、在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本上市保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解了发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。
（一）本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
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4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、保证为发行人首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
9、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
10、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律法规和中国证监会及上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、发行人本次发行上市履行的决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，具体如下：
1、发行人于2021年8月27日召开了第一届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》及其他与本次股票发行上市相关的议案。
2、发行人于2021年9月13日召开了2021年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上
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市的议案》等议案，决定公司申请首次向社会公众公开发行不超过2,066.00万股人民币普通股（A股），并申请在上海证券交易所科创板上市交易；同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关具体事宜，本次会议有关公司首次公开发行股票并上市的决议有效期为股东大会审议通过之日起24个月。
本保荐机构认为，发行人已就本次股票发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。
七、保荐机构关于发行人符合科创板定位的说明
（一）发行人符合科创板定位的行业领域
发行人主营业务为存储芯片和MCU芯片的研发、设计及销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码“C39”。根据国家发改委公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，发行人所属行业属于“1 新一代信息技术产业”之“1.3 电子核心产业”中的“集成电路”；根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），发行人所属行业为“1 新一代信息技术产业”之“1.3.4 新型信息技术服务”中的“集成电路设计”。
经核查，发行人行业领域属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条第一款所述的“新一代信息技术领域”中“半导体和集成电路”，符合科创板行业领域要求。
（二）发行人符合科创属性指标
1、关于研发投入的情况
2018年度、2019年度和2020年度，发行人研发费用分别为1,482.19万元、1,835.93万元、2,178.84万元，最近三年累计研发投入为5,496.96万元。发行人最近三年累计营业收入为48,635.07万元，最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为11.30%；发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的“最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上，或者最近3年研发投入金额累计在6,000万元以上”的标准。
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2、关于研发人员占比的情况
截至2021年6月30日，发行人研发人员为59人，员工总人数为96人，占员工总数比例为61.46%，发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的“研发人员占当年员工总数的比例不低于10%”的标准。
3、关于发明专利的情况
截至本上市保荐书出具日，发行人拥有国内已授权发明专利共计15项，7项已形成主营业务收入，发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的“形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项以上”的标准。
4、关于营业收入的情况
2018年度、2019年度和2020年度，发行人的营业收入分别为10,098.11万元、13,363.81万元和25,173.15万元，最近三年营业收入的复合增长率为57.89%；发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条规定的“最近3年营业收入复合增长率达到20%，或者最近一年营业收入金额达到3亿元”的标准。
综上，发行人具有科创属性，符合科创板定位要求。
八、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
（一）发行人符合中国证监会规定的发行条件
1、保荐机构查阅了发行人的工商档案资料，发行人改制设立有关内部决策、审计、评估及验资文件，发行人系由合肥恒烁半导体有限公司（以下简称“合肥恒烁”或“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。合肥恒烁半导体有限公司成立于2015年2月13日，并于2021年4月28日按原账面净资产折股整体变更设立股份有限公司。发行人自有限公司成立至今已持续经营三年以上。
保荐机构查阅了发行人改制设立为股份有限公司以来的公司章程、股东大会、董事会、监事会、董事会下属委员会相关制度和历次股东大会、董事会、监事会、董事会下属委员会会议文件，发行人已按照《公司法》和《公司章程》的
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规定，建立健全了“三会一层”的公司治理结构，并在董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会，设立了独立董事和董事会秘书并规范运行。同时，发行人根据经营管理需要，设立了相互配合、相互制约的内部组织机构，以保证公司经营的合法合规以及运营的效率和效果，相关机构和人员能够依法履行职责。
经核查，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的规定。
2、保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度以及容诚会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2021]230Z3952号），核查了发行人的重要会计科目明细账、重大合同及原始财务报表等资料，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
保荐机构查阅了发行人各项内部控制制度，查阅了容诚会计师出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2378号），发行人于2021年6月30日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
经核查，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）保荐机构查阅了发行人主要财产的权属凭证，查阅了发行人的股东大会、董事会、监事会会议资料，查看了发行人与高级管理人员签署的相关协议，对主要客户供应商进行了访谈，与发行人的主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况，获取了发行人控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争、关于减少和规范关联交易的承诺等。
经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首次公开发行股
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票注册管理办法（试行）》第十二条第一款的规定。
（2）保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告。
①发行人主营业务为存储芯片和MCU芯片研发、设计及销售。发行人最近两年主营业务稳定，未发生重大不利变化。②发行人最近两年董事变化及高级管理人员的增加系健全法人治理结构的需要和满足经营管理的需要，核心技术人员最近两年未发生变动。近两年来，发行人董事、高级管理人员及核心技术人员不存在发生重大不利变化的情形。
（3）截至本上市保荐书出具日，XIANGDONG LU直接持有发行人17.47%股份，通过合肥恒联间接控制发行人10.97%股份；吕轶南直接持有发行人11.08%的股份；XIANGDONG LU与吕轶南为兄弟关系，并签署《一致行动协议》，二人共同控制发行人39.52%的股份，为发行人控股股东、实际控制人。发行人控制权稳定，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
经核查，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第二款的规定。
（4）保荐机构查阅了发行人的重大资产权属文件、重大借款合同及相关担保合同、财务报告和审计报告、企业信用报告等资料，通过网络检索发行人涉及诉讼仲裁等情况，分析发行人相关行业研究资料，行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等。
经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第三款的规定。
4、保荐机构查阅了发行人的营业执照、公司章程、主营业务实际经营情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了与发行人所从事行业相关的国家产业政策。经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符
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合国家产业政策。保荐机构核查了报告期内发行人及其控股股东、实际控制人的涉诉情况，查阅了司法机关及监管部门的相关公示，并通过网络检索查询上述主体涉及诉讼、仲裁、贿赂、行政处罚等相关情形，查阅了相关主管部门出具的合规证明。经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
保荐机构取得并查阅了董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站检索等资料。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
经核查，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定。
（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元
发行人本次发行前的股本总额为6,197.7279万元，本次公开发行股票数量不超过2,066万股，本次发行完成后的股本总额不低于8,263.7279万元。
经核查，发行人本次发行完成后符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条第二款的规定。
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上
经核查，发行人本次公开发行的股份总数不超过2,066万股，占本次发行完成后股份总数的比例不低于25.00%，且发行完成后的股本总额不超过4亿元，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条第三款的规定。
（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条的第一项上市标准“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正
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且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
根据容诚会计师出具的容诚审字[2021]230Z3952号《审计报告》，发行人2020年度实现营业收入25,173.15万元，当年归属于发行人股东的净利润为2,521.39万元，扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润为1,898.71万元。发行人符合“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的上市标准。
结合发行人最近一年外部股权融资对应的估值水平，以及可比公司境内证券市场估值情况，预计发行人发行后总市值不低于人民币10亿元。
经核查，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.1条第四款的规定。
综上，本保荐机构认为：恒烁股份符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
九、对持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次证券上市当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人其他关联方违规占用发行人资源的制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度； （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； （2）与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | （1）督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； （2）督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | （1）督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； （2）在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | （1）督导发行人执行已制定的《募集资金使用管理办法》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； （2）持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； （3）如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机 |
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| 事项 | 安排 |
| 构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 | |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | （1）督导发行人执行已制定的《担保管理制度》等制度，规范对外担保行为； （2）持续关注发行人为他人提供担保等事项； （3）如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进 行实地专项核查。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作； 2、有充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告； 3、可要求发行人或相关当事人按照法律、行政法规、规章、上交所规则以及协议约定方式，及时通报信息； 4、可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议； 5、按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺保障本保荐机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。 |
| （四）其他安排 | 无 |
十、保荐机构联系方式及其他事项
（一）保荐机构和相关保荐代表人的联系地址和电话
| 保荐机构（主承销商）： | 国元证券股份有限公司 |
| 住所： | 安徽省合肥市梅山路18号 |
| 法定代表人： | 俞仕新 |
| 电话： | 0551-62207999 |
| 传真： | 0551-62207360 |
| 保荐代表人： | 姬福松、梁化彬 |
| 项目协办人： | 潘洁 |
（二）保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
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十一、保荐机构的结论性意见
国元证券认为：恒烁股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规所规定的股票上市条件，符合科创板定位，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。国元证券同意担任恒烁股份本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||||
| 潘 洁 | |||||
| 保荐代表人： | |||||
| 姬福松 | 梁化彬 | ||||
| 保荐业务部门负责人： | |||||
| 王 晨 | |||||
| 内核负责人： | |||||
| 裴 忠 | |||||
| 保荐业务负责人： | |||||
| 廖圣柱 | |||||
| 保荐机构总经理： | |||||
| 陈 新 | |||||
| 保荐机构法定代表人（董事长）： | |||||
| 俞仕新 | |||||
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