证券代码：600275 证券简称：*ST昌鱼 公告编号：2021-020
湖北武昌鱼股份有限公司关于增加公司经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月18日召开第八届董事会第一次临时会议，审议通过了《关于增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》，该事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、增加经营范围的情况
为了优化经营业务结构，更好地促进可持续性发展，公司根据实际经营及业务发展的需要，拟在原经营范围中增加食品经营（仅销售预包装食品），同时办理工商变更登记，并修改《公司章程》中的相应条款，具体情况如下：
| 变更前的经营范围 | 变更后的经营范围 |
| 淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖、蔬菜种植及以上产品的销售；饲料、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；科技服务及对相关产业投资。 | 淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖、蔬菜种植及以上产品的销售；饲料、渔需品的生产、销售；食品经营（仅销售预包装食品）；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；科技服务及对相关产业投资。 |
二、修订《公司章程》的情况
为了积极贯彻党中央及地方党组织相关文件精神，落实上市公司治理专项行动整改措施，进一步提升上市公司治理水平，以及因增加经营范围变更工商登记的需要，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件和业务规则的规定，拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
1、修改条款
修改条款对照表
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党湖北武昌鱼股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖、蔬菜种植及以上产品的销售；饲料、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；科技服务及对相关产业投资。（本条为原《公司章程》第十三条） | 第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖、蔬菜种植及以上产品的销售；饲料、渔需品的生产、销售；食品经营（仅销售预包装食品）；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；科技服务及对相关产业投资。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； |
| （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产50%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 （本条为原《公司章程》第四十条） | （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司总部。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 （本条为原《公司章程》第四十四条） | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点以股东大会会议通知所载明的会议地点为准。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第七十八条 公司章程规定，或半数以上独立董事认为，或持有公司发行在外有表决权股份总数的三分之一以上的股东认为和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产50%的； （五）股权激励计划； （六）公司章程的修改； （七）回购本公司股票； | 第七十八条 公司章程规定，或半数以上独立董事认为，或持有公司发行在外有表决权股份总数的三分之一以上的股东认为和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司章程的修改； （七）回购本公司股票； |
| （八）公司注册地址或名称的变更； （九）对已公告的公司募集资金投向的变更； （十）单独或合并持有出席股东大会的所持有表决权三分之二以上股东同意，单独或合并持有出席股东大会的所持有表决权三分之一以上股东提出要求以特别决议通过的其它事项； （十一）公司章程规定，或半数以上独立董事认为，或持有公司发行在外有表决权股份总数的三分之一以上的股东认为和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。 （本条为原《公司章程》第七十七条） | （八）公司注册地址或名称的变更； （九）对已公告的公司募集资金投向的变更； （十）单独或合并持有出席股东大会的所持有表决权三分之二以上股东同意，单独或合并持有出席股东大会的所持有表决权三分之一以上股东提出要求以特别决议通过的其它事项； （十一）公司章程规定，或半数以上独立董事认为，或持有公司发行在外有表决权股份总数的三分之一以上的股东认为和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 （本条为原《公司章程》第七十八条） | 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者公司股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
人员，为党组织的活动提供必要条件。”
（2）在第七章之后新增第八章党建工作：
“第一节 党组织的机构设置第一百五十条 公司根据《党章》规定，设立公司党委和中国共产党湖北武昌鱼股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。第一百五十一条 公司党委设书记一名，其他党委成员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。第二节 公司党委职责第一百五十二条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责，公司党委的职责包括：
（一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；
（五）领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。”
公司章程作上述修改后，序号相应顺延，除以上条款修改外，《公司章程》其他条款不变。
上述事项尚需提交公司2021年第二次临时股东大会，以特别决议审议通过。《公司章程》（修订稿）详见2021年10月20日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、对公司的影响及风险提示
本次增加经营范围及修订《公司章程》，是基于公司实际经营及业务发展的需要，相关经营事项存在不确定性，后续公司将积极推进经营性业务的转型升级，
并按照规则要求及时履行披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》，敬请投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。
特此公告。
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二〇二一年十月十九日