前次募集资金使用情况鉴证报告宁波润禾高新材料科技股份有限公司
容诚专字[2021]230Z2664号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
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| 序号 | 内 容 | 页码 |
| 1 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 | 1-2 |
| 2 | 前次募集资金使用情况专项报告 | 3-13 |
前次募集资金使用情况鉴证报告
容诚专字[2021]230Z2664号
宁波润禾高新材料科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称润禾材料）董事会编制的截至2021年9月30日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供润禾材料为申请发行可转换公司债券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为润禾材料申请发行可转换公司债券所必备的文件，随其他申报材料一起上报。
二、董事会的责任
按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制《前次募集资金使用情况专项报告》是润禾材料董事会的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是对润禾材料董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，后附的润禾材料《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方面按
照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，公允反映了润禾材料截至2021年9月30日止的前次募集资金使用情况。
容诚会计师事务所 中国注册会计师：黄晓奇 中国注册会计师中国（特殊普通合伙） 中国注册会计师：琚晶晶 中
中国·北京 中国注册会计师： 牛晓咪 中
国注册会计师：
2021年10月18日
前次募集资金使用情况专项报告
根据中国证监会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，宁波润禾高新材料科技股份有限公司（以下简称公司）董事会编制了截止2021年9月30日《前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容如下：
一、前次募集资金情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]1916号《关于核准宁波润禾高新材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2017年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）2,440万股，每股发行价为8.34元，应募集资金总额为人民币20,349.60万元，根据有关规定扣除发行费用3,286.68万元后，实际募集资金金额为17,062.92万元。该募集资金已于2017年11月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]5283号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额，本年度使用金额及当前余额
金额单位：人民币万元
项目
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 20,349.60 |
| 减：发行费用（含税） | 3,286.68 |
| 募集资金净额 | 17,062.92 |
| 加：利息收入 | 545.04 |
| 加：投资收益 | 653.47 |
| 减：募投项目支出 | 8,993.56 |
| 减：以闲置募集资金永久补充流动资金 | 3,537.44 |
| 减：手续费支出 | 0.34 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | 1,400.46 |
| 减：以节余募集资金永久补充流动资金 | 4,329.63 |
| 截止2021年9月30日止募集资金专户应有金额 | — |
注：2020年12月17日，第二届董事会第十二次会议决议将首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）结项，并将节余募集资金专户余额用于永久性补流。以上议案已经2021年1月5日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。公司完成节余募集资金永久性补流后，于2021年2月10日完成了募集资金专户注销。
2019年11月22日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《润禾材料关于调
整部分募集资金投资项目并将相关募集资金永久性补充流动资金的议案》，鉴于公司对募投项目“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”投资总额进行调整，原定募投项目投资总额为18,586.00万元，调整后募投项目所需要的投资总额为13,525.48万元，公司拟用首次公开发行股票的募集资金净额17,062.92万元中的13,525.48万元建设调整后募投项目，其余3,537.44万元用于永久性补充流动资金。
2020年12月17日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《润禾材料关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，为了提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将首次公开发行股票募集资金相关账户的节余资金（含理财收益及利息收入）4,314.62万元（截止2020年11月30日，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久补充流动资金，满足与公司主营业务相关的日常生产经营活动所需。节余募集资金划转完成后，公司将注销对应的募集资金专户。以上议案已经2021年1月5日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。实际节余募集资金转出用于永久性补充流动资金的金额为4,329.63万元（差额主要是利息收入）。公司完成节余募集资金永久性补流后，于2021年2月10日完成了募集资金专户注销。
（三）前次募集资金在专项账户中的存放情况
根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2017年12月20日，公司及其子公司浙江润禾有机硅新材料有限公司与浙江德清农村商业银行股份有限公司营业部（以下简称“德清农商行”）和东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在德清农商行开设募集资金专项账户（账号：201000186801116）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，因公司再次申请发行证券另行聘请保荐机构，2020年6月2日，公司及公司全资子公司浙江润禾有机硅新材料有限公司与原保荐机构东兴证券、浙江德清农村商业银行股份有限公司营业部签订了《东兴证券股份有限公司与宁波润禾高新材料科技股份有限公司、浙
江润禾有机硅新材料有限公司与浙江德清农村商业银行股份有限公司营业部关于〈募集资金三方监管协议〉之终止协议》，并与新保荐机构国泰君安证券股份有限公司、浙江德清农村商业银行股份有限公司营业部重新签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。根据公司于2020年12月17日召开的第二届董事会第十二次会议及2021年1月5日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《润禾材料关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司完成节余募集资金永久性补流后，于2021年2月10日完成了募集资金专户注销。截至2021年9月30日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
银 行 名 称
| 银 行 名 称 | 银行帐号 | 初始存放金额 | 截至2021年9月30日余额 | 备注 |
| 浙江德清农村商业银行股份有限公司 | 201000186801116 | 17,062.92 | — | 已销户 |
二、前次募集资金的实际使用情况说明
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2021年9月30日，润禾材料累计使用募集资金人民币18,261.09万元，其中募投项目实际使用金额为10,394.02万元，募投项目变更永久补充流动资金3,537.44万元，募投项目投建完成后节余募集资金永久性补流4,329.63万元。具体详见《前次募集资金使用情况对照表》见附件1。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明
1、募集资金投资项目的具体变更情况
（1）募集资金投资项目第一次变更
根据2019 年11月22日第二届董事会第四次会议决议，为实现公司未来战略发展规划、适应生产基地定位、优化整体产能布局，同时实现资源优化共享、提升整体运营效率、降低生产运营成本，在综合考虑市场发展趋势、周边环境变化以及安全环保新理念等因素的基础上，公司拟终止“年产0.4万吨单甲基单烯丙基聚醚项目”，同时将“年产0.5万吨端环氧硅油项目”、“年产0.5万吨嵌段硅油项目”及“年产0.3万吨软珠项目”
（前述四个子项目合称“拟调整子项目”）实施地点由浙江省德清县变更为浙江省宁海县，并改用自有/自筹资金进行建设，其他子项目保持不变（本次未调整子项目合称“调整后募投项目”）。公司首次公开发行股票规划“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”投资总额为18,586.00万元，本次拟调整子项目规划的投资总额为5,060.52万元，占总筹资额的
24.87%，调整后募投项目所需要的投资总额为13,525.48万元（包含建设年产2.5万吨有机硅新材料产能配套基础设施费用及调整后募投项目所需的设备购置费、安装费及流动资金等）。鉴于上述调整，为进一步提高募集资金的使用效益，更好地满足公司快速发展阶段的资金要求，根据首次公开发行股票实际募集资金情况、募集资金投资项目的实际实施情况及资金需求，同时结合公司原募集资金投资计划中被搁置项目的情况，公司拟用首次公开发行股票的募集资金总净额17,062.92万元中的13,525.48万元建设调整后募投项目，其余3,537.44万元用于永久性补充流动资金。
2、募集资金投资项目的具体变更原因
（1）募集资金投资项目第一次变更原因
为实现公司未来战略发展规划、适应生产基地定位、优化整体产能布局，同时实现资源优化共享、提升整体运营效率、降低生产运营成本，在综合考虑市场发展趋势、周边环境变化以及安全环保新理念等因素的基础上，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《润禾材料关于调整部分募集资金投资项目并将相关募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意调整部分募集资金投资项目并将部分募集资金3,537.44万元用于永久性补充流动资金。以上议案已经2019年12月10日召开的公司2019年第二次临时股东大会审议通过。截至2019年12月31日止，公司已完成募集资金的永久性补流。
3、募集资金投资项目的变更程序
（1）募集资金投资项目第一次变更
公司于2019年11月22日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《润禾材料关于调整部分募集资金投资项目并将相关募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案于2019年12月10日经2019年第二次临时股东大会审议通过。
（三）前次募集资金投资项目节余资金的使用情况说明
公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目”已达到预定可使用状态，为提高募集资金的使用效率，公司于2020年12月17日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《润禾材料关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）结项，并将节余资金（含理财收益及利息收入）4,314.62万元（截止2020年11月30日，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）用于永久性补充流动资金，满足与公司主营业务相关的日常生产经营活动所需，节余募集资金划转完成后，公司将注销对应的募集资金专户。以上议案已经2021年1月5日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。实际节余募集资金转出用于永久性补充流动资金的金额为4,329.63万元，公司完成节余募集资金永久性补流后，于2021年2月10日完成了募集资金专户注销。
（四）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明
前次募集资金项目的实际投资总额10,394.02万元与实际承诺投资总额13,525.48万元差异3,131.46万元。
差异原因主要为：1、在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定，本着合理、高效、节约的原则，从项目建设的实际需求出发，科学审慎地使用募集资金，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，对项目成本实行精细化预算管理，实现对项目费用的实时显示、动态控制与有效管理。公司多措并举降低项目建设成本和费用：采用招投标或者多轮询价谈判方式控制重大工程的工程造价；多渠道接触与筛选技术成熟、质量稳定、应答效率高的供应商，及时调整采购策略；合理优化设备选型，以高性价比优质国产设备替代部分进口设备；有效整合利用既有设备、材料、人力等内部资源等。与此同时，随着公司产品生产工艺技术的提高与创新，公司在优化工艺流程的基础上，对生产线进行了合理布局与升级，实现生产线之间部分资源共享。
2、为提高募集资金的使用效率，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，在履行了相关程序的前提下公司利用闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。
（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司截至2017年12月20日，累计使用自筹资金预先投入募集资金投资项目14,004,575.74元，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并出具会专字（2017）5493号专项审核报告。本公司于2017年12月20日召开的第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，批准公司使用募集资金14,004,575.74元置换预先投入募投项目的自筹资金。募集资金置换工作已于2018年6月完成。
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。
（六）闲置募集资金情况说明
2017年12月20日召开的第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，在不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下，同意公司使用不超过人民币15,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，上述资金使用期限不得超过12个月，公司可在使用期限及额度范围内循环使用。截止2021年9月30日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。
截止2021年9月30日，公司累计使用募集资金18,261.09万元，比前次实际募集资金（17,062.92万元）多1,198.17万元，主要系利用闲置募集资金存储或购买理财产品产生的收益所致。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三）募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明
不适用。
四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明
截至2021年9月30日，公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
六、结论
董事会认为：
本公司对前次募集资金的投向和进展情况如实履行了披露义务。本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。附件：
1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
3、2021年1-9月变更募集资金投资项目情况表
宁波润禾高新材料科技股份有限公司
董事会2021年10月18日
宁波润禾高新材料科技股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告
附件1：
前次募集资金使用情况对照表截至2021年9月30日编制单位：宁波润禾高新材料科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 募集资金总额：17,062.92 | 已累计使用募集资金总额：18,261.09 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额：3,537.44 | 各年度使用募集资金总额：18,261.09 | |||||||||
| 2017年：1,340.76 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：20.73% | 2018年：3,678.88 | |||||||||
| 2019年：6,928.06 | ||||||||||
| 2020年：1,983.76 | ||||||||||
| 2021年1-9月：4,329.63 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可以使用状态日期 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际承诺投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 累计投资金额 | 实际承诺投资金额与累计投资金额的差额 | |
| 1 | 年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目 | 年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目 | 18,586.00 | 17,062.92 | 13,525.48 | 18,586.00 | 17,062.92 | 10,394.02 | 3,131.46 | 2020年11月 |
| 2 | 年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目 | 永久补充流动资金项目 | — | — | 3,537.44 | — | — | 7,867.07 | -4,329.63 | |
| 合计 | 18,586.00 | 17,062.92 | 17,062.92 | 18,586.00 | 17,062.92 | 18,261.09 | -1,198.17 | |||
公司法定代表人：叶剑平 主管会计工作的公司负责人：柴寅初 公司会计机构负责人：李海亚
宁波润禾高新材料科技股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告
附件2：
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
截至2021年9月30日编制单位：宁波润禾高新材料科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日 | ||||
| 累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||||||
| 序号 | 项目名称 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 1 | 年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目 | 不适用 | 5,114.98 | 1,687.40 | 不适用 | 不适用 | 1,687.40 | 是 |
注1：年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目于2021年1月正式投产实现效益。注2：募集资金投资项目变更前全部子项目承诺效益合计为5,114.98万元，“是否达到预计效益”测算的依据为按变更后的全部子项目承诺的年销售收入折算为9个月的销售额，再按照承诺的税后利润率折算为承诺效益。
公司法定代表人：叶剑平 主管会计工作的公司负责人：柴寅初 公司会计机构负责人：李海亚
宁波润禾高新材料科技股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告
附件3：
2021年度变更募集资金投资项目情况表
截至2021年9月30日编制单位：宁波润禾高新材料科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目 | 年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目 | 13,525.48 | — | 10,394.02 | 100.00 | 2020年11月 | 是 | 是 | 否 |
| 永久补充流动资金项目 | 年产2.5万吨有机硅新材料扩建项目 | 3,537.44 | 4,329.63 | 7,867.07 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 17,062.92 | 4,329.63 | 18,261.09 | 100.00 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1、变更原因： （1）募集资金投资项目第一次变更原因 为实现公司未来战略发展规划、适应生产基地定位、优化整体产能布局，同时实现资源优化共享、提升整体运营效率、降低生产运营成本，在综合考虑市场发展趋势、周边环境变化以及安全环保新理念等因素的基础上，公司召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《润禾材料关于调整部分募集资金投资项目并将相关募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意调整部分募集资金投资项目并将部分募集资金 3,537.44 万元用于永久性补充流动资金。 2、决策程序及披露情况 （1）募集资金投资项目第一次变更 公司于2019年11月22日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《润禾材料关于调整部分募集资金投资项目并将相关募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案于2019年12月10日经2019年第二次临时股东大会审议通过。 | ||||||||
宁波润禾高新材料科技股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
公司法定代表人：叶剑平 主管会计工作的公司负责人：柴寅初 公司会计机构负责人：李海亚