浙江亚厦装饰股份有限公司独立董事关于对深圳证券交易所问询函的独立意见
浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年10月8日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江亚厦股份有限公司的问询函》（公司部问询函﹝2021﹞第126号）（以下简称“问询函”），请独立董事对部分问询函所列问题发表意见。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司独立董事，现基于独立判断立场，我们对公司问询函中提到的问题发表独立意见如下：
你公司2021年9月28日披露的《第四期员工持股计划（草案）》（以下简称“《草案》”）显示，本次员工持股计划参加对象包括董事、监事、高级管理人员以及其他核心员工共计不超过21人，参与对象将以3.63元/股的对价取得公司前期已回购的股份，本次用于员工持股计划股份总数占公司总股本比例为
1.26%。我部对上述情况表示关注。请你公司对以下事项进行核实说明：
1.《草案》显示，本次员工持股计划参与对象包括8名董监高及13名核心人员，其中董监高认购数量共计753万股（3名监事认购99万股），占认购总数的比例达44.49%。请你公司：
（1）根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》第十条及《上市公司信息披露指引4号——员工持股计划》第八条规定，监事会应就员工持股计划是否有利于上市公司持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益等发表意见。上述监事在监事会会议中均回避表决，相关议案直接提交股东大会进行审议。请说明全部监事作为员工持股计划参与对象的情况下如何发挥监督作用，并据此说明全部监事参与认购是否符合前述规定。
独立意见：
经核查：本员工持股计划实施前，公司通过召开职工代表大会充分征求员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。
公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规。公司监事会审议了相关议案，并发表了意见。但由于公司监事吕浬女士、刘卿琳先生、李钒先生均参与了本次员工持股计划，因此三名监事对本议案均回避表决，公司不存在有表决权的监事，因而将本议案直接提交公司股东大会审议。
参与本员工持股计划的监事吕浬、刘卿琳、李钒除担任监事外，一直为公司正式聘用员工并从事核心岗位工作，是保持公司内控健康、组织竞争力和推动公司持续变革发展的骨干力量，三位核心骨干是基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可，以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，符合公司本次员工持股计划对于授予对象的确定原则。
近半年深圳证券交易所同一板块上市公司的员工持股方案中已有公司实施监事会成员全部参与员工持股计划，根据案例，监事会在审议相关议案时监事均回避表决，监事会均就员工持股计划是否有利于上市公司持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益等发表了意见，并直接将员工持股计划相关议案提交股东大会审议。监事全部参与员工持股计划并不影响监事发挥监督作用。
我们认为本次员工持股计划召开程序符合规定，公司全部监事作为员工持股计划参与对象，符合员工持股计划授予对象的确定原则，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）第十条及《上市公司信息披露指引4号——员工持股计划》第八条的规定，同时能充分调动监事监督的积极性，督促公司管理层更加勤勉尽责，努力把公司做大做强，为全体股东持续创造价值。同时，凡涉及员工持股计划参与对象的利益分配时，我们将持续监督，保持公司规范运作，维护好全体股东尤其是中小股东的权益。
（2）说明本次方案是否符合员工持股计划的基本原则，是否有利于改善公司治理水平、提高职工凝聚力，是否存在变相向董监高以及其他参与方输送利益的情形。
独立意见：
经核查：公司本次员工持股计划方案董监高合计拟认购股份数量共计753万股，占认购总数的44.50%，其他员工合计拟认购732万股，占认购总数的
43.26%，预留207万股，占认购总数的12.24%，其中预留部分由公司审计部审
计岗员工丁洁岚代持。董监高拟认购数量低于员工持股计划的50%，本次员工持股计划是根据员工意愿，通过非交易过户公司已回购股票的方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。
我们认为本次员工持股计划的参加对象符合公司员工，包括管理层人员的规定。本次员工持股方案符合员工持股计划的基本原则，本次员工持股计划参与方均在公司担任重要职务，均按照自愿参与、依法合规、风险自担、员工择优参与的原则参与本员工持股计划，符合相关规定的要求；公司控股股东、实际控制人、持有5%以上股东及其一致行动人都未参与本次员工持股计划，有利于改善公司治理水平、提高职工凝聚力。本次员工持股计划设置了较为严格的公司业绩考核及个人考核要求作为解锁条件，而且，本次计划的存续期设定为72个月，更多体现了希望核心骨干员工与公司长期共存的意愿，不存在变相向董监高以及其他参与方输送利益的情形。不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
（3）说明其他13名参与员工的情况（包括但不限于姓名、职位以及本次员工持股计划认购股份数量与占比），员工认购股份的资金来源（包括但不限于是否涉及杠杆资金，是否存在控股股东及关联方为员工参与持股计划提供资助、借款、兜底等安排）。
独立意见：
经核查：公司其他13名参与员工情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟认购股份数量上限（万股） | 持有份额上限（万份） | 占本计划的比例 |
| 1 | 潘国锋 | 工管中心总经理 | 123 | 446.49 | 7.27% |
| 2 | 郭新雅 | 幕墙副总裁兼设计研发中心总工程师 | 84 | 304.92 | 4.96% |
| 3 | 施月攀 | 浙江区域公司总经理 | 84 | 304.92 | 4.96% |
| 4 | 徐支农 | 核算中心总经理 | 84 | 304.92 | 4.96% |
| 5 | 朱钱华 | 供应链管理部总监兼集采中心总经理 | 84 | 304.92 | 4.96% |
| 6 | 陈清阳 | 幕墙副总裁兼商务中心总经理 | 51 | 185.13 | 3.01% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟认购股份数量上限（万股） | 持有份额上限（万份） | 占本计划的比例 |
| 7 | 钟诚 | 工业化开发中心总经理 | 51 | 185.13 | 3.01% |
| 8 | 杨建忠 | 工管中心常务副总经理兼工业化运营管理办公室主任 | 51 | 185.13 | 3.01% |
| 9 | 钱薇薇 | 营销中心副总经理 | 24 | 87.12 | 1.42% |
| 10 | 郦佳净 | 装饰财务部总监 | 24 | 87.12 | 1.42% |
| 11 | 卢志宏 | 工管中心副总经理 | 24 | 87.12 | 1.42% |
| 12 | 何静姿 | 总工程师兼技术中心总经理 | 24 | 87.12 | 1.42% |
| 13 | 王原 | 设计研究院总经理 | 24 | 87.12 | 1.42% |
| 合计 | 732 | 2,657.16 | 43.26% | ||
上述员工认购股份的资金来源为员工合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金。不涉及杠杆资金，不存在控股股东及关联方为员工参与持股计划提供资助、借款、兜底等安排。不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
独立董事：刘晓一、王维安、傅黎瑛
二〇二一年十月十八日