深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划
授予相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二一年十月
目 录
第一章 释 义 ...... 1
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次激励计划的审批程序 ...... 5
第五章 本次激励计划的授予情况 ...... 7
一、 本次限制性股票授予的具体情况 ...... 7
二、 关于本次授予计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明 ...... 11
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明 ...... 12
一、 限制性股票授予条件 ...... 12
二、 董事会对满足授予条件的说明 ...... 12
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 14
第一章 释 义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 阳谷华泰、本公司、上市公司、公司 | 指 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线信息科技股份有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，下同）董事、核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声 明价值在线接受委托，担任阳谷华泰2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，在阳谷华泰提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供阳谷华泰全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由阳谷华泰提供或为其公开披露的资料，阳谷华泰已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对阳谷华泰的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、阳谷华泰及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划的审批程序
一、2021年9月18日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
二、2021年9月18日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
三、2021年9月18日至2021年9月27日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未接到针对本次激励计划激励对象名单提出的异议。2021年9月30日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2021年10月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年10月13日披露了《山东阳谷华泰化工股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2021年10月18日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董
事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实并出具了核查意见。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
第五章 本次激励计划的授予情况
一、本次限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2021年10月18日；
（二）授予数量：1,406.00万股；
（三）授予人数：142人；
（四）授予价格：6.14元/股；
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票；
（六）激励对象名单及授予情况具体分配如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占当前公司股本总额的比例 |
| 董瑞国 | 核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员 | 22.00 | 1.56% | 0.06% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他关键人员 （合计141人） | 1,384.00 | 98.44% | 3.69% | |
| 合计 | 1,406.00 | 100.00% | 3.75% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、上表中董瑞国先生因换届离任不再担任公司董事职务，但仍在公司担任其他职务，其职务变更后仍符合《上市公司股权激励办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围。
（七）本次激励计划的有效期、归属安排和归属条件
1、有效期
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
3、归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
(1)公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2021年营业收入不低于24亿元或2021年净利润不低于3.5亿元； |
| 第二个归属期 | 2022年营业收入不低于25亿元或2022年净利润不低于4亿元； |
| 第三个归属期 | 2023年营业收入不低于30亿元或2023年净利润不低于5.5亿元。 |
注：①上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。
②上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效，不得递延至下期归属。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
根据公司制定的《山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照考核结果确定激励对象实际归属的比例。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“不合格”三个等级，分别对应个人
层面归属比例如下表所示：
| 个人考核评价结果 | 优秀 | 良好 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×当期个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、关于本次授予计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次授予计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明
一、限制性股票授予条件
根据本次激励计划，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对满足授予条件的说明
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情形，本次激励计划的授予条件已经满足。董事会同意将授予日确定为2021年10月18日，以6.14元/股的授予价格向符合条件的142名激励对象授予1,406.00万股限制性股票。
第七章 独立财务顾问的核查意见
截至本独立财务顾问报告出具日，阳谷华泰和本次激励计划授予的激励对象均符合《山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次激励计划授予相关事项已经取得必要的批准和授权，限制性股票的授予日、授予价格、授予数量的确定和本次激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》《山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（本页无正文，为《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：深圳价值在线信息科技股份有限公司
2021年10月18日