北京市金杜律师事务所
关于
龙源电力集团股份有限公司
换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨
关联交易相关事项
之
专项核查意见
二零二一年十月
北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司
换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产重组及支付现金购买资产暨关联交易相关事项
之专项核查意见
致：龙源电力集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）的委托，担任龙源电力换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”）及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已于2021年6月18日出具了《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2021年7月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见》（以下简称“《买卖股票专项核查意见》”）及《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2021年10月8日出具了《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。金杜现根据中国证券监督管理委员会的口头反馈意见，就对龙源电力本次交
易所涉资产剥离事项的进展情况出具本专项核查意见。本所在《法律意见书》《买卖股票专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本专项核查意见。如无特别提示，本专项核查意见中使用的定义与《法律意见书》《买卖股票专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》相同。
金杜及金杜律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅用作龙源电力本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。金杜同意龙源电力在其为本次交易所制作的相关文件中引用本专项核查意见的相关内容，但龙源电力作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本专项核查意见的出具前提为：龙源电力保证其向金杜提供了为出具本专项核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。
本所仅就与本次吸收合并及本次现金购买有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本专项核查意见涉及有关会计报告、审计报告以及资产评估报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、龙源电力本次资产剥离的基本情况
如《补充法律意见书（二）》“五、《反馈意见》问题8/（二）”部分所述，临朐龙源、福建龙源、莆田龙源存在部分土地占用基本农田的情况，具体情况如下：
1、临朐龙源
临朐龙源九山风电场使用的1宗面积为2,500平方米的土地存在权属瑕疵情形，占龙源电力使用土地总面积的比例为0.0079%。
2、福建龙源、莆田龙源
福建龙源萩芦风电场涉及的1处升压站所占宗地及地上附属物合计2项资产，莆田龙源万云风电场、石盘山风电场使用的部分台风机所占宗地及地上附属物合计4项资产（以下统称“瑕疵资产”）存在权属瑕疵情形，面积合计2,647.57平方米，占龙源电力使用土地总面积的比例为0.0084%。
为解决临朐龙源、福建龙源和莆田龙源的上述土地瑕疵，龙源电力拟对上述存在权属瑕疵的资产进行剥离（以下简称“本次资产剥离”）。
二、本次资产剥离的进展情况
根据龙源电力提供的有关决策文件、评估报告、评估备案表、《资产转让协议》《资产移交确认书》《国电山东龙源临朐风力发电有限公司股东投票权行使协议》、付款凭证及说明，并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，本次资产剥离已履行的有关程序如下：
1、临朐龙源
2021年9月14日，山东电力召开2021年第20次党委会，会议审议同意山东电力与龙源电力签署临朐龙源的股东一致行动协议。
2021年9月26日，龙源电力召开第四届董事会2021年第十次会议，审议通过了《关于龙源电力集团股份有限公司瑕疵资产剥离方案的议案》，同意龙源
电力以签署一致行动协议的方式剥离临朐龙源控股权，并对临朐龙源进行出表处理，关联方董事已回避表决。
2021年9月26日，龙源电力与山东电力签署了《国电山东龙源临朐风力发电有限公司股东投票权行使协议》，龙源电力承诺在作为临朐龙源的股东并就该公司在项目开支、经营计划、财务预决算、财务政策制度、投融资管理、现金及资产管理等经营及财务政策事务方面行使提案权时与山东电力保持一致，由山东电力对临朐龙源进行并表管理。2021年9月26日，龙源电力就山东电力对临朐龙源进行并表管理事项发布了《关连交易出售标的资产》公告。
2、福建龙源和莆田龙源
2021年9月22日，国家能源集团2021年第十六次总经理办公会作出决议，同意福建龙源和莆田龙源将瑕疵资产以非公开协议方式转让给国家能源集团间接全资子公司福建国电，交易对价由经备案的评估报告确定。
2021年9月26日，龙源电力第四届董事会2021年第十次会议审议通过《关于龙源电力集团股份有限公司瑕疵资产剥离方案的议案》，同意福建龙源和莆田龙源将瑕疵资产以非公开协议方式转让给福建国电，关联方董事已回避表决。
2021年9月23日，中联评估出具中联评报字[2021]第2723号《福建龙源风力发电有限责任公司拟转让白鹤、萩芦风电场部分资产项目资产评估报告》及中联评报字[2021]第2724号《龙源（莆田）风力发电有限责任公司拟转让云万、石盘风电场部分资产项目资产评估报告》，福建龙源拟转让的瑕疵资产于评估基准日2021年6月30日的评估值为859.00万元，莆田龙源拟转让的瑕疵资产于评估基准日2021年6月30日的评估值为20,536.70万元。
2021年9月26日，福建龙源、莆田龙源分别与福建国电签署了《资产转让协议》，约定福建龙源、莆田龙源将瑕疵资产转让给福建国电，转让价格以经国家能源集团备案的评估结果为准；双方应于协议签署之日起10个工作日内完成交割，交割完成后瑕疵资产的所有权利、利益及风险转移至福建国电，并由福建国电承担瑕疵资产的所有责任和义务。
2021年9月26日，龙源电力就本次资产剥离发布了《关连交易出售标的资产》公告。
2021年10月12日，福建龙源、莆田龙源分别与福建国电签署《资产移交确认书》，明确“转让双方确认，截至本确认书签署日，转让方已将《转让标的明细表》所列的资产及一切必要文件移交给受让方，双方已完成转让标的的清点、审查、核对和交割工作，受让方对转让标的资产状况不持有异议。自本确认书签署之日起，转让标的的所有权利、利益及风险转移至受让方，并由受让方承担转让标的的所有责任和义务，转让方不对转让标的承担任何责任。”
2021年10月15日，国家能源集团分别出具《福建龙源风力发电有限责任公司拟转让白鹤、萩芦风电场部分资产项目国有资产评估项目备案表》（备案编号5623GJNT2021161）、《龙源（莆田）风力发电有限责任公司拟转让云万、石盘风电场部分资产项目国有资产评估项目备案表》（备案编号5623GJNT2021162）。
2021年10月15日，福建龙源、莆田龙源分别与福建国电签署的《<资产转让协议>补充协议》约定：转让标的的交易价格以经国家能源集团备案的评估报告所载的评估结果为基准，扣除过渡期间（2021年7月1日至标的资产交割日）转让标的的折旧费用后，福建龙源、莆田龙源相关瑕疵资产的转让价款分别确定为850.34万元、20,185.33万元。
2021年10月15日，福建国电分别向福建龙源、莆田龙源指定账户一次性支付了上述瑕疵资产的全部转让价款。
2021年10月18日，龙源电力就本次资产剥离事项发布了《关于出售标的资产之关连交易的完成公告》，平庄能源就本次资产剥离事项发布了《关于重大资产重组涉及的龙源电力集团股份有限公司相关资产剥离事项完成的公告》。
三、核查意见
经核查，本所律师认为：
截至本专项核查意见出具日，龙源电力本次资产剥离已履行了相关内部决策程序、公告程序、资产评估及相应国资监管备案程序；山东电力已与龙源电力签署《国电山东龙源临朐风力发电有限公司股东投票权行使协议》；福建国电已分别与福建龙源、莆田龙源签署《资产转让协议》及其补充协议，并分别向福建龙源、莆田龙源指定账户支付全部转让价款；本次资产剥离中临朐龙源已不属于龙源电力纳入合并报表范围内的控股子公司；福建龙源、莆田龙源瑕疵资产已完成交割，瑕疵资产的所有权利、利益及风险已经转移至福建国电，并由福建国电承担瑕疵资产的所有责任和义务。
（以下无正文，下接签署页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产重组及支付现金购买资产暨关联交易相关事项之专项核查意见》之签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王建平
王 晖
刘兵舰
单位负责人：
王 玲
二〇二一年 月 日