证券代码：
600814公司简称：杭州解百
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021年10月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、激励计划的主要内容 ...... 6
（一）激励对象的范围 ...... 6
（二）标的股票来源和数量 ...... 6
（三）限制性股票的分配情况 ...... 6
（四）激励计划的时间安排 ...... 7
（五）限制性股票的授予价格 ...... 9
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件 ...... 10
（七）激励计划的其他内容 ...... 14
五、独立财务顾问意见 ...... 15
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 15
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见 ...... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 16
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 16
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见 ...... 17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......17
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见..18
（八）对公司实施激励计划的财务意见 ...... 18
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见..19（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ...... 19
（十一）其他应当说明的事项 ...... 20
六、备查文件及咨询方式 ...... 21
（一）备查文件 ...... 21
（二）咨询方式 ...... 21
一、释义1.杭州解百、上市公司、公司：指杭州解百集团股份有限公司。
2.本计划、本激励计划、激励计划：指杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划。
3.限制性股票：公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。4.激励对象：本计划中获得限制性股票的公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。5.授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：激励对象获授每一股限制性股票的价格。
7.有效期：自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过
个月。
8.限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。9.解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：据本计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11.股本总额：指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》16.《
号文》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》17.《
号文》：指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
18.《公司章程》：指《杭州解百集团股份有限公司章程》。
19.考核管理办法：指《杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。20.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
21.交易所：指上海证券交易所。22.元：指人民币元。
二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由杭州解百提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对杭州解百股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对杭州解百的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请杭州解百全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对杭州解百全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关的公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《
号文》、《
号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）杭州解百对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划的主要内容本激励计划是由公司薪酬与考核委员会负责拟定和修订，根据目前中国的政策环境和杭州解百的实际情况，对公司核心员工采取的长效激励计划。本独立财务顾问报告将针对此激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本计划拟授予的激励对象不超过92人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的子公司具有
年以上劳动或聘用关系且担任相应职务职级。
所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、控股公司以外的人员担任的外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
（二）标的股票来源和数量
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司普通股股票。
本计划拟向激励对象授予不超过2,145万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额71,502.6758万股的3%。
在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将予以相应调整。
在计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
（三）限制性股票的分配情况
本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
2.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董事、控股公司以外的人员担任的外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
3.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；
4.高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。
（四）激励计划的时间安排
．本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。
．本计划的授予日
授予日在本计划报经杭州市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位等机构、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起
日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本计划公告日股本总额的比例 |
| 毕铃 | 党委书记、副董事长、总经理 | 150 | 6.99% | 0.21% |
| 俞勇 | 副董事长、常务副总经理 | 150 | 6.99% | 0.21% |
| 陈晓红 | 副总经理 | 78 | 3.64% | 0.11% |
| 朱雷 | 总会计师 | 78 | 3.64% | 0.11% |
| 金明 | 董事会秘书 | 60 | 2.80% | 0.08% |
| 中层管理人员、核心骨干人员（87人） | 1,629 | 75.94% | 2.28% | |
| 合计 | 2,145 | 100.00% | 3.00% | |
公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（
）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（
）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至披露后二个交易日内；
（
）中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入
日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟
个月授予限制性股票。
3．本计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起
个月、
个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
．本计划的解除限售期本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安
排
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之 | 30% |
日起
个月内的最后一个交易日当日止
．本计划的禁售规定禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（
）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（
）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长限售期至其任职（或任期）期满后，根据相关考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定，该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济审计。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限售完毕。
（
）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（4）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关规定。
（5）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票的授予价格
．本激励计划限制性股票的授予价格
限制性股票授予价格为每股3.16元。即满足授予条件后，激励对象可以按每股3.16元的价格购买公司限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将予以相应调整。
．本激励计划授予的限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（
）本计划草案公告前
个交易日公司标的股票交易均价的50%，为
3.10元/股；
（2）本计划草案公告前60个交易日公司标的股票交易均价的50%，为3.16元/股。
（六）限制性股票的获授条件及解除限售条件
．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
）上市后最近
个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。（
）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
（
）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
以公司2019年业绩为基数，2020年归母扣非净利润增长率不低于15%，且不低于对标企业50分位值水平；2020年加权平均净资产收益率不低于6.50%，且不低于对标企业
分位值水平。
．限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（
）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
）最近
个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第（
）条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。
（3）公司层面业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在2021-2023的
个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
）本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2018-2020年三年均值为基数，2021年归母扣非净利润增长率不低于50%且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；2021年加权平均净资产收益率不低于7.40%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；2021年净利润现金含量不低于100%；2021年现金分红比例不低于2021年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的40%。 |
| 第二个解除限售期 | 以2018-2020年三年均值为基数，2021年度和2022年度归母扣非净利润平均值的增长率不低于55%且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；2021年度和2022年加权平均净资产收益率平均值不低于7.50%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；2022年净利润现金含量不低于100%；2022年现金分红比例不低于2022年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的40%。 |
| 第三个解除限售期 | 以2018-2020年三年均值为基数，2021-2023年三年归母扣非净利润平均值的增长率不低于61%且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；2021-2023年三年加权平均净资产收益率平均值不低于7.60%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均值水平；2023年净利润现金含量不低于100%；2023年现金分红比例不低于2023年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的40%。 |
注：①上述“归母扣非净利润”、“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，同时应剔除因执行新租赁等会计准则或会计政策而增加的费用对净利润的影响；
②在计算“加权平均净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响，在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围；
③在激励计划有效期内，若公司发生金额达到上年末归属于上市公司股东的净资产10%以上的重大投资、重大并购事项，则在计算上述考核指标时剔除该事项产生的影响；
④净利润现金含量=经营活动现金净流量/归属于上市公司股东的净利润。
2）授予及解除限售考核的对标企业选取
本次选取与公司主营业务具有可比性的上市公司作为公司限制性股票授予及解除限售业绩的对标企业，具体企业名单如下：
证券代码
| 证券代码 | 公司简称 | 证券代码 | 公司简称 |
| 000785.SZ | 居然之家 | 600859.SH | 王府井 |
| 600693.SH | 东百集团 | 002561.SZ | 徐家汇 |
| 600828.SH | 茂业商业 | 603101.SH | 汇嘉时代 |
| 600785.SH | 新华百货 | 000715.SZ | 中兴商业 |
| 600628.SH | 新世界 | 600824.SH | 益民集团 |
| 600682.SH | 南京新百 | 002277.SZ | 友阿股份 |
| 000419.SZ | 通程控股 | 601366.SH | 利群股份 |
| 600694.SH | 大商股份 | 600738.SH | 丽尚国潮 |
| 601086.SH | 国芳集团 | 000417.SZ | 合肥百货 |
| 000501.SZ | 鄂武商A | 600838.SH | 上海九百 |
| 601010.SH | 文峰股份 | 600865.SH | 百大集团 |
| 002187.SZ | 广百股份 | 600857.SH | 宁波中百 |
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司主营业务不具有相关性和可比性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。
（4）激励对象个人层面考核
激励对象个人层面考核按照《杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对
象每个考核年度进行综合考评打分。绩效评价结果划分为4个等级，根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
考评等级
| 考评等级 | A | B | C | D |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 0.8 | 0 |
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未达成的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购。
（七）激励计划的其他内容
激励计划的其他内容详见《杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）。
五、独立财务顾问意见
（一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
．杭州解百不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（
）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2．杭州解百激励计划所确定的激励范围及分配、授予数量、股票来源、资金来源、获授条件、时间安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
．激励计划的实施不会导致杭州解百股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：杭州解百2021年限制性股票激励计划符合《管理办法》第七条和第九条、《试行办法》、《171号文》、《178号文》等相关规定。
（二）对公司实施激励计划可行性的核查意见
．激励计划符合法律、法规的规定
杭州解百为实行本激励计划而制定的《激励计划》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《171号文》、《178号文》及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
．激励计划有利于公司的可持续发展
激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，激励计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3．激励计划在操作程序上具有可行性激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：杭州解百2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
．最近
个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
．最近
个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6．证监会认定的其他情形。激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：杭州解百2021年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条的规定。
（四）对激励计划权益授出额度的核查意见
．激励计划的权益授出总额度本计划拟向激励对象授予不超过2,145万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额71,502.6758万股的3%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。2．激励计划的权益授出额度分配本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：杭州解百2021年限制性股票激励计划的权益授出额度及分配符合《管理办法》第十四条、《试行办法》第十四条和第十五条的规定。
（五）对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
．本激励计划限制性股票的授予价格
限制性股票授予价格为每股3.16元。即满足授予条件后，激励对象可以按每股3.16元的价格购买公司限制性股票。
2．本激励计划授予的限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（
）本计划草案公告前
个交易日公司标的股票交易均价的50%，为
3.10元/股；
（2）本计划草案公告前60个交易日公司标的股票交易均价的50%，为
3.16元/股。经核查，本财务顾问认为：杭州解百2021年限制性股票激励计划的授予价格的确定方式符合《管理办法》第二十三条、《试行办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
激励计划明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：杭州解百不存在为激励对象提供任何形式财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见1．激励计划符合相关法律、法规的规定激励计划符合《管理办法》、《试行办法》、《
号文》、《
号文》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2．激励计划的时间安排与考核激励计划授予的权益存在
年限售期，
年解除限售期，体现了计划的长期性，同时对解除限售期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：杭州解百2021年限制性股票激励计划时间安排符合《管理办法》第二十四条和第二十五条、《试行办法》第二十二条的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施激励计划的财务意见
根据2006年
月财政部颁布的《企业会计准则第
号——股份支付》的相关规定，杭州解百在激励计划向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
限售期是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施激励计划对公司的影响，本财务顾问认为：
杭州解百在激励计划中的会计处理部分已对计量、提取和核算的股权激励成本费用做出相应说明，且该计量、提取和核算的方式符合《企业会计准则第11
号——股份支付》及有关监管部门的要求，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，杭州解百2021年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面业绩指标为归母扣非净利润增长率、加权平均净资产收
益率、净利润现金含量和现金分红比例。归母扣非净利润增长率是公司比较核心的财务指标，直接反映公司主营业务创造利润的成长能力。根据公司业绩考核目标值的测算，2021—2023年公司按照考核口径计算的净利润预期值分别为
2.33亿元、
2.48亿元、
2.68亿元，较2018-2020年三年业绩均值基础上实现20%的复合增长率，在考核层面体现了较高的成长性要求。本激励计划采用考核年度累计净利润平均值的增长率作为考核目标充分考虑了目前面临的经营环境、市场竞争态势和公司发展规划，有利于提升激励计划考核的有效性和操作性，促进公司提升行业竞争力同时实现自身转型发展。
加权平均净资产收益率是衡量公司盈利能力的重要指标。净利润现金含量反映了公司销售回款能力，是衡量公司盈利质量的重要指标。现金分红比例反映了公司向股东的回报。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为
本激励计划设定了前述业绩考核体系和目标。除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
以上关于本计划业绩考核合理性说明内容并非公司对于激励计划考核期内向市场做出的业绩承诺，存在因各种因素和原因而无法实现的可能，相关内容不作为投资建议和承诺。
经分析，本财务顾问认为：杭州解百2021年限制性股票激励计划所确定的绩效考核体系和考核管理办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办法》、《试行办法》、《171号文》、《178号文》的规定。
（十一）其他应当说明的事项
．本独立财务顾问报告第四部分所提供的激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《激励计划》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2．作为杭州解百本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，激励计划的实施尚需以下法定程序：
（1）激励计划经杭州市人民政府国有资产监督管理委员会等机构审核批准；
（
）杭州解百股东大会批准激励计划。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（
）《杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
（2）《杭州解百第十届董事会第十七次会议决议公告》
（3）《杭州解百第十届监事会第八次会议决议公告》
（4）《杭州解百集团股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经办人：方攀峰联系电话：021-52583107传真：
021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：
200052