证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2021-115
盈康生命科技股份有限公司关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告
盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”或“公司”）于2021年5月24日召开的第五届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。2021年6月21日，公司召开的第五届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案。2021年7月22日，公司召开的第五届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。2021年9月6日，公司召开的第五届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。2021年9月29日，公司召开的第五届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。2021年10月15日，公司召开的第五届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整，主要调整内容如下：
一、本次重组方案调整情况
2021年10月15日，盈康生命与青岛盈康医院管理有限公司（以下简称“盈
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
康医管”或“交易对方”）签订了《股权转让协议补充协议（三）》及《业绩补偿协议补充协议（二）》，在原《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》《股权转让协议补充协议（二）》及《业绩补偿协议》《业绩补偿协议补充协议》的基础上进一步调整了业绩承诺期及支付方式约定，具体如下：
（一）交易对方业绩承诺期增至四年
1、本次重组方案调整前
根据《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议补充协议》，本次交易业绩承诺的承诺年度为2021年度、2022年度、2023年度连续三个会计年度。若本次交易未能在2021年12月31日前（含）完成交割，则业绩承诺期将作相应顺延一年。
盈康医管承诺，标的公司2021年度、2022年度、2023年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币3,744.64万元、4,867.92万元、5,931.96万元。
2、本次重组方案调整后
根据《业绩补偿协议》《业绩补偿协议补充协议》及《业绩补偿协议补充协议（二）》，本次交易业绩承诺的承诺年度为2021年度、2022年度、2023年度、2024年度连续四个会计年度。若双方未能于2021年度完成本次交易（即未能在2021年12月31日前（含）完成交割），于2022年度完成本次交易，则业绩承诺期将作相应顺延，业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度、2025年度连续四个会计年度。
盈康医管承诺，标的公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年度经盈康生命指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币3,744.64万元、4,867.92万元、5,931.96万元、7,042.92万元。
若本次交易未能在2021年度完成，于2022年度完成，经顺延后的业绩承诺期2022年度-2025年度的承诺净利润分别不低于人民币4,867.92万元、5,931.96万元、7,042.92万元、7,957.11万元。如果届时法律法规或者证券监管机构（包
括但不限于深圳证券交易所、中国证监会）对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
（二）股权转让对价支付方式仍保持分期支付
1、本次重组方案调整前
1）第一笔股权转让对价的支付盈康生命应当在《股权转让协议》生效日后十五个工作日内将股权转让对价的50%支付至盈康医管书面指定的账户。2）第二笔股权转让对价的支付盈康生命应当在交割日后四十五个工作日内将股权转让对价的10%支付至盈康医管书面指定的账户。
3）剩余40%股权转让对价的分期支付剩余40%股权转让对价按照如下方式分三期支付：
盈康生命应当在业绩承诺期内各期（指2021年度、2022年度、2023年度各年度）的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报告》）后的十五个工作日内，分期由盈康生命向盈康医管支付至盈康医管书面指定的账户。
盈康生命按照前款约定在各期需支付的金额分别为：
第三笔股权转让对价：股权转让对价的10%；
第四笔股权转让对价：股权转让对价的15%；
第五笔股权转让对价：股权转让对价的15%。
双方同意，根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，如有），如存在盈康医管需向盈康生命承担《业绩补偿协议》约定的补偿款支付业务的情形，该等补偿款应当从盈康生命尚未支付的股权转让对价（不论付款义务是否到
期）中扣除，不足部分由盈康医管按照《业绩补偿协议》约定以现金向盈康生命履行补偿义务；如扣除后股权转让对价仍有剩余的，盈康生命应按照《股权转让协议》约定向盈康医管履行冲抵后剩余的股权转让对价的支付义务。
2、本次重组方案调整后
1）第一笔股权转让对价的支付盈康生命应当在《股权转让协议》生效日后十五个工作日内将股权转让对价的51%支付至盈康医管书面指定的账户。2）剩余49%股权转让对价的分期支付剩余49%股权转让对价按照如下方式分四期支付：
盈康生命应当在业绩承诺期内各期（指2021年度、2022年度、2023年度、2024年度各年度（若本次交易未能于2021年度完成，于2022年度完成，则指2022年度-2025年度各年度），下同）的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对苏州广慈在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报告》）后的十五个工作日内，分期由盈康生命向盈康医管支付至盈康医管书面指定的账户。盈康生命按照前款约定在各期需支付的金额分别为：
第二笔股权转让对价：人民币3,744.64万元；
第三笔股权转让对价：人民币4,867.92万元；
第四笔股权转让对价：人民币5,931.96万元；
第五笔股权转让对价：人民币7,505.48万元。
双方同意，根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，如有），如存在盈康医管需向盈康生命承担《业绩补偿协议》约定的补偿款支付业务的情形，该等补偿款应当从盈康生命尚未支付的股权转让对价（不论付款义务是否到期）中扣除，不足部分由盈康医管按照《业绩补偿协议》约定以现金向盈康生命
履行补偿义务；如扣除后股权转让对价仍有剩余的，盈康生命应按照《股权转让协议》约定向盈康医管履行冲抵后剩余的股权转让对价的支付义务。
二、调整后整体方案与前次草案公告方案比较
项目
| 项目 | 首次公告方案 | 第一次修订方案 | 第二次修订方案 | 本次修订方案 | 本次调整说明 |
| 标的公司100%股权对价 | 63,100万元 | 45,000万元 | - | ||
| 业绩承诺及补偿安排 | 业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度、2024年度连续4个会计年度，承诺标的公司合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币3,744.64万元、4,867.92万元、5,931.96万元、7,042.92万元。若2021年内无法交割，承诺顺延一年 | 业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度连续3个会计年度，承诺标的公司合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币3,744.64万元、4,867.92万元、5,931.96万元。若2021年内无法交割，承诺顺延一年 | 同首次公告方案 | 本次交易业绩承诺期为4年，较法规要求多承诺1年；业绩承诺期合计净利润覆盖交易作价比例为48%，远超市场案例覆盖水平 | |
| 股权转让对价支付方式 | 股权转让协议生效日后15个工作日内支付股权转让对价的50%，交割日后45个工作日内支付股权转让对价的剩余50% | 股权转让协议生效日后15个工作日内支付股权转让对价的50%，交割日后45个工作日内支付股权转让对价的10%，剩余40%分4年分期支付10%，即在业绩承诺期内各期（2021年度、2022年度、2023年度、2024年度各年度）会计师《专项审核意见》出具后的15个工作日内，每期分别支付股权转让对价的10% | 股权转让协议生效日后15个工作日内支付股权转让对价的50%，交割日后45个工作日内支付股权转让对价的10%，剩余40%分3年支付，即在业绩承诺期内各期（2021年度、2022年度、2023年度）会计师《专项审核意见》出具后的15个工作日内，每期分别支付股权转让对价的10%、15%和15% | 股权转让协议生效日后15个工作日内支付股权转让对价的51%，剩余49%分4年支付，即在业绩承诺期内各期（2021年度、2022年度、2023年度、2024年度各年度）会计师《专项审核意见》出具后的15个工作日内，每期分别支付金额为3,744.64万元、4,867.92万元、5,931.96万元、7,505.48万元 | 本次方案保持分期付款安排，将剩余49%与未来4年业绩实现一一对应，每年支付金额等于或大于前一年标的公司业绩承诺金额，有利于保护上市公司利益 |
三、本次重组方案调整不构成重大调整
本次重组方案的调整主要为股权转让对价支付方式及业绩承诺期的进一步调整和细化，交易价格未变更，不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的交易对象、交易标的、交易价格等事项的变化，因此不构成重组方案的重大调整。
四、本次重组方案调整履行的程序
2021年10月15日，公司召开的第五届董事会第十五次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（五次修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的股权转让协议补充协议（三）的议案》及《关于公司与交易对方签署附条件生效的业绩补偿协议补充协议（二）的议案》等议案。
公司独立董事对前述调整方案及材料进行了审阅，并发表了事前认可意见及同意的独立意见。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司董事会二○二一年十月十八日