金石资源集团股份有限公司China Kings Resources Group Co., Ltd.
2021年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二一年十月二十八日
目录
一、会议须知 ...... 2
二、会议议程 ...... 4
三、会议议案
1、关于对外投资暨签署《项目投资协议书》的议案 ...... 6
会议须知
为确保公司2021年第三次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规及规章制度的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金石资源集团股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-056）。经大会会务组查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会会务组工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音或者震动状态，请勿大声喧哗。请勿在会场内录像、录音。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，会务组工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会会务组进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过 3 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、公司聘请北京市中伦律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
金石资源集团股份有限公司董事会2021年10月28日
金石资源集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2021年10月28日（星期三）14点00分网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：杭州市西湖区求是路8号公元大厦南楼2303室会议主持人：董事长王锦华先生会议议程：
一、与会人员签到（13:30—14:00）；
二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、宣读本次股东大会会议须知；
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、审议事项：
非累积投票议案：
1、审议《关于对外投资暨签署<项目投资协议书>的议案》。
六、股东讨论并审议议案；
七、现场以记名投票表决议案；
八、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
九、宣读会议（现场加网络）表决结果；
十、宣读股东大会决议；
十一、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议；
十二、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十三、宣布会议结束。
2021年第三次临时股东大会议案议案一 关于对外投资暨签署《项目投资协议书》的议案
各位股东：
金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）为充分发挥公司萤石资源储备和原材料成本优势，进一步践行公司“采-选-深加工”一体化及产业链延伸发展战略，拓展公司业务发展空间，公司拟逐步进入产业链下游科技含量高、附加值大的新能源、新材料领域。作为实施产业链延伸计划的关键一步，公司拟在江山经济开发区投资“年产2.5万吨新能源含氟锂电材料及配套8万吨/年萤石项目” （以下简称“项目”或“本项目”），并就本项目与浙江省江山经济开发区管理委员会签订《项目投资协议书》。
本次对外投资暨签署《项目投资协议书》事宜已经公司第三届董事会第二十次会议通过并授权公司管理层具体办理与该项目有关的一切事项。根据《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议，具体如下：
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
公司是我国萤石行业龙头企业，下属的全资子公司江山金菱萤石有限公司拥有浙江江山塘源口乡甘坞口萤石矿探矿权，该矿山已探明资源储量约341万吨（矿石量），是大型的单一萤石矿。为充分发挥公司萤石资源储备和原材料成本优势，进一步践行公司“采-选-深加工”一体化及产业链延伸发展战略，拓展公司业务发展空间，公司拟逐步进入产业链下游科技含量高、附加值大的新能源、新材料领域。
作为实施产业链延伸计划的关键一步，公司本次拟在浙江省江山经济开发区投资建设“年产2.5万吨新能源含氟锂电材料及配套8万吨/年萤石项目（以下简称“项目”或“本项目”）。项目总投资约15.5亿元，其中固定资产投资约
14.8亿元。项目初步规划分三期建设：第一期为年产6,000吨六氟磷酸锂项目、
年产8万吨萤石精矿产品采选项目；第二期为年产9,000吨六氟磷酸锂项目；第三期为年产10,000吨六氟磷酸锂和双氟磺酰亚胺锂、研发中心项目。作为公司新能源含氟锂电材料板块的首个正式落地项目，本项目的定位是：公司未来新能源含氟锂电材料板块的研发中心、产业孵化基地和人才培养基地。本协议签订后，公司将在江山经济开发区注册成立全资子公司“江山金石新材料科技有限公司”（暂定名，具体以市场监管部门审批为准），以具体实施新能源含氟锂电项目。年产8万吨萤石精矿产品的矿山及选矿厂项目，由公司下属的全资子公司江山金菱萤石有限公司实施。
（二）董事会审议情况
2021年 10月12日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对外投资暨签署<项目投资协议书>的议案》，同意公司在江山经济开发区投资年产2.5万吨新能源含氟锂电材料及配套8万吨/年萤石项目，与浙江省江山经济开发区管理委员会签订《项目投资协议书》，并提请股东大会授权公司管理层负责具体办理与本次对外投资有关的一切事项，包括但不限于就该项目进行谈判、根据审议通过的项目方案签署与该项目相关的协议、办理成立全资子公司的相关事项、申报相关审批手续、组织实施等。
本项目尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、项目基本情况及投资协议主要条款
（一）协议主体
甲 方：浙江省江山经济开发区管理委员会
乙 方：金石资源集团股份有限公司
（二）项目基本情况
1.项目名称
年产2.5万吨新能源含氟锂电材料及配套8万吨/年萤石项目。具体包括：
（1）年产2.5万吨六氟磷酸锂和双氟磺酰亚胺锂项目；
（2）年产8万吨萤石精矿产品的矿山及选矿厂项目；
（3）新能源含氟新材料研发中心项目。
乙方将在江山市注册成立全资子公司实施以上含氟锂电项目，萤石采选项目由乙方已注册在江山市的全资子公司江山金菱萤石有限公司实施。
2.项目投资规模及投资计划
项目总投资约15.5亿元，其中固定资产投资约14.8亿元。项目计划分三期建设，争取六年内建成：
第一期：年产6,000吨六氟磷酸锂项目，投资3.25亿元，其中固定资产投资2.6亿元；年产8万吨萤石采选项目。
第二期：年产9,000吨六氟磷酸锂项目，投资4.45亿元，其中固定资产投资3.9亿元。
第三期：年产10,000吨六氟磷酸锂和双氟磺酰亚胺锂、研发中心项目。
3.项目建设周期
（1）新能源含氟锂电材料第一期项目在签订土地出让合同后4个月内开工建设、24个月内竣工投产、54个月内达产验收。
年产8万吨萤石采选项目在一期六氟磷酸锂项目开工建设后，江山市资规部门和公司将立即启动“探转采”审批手续。
（2）新能源含氟锂电材料第二期项目，在第二期项目用地供地后24个月内竣工投产、54个月内达产验收。
（3）年产10,000吨六氟磷酸锂及双氟磺酰亚胺锂、研发中心项目，争取在本协议签订后6年内建成。
（三）项目选址及土地条款
1.项目意向选址位置
新能源含氟锂电材料项目第一至三期初步选址位于江东工业园，该园区系浙江“省级化工园区”。项目所需宗地总用地面积约320亩，其中第一、二期用地约100亩，于项目决策意见出具后、2021年12月底前、2022年3月底前分批挂牌。萤石项目矿山及选矿厂用地选址为矿山所在乡镇，新能源含氟材料研发中心项目选址待定。
2.土地用途及使用年限
项目土地用途为工矿用地，使用年限为50年，自国有土地交付之日起计算。
3.用地取得方式
土地使用权出让价格以宗地公开挂牌成交价格执行，土地出让金交付时间按土地出让合同约定的时间执行。乙方项目建设的指标应符合国家产业政策、园区产业定位、相关项目准入条件及土地使用条件等。
4.市政基础设施及配套
甲方保证交付乙方的土地完成“七通一平”，具备建设条件，确保乙方享有基本的基础设施建设配套条件。乙方用电、用水、排污、排水及其他设施的接入应与甲方或相应服务提供单位另行签订协议，按协议约定享受有偿服务。
（四）优惠政策
乙方享受江山市《关于加快开放创新推动工业高质量发展的若干政策意见》（市委发[2021]20号）相关政策及上市政策、人才政策、金融政策等其他涉企政策，按照“从优、从高、不重复”原则执行。
（五）双方的主要权利义务
1.甲方的主要权利和义务
（1）甲方根据江山市产业政策和发展要求，为项目提供指导性服务，对项目用地使用情况进行动态核查。
（2）甲方协助乙方办理工商注册、税务登记、项目立项备案、环评审批、规划、建设、消防、生产许可等相关手续。
（3）按乙方建设进度计划及时提供公用市政配套，完成出让用地范围内的附着物处理，确保乙方正常施工及生产。协助乙方协调与当地的各种关系，包括政府有关部门以及园区内的相邻关系，提高办事效率，化解相关矛盾。
（4）甲方有权核验乙方建设项目的规划建设指标要求、产业要求、投资要求、土地产出要求、能耗要求、环保要求、开工、竣工、达产等事项落实情况。
（5）甲方尽力做好协助义务，乙方不得以甲方义务未达预期为理由，抗辩自身义务的履行。
（6）江山资规部门要保障乙方矿山、选矿厂立项及用地等，积极向上级部门争取协调推动办理相关审批手续，协调推动项目顺利建设投产。
（7）甲方支持、协助乙方向上级部门申请办理为本项目配套的“高纯电子级氢氟酸”项目，但上级部门不予立项、审批不通过等情况除外。
2.乙方的主要权利和义务
（1）乙方应组建成熟的项目团队运营年产2.5万吨新能源含氟锂电材料项目。协议签订后2个月内，乙方需按照甲方要求提供完整的1.5万吨/年六氟磷酸锂可行性研究报告。
（2）乙方应于项目建设施工前向甲方提供厂区规划及建筑设计方案，方案必须符合园区规划及管理规范，办理动工许可证后方可施工。
（3）乙方的规划设计及建设，应严格遵守甲方对园区规划、容积率、建筑高度、绿化率、环境保护等方面的规定要求。三废的排放须达到国家和地方的排放标准。
（4）乙方承诺生产设备在可行性报告中提供的或更先进的进口设备中进行选型、采购、生产，生产设备、工艺要求在同行业领先水平。因乙方设备选型和生产工艺的原因对周边企业、环境造成不良后果的，所有责任由乙方自行承担。
（5）乙方不得擅自改变土地用途，应按园区功能、产业规划，并按国家有关规定程序报批，乙方确需实施其它项目，须经甲方和市工业投资项目决策咨询领导小组同意后方可实施，否则视为违约。
（6）乙方应按法律、法规规定办理项目建设相关手续，按照核准、备案的内容进行项目建设，工程承包应包工包料，不得以纯包工形式发包，原则必须多层厂房（特殊工艺要求除外）。未按规定标准建设的，应予整改，乙方所涉及的项目审批、劳动、消防、安全生产等相关事宜，必须按国家相关法律法规办理。
（7）乙方应在本协议约定的竣工验收之日前向市决策咨询办申请竣工验收，在达产验收之日前向开发平台申请达产验收，并承诺本宗地的项目固定资产总投资额、投资强度、容积率、亩均税收、土地产出、单位能耗增加值、单位排放增加值等经济指标达到衢州市工业项目决策咨询服务意见要求。
（8）乙方承诺：在项目第二期达产期限届满后5年内确保每年亩均税收达到40万元以上，或者项目第二期达产期限届满后5年内税收总额达到2亿元以上，以上两者完成其中的一项，即视为乙方完成承诺。（亩均税收的计算仅指第
一、二期1.5万吨/年六氟磷酸锂项目，不包含年产8万吨萤石采选项目）。
（9）乙方承诺产品单位能耗不高于浙江省能耗限额标准，若高于浙江省能耗限额标准的将自愿接受惩罚性电价及差别水价管理；本项目所在地——江山经济开发区江东工业园已具备集中供热条件，乙方不得新上锅炉。
（10）乙方可根据国家行业政策、市场情况等第二期、第三期项目内容作出调整，调整的项目需符合甲方园区产业规划、投资强度、亩均税收及能耗指标等要求。
（11）本宗地基本情况经有关部门批准发生变动的，乙方应在获批准后30日内，向甲方书面报备情况。乙方在签订《国有建设用地使用权出让合同》后，应按月向甲方书面报告项目进展情况，直至项目投产。乙方应配合甲方按规定定期核验相关指标。
（六）违约责任
1.甲方交付的土地未能达到协议约定的土地条件及本协议中承诺的其他条件的，应视为违约。
2.乙方未按约定向甲方提出竣工验收，或在约定时间内项目规划投资强度、容积率未能达到协议约定标准的不予竣工验收，不得享受有关企业奖励和江山市扶持政策；乙方未按约定向甲方提出达产验收申请或在约定时间内亩均税收要求、亩均产出要求、能耗要求、环保要求等任何一项指标未能达到协议约定标准的，视情况可给予从应达标之日起为期一年的整改期限，整改期内以及整改逾期不达标的，不得享受有关企业奖励和江山市扶持政策。
3.本项目用地不得转让。本工业用地项目在达产验收时或整改后产出不足约定标准的60%或税收不足约定标准的50%，甲方有权按原出让价格除去使用年限收回土地；地上有合法权证的建筑物按重置价结合成新率收回，其他设备设施等由乙方自行处置不作补偿。
4.项目第二期达产期限届满后5年内，每年亩均税收未达到40万元的，乙方承担违约责任，违约金按照当年亩税差额乘以宗地亩数的标准计算；或项目第二期达产期限届满后5年内，税收总额未达到2亿元的，乙方承担违约责任，违约金按照税收总额未达2亿元的实际差额计算。因可归责于甲方原因违反本协议约定致使采矿项目、新能源含氟锂电材料项目不能实施的，甲方需承担违约责任。
5.乙方依据本协议承担违约责任，不影响自然资源和规划部门依据有关法律规定和本宗地的《国有建设用地使用权出让合同》追究其相关法律责任。
（七）其它
1.本协议约定的投资项目，如因上级部门审批未通过的，或者因上级部门审批未通过、政策调整处理等原因造成村庄拆迁未能完成的，或者土地挂牌后乙方未能竞得土地的，本协议终止，互不追究对方责任。
2.本协议订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。甲方签订本协议已获得本级人民政府授权，并提供政府会议纪要。
3.凡因本协议引起的任何争议，由争议双方协商解决，若协商不成的，依法向项目所在地人民法院起诉。
4.本协议和本宗地的《国有建设用地使用权出让合同》中，有一个提前终止的，另一个协议或合同自动终止。
三、对公司的影响
新能源汽车产业是国家大力支持的战略新兴产业之一，锂电池是新能源汽车产业发展的核心环节，电解液是锂电池中锂离子的传输载体，电解质是电解液的核心原材料，六氟磷酸锂是目前商业化应用最广泛的电解质锂盐，是锂电池和新能源产业发展的基础原材料；双氟磺酰亚胺锂则可能是未来电解质锂盐的发展方向。本次公司对外投资符合国家产业政策、市场需要以及公司“采-选-深加工”一体化和产业链延伸战略，是公司进入产业链下游科技含量高、附加值大的新能源、新材料领域的关键一步，有利于充分发挥公司的资源储备和原材料成本优势，拓展公司业务发展空间，创造新的盈利增长点，提升公司抗风险能力进而提高公司核心竞争力、促进公司高质量可持续发展。
由于项目建设需要一定周期，本次投资不会对公司2021年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
四、重要风险提示
1.审批风险：本项目需以获得土地使用权为实施前提，土地使用权出让价格按宗地公开挂牌成交价格执行，因此存在土地挂牌后公司未能竞得土地的风险；氟化工行业是安全环保监管的重点领域，本项目在实施过程中需办理安评、环评等前置审批或备案手续，故存在项目审批时限较长或审批不通过而导致项目延期建设、取消建设的风险。
2.市场风险：受益于新能源汽车产业的迅速发展，现阶段六氟磷酸锂市场需求旺盛、价格上涨较多，但由于近期六氟磷酸锂项目产能扩张较快，产品未来可能面临产能过剩、价格下行或周期性波动、项目投资效益不达预期的风险。
3.技术风险：六氟磷酸锂主流工艺相对成熟，目前公司已组建技术与管理团队，项目一期和二期拟实施的“年产15000吨六氟磷酸锂项目”已通过专家组的初步可行性评审。但由于公司系首次进入该领域，项目实施尚存在技术转化、现场管理、团队协作等方面的风险。另外，随着新产品技术进步、成本下降和产业化进程的加快，六氟磷酸锂也存在被新产品或新技术替代的风险，公司可视行业发展、技术迭代以及市场情况对各期建设进度和项目内容作出调整。
4.环境变化和政策风险：本项目对于建设期、投资总额、投产及达产日期等的估计系以假设内外部经营环境等重要因素未发生重大变化为前提，特别是在“能耗双控”、政府对化工项目的管控以及疫情等外部因素作用或政策变化下，可能存在项目建设进度不达预期、不能按期投产或达产、收益不达预期等风险。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责具体办理与本次对外投资有关的一切事项，包括但不限于就该项目进行谈判、根据审议通过的项目方案签署与该项目相关的协议、办理成立全资子公司的相关事项、申报相关审批手续、组织实施等。
本议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。现提交本次股东大会，请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会2021年10月28日