证券代码：300343 证券简称：联创股份 公告编号：2021-112
山东联创产业发展集团股份有限公司关于签署《产权交易合同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2021年7月12日，山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八十八次会议审议通过《关于拟公开挂牌转让全资子公司上海趣阅数字科技有限公司100%股份的议案》，同意公司通过公开挂牌方式转让全资子公司上海趣阅数字科技有限公司（以下简称“上海趣阅”或“标的公司”）100%股权。本次挂牌转让资产的定价和定价依据：经审计，截止到2021年5月31日上海趣阅净资产为12,908.88万元；截止2021年6月30日，上海趣阅应付上市公司减资款8,545.59万元；本次交易挂牌底价定为21,500.00万元。
2021年7月份上市公司收到上海趣阅支付的减资款1,395.03万元，截止2021年7月30日，上海趣阅剩余应支付上市公司的减资款为7,150.56万元。根据原定价依据，上海趣阅最新挂牌价格定为20,060.00万元。
二、交易进展情况
1、公司委托山东产权交易中心首次公开挂牌转让上海趣阅100%股权，首次挂牌公告期为2021年9月1日-9月7日，挂牌价格为20,060.00万元，保证金5,000.00万元。截至首次挂牌公告期届满，本次挂牌转让未征集到意向受让方。
2、2021年9月7日，公司召开总经理办公会议，审议《关于调整上海趣阅100%股权挂牌价格的议案》，同意将上海趣阅100%股权挂牌价格调整为16,048.00万元，重新于山东产权交易中心公开挂牌转让。2021年9月10日，山东产权交易中心启动第二轮挂牌转让程序，挂牌公告期为2021年9月10日至2021年9月16日，挂牌底价为16,048.00万元，保证金5,000.00万元。截至第二轮挂牌公告期届满，本轮挂牌转让未征集到意向受让方。
3、2021年9月17日，公司召开总经理办公会议，审议《关于调整上海趣
阅100%股权挂牌价格的议案》，同意将上海趣阅100%股权挂牌价格调整为12,838.00万元，重新于山东产权交易中心公开挂牌转让。2021年9月21日，山东产权交易中心启动第三轮挂牌转让程序，挂牌公告期为2021年9月21日至2021年9月27日，挂牌底价为12,838.00万元，保证金5,000.00万元。截至第三轮挂牌公告期届满，本轮挂牌转让未征集到意向受让方。
4、2021年10月8日，公司召开总经理办公会议，审议《关于继续挂牌转让上海趣阅100%股权的议案》，同意将上海趣阅100%股权继续挂牌出售，挂牌价格为12,838.00万元，保证金调整为2,000.00万元。2021年10月11日，山东产权交易中心启动第四轮挂牌转让程序，挂牌公告期为2021年10月11日至2021年10月15日，挂牌底价为12,838.00万元，保证金2,000.00万元。根据山东产权交易中心反馈信息，在第四轮公开挂牌公告期间，共征集到符合条件的意向受让方一名，受让价格为挂牌转让底价12,838.00万元。
三、关联关系说明
公司控股股东、实际控制人李洪国先生为本次交易项下，交易对方应支付的转让价款提供担保。本次交易构成关联交易。
四、审议程序
2021年10月15日，公司召开第三届董事会第九十五次会议审议通过了《关于签署<产权交易合同>暨关联交易的议案》。关联董事李洪国回避表决。公司独立董事发表了事前认可的意见和明确同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
五、交易对方（意向受让方）基本情况
1、基本情况
名称：山东泰仁投资管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
住址：山东省东营市开发区府前大街53号国贸大厦西座7楼713
统一社会信用代码：91370500MA94TR6N5R法定代表人：薛立韬注册资本：1000万人民币成立日期：2021年09月03日经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构：
| 股东姓名（名称） | 出资方式 | 出资额 万元 | 出资比例 |
| 山东区块链信息技术有限公司 | 货币 | 900.00 | 90% |
| 李丽 | 货币 | 100.00 | 10% |
| 合计 | 1000.00 | 100% |
3、经查询，山东泰仁投资管理有限公司不是失信被执行人。
六、挂牌转让标的资产情况
1、基本情况
名称：上海趣阅数字科技有限公司公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址：上海市奉贤区海坤路1号第2幢3355室统一社会信用代码：91310114MA1GTKF1XF法定代表人：郝志健注册资本：235350.00万人民币成立日期：2016年09月08日经营范围：从事数字技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市场营销策划，企业营销策划，企业形象策划，会务服务，展览展示服务，品牌管理，设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，舞台设计、布置，创意服务，多媒体设计，产品设计，包装设计，设计管理与咨询。
2、最近一年一期的主要财务数据
单位：人民币万元
| 主要财务指标 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年5月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 101,945.70 | 45,268.66 |
| 负债总额 | 19,085.06 | 32,359.77 |
| 应收款项总额 | 73,757.03 | 18,219.96 |
| 净资产 | 82,860.64 | 12,908.88 |
| 主要财务指标 | 2020年度（经审计） | 2021年1-5月（经审计） |
| 营业收入 | 62,519.34 | 7,933.93 |
| 营业利润 | -7,926.21 | 71.99 |
| 净利润 | -3,975.48 | 48.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,685.96 | -706.68 |
3、股权结构：公司持有上海趣阅100%股权。
4、经查询，截至本公告日，上海趣阅不是失信被执行人。
5、本次交易标的为上海趣阅100%股权，其产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。
6、上市公司不存在为上海趣阅提供担保、委托其理财的情况。上海趣阅不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
七、本次交易的定价政策及定价依据
根据公开挂牌结果，本次交易标的价格为12,838.00万元。
八、交易协议的主要内容
转让方（甲方）：山东联创产业发展集团股份有限公司受让方（乙方）：山东泰仁投资管理有限公司
（一）产权转让标的
本合同所涉及之标的企业上海趣阅数字科技有限公司（以下简称“标的企业”）是合法存续的、并由甲方合法持有100%股权的企业，统一社会信用代码：
91310114MA1GTKF1XF。
（二）产权转让价款及支付
1、转让价格
根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）壹亿贰仟捌佰叁拾捌万元整（人民币12,838.00万元）转让给乙方。乙方已支付至产权交易中心的保证金贰仟万元（人民币：2000.00万元），在本合同生效后，折抵为转让价款的一部分。
2、转让价款支付方式
乙方采用分期付款方式，将转让价款中的34%（含2000万元保证金）在本合同生效后5日内汇入甲方指定银行账户；第二期付款为总价款的33%，在2021年11月30日前支付到甲方指定银行账户。第三期付款为总价款的33%，，在2021年12月31日前支付到甲方指定银行账户。
3、担保条款
甲方控股股东、实际控制人李洪国为本次交易项下，乙方应支付的转让价款提供担保。若乙方在2021年11月30日前，未向甲方支付总价款33%（第二期）对应的股权转让款，李洪国承诺在上述情况发生之日起五个工作日内，由其代为支付该部分转让价款；若乙方在2021年12月31日前，未向甲方支付总价款33%（第三期）对应的股权转让款，李洪国承诺在上述情况发生之日起五个工作日内，由其代为支付该部分转让价款。
（三）产权转让的交割事项
1、本合同项下的产权交易获得山东产权交易中心出具的产权交易凭证后5个工作日内且乙方已支付转让价款中的34%（含2000万元保证金），甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
2、双方同意，自转让标的过户至乙方名下并完成工商变更登记之日为交割日。转让标的的权利和风险自交割日起发生转移，乙方自交割日起即为转让标的的唯一权利人，甲方对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
（四）过渡期安排
1、本合同过渡期内的损益归乙方所有。
2、本合同过渡期内，除正常经营所需或者双方另有约定的以外，非经乙方同意，甲方保证标的企业：（1）仅就正常和通常的业务过程开展业务或进行日常付款，不在正常或通常业务过程以外订立重大协议、合同或交易；（2）不进行利润分配、资产处置，不增加、减少、允许任何认购、出资、投资或以其他方式变更标的企业注册资本或资本公积金，或开始程序或签署文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭标的企业；（3）不从事任何导致其财务状况、经营状况发生重大不利变化的交易、行为。
（五）标的企业涉及的职工安置方案
标的企业全体员工的劳动关系将由转让完成后的标的企业继续承继，本次产权转让不涉及职工安置事宜。
（六）标的企业涉及的债权、债务等其他事项的处理方案
标的企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。公司不对交割日前上海趣阅已存在的任何瑕疵或风险（包括但不限于标的资产交割日前已存在的历史违法或违约行为、资产瑕疵、权利瑕疵、纠纷争议、处罚风险、经营风险、法律风险、财务风险、赔偿责任风险、与知识产权相关的纠纷争议等）承担任何责任，受让方无权对公司进行追索，该等瑕疵或风险亦不改变标的资产的交易价格。同时甲方亦将标的公司下属的原甲方通过发行股份购买资产所获得资产的相关权益及义务一并予以转让，后续若涉及相关诉讼等事项甲方须提供配合。
（七）双方的声明与保证
1、转让方的声明与保证
（1）转让方对本合同项下的转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；
2、受让方的声明与保证
（1）具有购买该产权的资金支付能力，能够承担并履行产权交易合同约定的责任和义务；
（2）受让方承诺收回的标的企业的应收款项优先用于支付本次转让价款。
（八）违约责任
1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过60日，乙方除应向甲方支付逾期付款违约金外，甲方有权解除合同，乙方支付的2000万元保证金作为对甲方的赔偿，保证金不足弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。
3、甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的10%向乙方支付违约金。
4、若出现受让方以外的第三方，通过产权交易中心正常竞价手续拍得股权，双方均不承担上述违约责任。各方可另行协商处理。
（九）合同生效条件
本合同经甲乙双方盖章，并满足以下条件后生效：
（1）本次股权转让及本合同经甲方董事会或股东大会批准；
（2）本次股权转让获得相关监管部门的核准（如需）。
如未能满足上述生效条件，本合同自动终止。
九、本次交易涉及的其他事项说明
上市公司对标的公司应收款项的收回等事项不承担任何担保责任。本次交易完成后，公司不再持有上海趣阅股权，不再纳入公司合并报表范围核算，对公司财务报表的具体影响如下：
| 项目 | 变动金额（万元）增加+/减少- |
| 资产合计： | -39,145.00 |
| 其中：其他应收款 | -1,4051.00 |
| 持有待售资产 | -22,456.00 |
| 负债合计： | -27,958.00 |
| 其中：持有待售负债 | -17,405.00 |
| 其他应付款 | -8,833.00 |
| 出售以后： | |
| 资产： | |
| 其中：其他应收账款-股权转让款 | +12,838.00 |
| 利润： | |
| 其中：投资收益 | -5,545.00 |
十、独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
我们认为，本次交易遵循公平、合理的原则，不存在违反法律、法规及《公司章程》及相关制度规定的情况；交易价格遵循市场原则，价格公允合理，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司经营发展需要，不存在损害公司和股东的利益，特别是中小股东利益的情形，一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
经审议，我们认为：本次通过公开挂牌方式转让上海趣阅数字科技有限公司100%股权事项符合国家相关法律法规、规范性文件的规定。交易价格遵循市场原则，价格公允合理，没有违反公开、公平、公正的原则，目前已履行的各项程序符合法律法规规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东的利益，有利于公司快速回笼资金，加速公司化工新材料项目建设，有利于公司更加专注于主业发展，从长远看来明显有利于公司发展，最终维护广大投资者利益。审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。
十一、备查文件
1、第三届董事会第九十五次会议决议；
2、独立董事关于签署《产权交易合同》暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第九十五次会议相关事项的独立意见；
4、《产权交易合同》。
特此公告。
山东联创产业发展集团股份有限公司董事会
2021年10月18日