证券代码：002558 证券简称：巨人网络 公告编号：2021-临058
巨人网络集团股份有限公司关于签署《投资意向书》的公告
特别提示：
1、本次签署的《投资意向书》旨在明确签约双方就拟议交易达成的初步意向，拟议交易所涉及的具体方案尚未明确，将根据后续尽职调查情况由交易双方进一步协商，以及履行必要的决策和批准程序后，另行签订正式的协议予以确定，故最终能否达成交易及相关交易协议内容是否与该意向协议存在差别尚存在不确定性，目前尚无法预计对公司经营业绩的影响。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，《投资意向书》涉及的交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据相关事项后续进展情况，按照法律法规和《巨人网络集团股份有限公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次签订《投资意向书》事项概述
2021年10月15日，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）与东证睿波（上海）投资中心（有限合伙）（以下简称“东证睿波”）签署《投资意向书》，公司拟以现金方式收购东证睿波或其关联公司直接或间接持有的淘米集团（定义见下文）72.81%权益（以下简称“拟议交易”），经双方初步沟通，淘米集团的企业价值估值为人民币15亿元，最终交易价格将根据尽职调查结果，由双方进一步协商确定。
东证睿波直接及通过其全资子公司合计持有Orient TM Parent Limited（以下简称“Orient TM”）72.81%股权，Orient TM是一家依据开曼群岛法律设立并存续豁免有限责任公司，Orient TM间接持有位于中国境内的子公司上海圣然信息科技有限公司（以下简称“上海圣然”）100%股权，上海圣然通过一系列协议等若干安排控制上海淘米网络科技有限公司（以下简称“上海淘米”），Orient TM及其直接或间接控制（包括股权控制及通过协议控制）的公司，统称为“淘米集团”。淘米集团的主要业务包括线上游戏、影视动画和品牌授权。
上述协议仅为意向性协议，根据相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《巨人网络集团股份有限公司章程》等有关规定，本次签署《投资意向书》无需经过公司董事会及股东大会审议，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将在拟议交易明确后，根据相关规定及时履行审议程序和信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：东证睿波（上海）投资中心（有限合伙）
2、企业性质：有限合伙企业
3、主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区崮山路648号7幢272室
4、执行事务合伙人：上海东方证券资本投资有限公司
5、执行事务合伙人委派代表：陈波
6、统一社会信用代码：91310115342217138G
7、经营范围：实业投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、出资人结构：
| 合伙人名称 | 出资比例 |
| 上海东方证券资本投资有限公司 | 35.69% |
| 上海坤轮实业有限公司 | 32.15% |
| 上海圣娱网络科技有限公司 | 32.15% |
| 合计 | 100.00% |
注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系数据四舍五入计算所致。
9、关联关系：东证睿波与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。10、经查询，东证睿波不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、名称：Orient TM Parent Limited
2、企业性质：豁免有限责任公司
3、注册编号：301859
4、注册地：开曼群岛
5、注册地址：P.O. Box 2075, George Town, Grand Cayman KY1-1105,Cayman Islands
6、设立时间：2015年7月9日
7、股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 |
| Orient TM Ruibo Limited（注） | 41.05% |
| 东证睿波（上海）投资中心（有限合伙） | 31.76% |
| Joy Union Holdings Limited | 12.15% |
| Charming China Limited | 10.04% |
| Frontier Technology Holdings Limited | 5.00% |
| 合计 | 100.00% |
注：Orient TM Ruibo Limited为东证睿波的全资子公司，两者合计持有Orient TM 72.81%股权。
8、经营情况：
淘米集团是中国领先的家庭娱乐内容公司，其主要业务包括线上游戏、影视动画和品牌授权，依靠丰富多样的产品组合，淘米打造了三个国产超级IP：摩尔庄园、赛尔号和小花仙，实现真正的“影游互动”。
淘米集团先后开发运营数十款游戏产品，产品同时覆盖电脑、手机、网页等多个客户端，主要包括自主研发并由雷霆游戏代理运营的《摩尔庄园》手游，以及自主研发运营的《赛尔号》页游、《赛尔号》系列手游、《小花仙》页游、手游等。其中，《赛尔号》页游上线12年来运营情况仍然保持稳定，为淘米集团持续贡献收入；同时，于2021年6月推出的自研产品《摩尔庄园》手游也表现不俗，上线后即进入国内iOS游戏畅销榜前三名，截至2021年9月30日，累计注册用户数超3,000万，达到较好的“破圈”效果，并有效增厚淘米集团的经营业绩。
影视动画方面，淘米集团已投拍《赛尔号》、《摩尔庄园》和《小花仙》系列电影共9部，累计票房收入约人民币5亿元，成为经典国漫；淘米集团累计制作播出动画片约754集，包括《摩尔庄园》、《赛尔号》和《小花仙》，播放平台覆盖国内350个省市电视台和主流新媒体平台。
9、Orient TM为境外机构，不适用“失信被执行人”查询。
四、《投资意向书》的主要内容
（一）《投资意向书》的签署主体
出让方：东证睿波（上海）投资中心（有限合伙）或其关联公司。
受让方：巨人网络集团股份有限公司或其关联公司。
本投资意向书签署方以下合称“双方”，单独称为“一方”。
（二）《投资意向书》的主要内容
1. 目标公司
出让方直接及通过其全资子公司Orient TM Ruibo Limited合计持有OrientTM 72.81%股权，Orient TM持有Taomee Holdings Limited（以下简称“TaomeeHoldings”）100%股权，Taomee Holdings持有Taomee Holdings (HK) Limited（以下简称“Taomee HK”）100%股权，Taomee HK持有上海圣然100%股权，上海圣然与上海淘米及/或其全体现有股东签署了《独家技术服务和市场推广服务协议》、《股权表决委托协议》、《股权质押协议》、《期权协议》等一系列协议，上海
圣然对上海淘米具有控制权。Orient TM及其直接或间接控制（包括股权控制及通过协议控制）的公司，统称为“淘米集团”或“目标公司”。
2. 交易标的
出让方直接或间接持有的淘米集团72.81%的权益。
3. 交易估值
双方同意，本次交易中目标公司的企业价值估值为人民币15亿元（包含经双方另行确认的维持正常持续经营所需的必要运营资金和负债）。
4. 信息披露
受让方作为A股上市公司，将根据相关信息披露规则对拟议交易的计划、实施和完成等进展进行披露。
出让方承诺将配合、并将促使目标公司配合受让方信息披露的需求，及时向受让方提供真实、准确、完整的资料。
5. 排他期
出让方承诺，在本投资意向书签署后3个月（“排他期”）内，出让方应、且应促使目标公司就拟议交易与受让方独家进行磋商，不得直接或间接地（或通过其代理）就与本投资意向书项下的拟议交易事宜相类似的交易或行为与除受让方之外的其他方进行磋商、谈判、签署任何协议、合同或文件（无论是否具有法律效力），或进行任何安排、或参与或签订任何讨论、谈判或谅解备忘录，或提出要约、作出承诺（经受让方同意或与受让方共同进行的除外）。
双方应积极配合，友好协商，尽最大努力在排他期内就拟议交易的具体交易方案达成一致意见，并签署有约束力的正式交易文件。
受让方承诺，未经出让方事先书面同意，其不得与目标公司其他权益持有人就收购交易标的外的目标公司权益进行磋商、谈判或签订任何协议。
6. 保密
双方确认及同意本投资意向书的存在、本投资意向书的内容，以及彼此就拟
议交易而交换的任何资料、信息（含双方的商业秘密等信息）均属保密信息。双方应当对所有该等保密信息予以保密，在未得另一方书面同意前，不得向任何第三方披露任何有关保密信息，惟下列情况除外：(a)该保密信息已经进入公共领域（惟并非由接受保密信息之一方擅自向公众披露）；(b)适用法律法规或行政或司法部门要求所需披露之资料；或(c)由任何一方为进行拟议交易而需向其职员、雇员和法律或财务顾问披露之资料而该职员、雇员和法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。无论本投资意向书以任何理由终止，本条款仍然生效。
7. 争议解决
如任何一方对本投资意向书和/或交易文件的解释或履行产生争议，其应将相关争议单独或合并提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在上海。仲裁裁决为终局性并对双方均有约束力。
8. 有效期限
本投资意向书自双方授权代表签字或盖章之日起生效，并将在以下之先到日期终止：(a) 本投资意向书生效之日起90日；(b) 正式交易文件的签署。经出让方及受让方一致同意可进一步延长有效期限。
五、本次交易的目的及对公司的影响
淘米集团经过十余年的发展，已拥有数个国民级IP，培养出一批优秀的业务团队，其对玩法设计、用户需求和IP价值有深入理解和多年实践，并积累了大量优质稳定的用户资源。如本次交易能够顺利完成，淘米集团和公司将在IP开发、技术研发、产品运营和用户资源等多方面实现协同效应，有助于进一步拓展公司在文化娱乐领域的业务布局，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司的核心竞争力与市场地位。本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形。
《投资意向书》所涉及的拟议交易仍存在不确定性，因此目前尚无法预计对公司经营业绩的影响。
六、风险提示
本次签署的《投资意向书》属于合作双方基本意愿的意向性约定，旨在表达双方合作意向及初步洽商结果。针对拟议交易的具体内容，将由相关各方根据尽职调查结果进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序后，另行签订正式的协议予以确定，故最终能否签署正式协议及签订时间、协议金额、实际执行金额等内容存在不确定性。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《投资意向书》
特此公告。
巨人网络集团股份有限公司
董 事 会2021年10月18日