长城证券股份有限公司
关于
珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）
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声 明
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本保荐机构”）接受珠海高凌信息科技股份有限公司（以下简称“高凌信息”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《招股说明书》中相同的含义）
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构指定相关人员基本情况 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 4
三、保荐机构与发行人的关联关系说明 ...... 4
四、保荐机构内部审核程序及内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺 ...... 6
一、承诺 ...... 6
二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 6
第三节 保荐机构对本次证券发行的保荐结论 ...... 8
一、保荐结论 ...... 8
二、发行人本次发行履行的决策程序 ...... 8
三、本次证券发行符合发行条件的说明 ...... 8
四、发行人存在的主要风险 ...... 12
五、发行人的发展前景 ...... 22
附件 保荐代表人专项授权书 ...... 28
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构指定相关人员基本情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
章洁，女，研究生学历，保荐代表人，现任长城证券投资银行事业部执行董事。曾任职于环旭电子（601231）等单位，2011年入职长城证券投资银行事业部，曾负责或参与的项目包括康跃科技（300391）IPO及发行股份购买资产项目、南方传媒（601900）IPO项目、东方中科（002819）IPO及发行股份购买资产项目、华谊嘉信（300071）发行股份购买资产项目、英唐智控（300131）增发项目、岭南股份（002717）和顺络电子（002138）非公开发行项目，具有丰富的投资银行工作经验。
漆传金，男，研究生学历，保荐代表人、中国注册会计师，现任长城证券投资银行事业部董事总经理，曾先后供职于光大证券股份有限公司并购业务部、西南证券股份有限公司投资银行部。2008年开始从事投资银行业务，曾负责或参与华谊嘉信（300071）、大富科技（300134）、东方中科（002819）、先达股份（603086）、优利德（688628）IPO项目；顺络电子（002138）、大富科技（300134）非公开发行项目；华谊嘉信（300071）、东方中科（002819）重大资产重组项目；通光线缆（300265）、特发信息（000070）公开发行可转换公司债券项目等，具有丰富的投资银行工作经验。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：李增涛
李增涛，男，本科学历，中国注册会计师，现任长城证券投资银行事业部业务董事。曾任职于安永华明会计师事务所，2014年开始从事投资银行工作，参与的主要项目包括东方中科（002819）IPO项目；岭南股份（002717）、大富科技（300134）非公开发行项目；大富配天投资非公开发行可交换公司债券项目；康跃科技（300391）2016年重大资产重组项目等，具有丰富的投资银行工作经验。
其他项目组成员：周雄、刘敏、刘会洋、李志诚等。
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二、发行人基本情况
| 公司中文名称 | 珠海高凌信息科技股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Zhuhai Comleader Information Science & Technology Co., Ltd. |
| 注册地址 | 珠海市南屏科技工业园屏东一路一号 |
| 办公地址 | 珠海市南屏科技工业园屏东一路一号 |
| 有限公司成立日期 | 1999年12月29日 |
| 股份公司成立日期 | 2016年4月11日 |
| 法定代表人 | 冯志峰 |
| 注册资本 | 6,967.9784万元 |
| 社会统一信用代码 | 914404007211055669 |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；集成电路设计；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；人工智能应用软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；光通信设备制造；光通信设备销售；通信传输设备专业修理；计算机软硬件及外围设备制造；网络设备制造；网络设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息安全设备制造；信息安全设备销售；互联网安全服务；工业互联网数据服务；云计算设备制造；云计算设备销售；云计算装备技术服务；物联网应用服务；环境保护监测；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；环保咨询服务；生态环境监测及检测仪器仪表制造；生态环境监测及检测仪器仪表销售；噪声与振动控制服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造；大气污染监测及检测仪器仪表销售；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；汽车新车销售；电子元器件零售；非居住房地产租赁；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 公司网址 | www.comleader.cn |
| 联系方式 | （86-756）8683888 |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市 |
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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，具体事宜按照上海证券交易所相关规定执行。保荐机构及前述关联子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上海证券交易所提交相关文件。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
保荐代表人、项目承做部门在复核高凌信息首次公开股票申请文件（以下简称“申请文件”）后，将申请文件提交长城证券投资银行事业部质量控制部（以下简称“投行质控部”）进行前置审核并申请工作底稿审阅、验收。投行质控部对项目进行前置审核、对项目的工作底稿进行审阅、验收后，出具质量控制报告。项目组将申请文件等相关文件提交长城证券内核部（以下简称“内核部”），投行质控部将质量控制报告等相关文件提交内核部，内核部进行审核后，启动问核及内核程序，于2021年3月25日召开了问核会议。
本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会于2021年3月26日召开内核会议，对高凌信息首次公开股票申请文件进行审核。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。在内核会议上，保荐承销及并购重组内核委员对项目存在的问题及风险与保荐代表人、项目组成员进行了充分交流及讨论。
经审核，本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会认为：高凌信息首次公开股票项目符合有关法律法规的基本要求，并在其发行申请材料中未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经全体参会保荐承销及并购重组内核委员投票表决，高凌信息首次公开股票项目通过本保荐机构的内部审核，同意作为保荐人推荐其在境内首次公开发行股票。
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第二节 保荐机构承诺
一、承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
二、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
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（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的保荐结论
一、保荐结论
长城证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》等法律法规及证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐人推荐其在境内首次公开发行股票。
二、发行人本次发行履行的决策程序
（一）本次发行相关董事会决议
2021年2月20日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等议案。
（二）本次发行相关的股东大会决议
2021年3月7日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等议案。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合发行条件的说明
本保荐机构依据《证券法》、《注册办法》对发行人是否符合发行条件进行逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人符合《证券法》发行股票的有关规定
1、发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运营良好的组织机构。
2、根据容诚出具的《审计报告》（容诚审字[2021]518Z1079号），2018年度、
2019年度、2020年度及2021年1-6月，公司的营业收入分别为17,544.37万元、
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25,214.35万元、39,757.86万元和19,781.71万元，最近三年的复合增长率为
50.54%；归属于公司普通股股东的净利润分别为2,087.87万元、4,093.59万元、10,934.77万元和3,777.70万元，最近三年的复合增长率为128.85%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为1,527.39万元、3,779.88万元、9,498.92万元和3,009.57万元，最近三年的复合增长率为149.38%。公司具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、根据容诚出具的审计报告，发行人最近三年及一期会计报告为无保留意见审计报告。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
5、发行人符合中国证监会规定的其他条件。
（二）关于《注册办法》规定的发行条件
1、主体资格
（1）本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于1999年12月29日的有限责任公司，并于2016年4月11日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人依法设立，且持续经营三年以上。
（2）本保荐机构查阅了发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、发行人相关会议文件、组织机构安排等文件或者资料，保荐机构认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《注册办法》第十条的规定。
2、会计基础工作
本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；根据容诚会计师出具的容诚审字[2021]518Z1079号标准无保留意见的《审计报告》，确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件，访谈了发行人董事、监事、高
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级管理人员，与会计师进行了沟通，取得了发行人的《内部控制的自我评价报告》和容诚会计师出具的无保留结论的容诚专字[2021]518Z0416号《内部控制鉴证报告》，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。因此，发行人符合《注册办法》第十一条的规定。
3、业务完整性
（1）本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况。确认发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立于控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）本保荐机构查阅了发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为发行人最近2年内主营业务未发生重大不利变化；查阅了发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会决议和董事会决议、核心技术人员的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近2年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。本保荐机构查阅了发行人工商档案、控股股东承诺等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）本保荐机构查阅了发行人财产清单、主要资产、专利、软件著作权、商标等的权属文件，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。保荐机构向银行取得了发行人担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审
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计报告等，对发行人经营管理人员进行访谈，确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《注册办法》第十二条的规定。
4、合法合规性
（1）本保荐机构取得了工商、税务等机构出具关于发行人的有关证明文件，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，发行人的主营业务为信息通信网络设备、网络与信息安全产品以及环保物联网应用产品研发、生产和销售。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）本保荐机构取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件、发行人律师出具的法律意见书，结合容诚出具的《审计报告》（容诚审字[2021]518Z1079号）等文件。确认最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）本保荐机构根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪记录证明、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人符合《注册办法》第十三条之规定。
综上，发行人符合中国证监会规定的科创板发行条件。
（三）关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况
本保荐机构经核查认为，发行人股东中涉及的私募投资基金均履行了备案程序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求。
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（四）关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况
本保荐机构经核查认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人主要经营情况正常，未发生影响投资者判断的重大事项。
四、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、新产品开发的风险
公司所处军用通信、网络与信息安全，以及环保物联网应用行业均属于技术密集型行业，技术更新及下游市场需求变化较快。因此，公司应紧跟行业技术趋势，持续进行技术创新，及时开发符合客户需求的新产品。
现阶段，公司军用电信网通信设备业务围绕军用电信网可能进行的网络建设持续研发并丰富相关产品系列；网络内容安全产品业务主要围绕移动互联网有害信息防范领域，强化公司在专用接入设备方面的产品能力；网络空间内生安全业务则持续推进拟态防御技术的产业化应用。
若公司未能准确把握行业技术发展趋势、新开发的产品不能满足客户需求、重大研发项目未能如期取得突破或未能成功、新产品或配套产品系统未能获得中标或入选或未能通过鉴定、又或新产品带来的效益不能消化投入的研发费用，持续的高研发投入则会削弱公司盈利能力，出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。
2、人才流失的风险
作为研发型高新技术企业，公司对技术人员的依赖程度较高，技术人员尤其是核心技术人员的技术水平与研发能力是公司保持技术优势、研发优势和提升核心竞争力的关键。报告期内，公司的核心技术团队稳定，不断吸引优秀的技术人员加入，并对关键技术人员实施股权激励。
未来如果公司的薪酬等激励措施缺乏竞争力、或者受到其他因素的影响，导致公司技术人员流失，或者无法继续吸引高素质的技术人才，将对公司技术水平的提升和新产品的研发产生不利影响，从而影响公司的经营和盈利能力。
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3、技术失密的风险
核心技术是公司产品立足市场的关键，是公司核心竞争力的基石。同时，公司是保密单位，非常重视技术保密，建立了严格的保密管理工作制度和保密管理体系。若公司核心技术失密，可能会对公司的核心竞争力以及业务开拓造成不利影响，进而影响公司的盈利能力。
4、知识产权被侵害的风险
截至本招股说明书签署日，公司共拥有包括63项发明专利在内的95项专利，以及252项软件著作权。但是，公司仍有专有技术，包括但不限于NGL 04系列数字程控交换产品相关的核心技术，未申请或尚在申请知识产权保护。如果公司研发成果和核心技术等知识产权受到侵害，而未能采取及时有效的保护措施，将对公司造成不利影响。
截至本招股说明书签署日，公司核心技术对应的申请中的发明专利24项，均已进入实质审查阶段，发明专利进入实质审查阶段即意味着公开，若申请中的专利未能获得授权，其他方利用公开的专利说明书侵犯公司的核心技术，则将对公司核心技术保护造成不利影响。
（二）经营风险
1、军用电信网通信设备业务未来业绩波动的风险
2018年至2020年，公司军用电信网通信设备业务收入主要来源于程控交换系统设备，程控交换系统设备收入分别为1,177.97万元、4,871.67万元和24,792.42万元。公司程控交换系统设备收入主要来源于向军队集采平台国防单位B的销售和因各军种使用单位零星采购而形成的销售。受军队体制改革等因素影响，2018年公司的军用电信网通信设备收入基数较小，导致2019年和2020年收入快速增长，但该等增长不具持续性，未来将进入平稳发展期甚至可能出现收入的负增长。
现阶段，程控交换系统设备主要应用于军用电信网等专网领域，在公网领域应用较少。应用于公网的程控交系统设备成熟度较高，应用于军用电信网领域的程控交换系统设备其技术发展趋势主要为基于军用通信特点的功能增加和性能提升，并满足军事通信网络多网系并存和新网络建设带来的融合通信需求。根据
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2020年公司向国防单位B的销售以及按公司中选的局用机和用户机规格数量测算，程控交换系统设备在集采模式下的年市场规模约为2.77亿元，加上各军种使用单位零星采购的市场规模，军用通信领域的程控交换系统设备的整体年市场规模在3亿元以上。按此测算，公司2020年程控交换系统设备在军用通信领域的市场份额业已超过60%。受市场规模和公司的市场份额影响，公司程控交换系统设备的未来增长空间有限；军用装备采购亦会受到国家政策、采购周期和军队预算制约，如果未来军队相关政策变化和预算下调，程控交换系统设备的收入将出现波动甚至下滑的风险。同时，若军用电信网启动IMS网络建设，公司将与华为、中兴、震有科技等潜在竞争对手共同参与IMS设备的市场竞争。IMS网络架构下军用通信交换设备为会话控制设备等IMS设备，若公司不能在新产品竞争中占据优势地位并获得市场份额，将对军用电信网通信设备业务的未来业绩带来重大不利影响。
2、网络空间内生安全业务处于起步阶段但公司投入较大的风险报告期内，公司网络空间内生安全业务收入分别为355.54万元、1,465.18万元、370.34万元和2,042.59万元；网络空间内生安全业务的研发支出分别为165.47万元、605.11万元、1,854.76万元和954.78万元。截至报告期末，公司下属专门从事网络空间内生安全业务的信大网御的累积亏损为5,500.83万元；本次募集资金中的53,762.68万元将用于“内生安全拟态防御基础平台建设项目”和“内生安全云和数据中心研制建设项目”两个拟态技术类项目。公司所从事的网络空间内生安全系以拟态防御技术为基础。不同于“查漏堵门、杀毒灭马”等传统的网络防护技术，拟态防御技术系新兴的主动防御技术，相关市场的培育和成熟需要较长的时间。若公司以拟态防御技术为基础的网络空间内生安全业务未能被网络与信息安全行业所周知并接受，相关产品未能获得用户认可并取得销售，将对公司募投项目的实施和未来盈利能力产生重大不利影响。
3、网络内容安全业务收入下滑的风险
2018年至2020年，公司网络内容安全业务收入逐年下滑，分别为8,633.69万元、6,754.74万元和3,638.30万元。报告期内的网络内容安全业务收入主要源于电信网有害信息防范系统项目建设类合同，该类合同的客户主要为各地通信管
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理部门和运营商，具有合同金额大、执行周期长等特点。公司在移动互联网内容安全领域较行业内领先企业尚有一定差距，截至报告期末，公司正在履行的移动互联网有害信息防范系统项目的合同金额为9,314.60万元，除该等正在履行的合同外，报告期内，公司无移动互联网有害信息防范系统收入。目前，国际关口局及全国31个省已建设了省级电信网有害信息防范系统，移动互联网有害信息防范系统正在陆续建设中。公司网络内容安全业务未来的增长主要源于各省电信网有害信息防范系统的扩容和升级改造，以及移动互联网有害信息防范系统的建设，若该等建设需求下降或公司在业务竞争中无法获得合同订单，将会对网络内容安全业务造成不利影响，甚至可能会导致网络内容安全业务收入进一步出现下滑。
4、环保物联网应用业务面临的市场竞争风险
环保物联网应用行业属于市场充分竞争的高科技行业之一，随着物联网技术的快速发展，行业竞争日趋激烈。行业内规模较大的企业凭借品牌、技术和资金优势，不断拓展业务范围，中小企业通过差异化竞争，强化自身竞争优势。如果公司在复杂的市场环境下和激烈的市场竞争中不能通过改善管理，在技术水平、产品质量、市场开拓等方面持续提升，将导致公司在细分市场竞争时处于不利地位，面临市场份额减少，盈利能力下降，甚至核心竞争优势丧失的风险。
5、业务资质剥离的风险
公司拥有三项甲级涉密信息系统集成资质，根据《涉密信息系统集成资质管理办法》及《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》相关规定，在本次发行后，高凌信息不能持有涉密信息系统集成资质，但高凌信息可在公开上市前向国家保密局提交资质剥离至下属子公司的申请。截至招股说明书签署日，公司业已按规定提交涉密信息系统集成资质在上市后剥离至全资子公司信大网御的申请。若信大网御在资质剥离过程中未能顺利衔接高凌信息涉密信息系统集成业务，将对公司生产经营造成不利影响。
6、军工资质延续的风险
军用电信网通信设备业务是公司收入和利润的重要组成部分，参与军工生产的民营企业，需要通过相关资格审查认证，目前公司已取得开展业务所需资质且
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证书均在有效期内，根据相关部门的要求，该等资质资格每过一定年限需进行重新认证或许可。如果未来公司因故不能持续取得这些资格，则生产经营将面临重大风险。
7、产品和服务不能获得相关认证的风险
公司的军用电信网通信设备业务部分产品需取得工信部电信设备进网许可证等产品认证。如果未来国家相关认证的政策、标准等发生重大变化，且公司未及时调整以适应相关政策、标准的要求，公司存在产品和服务不能获得相关认证的风险。同时，若公司未来拓展的新业务需通过新的资质认定，但公司相关产品和服务未能通过相关认证，将对公司开拓新市场造成不利影响。
8、主要客户集中度较高的风险
报告期内，公司的主要客户为国防单位、政府单位和军工企业，其中军用电信网通信设备业务具有终端用户集中度高的特征。报告期内，公司向前五大客户（合并口径）的销售收入分别为10,481.57万元、13,337.89万元、28,969.25万元和9,397.68万元，占营业收入的比例分别为59.74%、52.90%、72.86%和47.51%，占比较高，如果受国防预算、行业政策及其他国内外社会经济环境因素影响，公司主要客户短时间内需求下降，将有可能影响公司的经营业绩。
9、经营季节性波动的风险
公司主营业务收入呈现出一定的季节性特征，下半年实现的营业收入普遍高于上半年，第四季度实现收入占比相对较高。2018年至2020年，公司主营业务收入季节性分布情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 第一季度 | 6,313.68 | 15.90% | 4,019.95 | 16.03% | 4,585.62 | 26.37% |
| 第二季度 | 2,947.39 | 7.42% | 6,325.89 | 25.22% | 1,961.39 | 11.28% |
| 上半年小计 | 9,261.07 | 23.33% | 10,345.84 | 41.25% | 6,547.02 | 37.65% |
| 第三季度 | 3,712.47 | 9.35% | 5,717.37 | 22.79% | 1,244.53 | 7.16% |
| 第四季度 | 26,728.08 | 67.32% | 9,018.68 | 35.96% | 9,598.91 | 55.20% |
| 下半年小计 | 30,440.55 | 76.67% | 14,736.05 | 58.75% | 10,843.44 | 62.35% |
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| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | 39,701.62 | 100.00% | 25,081.88 | 100.00% | 17,390.46 | 100.00% |
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公司人事、发展战略、经营决策等重大事项施加不当影响，则可能对其他股东的利益造成损害。
（四）财务风险
1、存货跌价损失的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为15,918.23万元、20,429.70万元、24,177.21万元和22,579.28万元，占流动资产的比例分别为51.12%、37.36%、
28.77%和26.35%。除在产品、库存商品和发出商品外，公司存货中的原材料和半成品金额较大。
截至报告期末，公司原材料和半成品余额为6,375.67万元，占期末存货余额的26.44%。其中，为未来维保义务备货金额为906.79万元，该等存货业已计提跌价准备135.34万元，若该等存货的后续市场价格下降或客户不向公司采购预计的维保备货，维保备货存在进一步减值的风险；同时，因公司产品进入停产状态或更新换代无法使用而全额计提跌价的原材料和半成品余额为696.87万元，随着下游客户需求的变化，未来仍存在因产品更新换代致原材料无法使用而需全额计提跌价准备的风险。
随着公司业务规模的继续扩大，公司存货余额仍可能保持较高的水平，对公司的流动资金亦可能产生一定的压力。也存在因市场环境、技术和客户需求变化或竞争加剧导致存货积压，或者在建项目因管理不善、质量问题等因素导致未能顺利验收，而引起的存货跌价风险。
2、受重大合同执行进展导致收入可能出现大幅波动的风险
报告期各期，公司军用电信网通信设备业务收入分别为1,896.86万元、7,293.99万元、28,286.76万元和8,478.42万元，占各期主营业务收入的10.91%、
29.08%、71.25%和42.93%；军用电信网通信设备业务的主要客户为国防单位B，公司与国防单位B签署合同的单笔金额较大，2020年的收入增长主要来源于与国防单位B签署的金额为5,294.26万元和21,984.25万元的两份合同。
报告期各期，网络内容安全业务收入分别为8,633.69万元、6,754.74万元、3,638.30万元和3,774.02万元，占各期主营业务收入的49.65%、26.93%、9.16%和19.11%；网络内容安全业务收入主要来源于各地通信管理部门的系统建设项
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目，具有下游客户集中、单笔合同金额较大的特征。报告期各期确认收入的2,000万元以上的合同分别为2份、2份、1份和1份，对应的收入金额分别为6,028.60万元、4,149.29万元、2,256.50万元和2,577.41万元。公司军用电信网通信设备业务和网络内容安全业务受重大合同执行进展影响较大，若因突发因素导致公司不能与客户签署合同，亦或合同执行进度滞后或延迟，将对公司收入造成不利影响，或造成公司收入出现大幅波动的风险。
3、毛利率波动的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为49.97%、54.97%、63.37%和51.15%。公司毛利率水平受行业发展状况、收入结构、原材料价格等多种因素的影响。同时，报告期内，公司业务包括军用电信网通信设备、网络内容安全、网络空间内生安全和环保物联网应用四大业务板块，各板块产品和客户不尽相同，因而导致各项目毛利率存在一定的差异。上述因素发生变化使得公司毛利率存在一定幅度的波动风险。
4、应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7,587.05万元、8,432.90万元、9,321.15万元和13,990.43万元，应收账款金额较大。占期末流动资产的比例分别24.37%、15.42%、11.09%和16.32%，公司应收账款客户主要以国防单位、政府单位、科研院所以及军工企业为主。截至报告期末，公司应收账款主要为应收政府单位的货款，其中1年以上应收账款余额4,528.87万元。若因项目纠纷、双方中止合同或存在其他不可预知的突发事件，或受财政预算、资金情况、地方政府债务水平等的影响，而致客户重大延迟支付或者停止支付项目进度款，应收款项可能发生损失，将对公司未来经营产生不利影响。
5、税收优惠政策变动的风险
根据国家有关税收的法律法规，公司及子公司在报告期内享受以下税收优惠：
（1）高凌信息自报告期期初即享受高新技术企业15%企业所得税税率优惠，信大网御自2020年开始享受高新技术企业15%企业所得税税率优惠。
（2）公司开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期
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损益的，在按规定据实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%在税前摊销。自2021年1月1日起，按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。
（3）2019年4月1日至2020年12月31日，信大网御符合《关于深化增值税改革有关政策的公告》关于“生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计10%抵减应纳税额”的规定，适用进项税额加计抵减政策。
（4）2018年至2020年，公司新购进的单位价值不超过500万元设备、器具，可按财税[2018]54号规定，一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。
报告期内，公司享受税收优惠的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 企业所得税优惠 | 842.16 | 2,235.17 | 1,174.84 | 556.51 |
| 增值税进项税额抵扣 | 2.52 | |||
| 税收优惠合计 | 842.16 | 2,235.17 | 1,177.36 | 556.51 |
| 利润总额 | 4,021.76 | 12,481.43 | 4,423.35 | 2,156.24 |
| 税收优惠占利润总额比例 | 20.94% | 17.91% | 26.62% | 25.81% |
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（六）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目的技术和市场风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在项目实施过程中和项目实际建成后，可能存在宏观经济环境、市场情况、技术发展等各方面因素的不利变化，出现一些未知的或目前技术条件下不能解决的技术问题，或者项目达产后公司的销售能力不能适时消化新增产能，从而影响本次募集资金投资项目预期收益的实现。
2、本次募集资金投资项目实施完成后公司费用大幅增加的风险
募投项目建设期间，公司研发费用将快速上升；募投项目建成后，将新增大量固定资产、无形资产、研发投入，年新增折旧、摊销、费用金额较大。由于募集资金投资项目从开始建设到产生效益需要一段时间，如果短期内公司不能大幅增加营业收入或提高毛利水平，亦或募集资金投资项目未能实现预期效益，新增研发费用、折旧和摊销费用可能影响公司利润，从而导致未来经营业绩存在下降的风险。
3、上市当年每股收益和净资产收益率下降的风险
截至2020年末，公司归属于母公司所有者权益为60,277.90万元。按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算，公司2020年每股收益为1.51元、加权平均净资产收益率为21.87%。本次发行后公司的股本规模、净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目实现预期收益受到建设周期的限制，净利润短期内不会出现同步增长。因此，本次发行后，公司存在上市当年与上年同期相比每股收益和净资产收益率下降的风险。
（七）其他风险
1、因新冠病毒防控措施而对项目进展产生的风险
2020年以来，新冠疫情已经对中国经济和世界经济带来了较大影响，不少行业的企业出现暂时性的困难。2021年上半年，因广州出现新冠病例而致公司在广州的部分项目验收延期。如果未来新冠病毒防控措施加强，可能会对公司的项目进展产生不利影响。
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2、发行失败风险
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》规定，若本次股票公开发行初步询价结束后，按照确定的发行价格（或者发行价格区间下限）乘以发行后总股本计算的总市值不满足公司在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的（即不低于10亿元），应当中止发行，因此，公司存在可能因未能达到预计市值上市条件而中止发行的风险。若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，或导致发行失败。
五、发行人的发展前景
（一）发行人的竞争地位
公司自成立伊始即从事军用电信网通信产品的研发、生产和销售，在军用电信网固定通信及特种应用场景，形成了完整的产品系列。凭借安全可靠的产品，公司已成为国内军用通信网领域综合的通信系统设备及技术服务供应商，并积极部署下一代军用电信网的产品应用和技术研究。公司NGL04产品曾获评为国家自主创新产品，公司目前是我军电信网通信装备的主要供应商之一，产品在军用电信网中占有较高的市场份额。
在环保物联网应用方面，公司经过多年业务积累，已发展为涵盖声环境、空气质量、水质、移动源等领域、面向全国的综合性环保物联网应用服务商。在声环境监测领域，公司产品曾获得广东省环境保护科学技术奖一等奖，公司也是唯一一家参与行业标准《环境噪声自动监测系统技术要求（HJ 907-2017）》编制的企业单位。
在网络内容安全方面，公司拥有三项涉密信息系统集成甲级资质，自2006其即开始从事电信网内容安全产品研制，是国内较早开展电信网反诈和有害内容防范的企业之一，产品业已部署在国内全部13个国际关口局和12个省级通信管理局；在移动互联网内容安全领域，基于公司在电信网内容安全的市场优势和技术储备，公司移动互联网内容安全产品有望实现对同行业竞争对手的追赶。
在网络空间内生安全方面，公司的子公司上海红神2009年即作为课题依托单位参与了拟态防御技术相关的国家高技术研究发展计划（863计划）课题研究，
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公司及子公司是国内较早开展拟态防御技术研究并推动技术成果产业化应用的企业之一，拥有多项拟态防御技术核心基础专利，并参与起草了8项拟态防御相关产品行业标准（进入报批公示阶段）。公司在网络空间内生安全领域具有先发优势和专利优势，拥有拟态防御基础架构产品和应用产品并能围绕特定领域和场景提供内生安全解决方案。2018年至2020年，公司连续三年作为中国工程院、南京市人民政府、网络通信与安全紫金山实验室等主办的“强网”拟态防御国际精英挑战赛的支持单位，为赛事提供技术和设备支持。
（二）发行人的竞争优势
1、技术与研发优势
公司自成立以来，一直注重产品研发和技术创新。作为高新技术企业，截至2021年6月30日，公司共有研发人员309人，占总人数的50%，2020年公司研发投入占营业收入的15.48%。公司是国家数字交换系统工程技术研究中心珠海分中心、广东省省级企业技术中心和广东省网络有害信息防范工程技术中心，设有面向前沿技术研究的高凌研究院和各主营业务方向的产品研发中心，并与军队、政府机构及科研院所建有多个联合实验室和研发中心，有力的支持了公司持续研发投入和技术创新。公司在通信技术、数据采集与解析技术、大数据应用技术、系统平台设计技术和拟态防御技术等方面积累了一系列技术成果。公司作为项目课题承担单位或参与单位，曾参与5项国家科技部国家重点研发计划和国家科技支撑计划课题，截至招股说明书签署日，公司及子公司拥有已获授权专利95项，其中发明专利63项，拥有软件著作权252项。公司相关产品先后获得国家自主创新产品、广东省高新技术产品、广东省自主创新产品、广东省环境保护科学技术一等奖等多项荣誉和奖项。
2、业务资质优势
公司主营业务主要面向国防单位、政府单位和科研院所等，供应商不仅需要满足通信设备行业和网络安全行业通常的技术和资质要求，还需要拥有保密、军工等资质才能开展业务。军工业务资质和涉密信息系统集成资质审查要求严格，这对试图进入这个领域的潜在竞争者是一个较高的门槛。
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公司具备较为完善的业务资质，已取得参与军品生产和研制所需的军工业务资质，并具备三项涉密信息系统集成甲级资质，公司还通过了软件能力成熟度CMMI 5级认证，多款通信设备产品亦已获得电信设备进网许可证，符合电信行业对通信设备的相关要求。
3、市场先发优势
军用通信市场不同于民用通信行业，军用设备对产品稳定性有极高要求，一个产品从开始立项到最终完成定型，往往历时较长时间，且需投入大量的研发资源。待产品完成定型后，产品的生命周期通常在5年以上，因此，率先在军用领域进行产品应用的企业具有天然的先发优势。公司电信网通信设备在我军现阶段电信网络中占有较高市场份额，此外，在电信网架构持续演进的背景下，公司升级储备了一系列IMS相关的核心技术和产品，具有市场先发优势。
在网络内容安全领域，公司自2006年即开始承担国家和地方政府通信行业管理部门网络内容安全系统建设，在电信网国际局、省际长途局网络安全管控平台中占有较高的市场份额，并承担了部分地区后续的运营维护和技术服务，为公司参与该等部门后续持续性网络安全建设提供了合作基础。
4、全面的产品布局能力
公司经过多年发展，业务涵盖了军用电信网通信设备业务、网络内容安全业务、网络空间内生安全业务和环保物联网应用业务，在每个领域均有较为成熟和完善的软硬件产品体系。
一方面，在核心技术上，公司通信技术、拟态防御技术以及高效高可用系统平台设计技术是公司各项业务领域的共性技术，通过全面的产品布局，可以极大的提高技术成果转化的市场效益。另一方面，公司主营业务始终围绕国防信息建设和社会公共安全，全面的产品布局，使得公司能够为用户提供综合解决方案。
5、客户业务关系紧密
公司主营业务所面向的客户群主要是国防单位、政府和科研院所等，公司主要以直销模式通过参与招投标、竞争性谈判等方式完成销售。公司提供的产品均是面向客户的系统性产品，这些产品一旦投入使用，将长期为客户提供业务和服务，这给公司与客户建立长期的业务合作关系提供了优势。尤其是在军用通信和
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网络内容安全领域，公司现有的电信网通信设备和网络内容安全产品，在稳定性和安全保密性等方面符合军队用户和通信行业管理部门的核心关切。此外，公司与河南、北京、福建等地公安部门共同设立了联合实验室，建立了常态化的协同沟通机制，通过业务与技术合作，使公司在技术和产品上更贴近用户应用需求。因此，依托良好产品品质和优良技术服务，公司在上述领域积累了大量优质客户，并长期保持着深入稳定的合作关系，培养了较强的用户粘性，提升了公司的核心竞争力。
6、管理优势
经过多年的发展，公司拥有一支熟悉行业及市场、具有丰富管理经验和开拓创新精神的管理团队。公司核心管理层对行业技术及发展具有深入的理解，对行业、产品技术发展方向的把握有较高的敏感性和前瞻性。公司通过实施股权激励，实现核心管理人员、核心技术人员持股，有利于维护公司团队的稳定，确保公司经营战略、技术研发等能够有效执行。
（三）募投项目的实施将进一步增强发行人的综合竞争力
本次募投项目是公司围绕主营业务，根据市场需求以及公司目前的业务发展现状与特点确定的。募集资金投资方向符合行业发展趋势和国家政策导向，有利于增强公司主营业务盈利能力，巩固和提高公司在行业中的竞争优势，进一步提高公司的市场竞争力和抵御风险能力。
本次募集资金扣除发行费用后计划用于内生安全通信系统升级改造项目、通信网络信息安全与大数据运营产品升级建设项目、生态环境监测及数据应用升级项目、内生安全拟态防御基础平台建设项目和内生安全云和数据中心研制建设项目，以及补充流动资金等。其中，内生安全通信系统升级改造项目聚焦于军队用户对通信网络设备“高可靠、高可用、高可信”的需求，升级改造现有军用通信设备，为用户提供新一代专用通信系统；通信网络信息安全与大数据运营产品升级建设项目拟对公司现有的电信网内容安全系列产品进行升级，以满足移动互联网快速发展对信息安全产品的迫切需求；生态环境监测及数据应用升级项目将依托目前成熟的物联网环境，针对智慧环保平台中的软硬件、分析模型以及数据处理等核心环节进行升级；内生安全拟态防御基础平台建设项目包括“拟态通用组
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件”、“拟态通用硬件平台”、“内生安全开发平台”和“威胁分析与态势感知平台”四个子项目，相关产品覆盖拟态化过程中的关键软硬件技术环节，项目聚焦于拟态防御技术开发环境及软硬件开发基础平台的搭建，抢占拟态防御市场先机，为公司未来完善拟态防御产业链奠定基础；内生安全云和数据中心研制建设项目将拟态防御技术融入云和数据中心，打造具有内生安全属性的拟态云平台和拟态数据中心，带动相关行业产品研发理念转变，积极推动新一轮网络信息技术变革。综上，本保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景。
附件：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 李增涛 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 章洁 | 漆传金 | ||
| 保荐业务部门负责人： | |||
| 江向东 | |||
| 内核负责人： | |||
| 张丽丽 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 徐浙鸿 | |||
| 保荐机构总经理： | |||
| 李翔 | |||
| 法定代表人/董事长： | |||
| 张巍 |
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附件 保荐代表人专项授权书
珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定，本保荐机构同意授权章洁、漆传金担任珠海高凌信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职推荐和持续督导等保荐工作。
特此授权。
| 保荐代表人： 章洁 漆传金 |
| 法定代表人： 张巍 |