证券代码：300471 证券简称：厚普股份 公告编号：2021-079
厚普清洁能源股份有限公司关于签署投资基金合伙企业合伙协议暨关联交易的公告
一、关联交易概述
厚普清洁能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月15日召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于签署投资基金合伙企业合伙协议暨关联交易的议案》，会议同意公司与公司全资子公司成都厚普股权投资管理有限公司（以下简称“成都厚普股权公司”）、公司实际控制人、董事长王季文先生、成都市香融创业投资有限公司（以下简称“香融创投”）共同出资认缴成都厚普清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厚普基金合伙企业”）出资额，并同意与交易各方签署《成都厚普清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
香融创投为国有独资企业，已对本事项按国资相关规定履行完必要的投资决策手续。
交易各方于2021年10月15日在成都市签署了《成都厚普清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。协议约定，厚普基金合伙企业总认缴出资额拟变更为16,660万元，其中公司作为有限合伙人认缴出资4,900万元，占总认缴出资额的29.41%；成都厚普股权公司作为普通合伙人认缴出资100万元，占总认缴出资额的0.60%；王季文先生作为有限合伙人认缴出资5,000万元，占总认缴出资额的30.01%；香融创投作为有限合伙人认缴出资6,660万元，占总认缴出资额的39.98%。
王季文先生作为公司实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条规定，王季文先生与公司构成关联关系。
公司于2021年10月15日召开了第四届董事会第十三次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于签署投资基金合伙企业合伙协议暨关联交易的议案》，关联董事王季文先生回避表决。公司独立董事就此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
根据《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易无须提交公司股东大会审议，也不构成重大资产重组。
二、共同投资方（含关联方）基本情况
（一）关联方介绍和关联关系
1、王季文先生的基本情况
王季文先生：1967年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
1328211967****0277，住所为河北省三河市****。
王季文先生未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单,未在相关失信企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员。
2、与公司的关联关系
王季文先生作为公司实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.5条规定，王季文先生与公司构成关联关系。
（二）其他投资方的基本情况
1、成都厚普股权投资管理有限公司
统一社会信用代码：91510100MA627H2N5E
成立时间：2019-11-07
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区世纪城南路599号6栋11层3号
法定代表人：陈叶滔
控股股东、实际控制人：厚普清洁能源股份有限公司、王季文
注册资本：1,000万人民币
经营范围：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。
成都厚普股权投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理公司及管理人，登记编号：P1071526。
成都厚普股权投资管理有限公司为公司全资子公司，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排，未直接或间接持有上市公司股份，未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单。
2、成都市香融创业投资有限公司
统一社会信用代码：91510114MA61XB2T9L成立时间：2016-08-23注册地址：成都市新都区新都街道马超东路289号金融大厦3楼法定代表人：杨净泉控股股东、实际控制人：成都市新都区国有资产监督管理和金融工作局注册资本：46,000万人民币经营范围：负责新都区政府授权范围内，从事新都区重大基础设施建设、产业、重大项目的投资及管理；资产管理；创业投资服务；销售：机电设备、制冷设备、供暖设备、计算机软硬件、电子产品、建筑材料、金属材料、化工产品及原料（不含危险化学品）、装饰材料、玻璃制品、工程机械设备及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成都市香融创业投资有限公司未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单。关联关系或其他利益关系说明：成都市香融创业投资有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
三、关联交易标的基本情况
名称：成都厚普清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91510114MA64P1XB0K
企业类型：有限合伙企业
出资额：1000万人民币
主要经营场所：四川省成都市新都区高新技术产业园旺隆路255号
执行事务合伙人：成都厚普股权投资管理有限公司（委派代表：陈叶滔）
合伙期限：2021年5月8日至2041年5月7日
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。本次投资前后的股权结构情况：
| 本次投资前 | 本次投资后 | ||||
| 合伙人名称 | 类型 | 持股比例 | 合伙人名称 | 类型 | 持股比例 |
| 成都厚普股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 10% | 成都厚普股权投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 0.60% |
| 厚普清洁能源股份有限公司 | 有限合伙人 | 90% | 厚普清洁能源股份有限公司 | 有限合伙人 | 29.41% |
| 王季文 | - | 0% | 王季文 | 有限合伙人 | 30.01% |
| 成都市香融创业投资有限公司 | - | 0% | 成都市香融创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 39.98% |
| 合计 | - | 100% | - | - | 100% |
四、关联交易协议的主要内容
（一）有限合伙企业的名称：成都厚普清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
（二）有限合伙企业的经营期限为20年，从2021年5月8日至2041年5月7日。
（三）合伙人认缴出资额：
1、有限合伙企业的总认缴出资额为人民币16,660万元，各合伙人认缴的出资额如下：
| 名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 出资期限 |
| 成都厚普股权投资管理有限公司 | 100.00 | 货币出资 | 2022年12月31日 |
| 厚普清洁能源股份有限公司 | 4,900.00 | 货币出资 | 2022年12月31日 |
| 王季文 | 5,000.00 | 货币出资 | 2022年12月31日 |
| 成都市香融创业投资有限公司 | 6,660.00 | 货币出资 | 2022年12月31日 |
2、出资方式
合伙人均应以货币方式进行出资。
3、缴付出资
有限合伙企业的认缴出资分两次到账。在合伙协议签订后15个工作日内，各合伙人首次实缴其认缴出资额的30%。对外投资金额超过首次实缴出资额的70%时，各合伙人在15个工作日内缴付剩余认缴出资额。各有限合伙人的认缴出资应按照执行事务合伙人发出的缴付出资通知（“缴付出资通知”）的要求缴付各期实缴资本。缴付出资通知应于其所载明的该期实缴资本的出资日（“出资日”）之前提前至少十个工作日送达相关的合伙人。
经全体合伙人一致书面同意，有限合伙人可以不按照本条约定的出资进度进行实缴出资。
4、追加出资
有限合伙企业可在首次实缴到位后12个月内通过引入新的有限合伙人或原有合伙人增加出资额的方式将有限合伙企业认缴出资额增加为48,750万元。
（四）普通合伙人
1、无限责任
普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
2、执行事务合伙人
（1）有限合伙企业的执行事务合伙人应当满足以下条件：系在中华人民共和国境内注册的机构或自然人；具有执行本有限合伙企业事务的能力；是本有限合伙企业的普通合伙人。
（2）全体合伙人一致推举普通合伙人为有限合伙企业的执行事务合伙人及基金管理人。为实现有限合伙企业之目的，除本协议另有约定外，有限合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利全部归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人按照市场化运营的管理方式行使管理人职责，并接受有限合伙人的监督。
（3）除非本协议另有规定，执行事务合伙人有权以有限合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙企业之财产，以实现有限合伙企业之经营宗旨和目的。
（4）执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙企业具有约束力，但超越有限合伙企业授权范围或行为人存在故意或重大过失的情形除外。
3、管理团队
执行事务合伙人将根据国内股权投资行业市场状况，制定有竞争力的激励机制，委派经验丰富的专业人士担任管理人员。执行事务合伙人核心团队变更应及时向有限合伙人披露。
4、违约处理办法
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人及其管理人员未履行勤勉尽责义务，或其超越有限合伙企业授权范围履行职务，致使有限合伙企业受到损害或承担债务、责任，执行事务合伙人应承担赔偿责任。
（五）有限合伙人
1、有限责任
有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。
2、不得执行有限合伙企业事务
有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙企业签署文件，或从事其他对有限合伙企业形成约束的行为，但法律规定不被视为执行合伙事务的行为除外。
有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本协议的明确规定。
3、有限合伙人退伙
经普通合伙人同意，有限合伙人可依据本协议约定向其他合伙人及合伙人以外的人转让其持有的有限合伙企业财产份额从而退出有限合伙企业（即退伙）。除此之外，除非经合伙人会议决议同意，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。
（六）投资范围
1、有限合伙企业主要以股权投资的方式投资，投资的标的企业行业范围如下：
（1）氢能产业：围绕氢能制氢、储运氢、加氢、用氢产业链中的核心技术及关键企业。投资氢能产业的金额不低于基金总实缴规模的70%。（2）清洁能源产业。（3）高端制造产业。（4）工业信息产业。（5）轨道交通产业。（6）航空航天产业。（7）出于保值目的，对尚未进行投资的闲置资金进行管理，合伙企业的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，闲置期间可用于银行存款类产品、货币市场基金等低风险的金融产品以增加企业收益（“闲置资金投资”）。
2、投资限制
合伙企业做出的直接投资应符合以下限制性规定：
（1）除非符合合伙企业利益且经各合伙人书面协商一致，否则不得举借债务（因普通合伙人或有限合伙人代垫基金费用而产生的债务除外）；（2）除非符合合伙企业利益且经各合伙人书面协商一致，否则不得抵押或质押合伙企业财产/资产；（3）不得使合伙企业承担无限责任的投资；（4）不得属于国家禁止投资的领域投资；（5）不得向任何第三方提供担保；（6）不得主动投资于不动产或其他固定资产、二级市场公开交易股票（不包括合伙企业投资的企业上市后合伙企业持有的股票）；且不得进行期货、期权交易等衍生证券交易；
（7）合伙企业不得投资于不属于本协议以及法律、法规和其他政策规则规定限制或禁止的其他投资；（8）投资单一项目金额不超过有限合伙企业总认缴金额的35%。
3、投后监控
管理人应定期了解已投项目的财务及运营情况，定期对投资项目进行风险监测，监控投资项目的经营风险、法律风险及行业风险，并采取相应的风险防范措施。管理人应根据项目运营情况及早规划项目退出方案与时间进度。
（七）收益分配与亏损分担
1、收益分配与亏损分担的原则
有限合伙企业的总收益=有限合伙企业的总收入-有限合伙企业的出资额-有限合伙企业费用等。
有限合伙企业出现亏损时，由全体合伙人根据认缴出资额的比例分担；超出有限合伙企业认缴出资额的部分（如有），由普通合伙人承担。
2、货币分配
有限合伙企业取得的货币收入不进行循环投资。
除各方之间另有约定，在有限合伙企业投资项目退出并取得货币收入后的15个工作日内，在扣除合伙企业费用、税收、基金费用后，应按照如下原则和顺序向合伙人进行分配：
（1）向全体合伙人分配，直至所有合伙人均收回其实缴出资金额；
（2）上述分配后如仍有剩余可分配财产的，则向所有合伙人分配，直至各合伙人实现按照实缴出资额乘以每年6%（单利）收益率计算的自实际缴付该笔实缴出资之日起至相应出资被该合伙人收回之日止的投资收益；
（3）上述分配后如仍有剩余可分配财产的，则由基金管理人分配其中的20%（简称“业绩报酬”），剩余80%在全体合伙人之间按实缴出资比例分配。
3、有限合伙企业清算时，有限合伙企业在支付合伙企业各项费用后的剩余部分，根据本协议第七条及各方之间另行约定（如有）的收入分配原则和程序进行分配。
4、有限合伙企业进行上述分配，如果分配时的法律法规要求按照减资方式办理的，从其规定。
5、非货币分配
在有限合伙企业清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙企业的投资变现、避免以非货币方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非货币分配更符合全体合伙人的利益，则在符合法律、法规和其他规范性文件规定的前提下，普通合伙人有权制定非货币方式的分配方案，交由合伙人会议讨论通过后，方能执行。有限合伙企业进行非货币分配时，应将非货币资产折成货币价值，按照第（七）2条规定的方式进行分配。如所分配的非货币资产为公开交易的有价证券，则以自分配完成之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非货币资产，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。
普通合伙人按照本条向合伙人进行非货币分配时，视同按照第（七）2条进行了货币分配。
有限合伙企业进行非货币分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非货币分配的有限合伙人亦可将其分配到的非货币资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。
（八）合伙事务的执行
（1）合伙事务的执行
有限合伙企业由普通合伙人成都厚普股权投资管理有限公司执行合伙事务。除本协议另有约定外，有限合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。
普通合伙人有权以有限合伙企业之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙企业缔结合同及落实交易方案及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙企业之财产，以实现有限合伙企业之经营宗旨和目的。
（2）执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力
执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉，均对有限合伙企业具有约束力，但超越有限合伙企业授权范围或行为人存在故意或重大过失的情形除外。
（3）托管
基金资产应由一家具有从事托管资质且具有对外公信力的全国性商业银行托管。托管人的首次任命由普通合伙人独立决定，若后续更换托管人，由合伙人会议决定。对于有限合伙企业的资金，普通合伙人及有限合伙人将通过合伙人会议等内部决策管理机制及严格的财务管理，保障有限合伙企业的资金安全。
（九）投资决策委员会
投资决策委员会为有限合伙企业投资事项之议事程序，由执行事务合伙人召集并主持。投资决策委员会的职能和权力包括：（1）对本协议中约定的投资范围中的投资项目进行审议决策；（2）对投资项目处置方案和退出方案进行审议决策；（3）审核合伙企业分配方案；
（4）本协议中规定的其它由投资决策委员会决定的事项。
投资决策委员会共设置5名委员。其中，普通合伙人委派2名，有限合伙人香融创投委派1名，有限合伙人厚普股份委派1名,外聘行业专家1名。每名委员均有一票表决权。投资决策委员会作出决议须经4票(含)以上委员同意方为有效，其中香融创投委派的委员对投资决策委员会决议享有一票否决权。香融创投向其所属集团外部企业或个人转让有限合伙企业份额超过其持有的有限合伙企业份额20%时，香融创投委派的委员不再享有对投资决策委员会决议的一票否决权。
香融创投委派的委员行使一票否决权须满足以下条件：
（1）每次行使一票否决权应出示香融创投关于该事项行使一票否决权的书面盖章文件。
（2）行使一票否决权应有合理的否决理由，并提交书面文件给投资决策委员会。
（3）不得滥用一票否决权致使有限合伙企业无法开展正常的投资事项和投资退出事项。
（十）关联交易
（1）除其他条款另有约定外，有限合伙人可以与有限合伙企业进行交易，但有限合伙企业应当将该等交易机会公允地在有限合伙人之间进行分配。
（2）普通合伙人、普通合伙人管理的其他私募投资基金、普通合伙人的关联方未经合伙人会议批准，不得与有限合伙企业进行交易，但允许以下投资行为：普通合伙人所参与的若干企业（包括有限合伙企业）有共同投资或进行交易的机会，则由各企业根据其各自的投资决策程序自行作出各自是否进行共同投资的决定。
（3）普通合伙人及其关联方与有限合伙企业发生本条第（2）项规定需由合伙人会议批准的关联交易的，应通过会议告知或电子邮件的方式向各有限合伙人进行事前信息披露并经
合伙人会议审批。经合伙人会议批准的关联交易的定价政策/依据、交易价格、交易金额、结算方式等主要内容发生重大变化的，普通合伙人及其关联方应及时向各有限合伙人进行信息披露，并重新经合伙人会议批准。
（十一）争议解决
因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，应首先由全体合伙人协商解决。协商不成的，各方均可向中国成都仲裁委员会，按照当时有效的仲裁规则提出仲裁申请。仲裁在成都进行，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。
五、交易目的和对公司的影响
本次公司与王季文先生、成都厚普股权投资管理有限公司、成都市香融创业投资有限公司共同出资认缴成都厚普清洁能源股权投资基金合伙企业的出资份额，将有利于促进基金合伙企业资金的募集，通过公司与合作方共同投资的方式进行合作，由各方整合团队、资金、区域市场等优势，以尽早发挥其投资平台的作用，利用资本市场实现公司新的利润增长点。
本次投资是在不影响公司自身正常生产经营情况下进行的，不会对公司财务状况产生重大影响。
本次投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损等风险。敬请投资者注意投资风险。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、2021年3月24日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于全资子公司对外设立合资公司暨关联交易的议案》。公司全资子公司北京厚普氢能科技有限公司拟与燕新控股集团有限公司合资成立成都厚普氢能科技有限公司，注册资本为人民币50,000万元，其中北京厚普氢能科技有限公司出资40,000万元，持股80%，燕新控股集团有限公司出资10,000万元，持股20%。2021年4月9日，在公司董事王季文先生回避表决的情况下，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了上述议案。
2021年4月16日，成都厚普氢能科技有限公司取得了成都市新都区行政审批局下发的《营业执照》。
由于公司实际控制人、董事长王季文先生同时为燕新集团控股股东、董事长，关联方符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）项规定的关联关系，因此，燕新集团为公司关联法人，本次所涉交易为关联交易。
2、2021年2月10日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议，会议审议通过了关于公司向特定对象发行股票的相关议案。公司本次向特定对象发行股票的发行数量不超过23,336,666股（含23,336,666股），发行股票数量上限未超过该次发行前公司总股本的30%，全部由公司实际控制人王季文先生以现金方式认购，上述发行事项构成关联交易。上述发行的募集资金总额不超过170,124,295.14元（含170,124,295.14元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。2021年2月11日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《厚普清洁能源股份有限公司向特定对象发行股票预案》及相关公告、文件。2021年4月9日，公司召开2021年第一次临时股东大会，在公司董事王季文先生回避表决的情况下，会议审议通过了上述向特定对象发行股票的相关议案。截至目前，该事宜正在推进中。
除上述情况外，本年年初至2021年10月14日，公司及控股子公司未与王季文先生发生其他关联交易（不包括本次投资事项）。
六、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
经核查，我们认为本次公司投资事项符合相关法律、法规以及《公司章程》等的规定，同意提交至公司董事会审议；关联交易各方本着平等互利的原则，经友好协商，均同意以货币形式出资，不存在损害股东特别是中小投资者和公司利益的情形，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议。
2、独立董事的独立意见
本次公司与公司控股股东、董事长王季文先生的关联交易系共同认购厚普基金合伙企业的出资份额，厚普基金合伙企业由公司全资子公司成都厚普股权公司执行合伙事务，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会对公司的财务状况产生重大不利影响。本次关联交易事项履行了必要的审批程序，相关决策合法合规。因此，我们一致同意该事项。
七、其他说明
1、除公司实际控制人、董事长王季文外，公司其余持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与投资基金份额认购，没有在投资基金中任职。合作事项不会导致同业竞争或新增其他关联交易。在本次共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。本次对外投资的资金来源于公司自有或自筹资金，对公司的正常生产经营不存在重大影响。
2、本次合作设立股权投资基金不涉及经营具体业务，主要以股权投资为主，若将来在具体投向的选择过程中，基金的投资标的与上市公司形成同业竞争，前述投资标的在整体出售时，公司将与相关各方协商，由上市公司优先购买。基金的业务预计不会与公司发生关联交易，如构成关联交易，公司将严格按照有关规则制度的要求，及时履行决策审批程序和信息披露义务。
3、公司本次投资事项将严格遵守法律法规以及规范性文件的规定，在实施过程中及时披露投资事项的进展情况。
八、备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、成都厚普清洁能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议。
特此公告。
厚普清洁能源股份有限公司 董事会二零二一年十月十五日