债券代码：112462.SZ 债券简称：16徐工02
徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券
（第二期）受托管理人临时报告（八）
债券受托管理人
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
2021年 10 月
重要声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）编制本报告的内容及信息来源于徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”、“公司”或“发行人”）对外公布的《徐工集团工程机械股份有限公司关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告》等相关公开信息披露文件、以及发行人向国泰君安提供的相关资料等。国泰君安按照《公司债券发行管理与交易办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《徐工集团工程机械股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于徐工集团工程机械股份有限公司公开发行公司债券之债券受托管理协议》等相关规定编制了本报告。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
释义
在本报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
| 简称 | 释义 |
徐工机械、发行人、上市公司 指 徐工集团工程机械股份有限公司徐工集团 指 徐州工程机械集团有限公司徐工有限 指 徐工集团工程机械有限公司本期债券 指
徐工集团工程机械股份有限公司
年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）《重组报告书》 指
《吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书(草案)》《徐工有限资产评估报告》 指
《徐工集团工程机械股份有限公司拟向控股股东徐工集团工程机械有限公司的全体股东发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司涉及之徐工集团工程机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指深圳证券交易所天津茂信 指 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）上海胜超 指 上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）国信集团 指
江苏省国信集团有限公司、建信金融资产投资有限公司建信投资 指建信金融资产投资有限公司金石彭衡 指
2016淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州双百 指
杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）
| 淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙） |
宁波创翰 指
宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）
交银金投 指 交银金融资产投资有限公司国家制造业基金 指 国家制造业转型升级基金股份有限公司宁波创绩 指
宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）徐工金帆 指
徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
福州兴睿和盛 指
福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）
河南工融金投 指
河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）上海港通 指上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）天津民朴厚德 指
天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中信保诚 指 中信保诚人寿保险有限公司
目 录
一、债券核准情况 ...... 6
二、债券的主要条款 ...... 6
三、发行人重大资产重组事项 ...... 6
四、相关意见 ...... 11
五、提醒投资者关注的风险 ...... 12
六、投资者提醒 ...... 12
七、受托管理人的联系方式 ...... 13
一、债券核准情况
2015年10月31日，公司董事会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》，决议采取公开方式发行规模不超过30亿元（含30亿元）、期限不超过5年期（含5年）的公司债券，并上报公司股东大会。2015年11月17日，公司股东大会通过了《关于公开发行公司债券的议案》，同意董事会提交的发行公司债券的议案，并授权董事会办理与本次公开发行公司债券有关的事宜。本次债券于2015年12月24日经中国证监会“证监许可[2015]3063号”文核准公开发行，核准规模为不超过30亿元。
公司已于2016年10月24日发行“徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)”，发行规模15亿元，债券简称“16徐工02”，债券代码“112462.SZ”。
二、债券的主要条款
1、债券名称：徐工集团工程机械股份有限公司2016年面向合格投资者公开
发行公司债券（第二期）（以下简称“本期债券”）。债券简称：16徐工02，债券代码：112462。
2、债券期限：本期债券期限为5年期，附第3年末发行人赎回选择权、调
整票面利率选择权及投资者回售选择权。
3、发行规模及分期情况：本次债券面值总额不超过人民币30亿元（含30
亿元），采取分期发行的方式，本期债券发行规模为15亿元。
4、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值发行。
5、担保情况：本期债券无担保。
三、发行人重大资产重组事项
1.重大资产重组
2021年9月29日，公司第八届董事会第五十一次会议审议通过《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易方案的议案》，2021年9月30日，发行人披露了《吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书(草案)》（以下简称《重组报告书》），《重组报告书》主要内容如下：
上市公司拟向徐工有限的全体股东徐州工程机械集团有限公司、天津茂信企
业管理合伙企业（有限合伙）、上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省国信集团有限公司、建信金融资产投资有限公司、淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州国改 双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）、交银金融资产投资有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）、上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）、天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）和中信保诚人寿保险有限公司发行股份吸收合并徐工有限。上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。
2.重组标的的基本情况
公司名称：徐工集团工程机械有限公司统一社会信用代码：91320301741312853M企业类型：有限责任公司法定代表人：王民注册资本：245,688.9235万元人民币注册地址：徐州经济技术开发区驮蓝山路26号成立日期：2002年7月28日经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程；工程机械研究、开发、试验，自研产品及配件销售；技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的技术进出口除外）；互联网信息服务；混凝土预制构件制造、销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3.交易对方的基本情况
本次重组的交易对方为徐工有限的全体股东，包括徐州工程机械集团有限公司、天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）、上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省国信集团有限公司、建信金融资产投资有限公司、淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）、交银金融资产投资有限公司、国家制造业转型升级基金股份有限公司、宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）、徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙）、河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）、上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）、天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）和中信保诚人寿保险有限公司。
4.交易价格和定价依据
因徐工有限在本次交易的过渡期间进行了235,241.82万元的分红，本次交易对价在经江苏省政府国有资产监督管理委员会备案的《徐工集团工程机械股份有限公司拟向控股股东徐工集团工程机械有限公司的全体股东发行股份吸收合并徐工集团工程机械有限公司涉及之徐工集团工程机械有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第0954号）（以下简称“《徐工有限资产评估报告》”）所载标的评估结果基础上相应调减，经各方一致确定徐工有限100%股权的最终交易价格为3,868,618.29万元。
5.定价基准日
本次吸收合并涉及的上市公司新增股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第四十三次会议决议公告日。
6.发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定及国有资产管理相关规定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日上市公司A股股票交易均价之一的90%与上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
表1：公司股票交易价格
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元 |
/
| 股） | 交易均价的 |
/
| 股） |
20个交易日
| 前 | 7.31 | 6.58 |
| 前 |
60个交易日
| 6.65 | 5.98 | |
| 前 |
120个交易日
| 6.27 | 5.65 |
注：交易均价及交易均价的90%均保留两位小数且向上取整
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即5.65元/股），不低于上市公司经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
2021年6月28日，公司2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配方案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本7,833,668,430股为基数，每10股派发现金1元（含税）。2021年7月14日，上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为5.55元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。
7.发行股份的数量
本次交易中标的资产作价3,868,618.29万元，按照发行价格5.55元/股计算，发行股份数量为6,970,483,397股。本次交易后，徐工有限持有的全部徐工机械股票将被注销。交易对方就本次交易获取的徐工机械股份数量情况如下：
表2：发行股份数量表
| 序号 | 交易对方 |
| 交易对价（万元） | 发行股份数量（股） |
徐工集团
| 1,319,150.65 | 2,376,848,019 |
天津茂信
| 404,415.04 | 728,675,752 |
上海胜超
| 387,463.51 | 698,132,455 |
国信集团
| 363,247.04 | 654,499,180 |
建信投资
| 169,515.29 | 305,432,949 |
金石彭衡
| 152,157.11 | 274,156,963 |
杭州双百
| 133,190.58 | 239,983,029 |
宁波创翰
| 121,203.43 | 218,384,559 |
交银金投
| 121,082.35 | 218,166,393 |
国家制造业基金
| 116,058.55 | 209,114,505 |
宁波创绩
| 112,727.67 | 203,112,912 |
徐工金帆
| 105,160.02 | 189,477,510 |
福州兴睿和盛
| 90,811.76 | 163,624,793 |
上海港通
| 72,649.41 | 130,899,834 |
河南工融金投
| 72,649.41 | 130,899,834 |
天津民朴厚德
| 66,595.29 | 119,991,515 |
中信保诚
| 60,541.17 | 109,083,195 | |
| 合计 |
| 3,868,618.29 | 6,970,483,397 |
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
8.债权债务处置及债权人权利保护
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续方承继及承接徐工有限的全部资产、
负债、业务、人员及其他一切权利与义务。徐工有限和上市公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如有）。在前述法定期限内，相关债权人未向徐工有限或徐工机械主张提前清偿的，相应未提前清偿的债权将自交割日起由吸收合并后的徐工机械承担。
徐工有限于本次吸收合并完成前为其子公司提供的债务履行担保、差额补足、提供流动性支持等增信支持措施，均由本次吸收合并完成后的徐工机械承继及承接。
四、相关意见
1、独立董事事前认可和独立意见：
（1）事前认可意见：
公司于2021年9月19日将拟提交第八届董事会第五十一次会议审议的相关议案材料报送了全体独立董事。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件的相关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在认真审阅了本次交易的相关文件后，经审慎分析，我们同意将本次交易的相关议案提交公司第八届董事会第五十一次会议审议，关联董事应回避表决。
（2）独立意见：
本次交易符合公司发展战略，有助于公司打造更加完善的产业链，有利于被吸并资产借助上市公司平台资源更好更快地发展，有利于公司做大做强，进一步改善财务状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本次交易将向上市公司异议股东提供现金选择权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。公司为本次交易披露了摊薄即期回报的风险提示，采取公平、合理的填补措施，对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真分析，公司董事、高级管理人员及本次交易完成后的控股股东出具了相关承诺，该等承诺合法、合规，能够保障中小股东的利益。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次吸收合并事项，同意公司董事会就本次吸收合并的总体安排。
2、监事会意见：
2021年9月29日，公司召开第八届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易方案的议案》，同意公司向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。
本次交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，拟吸收合并的徐工有限不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次有利于提高上市公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立，符合公司发展战略，有助于公司打造更加完善的产业链，有利于被吸并资产借助上市公司平台资源更好更快地发展，有利于公司做大做强，进一步改善财务状况、增强公司持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易定价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次交易尚需获得的批准和核准
本次交易尚需获得以下批准和核准：
1、江苏省政府国有资产监督管理委员会批准本次交易方案；
2、公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证券监督管理委员会核准本次交易方案；
4、反垄断部门对本次交易涉及经营者集中审查通过（如需）。
本次交易能否实施尚存在不确定性，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、投资者提醒
国泰君安证券股份有限公司作为债券受托管理人，特出具本临时受托管理事务报告并就上述事项提醒投资者关注相关公告，并将持续督导发行人包括但不限
于上述事项的其他重大事项，以做好存续期信息披露工作。本临时报告中仅列示《重组报告书》中的主要内容，完整内容详见发行人于2021年9月30日披露的《重组报告书》全文。提请投资者关注本期债券的相关风险，并对相关事项做出独立投资判断。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、受托管理人的联系方式
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。联系人：邹海、王文龙联系电话：021-38677931
特此公告（以下无正文）