证券代码：601020 证券简称：ST华钰 公告编号：临2021-096号转债代码：113027 转债简称：华钰转债
西藏华钰矿业股份有限公司关于为塔铝金业提供担保暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：“塔铝金业”封闭式股份公司。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次新增担保金额15,149,423.59元，截至本公告披露日，公司对塔铝金业提供的担保余额为人民币37,598,600元（不含本次）。
? 本次担保是否有反担保：无。
? 对外担保逾期的累计数量：无。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易因向重要控股子公司塔铝金业提供超过公司持股比例的担保而构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
? 公司审议、披露《2019年年度报告》前，塔铝金业不构成公司的重要子公司，从而公司与塔吉克铝业不构成关联关系。过去12个月内，公司与关联方进行的交易情况详见“八、历史关联交易情况”。
? 本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）本次提供担保暨关联交易的基本情况
为满足西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）之合资公司“塔铝
金业”封闭式股份公司（以下简称“塔铝金业”）项目建设需求，塔铝金业与南昌航诺贸易有限公司签订《货物供货合同》，合同总价为人民币15,149,423.59元（壹仟伍佰壹拾肆万玖仟肆佰贰拾叁元伍角玖分）。根据公司拟与南昌航诺贸易有限公司签署的《保证合同》，公司拟对上述《货物供货合同》项下包括但不限于主债权货款及利息（包括复利和罚息）、滞纳金、违约金、损害赔偿金等债务人需支付至甲方的全部费用，以及甲方为实现债权和担保权利所花费的费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师费、差旅费、保全费、执行费、公告费、保险费、评估费、拍卖费、保管费、鉴定费等所有其他应付合理费用）提供连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。
（二）公司履行的内部决策程序
2021年10月15日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于西藏华钰矿业股份有限公司为塔铝金业提供担保的议案》，同意公司为塔铝金业提供担保。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易因向重要控股子公司塔铝金业提供超过公司持股比例的担保而构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本事项尚需提交至公司股东大会审议。
二、关联关系介绍
（一）关联关系介绍
塔铝金业是公司重要的控股子公司，公司持有其50%股权。根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项的相关规定，“塔吉克铝业开放式股份公司”国有独资企业（简称“塔铝国有”）为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的关联法人。因塔铝国有未按照持股比例提供担保，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：塔吉克铝业开放式股份公司
2、成立日期：2008年1月15日（2010年4月18日依法重新登记）
3、个人识别号码：0710002810
4、纳税人识别号：070005224
5、注册地址：塔吉克斯坦共和国，735014，图尔松扎德市
6、注册资本额：305,891,018索莫尼
7、塔铝国有公司的控股股东为塔吉克斯坦共和国政府，拥有塔铝国有公司100%股份。
8、塔铝国有公司是一家根据塔吉克斯坦共和国法律设立和经营的公司，依据章程以舍拉里卡比罗夫先生为塔铝国有公司的代表，是塔吉克斯坦最大的国有企业，也是塔吉克斯坦具有战略意义的企业之一。
三、被担保人基本情况
1、公司名称：“塔铝金业”封闭式股份公司；
2、成立日期：2017年4月27日；
3、注册号：0710002810；
4、注册地址：塔吉克斯坦共和国图尔松扎德市136号；
5、注册资本额：1,000索莫尼；
6、最近一年又一期的财务状况：
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2021年6月30日 （未经审计） | 2020年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 1,838,205,039.27 | 1,761,263,397.26 |
| 总负债 | 714,667,036.16 | 633,689,666.01 |
| 银行贷款总额 | ||
| 流动负债总额 | 80,009,712.51 | 73,553,529.67 |
| 净资产 | 1,123,538,003.11 | 1,127,573,731.25 |
| 项目 | 2021年1-6月 （未经审计） | 2020年度 （经审计） |
| 营业收入 | 0 | 4,537.81 |
| 净利润 | -7,890,266.93 | -34,485,715.55 |
协议为准。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）交易的目的
为支持公司控股子公司的项目建设，其经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。
（二）对本公司的影响
公司对公司的控股子公司提供担保，风险可控，公平对等，不影响公司独立性，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
六、审议程序及相关意见
董事会意见：为满足公司之合资公司“塔铝金业”封闭式股份公司（以下简称“塔铝金业”）项目建设需求，塔铝金业与南昌航诺贸易有限公司签订《货物供货合同》，合同总价为人民币15,149,423.59元（壹仟伍佰壹拾肆万玖仟肆佰贰拾叁元伍角玖分）。根据公司拟与南昌航诺贸易有限公司签署的《保证合同》，公司拟对上述《货物供货合同》项下包括但不限于主债权货款及利息（包括复利和罚息）、滞纳金、违约金、损害赔偿金等债务人需支付至甲方的全部费用，以及甲方为实现债权和担保权利所花费的费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师费、差旅费、保全费、执行费、公告费、保险费、评估费、拍卖费、保管费、鉴定费等所有其他应付合理费用）提供连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。本次担保不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。因此，董事会同意公司为塔铝金业提供担保。同意将该议案提交公司股东大会审议。
审计委员会审阅意见：本次交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次交易合理、合法，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将该议案提交公司董事会审议。 公司独立董事事前认可意见：本次交易符合《公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》的相关规定；本次交易符合市场规则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意本次交易并同意将该议案提交公司董事会审议。 公司独立董事独立意见：公司为塔铝金业提供担保，有助于保证塔铝金业项目按期完成。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在上述担保事项中的决策程序及表决结果合法、有效。因此，独立董事同意上述担保事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保总额为16,659.86万元（不含此次担保额），占公司最近一期经审计净资产的6.64%，其中37,598,600元对子公司塔铝金业提供的担保。公司无逾期担保事项。
八、历史关联交易情况
公司审议、披露《2019年年度报告》前，塔铝金业不构成公司的重要子公司，从而公司与塔吉克铝业不构成关联关系。过去12个月内，公司于2020年12月22日召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于向控股子公司塔铝金业提供借款的议案》，公司为控股子公司塔铝金业提供借款700万美元，截至目前，该笔借款实际发生额为700万美元。公司于2021年5月26日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司向控股子公司塔铝金业提供借款的议案》公司拟向塔铝金业提供不超过1,200万美元的借款，截至目前，该笔借款实际发生额为1,200万美元。公司于2021年7月1日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于西藏华钰矿业股份有限公司为塔铝金业提供担保的议案》，为塔铝金业提供37,598,600元担保。公司于2021年8月25日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司塔铝金业提供借款的议案》，向塔铝金业提供不超过2,000万美元的借款，截至目前，该笔借款实际发生额为0美元。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第二十八次会议决议；
2、被担保人塔铝金业营业执照；
3、公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、公司独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2021年10月16日