证券代码：300978 证券简称：东箭科技 公告编号：2021-051
广东东箭汽车科技股份有限公司关于全资子公司增资暨关联交易、募投项目实施主体股权结构调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东箭汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月13日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过《全资子公司广东东箭汽车智能系统有限公司增资暨关联交易、募投项目实施主体股权结构调整的议案》，关联董事罗军先生、陈梓佳先生、夏炎华先生、余强华先生对本议案回避表决，非关联董事一致同意该议案。全体独立董事对议案发表了明确同意的独立意见。董事会决议同意员工持股平台新余东瀚管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准，以下简称“新余东瀚”或“员工持股平台”）对全资子公司广东东箭汽车智能系统有限公司（以下简称“东箭智能”）增资，公司放弃对东箭智能本次增资的优先认缴权，具体内容公告如下：
一、交易概况
为了建立员工跟投机制，激发核心管理团队的创新、创业精神，降低和管控公司创新孵化项目的投资风险，强化公司团队的执行力和战斗力，拟对东箭智能增资1,000万元，新增注册资本全部由新余东瀚以货币方式认缴，公司放弃优先认缴权。
增资前，东箭智能的注册资本为3,000万元，增资完成后，注册资本变更为4,000万元，其中，新余东瀚认缴注册资本为1,000万元，出资比例25%，公司认缴注册资本为3,000万元，出资比例为75%，东箭智能仍在公司的合并财务报表范围内。
公司董事兼总经理罗军先生、董事兼副总经理陈梓佳先生、董事兼副总经理
夏炎华先生、董事兼财务总监余强华先生、董事会秘书兼副总经理顾玲女士、监事会主席袁杰先生参与新余东瀚持股，本次交易构成关联交易；但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项在董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、增资方的基本情况
1、企业名称：新余东瀚管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准）
2、企业类型：有限合伙企业
3、注册资本：1000万元人民币（实际注册资本以市场监督管理部门核准登记为准）
4、股权结构：
（1）公司董事兼总经理罗军先生、董事兼副总经理陈梓佳先生、董事兼副总
经理夏炎华先生、董事兼财务总监余强华先生、董事会秘书兼副总经理顾玲女士、监事会主席袁杰先生合计出资金额620万元，出资比例为62%；
（2）公司及东箭智能核心骨干合计出资380万元，出资比例为38%。
5、关联关系：新余东瀚的合伙人为公司根据《核心员工跟投创新业务管理制度》确定的东箭智能管理人员、核心骨干，以及公司分管东箭智能业务的董事、高级管理人员、核心骨干，其中包括公司董事兼总经理罗军先生、董事兼副总经理陈梓佳先生、董事兼副总经理夏炎华先生、董事兼财务总监余强华先生、董事会秘书兼副总经理顾玲女士、监事会主席袁杰先生，以上董监高参与本次增资，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，构成关联交易。
6、新余东瀚不属于失信被执行人。
新余东瀚的合伙人均以自有资金出资，公司未向其提供任何形式的资金支持或财务资助。
三、关联交易标的基本情况
1、企业名称：广东东箭汽车智能系统有限公司
2、统一社会信用代码：91440606MA56WCYX5D
3、企业类型：有限责任公司（法人独资）
4、法定代表人：夏炎华
5、注册资本：3,000万元
6、住所：广东省佛山市顺德区乐从镇上华智能智造产业园D7座厂房
7、经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车装饰用品制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；汽车新车销售；塑料制品制造；塑料制品销售；电子产品销售；市场营销策划；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
8、东箭智能成立于2021年7月30日。
9、主要财务指标（未经审计）
单位：元
| 项目 | 2021年9月30日 |
| 资产总额 | 9,996,871.48 |
| 负债总额 | -56.60 |
| 净资产 | 9,996,928.08 |
| 2021年第三季度 | |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -3,071.97 |
10、东箭智能不属于失信被执行人。
四、东箭智能增资方案
1、增资主体：员工持股平台新余东瀚
2、增资价格：基于本次增资的目的是为进一步调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进核心人员与公司的共同成长，且东箭智能成立时间较短，经营业务处于初始拓展阶段，经协商一致，确定本次增资价格为 1 元/注册资本。本次增资遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
3、增资方式：货币出资。东箭智能注册资本将由3,000万元增加至4,000万元，新增注册资本全部由员工持股平台认缴,公司放弃优先认缴权。
4、增资前后的股权结构
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额 | 认缴出资 | 认缴出资额 | 认缴出资 | ||
| （万元） | 比例 | （万元） | 比例 | ||
| 1 | 广东东箭汽车科技股份有限公司 | 3,000 | 100% | 3,000 | 75% |
| 2 | 新余东瀚 | 0 | 0 | 1,000 | 25% |
| 合计 | 3,000 | 100% | 4,000 | 100% | |
注：东箭智能增资后的股权结构具体以届时完成工商变更手续后的工商登记信息为准。
五、募投项目实施主体股权结构调整情况及影响
东箭智能作为公司首次公开发行上市中募投项目“智能制造升级建设项目”和“研发及实验中心建设项目”的实施主体之一，本次增资完成后，其股权结构将由公司100%持股调整为公司持股75%（实际股权比例以后续工商登记为准），新余东瀚持股25%（实际股权比例以后续工商登记为准）。本次增资将导致募投项目实施主体东箭智能的股权结构发生变化，但公司仍对其保持控制权，且募投项目及投资金额不会发生变化，不会影响公司募投项目的正常进行。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次增资的目的是为进一步调动公司及子公司经营管理团队、核心骨干的积极性，促进核心人员与公司的共同成长，遵循自愿、公开、诚信的原则，公司放弃优先认缴权，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
本次交易完成后，公司对东箭智能的持股比例将由100%降至75%，不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况的重大变化。东箭智能作为公司募投项目的实施主体之一，其股权结构因本次增资的变化，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益情形。
七、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的关联交易的总金额
本年初至披露日，公司及子公司未与新余东瀚发生其他关联交易。
八、授权事项
董事会授权公司董事长、经营管理层及其授权方办理本次增资、修改东箭智
能章程、设立员工持股平台、批准员工持股平台管理方案/办法、签署增资协议等相关文件、办理工商变更登记及其他相关事项；授权公司董事长依据员工持股平台管理方案/办法批准员工持股平台出资额或合伙人的变更。
九、董事会、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
（一）董事会意见
董事会以5票同意，4票回避，审议通过了放弃全资子公司广东东箭汽车智能系统有限公司此次优先认缴权的事项，本次增资价格的确定公平、合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形；董事会授权公司董事长、经营管理层及其授权方办理本次增资、修改东箭智能章程、设立员工持股平台、批准员工持股平台管理方案/办法、签署增资协议等相关文件、办理工商变更登记及其他相关事项；授权公司董事长依据员工持股平台管理方案/办法批准员工持股平台出资额或合伙人的变更。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：全资子公司东箭智能增资引入员工持股平台，有利于激发公司核心人员的创新、创业精神，降低和管控公司创新孵化项目的投资风险，强化公司团队的执行力和战斗力，提升公司核心竞争力，为股东创造更好的投资回报。
本次关联交易定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次关联交易事项。
（三）监事会意见
本次增资事项的目的在于激发核心员工的创业、创新精神，实施核心员工跟投机制，符合公司长期稳定发展的需要。本次关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定，决策过程合法合规。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决；公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见，履行了必要的程序，符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对东箭科技全资子公司东箭智能增资暨关联交易、募投项目实施主体股权结构调整的事项无异议。
十、备查文件
1、第二届董事会第十一次会议决议
2、第二届监事会第十一次会议决议
3、独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
4、中信证券股份有限公司关于广东东箭汽车科技股份有限公司全资子公司增资暨关联交易、募投项目实施主体股权结构调整的核查意见
特此公告。
广东东箭汽车科技股份有限公司董事会
2021年10月14日