证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2021-118
延安必康制药股份有限公司关于下属子公司对外提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月14日召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于下属子公司对外提供担保的议案》，公司下属子公司必康润祥医药河北有限公司（以下简称“润祥医药”）拟为辛集市博康医药连锁有限公司（以下简称“博康医药”）向河北辛集农村商业银行申请授信额度提供担保，担保累计金额不超过人民币2,300.00万元，担保期限不超过24个月。博康医药为润祥医药新开发客户，客户信誉及经营状况良好，为达到长期合作的目标，本着互帮互助、共同发展的原则，为保证博康医药按期办理银行贷款手续，不影响资金正常运行，润祥医药拟为博康医药申请银行贷款提供不动产抵押担保，连带责任保证。为保障公司利益，控制担保风险，润祥医药在向博康医药提供担保的同时，将由博康医药、马丽英提供反担保，以博康医药的全部资产（不分区域）及马丽英拥有的博康医药100%股权承担连带保证责任。
本次润祥医药为博康医药提供的担保额度为2,300.00万元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表归属于母公司）的0.27%，总资产的0.12%；博康医药最近一期资产负债率为31.32%；截至目前，公司对外累计担保总额（含对控股子公司）为583,680.11万元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表归属于母公司）的68.21%。
公司于2021年5月10日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》，董事会同意自该议案获得公司 2020 年度股东大会审议通过之日起至公司 2021 年度股东大会召开之日止，公司、公司全资及控股子公司拟为公司及合并报表范围内的控股子公
司提供担保，总额度不超过107亿元。上述事项已经2020年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司对外担保额度的公告》（公告编号：2021-045）。本次润祥医药对外提供担保事项的额度不在上述对外担保额度内。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《延安必康制药股份有限公司章程》以及公司《对外担保管理制度》的相关规定，本次担保事项需要提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：辛集市博康医药连锁有限公司
2、成立时间：2013年12月19日
3、公司注册地址：河北省辛集市北区市府大街1号清河湾A区步行街B区B-19号门店二楼
4、公司类型：有限责任公司（自然人独资）
5、法定代表人：马丽英
6、注册资本：500万元人民币
7、经营范围： 中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、医疗器械、保健食品、预包装食品、婴幼儿配方乳粉、饮料、日用品、化妆品、消毒液、玻璃仪器、化学试剂（危险化学品除外）零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、公司与博康医药不存在关联关系，亦不构成关联交易。
9、博康医药最近一年又一期的主要财务指标：
单位：元
主要资产情况
| 主要资产情况 | 2020年12月31日 （经审计） | 2021年6月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 61,783,914.66 | 62,895,534.77 |
| 负债总额 | 19,500,000.00 | 19,702,000.00 |
| 净资产 | 42,283,914.66 | 43,193,534.77 |
| 资产负债率 | 31.56% | 31.32% |
| 主要盈利情况 | 2020年度 （经审计） | 2021年1-6月 （未经审计） |
| 营业收入 | 20,674,621.44 | 10,512,300.74 |
| 利润总额 | 1,785,087.84 | 909,620.11 |
净利润
| 净利润 | 1,785,087.84 | 909,620.11 |
三、拟签订的担保协议的主要内容
1、担保方式：不动产抵押担保，连带责任保证。
2、抵押物：冀2021栾城区不动产权第0002619号、冀2021栾城区不动产权第0000870号。
3、担保期限：不超过24个月。
4、担保金额：不超过2,300.00万元人民币。
5、保证范围：主合同项下每单笔贷款的本金、利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
6、保证合同期限：自对应主合同确定的债务到期之日起两年。
本次担保事项的担保协议需经公司股东大会审议通过后正式签订，届时需与反担保协议一同签订。
四、拟签订的反担保协议的主要内容
1、反担保方式：连带责任保证。
2、反担保人1：辛集市博康医药连锁有限公司。
反担保人2：马丽英。
3、反担保期限：自贷款合同约定的债务履行期届满之日起两年。
4、反担保范围：主债权本金2,300.00万元及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、担保人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、律师费等）以及其他所有主合同债务人的应付费用。
五、董事会意见
董事会认为：公司下属子公司必康润祥医药河北有限公司拟为辛集市博康医药连锁有限公司向河北辛集农村商业银行申请授信额度提供担保，担保累计金额不超过人民币2,300.00万元，担保期限不超过24个月。为保障公司利益，控制担保风险，润祥医药在向博康医药提供担保的同时，将由博康医药、马丽英提供反担保，以博康医药的全部资产（不分区域）及马丽英拥有的博康医药100%股权承担连带保证责任。公司与博康医药不存在关联关系，亦不构成关联交易。
本次润祥医药为博康医药提供的担保额度为2,300.00万元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表归属于母公司）的0.27%，总资产的0.12%；博康医药最近一期资产负债率为31.32%；截至目前，公司对外累计担保总额（含对控股子公司）为583,680.11万元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表归属于母公司）的68.21%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《延安必康制药股份有限公司章程》以及公司《对外担保管理制度》的相关规定，本次担保事项需要提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司下属子公司必康润祥医药河北有限公司为与公司不存在关联关系的辛集市博康医药连锁有限公司向河北辛集农村商业银行申请授信额度提供担保，担保累计金额不超过人民币2,300.00万元，该担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
七、独立董事意见
经认真核查，我们认为，鉴于辛集市博康医药连锁有限公司（以下简称“博康医药”）信誉及经营状况良好，本着互帮互助、共同发展的原则，为保证博康医药按期办理银行贷款手续，不影响资金正常运行，公司下属子公司必康润祥医药河北有限公司（以下简称“润祥医药”）拟为博康医药申请银行贷款提供不动产抵押担保，连带责任保证，担保累计金额不超过人民币2,300.00万元。为保障公司利益，控制担保风险，润祥医药在向博康医药提供担保的同时，将由博康医药、马丽英提供反担保。公司与博康医药不存在关联关系，亦不构成关联交易。润祥医药本次提供的担保及履行的审批程序符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《对外担保管理制度》的有关规定，不会损害公司及中小股东的利益。我们同意公司下属子公司润祥医药为博康医药提供不动产抵押担保，连带责任保证，并同意提交公司股东大会审议。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
若本议案审议通过，公司对外担保余额为585,980.11万元，占公司2020年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的68.48%。公司对外担保（不包括对子公司担保的情况）为22,300.00万元，占公司2020年12月31日经审计净资产（合并报表归属于母公司）的2.61%。截至目前，本公司存在逾期担保8笔，共计119,084.41万元，占公司2020年12月31日经审计净资产（合并报表
归属于母公司）的13.92%，上述8笔逾期担保均涉及诉讼事项。截至目前，公司不存在违规担保。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、第五届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于有关事项的独立意见。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会二○二一年十月十五日