青岛天能重工股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2021年10月14日以通讯表决的形式召开，本次会议通知于2021年9月30日以电子邮件、电话等形式发出。本次会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于不提前赎回“天能转债”的议案》
经审议，董事会认为，考虑到“天能转债”自2021年4月27日起开始转股，转股时间相对较短，同时结合当前的市场情况，出于保护投资者利益的考虑，公司董事会决定本次不行使“天能转债”的提前赎回权利，不提前赎回“天能转债”。同时，公司董事会结合目前股价表现及“天能转债”最新转股情况综合考虑决定：自本次决议公告之日起1年内（2021年10月15日至2022年10月14日），“天能转债”在触发有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。自2022年10月15日起重新计算，若“天能转债”再次触发有条件赎回条款，届时董事会将另行召开会议决定是否行使“天能转债”的提前赎回权利。
表决结果：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。关联董事郑旭作为“天能转债”的持有人回避表决。该议案获得通过。
（二）审议通过《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》
鉴于：（1）公司2020年度权益分派实施方案：以公司现有总股 399,968,115股为基数，向全体股东每10股派2.600000元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增7.000000 股。已于2021年6月15日实施完毕；（2）2021年8月2日，公司向特定对象（珠海港控股集团有限公司）发行人民币普通股股票 111,356,603 股并上市；（3）截至2021年9月30日，公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期、预留份第一个行权期涉及相关股份股票期权已部分行权完成。（4）截至2021年9月30日，公司可转换公司债券已经进入转股期且有部分转股。基于上述变动，截止2021年9月30日，公司总股本增加至793,693,851股。公司拟对公司章程相应条款进行修改，并将本议案提交2021年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层具体负责办理本次公司注册资本变更和公司章程修改等工商变更手续。具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《关于变更注册资本及修改公司章程的公告》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
该议案须提交2021年第三次临时股东大会以特别决议案的形式审议。
（三）审议通过《关于与关联方成立珠海港硕股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》
公司及全资子公司天能中投（北京）新能源科技有限公司拟分别以自有资金出资40,000万元、100万元与珠海港控股集团有限公司、珠海港瑞私募基金管理有限公司共同投资设立珠海港硕股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以工商行政管理部门核准为准，以下简称“产业投资基金”）。产业投资基金总规模50,000万元人民币（认缴出资额），其中首期出资人民币500万元，其余48,500万元在2028年6月30日之前缴足。投资方向为以清洁能源发电、高端发电设备制造、储能技术、综合能源服务等产业为主要方向，并积极响应珠海市政府“以投促引”相关政策。
具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮咨询网
（http://www.cninfo.com.cn）的公司《青岛天能重工股份有限公司关于与关联方成立产业投资基金暨关联交易的公告》。公司独立董事对本议案发表了事前认可的独立意见和明确同意的独立意见。表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。关联董事欧辉生、黄文峰、马小川、宋锴林回避表决。该议案获得通过。
该议案须提交2021年第三次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
根据公司业务发展及审计工作需要，董事会决定续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构并提请股东大会授权公司管理层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。公司独立董事对本议案发表了事前认可的独立意见和明确同意的独立意见。表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。本议案需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》
董事会定于2021 年11月1日（星期一）下午 14:00 时，在公司四楼会议室召开2021年第三次临时股东大会。
本次临时股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络投票相结合的方式。
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的公司《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。该议案获得通过。
三、备查文件
1、青岛天能重工股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司董事会
2021年10月15日