证券代码：688301 证券简称：奕瑞科技 公告编号：2021-036
上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2021年10月13日
? 限制性股票授予数量：49.78万股，约占目前公司股本总额的0.69%
? 股权激励方式：第二类限制性股票
《上海奕瑞光电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年第一次临时股东大会授权，公司于2021年10月13日召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2021年10月13日为授予日，以180.91元/股的授予价格向210名激励对象授予49.78万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年9月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年9月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-027），根据公司其他独立董事的委托，独立董事章成先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年9月27日至2021年10月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2021年10月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海奕瑞光电子科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-030）。
4、2021年10月13日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年10月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《奕瑞科技关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-032）。
5、2021年10月13日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次授予的内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划
（草案）》相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条所规定的不得成为激励对象的情形；本激励计划激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
公司本次授予的激励对象符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规以及规范性文件和《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关任职资格的规定，本次激励对象均符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司确定本激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本激励计划的授予日为2021年10月13日，并同意以180.91元/股的授予价格向210名激励对象授予
49.78万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划授予日为2021年10月13日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，公司独立董事同意公司本激励计划的授予日为2021年10月13日，同意以180.91元/股的授予价格向210名激励对象授予49.78万股限制性股票。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2021年10月13日。
2、授予数量：49.78万股，占目前公司股本总额的0.69%。
3、授予人数：210人。
4、授予价格：180.91元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期和归属安排
（1）激励计划有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）激励计划归属期和归属安排
本激励计划授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划授出权益 数量的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | Tieer Gu | 美国 | 董事长、总经理 | 3.00 | 5.45% | 0.04% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（209人） | 46.78 | 85.05% | 0.65% | |||
| 首次授予限制性股票数量合计 | 49.78 | 90.51% | 0.69% | |||
| 三、预留部分 | 5.22 | 9.49% | 0.07% | |||
| 合计 | 55.00 | 100.00% | 0.76% | |||
励对象均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的作为上市公司股权激励对象的条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效；监事会同意以2021年10月13日为授予日，按180.91元/股的授予价格向该等人员合计授予公司49.78万股第二类限制性股票。
三、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明经公司自查及中国证券结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本激励计划的高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2021 年 10月 13日用该模型对授予的 49.78 万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：405.61元/股（授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：14.60%、16.89%、17.42%（分别采用上证指数截至 2021年 10 月 13 日最近 1 年、2 年、3 年的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，公司向激励对象授予限制性股票 49.78 万股，各期激励成本摊销情况如下表所示：
| 授予的限制性股票数量 （万股） | 预计激励成本 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 49.78 | 11,622.73 | 1,119.32 | 6,149.96 | 3,031.20 | 1,322.26 |