中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科思科技首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年9月15日出具的《关于同意深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2234号），深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”、“科思科技”）首次向社会公开发行人民币普通股18,883,558股，并于2020年10月22日在上海证券交易所科创板挂牌上市，首次公开发行后总股本为75,534,232股，其中有限售条件流通股为58,902,878股，无限售条件流通股为16,631,354股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售限售股，限售期为自公司首次发行的股票在上海证券交易所科创板上市之日起12个月，具体情况如下：
1、公司首次公开发行战略配售之高管核心员工专项资产管理计划“广发原驰·科思科技战略配售1号集合资产管理计划”（以下简称“科思科技1号”）和“广发原驰·科思科技战略配售2号集合资产管理计划”（以下简称“科思科技2号”），涉及股东数量为2名，对应股票数量911,136股，占公司股本总数的1.21%。
2、公司首次公开发行部分限售股涉及股东数量为24名，对应股票数量27,998,002股，占公司股本总数的37.07%。
上述限售股股东数量合计为26名，对应股份数量为28,909,138股，占公司股本总数的38.27%，限售期均为自公司股票上市之日起的12个月，上述股份将于2021年10月22日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股及部分战略配售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及相关文件，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下：
（一）关于限售安排和自愿锁定承诺
1、公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员和核心技术人员梁宏建承诺如下：
（1）本人自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）本人在担任公司董事和高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况。本人每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。
同时，本人在作为公司核心技术人员期间，本人所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不得超过公司股票在上海证券交易所上市本人所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
（3）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交
易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，前述发行价须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整。
（4）公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人承诺不减持公司股份。
（5）本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股东持股及股份变动出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。
（6）如本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。
（7）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
2、公司股东中国宝安集团股份有限公司、深圳市创东方富润投资企业（有限合伙）、前海英华投资管理（深圳）有限公司－上海昵芃企业管理合伙企业（有限合伙）（原名称为“前海英华投资管理（深圳）有限公司－萍乡盛会产业发展合伙企业（有限合伙）”）、深圳市众智共享管理咨询合伙企业（有限合伙）、武汉华博防务科技有限公司（原名称为“武汉华博通讯有限公司”）、上海源星胤石股权投资合伙企业（有限合伙）、北京立森中盈投资管理有限公司－丽水立森西南创业投资合伙企业（有限合伙）、贾秀梅、佛山金茂投资顾问管理有限公司－佛山新动力创新创业股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳欢盈投资合伙企业（有限合伙）、北京华控投资顾问有限公司－北京华控产业投资基金（有限合伙）、宁波青松城投资管理有限公司、深圳市众智皓泓管理咨询合伙企业（有限
合伙）、霍尔果斯华控创业投资有限公司－华控湖北科工产业投资基金（有限合伙）、厦门象屿创业投资管理有限公司、胡林、上海弘虹管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市众智汇鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）、李贵君、深圳市众智瑞盈管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波汇聚福辰投资管理有限公司、孙德聪、邹圣文承诺如下：
（1）公司经中国证券监督管理委员会同意注册首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起十二个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。
（2）本人/本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件的规定。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所就股东持股及股份变动出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时，本人/本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管机构的要求。
（3）如本人/本企业违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人/本企业在接到公司董事会发出的本人/本企业违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。
3、战略配售限售股股东科思科技1号和科思科技2号有关承诺如下：
首次公开发行部分战略配售股，科技1号和科思科技2号承诺：所获配的股票持有期限为自公司首次公开发行并上市之日起12个月；限售期届满后，对获配股份的减持适用证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（二）关于减持意向的承诺
公司持股5%以上股东梁宏建承诺如下：
1、本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
2、公司限售期满后，本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等上市公司减持股份方面的法律、法规规定，对本人持有的公司股份依法进行减持。若法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。
3、在限售期届满之日起两年内，在满足上市公司减持股份相关法律、法规等规定的前提下，本人对持有股份的减持作如下确认：
（1）减持股份的条件
本人将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。在限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。
（2）减持股份的数量及方式
限售期满后两年内本人减持所持有的公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）减持股份的价格
本人减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。
本人在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年后减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于届时最近一期的每股净资产。
（4）减持股份的期限
本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他关于上市流通的特别承诺。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股数量
本次上市流通的限售股总数为28,909,138股，具体如下：
1、本次上市流通的战略配售股份数量为911,136股，占公司总股本的1.21%，限售期为12个月。本公司确认，上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
2、除战略配售股份外，本次上市流通的首发限售股数量为27,998,002股，占公司总股本的37.07%，限售期为12个月。
（二）本次上市流通日期
本次上市流通日期为2021年10月22日。
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 （股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 （股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 梁宏建 | 17,493,677 | 23.16% | 17,493,677 | 0 |
| 2 | 中国宝安集团股份有限公司 | 1,500,000 | 1.99% | 1,500,000 | 0 |
| 3 | 深圳市创东方富润投资企业（有限合伙） | 1,154,167 | 1.53% | 1,154,167 | 0 |
| 4 | 前海英华投资管理（深圳）有限公司－上海昵芃企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,083,333 | 1.43% | 1,083,333 | 0 |
| 5 | 深圳市众智共享管理咨询合伙企业（有限合伙） | 845,834 | 1.12% | 845,834 | 0 |
| 6 | 武汉华博防务科技有限公司 | 720,000 | 0.95% | 720,000 | 0 |
| 7 | 广发证券资管－工商银行－广发原驰·科思科技战略配售1号集合资产管理计划 | 700,008 | 0.93% | 700,008 | 0 |
| 8 | 贾秀梅 | 547,138 | 0.72% | 547,138 | 0 |
| 9 | 上海源星胤石股权投资合伙企业（有限合伙） | 547,138 | 0.72% | 547,138 | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 （股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 （股） | 剩余限售股数量（股） |
| 10 | 北京立森中盈投资管理有限公司－丽水立森西南创业投资合伙企业（有限合伙） | 547,138 | 0.72% | 547,138 | 0 |
| 11 | 深圳欢盈投资合伙企业（有限合伙） | 410,353 | 0.54% | 410,353 | 0 |
| 12 | 佛山金茂投资顾问管理有限公司－佛山新动力创新创业股权投资合伙企业（有限合伙） | 410,353 | 0.54% | 410,353 | 0 |
| 13 | 北京华控投资顾问有限公司－北京华控产业投资基金（有限合伙） | 374,243 | 0.50% | 374,243 | 0 |
| 14 | 宁波青松城投资管理有限公司 | 363,333 | 0.48% | 363,333 | 0 |
| 15 | 深圳市众智皓泓管理咨询合伙企业（有限合伙） | 305,914 | 0.41% | 305,914 | 0 |
| 16 | 霍尔果斯华控创业投资有限公司－华控湖北科工产业投资基金（有限合伙） | 282,323 | 0.37% | 282,323 | 0 |
| 17 | 厦门象屿创业投资管理有限公司 | 273,569 | 0.36% | 273,569 | 0 |
| 18 | 胡林 | 229,694 | 0.30% | 229,694 | 0 |
| 19 | 广发证券资管－工商银行－广发原驰·科思科技战略配售2号集合资产管理计划 | 211,128 | 0.28% | 211,128 | 0 |
| 20 | 上海弘虹管理咨询合伙企业（有限合伙） | 186,027 | 0.25% | 186,027 | 0 |
| 21 | 深圳市众智汇鑫管理咨询合伙企业（有限合伙） | 172,348 | 0.23% | 172,348 | 0 |
| 22 | 李贵君 | 170,981 | 0.23% | 170,981 | 0 |
| 23 | 深圳市众智瑞盈管理咨询合伙企业（有限合伙） | 150,053 | 0.20% | 150,053 | 0 |
| 24 | 宁波汇聚福辰投资管理有限公司 | 136,785 | 0.18% | 136,785 | 0 |
| 25 | 孙德聪 | 82,071 | 0.11% | 82,071 | 0 |
| 26 | 邹圣文 | 11,530 | 0.02% | 11,530 | 0 |
| 合计 | 28,909,138 | 38.27% | 28,909,138 | 0 | |
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 首发限售股 | 27,998,002 | 12 |
| 2 | 战略配售股 | 911,136 | 12 |
| 合计 | 28,909,138 | - | |
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
彭俊 刘铁强
中天国富证券有限公司2021年10月 日