证券代码：688096 证券简称：京源环保 公告编号：2021-074
江苏京源环保股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
江苏京源环保股份有限公司（以下简称“京源环保”或“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。
2、假设本次发行于2021年12月底实施完成，且所有可转换公司债券持有人于2022年6月底全部完成转股（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准）。
3、假设本次发行募集资金总额为33,250.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转换公司债券的转股价格为15.45元/股（该价格为公司第三届董事会第十一次会议召开日（即2021年10月14日）的前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价较高者），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的初始转股价格将由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定。
5、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。
6、公司2020年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,216.62元和4,969.59元。假设2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）-10%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
7、假设除本次发行外，暂不考虑其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
上述假设仅为测算本次发行可转换公司债券对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年、2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成公司对2021年、2022年的盈利预测。2021年、2022年公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对发行人即期回报的摊薄影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，对比如下：
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 全部未转股 | 全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 10,729.35 | 10,729.35 | 10,729.35 | 12,881.77 |
| 假设一：公司2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0% | ||||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 6,216.62 | 6,216.62 | 6,216.62 | 6,216.62 |
| 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润（万元） | 4,969.59 | 4,969.59 | 4,969.59 | 4,969.59 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.58 | 0.58 | 0.53 |
| 稀释每股收益（元/股 | 0.63 | 0.58 | 0.58 | 0.53 |
| 扣除非经常性损益后基本每股 收益（元/股） | 0.51 | 0.46 | 0.46 | 0.42 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股 收益 （元/股） | 0.51 | 0.46 | 0.46 | 0.42 |
| 假设二：公司2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为10% | ||||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 6,216.62 | 6,838.28 | 7,522.11 | 7,522.11 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,969.59 | 5,466.54 | 6,013.20 | 6,013.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.64 | 0.70 | 0.64 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.63 | 0.64 | 0.70 | 0.64 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.51 | 0.56 | 0.51 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.51 | 0.56 | 0.51 |
| 假设三：公司2021年、2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10% | ||||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 6,216.62 | 5,594.96 | 5,035.46 | 5,035.46 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 4,969.59 | 4,472.63 | 4,025.36 | 4,025.36 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.52 | 0.47 | 0.43 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.63 | 0.52 | 0.47 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.42 | 0.38 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.42 | 0.38 | 0.34 |
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次公开发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展，具体分析详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
江苏京源环保股份有限公司一直专注于工业水处理领域，依托工业废水电子絮凝处理技术、智能超导磁介质混凝沉淀技术、高难废水零排放技术和高难废水电催化氧化技术等核心技术，主要向大型企业客户提供环保水处理专用设备设计、咨询、系统集成、销售以及工程承包业务。公司具有持续经营能力。
公司本次发行募集资金投资项目与公司主营业务方向一致，是基于现有业务发展需要的延伸，募投项目有利于实现磁介质混凝沉淀技术成果转化，提升企业核心竞争力，拓宽公司产品应用领域，培育新的利润增长点。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
公司经过20年的发展，培养了一支具备丰富行业经验、创新能力和实践管理经验的专业技术团队及成熟管理团队。在智能超导磁介质混凝沉淀处理技术领域，公司组建了一支高水平的专业人才团队，主要技术人员在智能超导磁介质混凝沉淀技术领域积累了丰富经验，先后承担了多个智能超导磁介质混凝沉淀污水处理项目的建设，主导了国内首个智能超导磁混凝沉淀技术的行业标准——《磁介质混凝沉淀污水处理技术规程》的编制工作。
截至2021年6月30日，公司拥有给水排水、环境工程、电气工程、化学工
程、新型材料、机械制造、计算机应用、自动化控制等领域研发、技术人才共177名；公司员工大部分为大学本科以上学历，其中，博士1名，硕士34名，本科180名；拥有高级职称的员工8名，其中高级工程师7名。
公司董事长、总经理李武林先生是公司创始人及科研带头人，具有20年水处理行业运作经验，拥有丰富的项目运作经验及客户积累，获得南通市“226高层次人才培养工程”首批中青年科学技术带头人、南通市产学研先进工作者、江苏省诚信企业家、江苏省科技企业家、南通市十大杰出青年企业家、弘扬张謇企业家精神十佳民营企业家等多项荣誉称号。副总经理季献华先生，清华大学环境学院博士在读，从事环保行业多年，具有高级工程师、注册建造师资质，项目经验丰富，被评为江苏省“333工程”中青年学术技术带头人、南通市“226高层次人才培养工程”中青年科技领军人才，获得南通市科学技术进步奖、江苏省产业教授、崇川区优秀科技工作者（2018年-2019年）等多项荣誉称号。总工程师姚志全先生，毕业于清华大学环境工程专业，从事环保行业30年，具有环境工程高级工程师职称、注册公用设备（给水排水）工程师执业资格证书（建设部）、注册环保工程师执业资格证书（建设部），为教育部环境工程专业认证专家，涉及电力、石油化工、钢铁、电镀、PCB等行业废水的处理、工厂给水及回用水等类项目的设计、施工管理、运营；在市政污水的处理工艺以及市政污水处理项目投资、BOT项目的运作等方面，具有丰富的经验。副总工程师贾伯林先生，毕业于西安电子科技大学电磁场工程专业，具有正高级经济师职称、高级工程师职称、注册一级建造师（机电安装专业及房屋建筑专业）、注册安全工程师等职业资格证书，为中国自动化学会环境感知与保护自动化专业委员会委员、南通市标准化协会理事、江苏省综合评标（评审）专家库专家、南通市市场监督管理局标准化专家库专家、美国项目管理协会认证的项目管理专家（PMP）、南通市首席质量官，参编国家、行业（协会）标准4项、省级地方标准3项，主导了国内首个智能超导磁混凝沉淀技术的行业标准——《磁
介质混凝沉淀污水处理技术规程》的编制工作，在智能超导磁介质混凝沉淀技术
处理领域具有丰富的经验。
研发技术中心总监李宽先生，毕业于北京航空航天大学，具有环境保护工程系列（专业）工程师职称、注册二级建造师证书，负责具体研发的公司多项重要技术（包括脱硫废水相关设备研发、火电厂中水回用处理装置、零排放设备研发等），均获得省级及市级技术创新领域奖项。在公司任职期间荣获2017年南通市崇川区职工技术创新成果一等奖、2017年南通市科学技术进步奖、2018年南通市崇川区五一劳动奖章、2018年南通市崇川区十佳职工技术创新成果奖、南通市崇川区劳动模范、2019年和2020年南通市崇川区“劳模科技创新成果”一等奖。
（二）技术储备
公司为高新技术企业，拥有一支以“江苏省工程技术研究中心”、“江苏省企业技术中心”和“江苏省研究生工作站”为载体的环保水处理科研技术队伍，在关键技术自主开发的同时与中科院生态环境研究中心、清华大学环境学院、清华苏州环境创新研究院等国内权威科研机构开展“产学研”合作，并与清华苏州环境创新研究院成立了联合研发中心，实现科研资源快速整合。公司核心科研团队均拥有多年的水处理行业经验，对于水处理相关新技术的敏感度高，长期密切关注国内外环保科技前沿的最新动态，紧紧围绕行业的痛点、难点问题，结合自身优势组织力量持续开展自主创新，相继取得了一批研发成果并成功开展了成果转化。
公司拥有智能超导磁介质混凝沉淀处理技术领域内专业的技术人才团队，具备丰富的技术储备和产业化能力。目前，公司智能超导磁介质混凝沉淀技术已实现了成功应用，并已获授权专利6项，提交申请专利8项，编制相关企业产品标准5项，成为国内少数掌握磁介质混凝沉淀技术的企业之一。
（三）市场储备
凭借国内先进的水处理技术和成熟的项目管理经验，公司客户资源优势明显，且拥有一定的品牌，成功为国内五大发电集团及华润电力、京能集团、粤电集团等地方各大电力企业及广发集团、中泰集团、丰乐种业等行业龙头企业完成了多项大型、复杂、质量优良的工业水处理工程；公司于2012年10月31日获得中核集团合格供应商资质，并每年通过中核集团合格供应商年度监督评审，在“给
水及污水处理设备的设计、制造（外包）和服务”方面为中核集团总部及下属单位提供产品（或服务）。
公司以电力行业为立足点，并在电力行业建立了稳定的竞争优势。近年来，公司逐渐往非电行业进行拓展，目前已取得了可喜的成绩，各项主要核心技术已经在非电行业拥有成熟应用的案例。公司在电力行业及非电行业积累的客户资源和良好的市场口碑，为公司从事募集资金投资项目奠定了坚实的市场基础。公司目前已在响水华清污水处理有限公司提标及技改项目和偃师市污水处理厂提标改造工程项目实现了智能超导磁介质混凝沉淀技术的成功应用。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力
本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即
期回报被摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《江苏京源环保股份有限公司募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。
（四）坚持完善利润分配政策
本公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，公司对制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（五）加强人才队伍建设
公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
七、董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人承诺
（一）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会或上海证券交易所规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
江苏京源环保股份有限公司
董事会2021年10月15日