国泰君安证券股份有限公司关于广西绿城水务股份有限公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将剩余募集资金
永久补充流动资金的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的有关规定，本着审慎和勤勉尽责的原则，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为广西绿城水务股份有限公司（以下简称“绿城水务”、“公司”或“上市公司”）的保荐机构，对公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查。现将本次检查的情况报告如下：
一、2015年首次公开发行股票募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2015年5月21日《关于核准广西绿城水务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2015】950号）同意，公司于2015年6月2日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）14,700万股，发行价格每股人民币6.43元，募集资金总额人民币94,521.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为87,082.62万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2015 年6月5日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了安永华明（2015）验字第60646608_H01 号《验资报告》。
2015年5月11日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目金额的议案》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，用于投资以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额(万元) | 募集资金投资额(万元) |
| 1 | 南宁市河南水厂改造扩建一期工程 | 37,075.05 | 37,052.81 |
| 2 | 南宁市五象污水处理厂一期工程 | 23,965.30 | 18,011.40 |
| 3 | 五象新区玉洞大道供水管道一期工程 | 5,036.63 | 5,036.63 |
| 4 | 偿还银行借款 | 27,000.00 | 27,000.00 |
| 合计 | 93,076.98 | 87,100.84 | |
| 开户行 | 账号 | 性质 | 余 额 |
| 中国建设银行股份有限公司南宁江南支行 | 45001604950059669999 | 活期存款 | 3,148.27 |
| 交通银行南宁福建园支行 | 451060501018160070700 | 活期存款 | 0.24 |
| 兴业银行股份有限公司南宁邕州支行 | 552050100100137494 | 活期存款 | 74.27 |
| 合计 | 3,222.78 |
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 累计使用金额 | 募集资金余额 | 是否实施完毕 |
| 1 | 南宁市河南水厂改造扩建一期工程 | 37,052.81 | 37,052.81 | 34,895.45 | 3,148.27 | 是 |
| 2 | 南宁市五象污水处理厂一期工程 | 18,011.40 | 18,011.40 | 18,031.86 | 0.24 | 是 |
| 3 | 五象新区玉洞大道供水管道一期工程 | 5,036.63 | 5,036.63 | 5,417.93 | 74.27 | 否 |
| 4 | 偿还银行借款 | 27,000.00 | 26,981.78 | 26,981.78 | 0 | 是 |
| 合计 | 87,100.84 | 87,082.62 | 85,327.02 | 3,222.78 | ||
六、本次募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响公司本次将南宁市河南水厂改造扩建一期工程及五象污水处理厂一期工程剩余募集资金全部用于永久补充流动资金，是公司根据募投项目的具体情况，及综合考虑公司实际情况作出的审慎调整，符合公司战略发展需求和实际经营需要，有利于最大程度地发挥募集资金使用效能，符合公司和全体股东的利益。
七、公司履行的决策程序
公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，独立董事对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项发表了明确同意的独立意见。
公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项尚需经公司股东大会审议通过。
八、保荐机构核查意见
经过本次现场检查，保荐机构认为：
绿城水务首次公开发行股票部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过，公司全体独立董事对该议案发表了明确同意意见。同时，该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定的要求，但尚需股东大会审议通过。本次部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项，有利于提高资金使用效率，符合上市公司经营发展需要，不存在损害股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广西绿城水务股份有限公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _________________ _________________蒋 杰 王冠清
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日