中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易
的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“银河证券”）作为欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”或“上市公司”）2020年度非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规的要求，对本次欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”）出售子公司股权及放弃同比例增资权事项（以下简称“本次交易”）的核查事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次关联交易概述
（一）前期进展情况
公司于2021年9月27日召开的第四届董事会第五十次（临时）会议，审议通过了《关于签订<投资框架协议>暨关联交易的议案》，公司于2021年9月27日与江西赣江新区开发投资集团有限责任公司（以下简称“赣江新区开投集团”）、深圳市欧菲投资控股有限公司（以下简称“欧菲控股”）在江西省赣江新区签署《投资框架协议》，以公司所拥有的与境外特定客户触控业务相关的设备等经营性资产在江西省赣江新区出资设立公司全资子公司触控项目公司和新型材料项目公司。
赣江新区开投集团或其指定方、欧菲控股或其指定方、管理团队拟将共同出资设立投资主体SPV A（一家专门用于出资触控项目公司的特殊目的持股主体）和SPV B（一家专门用于出资新型材料项目公司的特殊目的持股主体）分别受让触控项目公司和新型材料项目公司的部分股权，并分别对触控项目公司和新型材料项目公司进行增资。上述股权转让及增资事项完成后，触控项目公司和新型材料项目公司将不再纳入公司合并范围内。
详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
（二）目前进展情况及交易概述
1、公司于2021年10月13日召开的第四届董事会第五十一次（临时）会议审议通过了《关于出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易的议案》，参与该议案表决的董事8人，审议结果为同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡高校先生对该议案回避表决，独立董事对此次出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
2、公司及其控股子公司江西展耀微电子有限公司（以下简称“江西展耀”）拟于2021年10月13日与赣江新区群益企业管理中心（有限合伙）（专门用于出资触控项目公司的特殊目的持股主体，以下简称“赣江新区群益”）、赣江新区新祺盛企业管理中心（有限合伙）（专门用于出资新型材料项目公司的特殊目的持股主体，以下简称“赣江新区新祺盛”）在江西省南昌市签署《关于江西卓讯微电子有限公司、江西新菲新材料有限公司股权转让暨增资协议》（以下简称“《股权转让暨增资协议》”），具体约定如下：
（1）赣江新区群益拟以10,542万元的价格受让江西卓讯微电子有限公司（触控项目公司，以下简称“江西卓讯”）相应股权，同时以3,700万元增资江西卓讯。受让股权及增资完成后，赣江新区群益、江西展耀将分别持有江西卓讯71.80%、
28.20%的股权，江西卓讯将不再纳入公司合并范围。
（2）赣江新区新祺盛拟以33,500万元的价格受让江西新菲新材料有限公司（新型材料项目公司，以下简称“江西新菲”）相应股权，同时以15,000万元增资江西新菲。受让股权及增资完成后，赣江新区新祺盛、江西展耀将分别持有江西新菲70.73%、29.27%的股权，江西新菲将不再纳入公司合并范围。
（3）公司控股子公司江西展耀结合自身经营情况及其他资金需求安排，决定就上述事项放弃同比例增资权。
3、公司实际控制人蔡荣军先生持有本次交易对方赣江新区群益、赣江新区新祺盛的普通合伙人、执行事务合伙人深圳和正实业投资有限公司100%的股权，成为赣江新区群益、赣江新区新祺盛的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本次出售子公司股权及放弃同比例增资权事项将构成关联交易，且尚需提交
股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、赣江新区群益企业管理中心（有限合伙）
（1）基本情况：
| 公司名称 | 赣江新区群益企业管理中心（有限合伙） |
| 注册资本 | 14,242万元 |
| 统一社会信用代码 | 91361200MA7B811M2Q |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路8号26栋二层1070室 |
| 执行事务合伙人 | 深圳和正实业投资有限公司（委派代表：吴远峰） |
| 设立日期 | 2021-09-28 |
| 经营范围 | 企业管理，以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（2）近一年又一期主要财务数据：鉴于赣江新区群益成立不足一年，最近一期财务数据（未经审计）为：截至2021年9月30日，资产总额为0万元，负债总额为0万元，净资产为0万元；2021年1-9月，营业收入为0万元，净利润为0万元。
（3）合伙人信息如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 持有份额 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳和正实业投资有限公司 | 普通合伙人 | 1,000.00 | 7.02 |
| 2 | 江西赣江新区开发投资集团有限责任公司 | 有限合伙人 | 13,000.00 | 91.28 |
| 3 | 赣江新区群荟企业管理中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 242.00 | 1.70 |
| 合计 | 14,242.00 | 100.00% |
注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。
（4）赣江新区群益的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不是失信被执行人；
（5）赣江新区群益实际控制人为蔡荣军先生；
（6）截至本公告日，赣江新区群益实际控制人为蔡荣军先生，欧菲控股、裕高（中国）有限公司、南昌市国金工业投资有限公司系蔡荣军先生一致行动人；公司前十大股东江西赣江新区开发投资集团有限责任公司为赣江新区群益的有限合伙人之一。除此之外，赣江新区群益与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、赣江新区新祺盛企业管理中心（有限合伙）
（1）基本情况：
| 公司名称 | 赣江新区新祺盛企业管理中心（有限合伙） |
| 注册资本 | 48,500万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91361200MA7ANC6052 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路8号26栋二层1060室 |
| 执行事务合伙人 | 深圳和正实业投资有限公司（委派代表:吴远峰） |
| 设立日期 | 2021-09-28 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理，以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（2）近一年又一期主要财务数据：鉴于赣江新区新祺盛成立不足一年，最近一期财务数据（未经审计）为：截至2021年9月30日，资产总额为0万元，负债总额为0万元，净资产为0万元；2021年1-9月，营业收入为0万元，净利润为0万元。
（3）合伙人信息如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人性质 | 持有份额 （万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 深圳和正实业投资有限公司 | 普通合伙人 | 10,000.00 | 20.62 |
| 2 | 江西赣江新区开发投资集团有限责任公司 | 有限合伙人 | 37,000.00 | 76.29 |
| 3 | 赣江新区信业企业管理中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,500.00 | 3.09 |
| 合计 | 48,500.00 | 100.00% |
注：本公告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。
（4）赣江新区新祺盛的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不是失信被执行人；
（5）赣江新区新祺盛实际控制人为蔡荣军先生；
（6）截至本公告日，赣江新区新祺盛实际控制人为蔡荣军先生，欧菲控股、裕高（中国）有限公司、南昌市国金工业投资有限公司系蔡荣军先生一致行动人；公司前十大股东江西赣江新区开发投资集团有限责任公司为赣江新区新祺盛的有限合伙人之一。除此之外，赣江新区新祺盛与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、关联方基本情况
1、深圳和正实业投资有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 深圳和正实业投资有限公司 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GFY3P9B |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 住所 | 深圳市光明区马田街道马山头社区南环大道电连科技大厦B号楼101 |
| 法定代表人 | 蔡丽华 |
| 设立日期 | 2020-11-11 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业；国内贸易；投资咨询。 |
（2）近一年又一期主要财务数据：鉴于和正实业成立不足一年，最近一期财务数据（未经审计）为：截至2021年9月30日，资产总额为20,871.81万元，负债总额为10,918.90万元，净资产为9,952.91万元；2021年1-9月，营业收入为0万元，净利润为-47.09万元。
（3）股东信息及关联关系说明：公司实际控制人蔡荣军先生持有赣江新区群益、赣江新区新祺盛的普通合伙人、执行事务合伙人深圳和正实业投资有限公司（以下简称“和正实业”）100%的股权，成为赣江新区群益、赣江新区新祺盛的实际控制人，所以本次交易构成关联交易。
（4）2021年初至本披露日，除本次交易外，公司与和正实业（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生日常关联交易金额为692.86万元，发生一般关联交易金额为1,000.00万元，除上述关联交易及本次关联交易外，公司与和正实业未发生其他关联交易。
（5）和正实业具备较好的履约能力，且不是失信被执行人。
2、关联方赣江新区群益、赣江新区新祺盛的基本情况详见本公告“三、交易对方的基本情况”。2021年初至本披露日，除本次交易外，公司与赣江新区群益、赣江新区新祺盛未发生其他关联交易。
四、交易标的基本情况
1、江西卓讯微电子有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 江西卓讯微电子有限公司 |
| 注册资本 | 1,630万元 |
| 统一社会信用代码 | 91361200MA7BG46E0B |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路8号26栋二层1010室 |
| 法定代表人 | 赵明 |
| 设立日期 | 2021-09-24 |
| 经营范围 | 一般项目：电子元器件制造，显示器件制造，光电子器件制造，其他电子器件制造，电子元器件批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（2）近一年又一期主要财务数据情况如下：鉴于江西卓讯成立不足一年，最近一期财务数据（经审计）为：截至2021年9月30日，资产总额为16,300万元，负债总额为0万元，净资产为16,300万元，应收款项总额为0万元，或有事项涉及的总额（担保、诉讼与仲裁事项）为0万元；2021年1-9月，营业收入为0万元，净利润为0万元，经营活动产生的现金流量净额为0万元。
（3）历史沿革：江西卓讯于2021年9月24日由江西展耀以实物资产出资设立，注册资本1,630.00万元。
（4）经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等途径，江西卓讯不存在证券市场失信行
为，不存在作为失信被执行人的情况。
（5）交易标的：公司控股子公司江西展耀持有江西卓讯的100%股权，无优先受让权股东，本次交易江西展耀拟出售其持有江西新菲的部分股权；根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《赣江新区群益企业管理中心（有限合伙）拟股权收购涉及的江西卓讯微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-825号），江西卓讯微电子有限公司于评估基准日2021年9月30日的股东全部权益价值为16,137.83万元，减值162.17万元，减值率0.99%。
（6）交易标的权属状况说明：江西卓讯股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封等司法措施。
（7）截至本公告日，公司不存在为江西卓讯提供担保的情况。
（8）截至本公告日，江西卓讯与公司及其子公司不存在经营往来的情形。公司不存在为江西卓讯提供财务资助、委托理财等情形，江西卓讯也不存在占用公司资金的情况。
（9）本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
（10）本次交易完成前后，江西卓讯股权变动情况将如下表所示：
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||||
| 注册资本 （万元） | 投资金额（万元） | 出资比例 | 注册资本 （万元） | 投资金额（万元） | 出资比例 | |
| 江西展耀 | 1,630.00 | 16,300 | 100% | 565.15 | 5,758 | 28.20% |
| 赣江新区群益 | - | - | - | 1,438.59 | 14,242 | 71.80% |
| 合计 | 1,630.00 | 16,300 | 100% | 2,003.74 | 20,000 | 100% |
2、江西新菲新材料有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 江西新菲新材料有限公司 |
| 注册资本 | 5,416.52万元 |
| 统一社会信用代码 | 91361200MA7BG44U99 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路8号26栋二层1020室 |
| 法定代表人 | 蔡华雄 |
| 设立日期 | 2021-09-24 |
| 经营范围 | 一般项目：电子专用材料制造，电子专用材料研发，电子专用材料销售，特种陶瓷制品制造，其他电子器件制造，电子元器件批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（2）近一年又一期主要财务数据情况如下：鉴于江西新菲成立不足一年，最近一期财务数据（经审计）为：截至2021年9月30日，资产总额为54,165.19万元，负债总额为0万元，净资产为54,165.19万元，应收款项总额为0万元，或有事项涉及的总额（担保、诉讼与仲裁事项）为0万元；2021年1-9月，营业收入为0万元，净利润为0万元，经营活动产生的现金流量净额为0万元。
（3）历史沿革：江西新菲于2021年9月24日由江西展耀以实物资产出资设立，注册资本5,416.52万元。
（4）经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）等途径，江西新菲不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。。
（5）交易标的：公司控股子公司江西展耀持有江西新菲的100%股权，无优先受让权股东，本次交易江西展耀拟出售其持有江西新菲的部分股权；根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《赣江新区新祺盛企业管理中心（有限合伙）拟股权收购涉及的江西新菲新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-824号），江西新菲新材料有限公司于评估基准日2021年9月30日的股东全部权益价值为53,568.04万元，减值597.15万元，减值率1.1%。
（6）交易标的权属状况说明：江西新菲股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封等司法措施。
（7）截至本公告日，公司不存在为江西新菲提供担保的情况。
（8）截至本公告日，江西新菲与公司及其子公司不存在经营往来的情形。公司不存在为江西新菲提供财务资助、委托理财等情形，江西新菲也不存在占用公司资金的情况。
（9）本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
（10）本次交易完成前后，江西新菲股权变动情况将如下表所示：
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||||
| 注册资本 （万元） | 投资金额（万元） | 出资比例 | 注册资本 （万元） | 投资金额（万元） | 出资比例 | |
| 江西展耀 | 5,416.52 | 54,165.19 | 100% | 2,029.26 | 20,665.19 | 29.27% |
| 赣江新区新祺盛 | - | - | - | 4,903.94 | 48,500.00 | 70.73% |
| 合计 | 5,416.52 | 54,165.19 | 100% | 6,933.20 | 69,165.19 | 100% |
五、本次交易的定价依据
本次交易价格双方根据具有从事证券、期货相关业务资格且从事过证券、期货相关业务的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）的评估结果协商确定。
1、根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《赣江新区群益企业管理中心（有限合伙）拟股权收购涉及的江西卓讯微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-825号），江西卓讯微电子有限公司于评估基准日2021年9月30日的股东全部权益价值为16,137.83万元，减值162.17万元，减值率0.99%。
经交易双方协商一致，赣江新区群益拟通过支付现金购买股权及增资方式收购江西卓讯的控股权。具体方式为，赣江新区群益以现金10,542万元向乙方购买江西卓讯相应股权，同时以现金3,700万元增资江西卓讯。受让股权及增资完成后，赣江新区群益持有江西卓讯71.80%的股权，乙方持有江西卓讯28.20%的股权。
2、根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《赣江新区新祺盛企业管理中心（有限合伙）拟股权收购涉及的江西新菲新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-824号），江西新菲
新材料有限公司于评估基准日2021年9月30日的股东全部权益价值为53,568.04万元，减值597.15万元，减值率1.1%。
经交易双方协商一致，赣江新区新祺盛拟通过支付现金购买股权及增资方式收购江西新菲的控股权。具体方式为，赣江新区新祺盛以现金33,500万元向乙方购买江西新菲相应股权，同时以现金15,000万元增资江西新菲。受让股权及增资完成后，赣江新区新祺盛持有江西新菲70.73%的股权，乙方持有江西新菲
29.27%的股权。
六、交易协议的主要内容
甲方：
甲方一：赣江新区群益企业管理中心（有限合伙）
住所：江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路8号26栋二层1070室
执行事务合伙人：深圳和正实业投资有限公司
甲方二：赣江新区新祺盛企业管理中心（有限合伙）
住所：江西省赣江新区直管区中医药科创城新祺周欣东杨路8号26栋二层1060室
执行事务合伙人：深圳和正实业投资有限公司
乙方：江西展耀微电子有限公司
住所：江西省南昌市临空经济区儒乐湖大街955号临瑞青年公寓1号楼4楼422室
法定代表人：赵明
丙方：欧菲光集团股份有限公司
住所：深圳市光明区凤凰街道东坑社区凤归路3号2栋一层至五层
法定代表人：赵伟
1、本次交易的价格
（1）江西卓讯股权的交易价格
基于具有证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《赣江新区群益企业管理中心（有限合伙）拟股权收购涉及的江西卓讯微电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-825号），江西卓讯100%股权截至评估基准日的评估价值为16,137.83万元。根据上述评估价值，经甲方一、乙方协商一致，确定甲方一以现金对价10,542万元受让乙方持有的江西卓讯1,064.85万元注册资本；同时以现金3,700万元增资江西卓讯，获得新增373.74万元注册资本，具体情况如下：
| 转让方 | 受让方及增资方 | 转让注册资本（万元） | 转让对价 （万元） | 增发注册资本 （万元） | 增资金额 （万元） |
| 江西展耀 | 赣江新区群益 | 1,064.85 | 10,542.00 | 373.74 | 3,700.00 |
上述交易价款全部由甲方一以现金方式支付。
（2）江西新菲股权的交易价格
基于具有证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《赣江新区新祺盛企业管理中心（有限合伙）拟股权收购涉及的江西新菲新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2021]第01-824号），江西新菲100%股权截至评估基准日的评估价值为53,568.04万元。根据上述评估价值，经甲方二、乙方协商一致，确定甲方二以现金对价33,500万元受让乙方持有的江西新菲3,387.26万元注册资本；同时以现金15,000万元增资江西新菲，获得新增1,516.68万元注册资本，具体情况如下：
| 转让方 | 受让方及增资方 | 转让注册资本（万元） | 转让对价 （万元） | 增发注册资本 （万元） | 增资金额 （万元） |
| 江西展耀 | 赣江新区新祺盛 | 3,387.26 | 33,500.00 | 1,516.68 | 15,000.00 |
上述交易价款全部由甲方二以现金方式支付。
2、本次交易的具体方案
（1）关于江西卓讯的股权转让及增资
江西卓讯微电子有限公司成立于2021年9月24日，注册资本为1,630.00万元，实际投资16,300.00万元，其中14,670.00万元计入资本公积。各方同意，
甲方一以现金10,542万元向乙方购买所持江西卓讯的1,064.85万元注册资本；同时以现金3,700万元增资江西卓讯，获得江西卓讯新增373.74万元注册资本。股权转让及增资完成后，甲方一持有江西卓讯71.80%的股权，乙方持有江西卓讯28.20%的股权。乙方就上述增资放弃同比例增资权。
本次交易完成后，江西卓讯股权情况变动将如下表所示：
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||||
| 注册资本（万元） | 投资金额（万元） | 出资比例 | 注册资本（万元） | 投资金额（万元） | 出资比例 | |
| 江西展耀 | 1,630.00 | 16,300 | 100% | 565.15 | 5,758.00 | 28.20% |
| 赣江新区 群益 | - | - | - | 1,438.59 | 14,242.00 | 71.80% |
| 合计 | 1,630.00 | 16,300 | 100% | 2,003.74 | 20,000.00 | 100% |
（2）关于江西新菲的股权转让及增资
江西新菲新材料有限公司成立于2021年9月24日，注册资本为5,416.52万元，实际投资54,165.19万元，其中48,748.67万元计入资本公积。各方同意，甲方二以现金33,500万元向乙方购买所持江西新菲的3,387.26万元注册资本；同时以现金15,000万元增资江西新菲，获得江西新菲新增1,516.68万元注册资本。股权转让及增资完成后，甲方二持有江西新菲70.73%的股权，乙方持有江西新菲29.27%的股权。乙方就上述增资放弃同比例增资权。本次交易完成后，江西新菲股权情况变动将如下表所示：
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||||
| 注册资本（万元） | 投资金额（万元） | 出资比例 | 注册资本（万元） | 投资金额（万元） | 出资比例 | |
| 江西展耀 | 5,416.52 | 54,165.19 | 100% | 2,029.26 | 20,665.19 | 29.27% |
| 赣江新区 新祺盛 | - | - | - | 4,903.94 | 48,500.00 | 70.73% |
| 合计 | 5,416.52 | 54,165.19 | 100% | 6,933.20 | 69,165.19 | 100% |
3、交易价款的支付
关于江西卓讯的股权转让及增资款合计14,242万元，关于江西新菲的股权转让及增资款合计48,500万元。
各方协商一致，甲方一应向江西展耀指定银行账户支付江西卓讯的股权转让款，向江西卓讯指定银行账户支付增资款，并应按如下时间节点完成支付：
| 受让方及增资方 | 转让对价（万元） | 增资金额（万元） |
| 赣江新区群益支付交易总金额 | 10,542.00 | 3,700.00 |
| （1）协议生效之日起5个工作日内支付首期款： | 5,550.00 | 1,950.00 |
| （2）协议生效之日起3个月内支付二期款： | 2,580.00 | 905.00 |
| （3）协议生效之日起6个月内支付剩余款项： | 2,412.00 | 845.00 |
甲方二应向江西展耀指定银行账户支付江西新菲的股权转让款，向江西新菲指定银行账户支付增资款，并应按如下时间节点完成支付：
| 受让方及增资方 | 转让对价（万元） | 增资金额（万元） |
| 赣江新区新祺盛支付交易总金额 | 33,500.00 | 15,000.00 |
| （1）协议生效之日起5个工作日内支付首期款： | 17,645.00 | 7,900.20 |
| （2）协议生效之日起3个月内支付二期款： | 8,185.00 | 3,678.40 |
| （3）协议生效之日起6个月内支付剩余款项： | 7,670.00 | 3,421.40 |
4、交割及相关事项
（1）本次交易将于甲方足额支付首笔股权转让款及增资款之日起十（10）个工作日内完成本次交易的工商变更登记手续，并修改标的公司公司章程。自交割日起，甲方一成为江西卓讯的股东，拥有江西卓讯总计71.80%的股权；甲方二成为江西新菲的股东，拥有江西新菲总计70.73%的股权。
（2）过渡期损益：各方一致同意，过渡期内损益全部归属于甲方所有。
5、本协议的生效和终止
本协议自本协议各方加盖公章之日起成立，在本条款项下全部先决条件满足后生效：
（1）欧菲光董事会及股东大会均审议通过本次交易方案；
（2）乙方董事会、股东会均审议通过本次交易方案；
除本协议另有约定外，各方一致书面同意终止或解除本协议时，本协议方可终止或解除。
七、涉及关联交易的其他安排
1、员工安排
乙方将确保在江西卓讯、江西新菲股权交割后的三（3）个月内，江西卓讯、江西新菲经营所需的全部核心团队成员与江西卓讯、江西新菲或其子公司签署符合本次交易的劳动合同、保密协议及竞业禁止协议。在江西卓讯、江西新菲及其子公司实际经营过程中，如发生需要员工安置的事项，由甲方、乙方、丙方协商解决。
2、无形资产
自交割日起12个月内，乙方、丙方将标的公司经营相关的无形资产全部无偿许可标的公司或其合并报表范围内的子公司使用，并在前述期限内签署将前述无形资产转让给标的公司或其合并报表范围的子公司的书面协议。
八、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易有助于公司紧紧围绕“聚焦核心、创新驱动、夯实基础、行稳致远”的发展思路，持续优化公司内部资源配置和业务结构，提升高附加值产品占比，提高公司整体运营效率和盈利水平，促进公司的长远发展，有利于进一步贯彻执行公司《未来五年（2021-2025年）战略规划》。
本次交易主要原因为国际贸易环境变化导致的境外特定客户业务订单终止，有利于公司将相关资产变现，以回笼资金，减少损失。
根据企业会计准则规定，原持有的对被投资单位具有控制的长期股权投资，
因部分处置等原因导致持股比例下降，不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，应改按金融工具确认和计量准则进行会计处理，在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计人当期投资收益。本次交易完成后，江西卓讯、江西新菲将不再纳入公司合并范围。经公司初步测算，本次交易预计对公司2021年利润的影响金额为841.26万元，且将对公司日常经营、未来财务状况和经营成果产生一定的影响，具体数据以公司披露的定期报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会在对交易对方的财务状况进行了解后认为，本次交易对方财务状况和资信较好，具备按协议约定支付本次交易款项的能力且协议中约定了违约责任等相关条款，较为有力地保障了公司和全体股东利益。
九、本次交易履行的决策程序
（一）董事会审议程序
公司于2021年10月13日召开第四届董事会第五十一次（临时）会议，审议通过了《关于出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易的议案》，参与该议案表决的董事8人，审议结果为同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事蔡高校先生对该议案回避了表决。
（二）独立董事意见
独立董事事前认可意见：本次出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易事项遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，本次交易的定价是双方根据所在行业特点和环境，以各自交易目的和经营需要进行共同协商为原则，并参考独立第三方评估机构对标的企业进行评估得出的结果，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意将本议案提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：本次出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易事项的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定，符合公司的长期战略规划，有利于增强公司的核心竞争力。本次交易定价公平、公允、合理，不存在损害公司利益和股东利益的情形。因此，我们一致同意本次出售子公司资产事项，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议程序
2021年10月13日，公司第四届监事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易的议案》。监事会认为：
本次出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，不存在违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的情形。
本次关联交易相关议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
十、风险提示
本次交易在执行过程中，可能会存在法律法规、技术和市场等多方面的不确定性或风险。如合同在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司将根据相关事项后续进展情况，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决；独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，相关决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《欧菲光集团股份有限公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东应回避表决。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，交易定价根据相关资产评估结果经协商确定，定价原则公允。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于欧菲光集团股份有限公司出售子公司股权及放弃同比例增资权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
中国银河证券股份有限公司
2021年10月13日
| 秦敬林 | 陈召军 |