中泰证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股份上市流通的核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“独立财务顾问”）作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“山东路桥”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，对山东路桥本次部分限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
山东路桥于2020年9月18日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向山东铁路发展基金有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2220号），核准公司向山东铁路发展基金有限公司发行200,551,804股股份、向光大金瓯资产管理有限公司发行30,082,770股股份购买相关资产；核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过10亿元。
本次交易中，山东路桥向交易对方山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁发基金”）、光大金瓯资产管理有限公司（以下简称“光大金瓯”）分别发行200,551,804股、30,082,770股股份购买其合计持有的山东省路桥集团有限公司
17.11%股权。山东路桥就该等增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记手续，相关股份登记到账后正式列入上市公司的股东名册。经深交所批准，该等新增股份已于2020年10月19日在深交所上市。
铁发基金、光大金瓯取得的以上股份的锁定期限为12个月，上市流通日期为2021年10月19日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股份形成后，山东路桥的股本变化情况如下：
1、本次交易中，山东路桥以非公开发行股份的方式募集配套资金999,999,995.10元，新增股份数量为206,185,566股，本次发行后山东路桥的总股本增加至1,556,959,203股。
2、募集配套资金股份发行至今，公司股票期权激励计划激励对象行权1,068,800份，行权后，公司总股本增加至1,558,028,003股。自上述行权完成至本公告披露之日，公司总股本未发生变化。
三、申请解除股份限售股东所作出的相关承诺及其履行承诺情况
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 | 承诺时间 | 承诺履行情况 |
| 铁发基金、光大金瓯 | 股份限售承诺 | 交易对方关于股份锁定的承诺： 1.本公司在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让。2.本次交易结束后，本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。3.若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | 2019年12月23日 | 上述股东取得公司向其发行的股份上市时间为2020年10月19日，承诺结束时间为2021年10月18日。截至本核查意见出具日，拟解除限售股份股东严格履行了上述承诺，不存在违反承诺的情形。 |
截至本核查意见出具之日，本次拟解除限售股份股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年10月19日；
2、本次解除限售股份的股东数量为2名，股份数量为230,634,574股，占公司总股本的比例为14.80%；
3、本次解除限售股份的上市流通情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） |
| 1 | 山东铁路发展基金有限公司 | 200,551,804 | 200,551,804 | 200,551,804 |
| 2 | 光大金瓯资产管理有限公司 | 30,082,770 | 30,082,770 | 30,082,770 |
| 合计 | 230,634,574 | 230,634,574 | 230,634,574 | |
本次解除限售股份的上市流通情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、本次解除限售前后公司股本结构变动
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 1,043,810,237 | 67.00% | -230,634,574 | 14.80% | 813,175,663 | 52.19% |
| 二、无限售条件流通股 | 514,217,766 | 33.00% | +230,634,574 | 14.80% | 744,852,340 | 47.81% |
| 三、总股本 | 1,558,028,003 | 100.00% | 0 | 0.00% | 1,558,028,003 | 100.00% |
注：本次解除限售前后公司股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、本次解除限售股份的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等情况说明
截至本核查意见出具日，本次拟解除限售股份股东不存在违规占用公司资金情况，亦不存在公司对上述股东违规担保等损害上市公司利益情形。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，中泰证券认为：公司本次限售股份解除限售的股份数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；截至本核查意见出具日，本次解除限售股东不存在违反其做出的相关承诺的情况；公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孙参政 马睿
中泰证券股份有限公司
2021年10月13日