兴业证券股份有限公司关于广东安居宝数码科技股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东安居宝数码科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2949号）批复，同意广东安居宝数码科技股份有限公司（以下简称“安居宝”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任保荐机构和主承销商，对本次发行过程和认购对象合规性进行了核查，认为本次发行过程及认购对象符合有关法律、法规的规定，具体情况如下：
一、本次发行的整体情况
（一）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.53元/股。
最终发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据市场化竞价情况遵循“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定为5.60元/股，符合发行人股东大会决议及中国证监会相关规定。
（二）发行数量
根据发行人及主承销商2021年9月13日向深交所报送的发行方案确定的发行数量上限计算原则，本次拟发行股份数量不超过18,083,182股（为本次募集资金上限10,000.00万元除以本次发行底价5.53元/股）。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为17,857,142股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（三）发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括具备有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。
本次向特定对象发行股票的对象最终确定为7名，符合公司相关董事会、股东大会决议及相关法规的规定。
（四）限售期
投资者获配股票的限售期为6个月，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。限售期自本次发行新增股份上市首日起开始计算。
（五）募集资金总额
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为99,999,995.20元，扣除不含税的发行费用人民币6,532,733.40元，实际募集资金净额为人民币93,467,261.80元。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
（一）本次发行履行的内部决策过程
2020年4月24日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，逐项表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票
募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。该次董事会决议以及相关文件已于2020年4月27日披露于巨潮资讯网。
2020年5月20日，发行人召开2019年度股东大会，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案，授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。发行人该次股东大会决议等文件已于2020年5月21日刊登于巨潮资讯网。
因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所于2020年6月12日发布了创业板改革并试点注册制相关规章和规范性文件，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司重新对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求进行了认真自查，确认公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的条件。2020年6月22日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，逐项表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。该次董事会决议以及相关文件已于2020年6月23日披露于巨潮资讯网。
2021年5月25日，发行人召开第五届董事会第三次会议，表决通过了《关于延长2020年创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜有效期的议案》与本次向特定对象发行有关的议案。该次董事会决议以及相关文件已于2021年
5月27日披露于巨潮资讯网。2021年6月15日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于延长2020年创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜有效期的议案》与本次向特定对象发行股票相关的议案。发行人该次股东大会决议等文件已于2021年6月15日刊登于巨潮资讯网。
2021年9月9日，发行人召开第五届董事会第八次会议，逐项表决通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》、《关于确定募集资金账户并授权签署三方监管协议的议案》与本次向特定对象发行有关的议案。该次董事会决议以及相关文件已于2021年9月9日披露于巨潮资讯网。
（二）本次发行监管部门的批准过程
2020年9月23日，公司收到《关于广东安居宝数码科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020年11月17日，公司收到中国证监会《关于同意广东安居宝数码科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2949号）（批复日期为2020年11月9日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
三、本次发行的具体情况
（一）本次发行认购邀请书的发送情况
自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单于2021年9月13日向深交所报备后，截至申购报价前，主承销商新增收到6名投资者的认购意向，主承销商经审慎核查后将其加入到认购邀请名单中。自2021年9月17日（T-3日）至申购报价前，在国浩律师（广州）事务所的见证下，本次发行共向119名投资者发送了认购邀请文件。具体包括：发行人前二十大股东14家（不含关联方）、基金公司31家、证券公司21家、保险机构6家、其他机构及自然人47家。
上述认购邀请文件发送范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》相关规定
（二）本次发行申购报价及保证金缴纳情况
经国浩律师（广州）事务所现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2021年9月24日9:00~12:00，保荐机构（主承销商）收到7个认购对象发来的7份申购报价单。
除公募基金无需缴纳保证金，其他投资者均按《认购邀请书》要求提交了《申购报价单》并及时足额缴纳保证金。
本次发行全部申购报价的详细数据如下：
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （元） | 保证金（元） | 是否 关联方 |
| 1 | 瞿小波 | 5.67 | 10,000,000.00 | 2,000,000.00 | 否 |
| 5.61 | 11,000,000.00 | ||||
| 5.55 | 13,000,000.00 | ||||
| 2 | 国泰基金管理有限公司 | 5.60 | 10,000,000.00 | 0.00 | 否 |
| 3 | 吕强 | 5.63 | 30,000,000.00 | 2,000,000.00 | 否 |
| 4 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金 | 5.70 | 10,000,000.00 | 2,000,000.00 | 否 |
| 5.65 | 10,000,000.00 | ||||
| 5.58 | 10,000,000.00 | ||||
| 5 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金 | 5.70 | 10,000,000.00 | 2,000,000.00 | 否 |
| 5.65 | 10,000,000.00 | ||||
| 5.58 | 10,000,000.00 | ||||
| 6 | UBS AG | 6.36 | 10,000,000.00 | 2,000,000.00 | 否 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 5.81 | 14,500,000.00 | 0.00 | 否 |
| 5.68 | 19,500,000.00 | ||||
| 5.58 | 29,500,000.00 |
按照《认购邀请书》的规定，除了证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金以外，其余5个参与认购的认购对象在2021年9月24日12:00前均分别向保荐机构（主承销商）兴业证券指定银行账户足额划付了申购保证金合计200.00
万元，合计收取保证金1,000万元整。
（三）本次发行配售情况
1、发行价格、发行对象及获配情况
根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，本次发行的价格确定为5.60元/股，发行数量确定为17,857,142股。本次发行的投资者具体获配情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量 （股） | 获配金额 （元） |
| 1 | UBS AG | 1,785,714 | 9,999,998.40 |
| 2 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金 | 1,785,714 | 9,999,998.40 |
| 3 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金 | 1,785,714 | 9,999,998.40 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 3,482,142 | 19,499,995.20 |
| 5 | 吕强 | 5,357,142 | 29,999,995.20 |
| 6 | 瞿小波 | 1,964,285 | 10,999,996.00 |
| 7 | 国泰基金管理有限公司 | 1,696,431 | 9,500,013.60 |
| 合计 | 17,857,142 | 99,999,995.20 | |
2、关于本次发行对象的关联关系核查及备案情况核查
本次最终获配的7个发行对象，不存在上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方参与竞价的情形。
经核查，本次最终获配的UBS AG、吕强、瞿小波均以自有资金认购，不存在对外募集行为，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以备案的基金或资产管理计划范围。
本次最终获配的财通基金管理有限公司管理的财通内需增长12个月定期开
放混合型证券投资基金、国泰基金管理有限公司管理的国泰高分红策略股票型养老金产品—招商银行股份有限公司、国泰多策略绝对收益混合型养老金产品—中信银行股份有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。本次最终获配的宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）—宁聚映山红4号私募证券投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司—宁聚开阳9号私募证券投资基金等2个认购对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以备案的基金范围，均已完成在中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案。
本次最终获配的财通基金管理有限公司管理的20个参与认购的产品，均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，均已完成在中国证券投资基金业协会的私募资产管理计划备案。
3、关于发行对象适当性管理的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
按照认购邀请书中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为“专业投资者I”、“专业投资者II”和“专业投资者III”3个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“C1-保守型（最低类别）”、“C1-保守型”、“C2-相对保守型”、“C3-稳健型”、“C4-相对积极型”和“C5-积极型”等六种级别。
本次发行风险等级界定为R3级。专业投资者和普通投资者中“C3-稳健型”
及以上的投资者均可参与。本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的认购对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | UBS AG | 专业投资者 I | 是 |
| 2 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金 | 专业投资者 I | 是 |
| 3 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金 | 专业投资者 I | 是 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者 I | 是 |
| 5 | 吕强 | 专业投资者 Ⅱ | 是 |
| 6 | 瞿小波 | 普通投资者 C5 | 是 |
| 7 | 国泰基金管理有限公司 | 专业投资者 I | 是 |
经核查，上述7个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（五）缴款及验资
2021年9年27日，保荐机构（主承销商）以电子邮件的方式向最终确定的全体发行对象发出了《广东安居宝数码科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购款。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月8日出具的《广东安居宝数码科技股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（信会师报字[2021]第ZC10447号）验证，截止2021年9月30日12时整，保荐机构（主承销商）已收到安居宝本次向特定对象发行股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币99,999,995.20元。
2021年10月8日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除承销费及
保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月9日出具的《广东安居宝数码科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZC10448号）验证，本次发行募集资金总额人民币99,999,995.20元，扣除发行费用人民币6,532,733.40元（不含税），募集资金净额为人民币93,467,261.80元，其中计入股本人民币17,857,142.00元，计入资本公积人民币75,610,119.80元。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
2020年9月23日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于广东安居宝数码科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2020年9月24日披露了相关公告。
2020年11月17日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意广东安居宝数码科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2949号）。发行人于2020年11月17日披露了相关公告。保荐机构将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
（一）关于本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。
本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、深交所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销
业务实施细则》等法律、法规的有关规定。
（二）关于发行对象选择的合规性
本次向特定对象发行股票认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，安居宝遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合安居宝及其全体股东的利益。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于广东安居宝数码科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 林悦 | 朱萍 | |||
| 法定代表人： | ||||
| 杨华辉 |
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
2021年10 月 13 日