广东安居宝数码科技股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
| 保荐机构（主承销商） |
二〇二一年十月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事：
| 张波 | 张频 | 李乐霓 | |||
| 韩文生 | 邓沫 |
全体监事：
| 范文梅 | 万华 | 李志共 |
非董事高级管理人员：
| 黄伟宁 | 吴若顺 | 张瑞斌 | |||
| 张舒茗 | 黄小金 | 高静迟 | |||
| 向阳 | 张富强 |
广东安居宝数码科技股份有限公司
2021年10月13日
目录
目录 ...... 2
释义 ...... 5
第一节 本次发行基本情况 ...... 6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
（一）发行人履行的内部决策程序 ...... 6
（二）监管部门注册过程 ...... 7
（三）募集资金验资情况 ...... 8
（四）股份登记和托管情况 ...... 8
二、本次发行的基本情况 ...... 8
（一）发行股票种类及面值 ...... 8
（二）发行数量 ...... 8
（三）发行对象 ...... 9
（四）发行价格 ...... 9
（五）募集资金和发行费用 ...... 9
（六）限售期 ...... 10
（七）认购邀请书发送情况 ...... 10
（八）本次发行对象的申购报价及获配情况 ...... 11
三、发行对象的基本情况 ...... 14
（一）UBS AG ...... 14
（二）宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（获配产品为宁聚映山红4号私募证券投资基金） ...... 15
（三）浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金 .. 15（四）财通基金管理有限公司 ...... 16
（五）国泰基金管理有限公司 ...... 16
（六）吕强 ...... 16
（七）瞿小波 ...... 17
四、本次发行的相关机构 ...... 17
（一）保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司 ...... 17
（二）发行人律师：国浩律师（广州）事务所 ...... 17
（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 18
（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 18
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 19
一、本次发行前后前十大股东变动情况 ...... 19
（一）本次发行前公司前十大股东情况 ...... 19
（二）本次发行后公司前十大股东情况 ...... 19
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 20
三、本次向特定对象发行股票对本公司的影响 ...... 20
（一）对公司股本结构的影响 ...... 20
（二）对公司资产结构的影响 ...... 21
（四）对公司治理结构的影响 ...... 21
（五）对公司高管人员和科研人员结构的影响 ...... 21
（六）对关联交易和同业竞争的影响 ...... 22第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23
一、关于本次发行定价过程的合规性 ...... 23
二、关于发行对象选择的合规性 ...... 23第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 24
第五节 中介机构声明 ...... 25
保荐机构（主承销商）声明 ...... 25
发行人律师声明 ...... 26
会计师事务所声明 ...... 27
第六节 备查文件 ...... 28
一、备查文件 ...... 28
二、查阅地点 ...... 28
三、查阅时间 ...... 28
四、信息披露网址 ...... 28
释义本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 安居宝、发行人、公司 | 指 | 广东安居宝数码科技股份有限公司 |
| 保荐机构、主承销商、兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 审计机构、会计师、立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师、国浩律师 | 指 | 国浩律师（广州）事务所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 股东大会 | 指 | 广东安居宝数码科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 广东安居宝数码科技股份有限公司董事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国结算深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 安居宝本次拟向不超过35名（含）特定对象发行股票并在创业板上市的行为 |
| 本发行情况报告书、本报告书 | 指 | 广东安居宝数码科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书 |
| 定价基准日 | 指 | 向特定对象发行股票发行期首日，即2021年9月22日 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常交易日 |
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2020年4月24日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，逐项表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。该次董事会决议以及相关文件已于2020年4月27日披露于巨潮资讯网。
2020年5月20日，发行人召开2019年度股东大会，逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案，授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。发行人该次股东大会决议等文件已于2020年5月21日刊登于巨潮资讯网。
因中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所于2020年6月12日发布了创业板改革并试点注册制相关规章和规范性文件，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司重新对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求进行了认真自查，确认公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的创业板上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的条件。2020年6月22日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，逐项表决通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。该次董事会决议以及相关文件已于2020年6月23日披露于巨潮资讯网。
2021年5月25日，发行人召开第五届董事会第三次会议，表决通过了《关于延长2020年创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜有效期的议案》与本次向特定对象发行有关的议案。该次董事会决议以及相关文件已于2021年5月27日披露于巨潮资讯网。2021年6月15日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于延长2020年创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜有效期的议案》与本次向特定对象发行股票相关的议案。发行人该次股东大会决议等文件已于2021年6月15日刊登于巨潮资讯网。
2021年9月9日，发行人召开第五届董事会第八次会议，逐项表决通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》、《关于确定募集资金账户并授权签署三方监管协议的议案》与本次向特定对象发行有关的议案。该次董事会决议以及相关文件已于2021年9月9日披露于巨潮资讯网。
（二）监管部门注册过程
2020年9月23日，公司收到《关于广东安居宝数码科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020年11月17日，公司收到中国证监会《关于同意广东安居宝数码科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2949号）（批复日期为2020年11月9日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金验资情况
本次发行实际发行数量为17,857,142股，发行价格为5.60元/股。截止2021年9月30日12时整，本次发行的7名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）兴业证券指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月8日出具的《广东安居宝数码科技股份有限公司向特定对象发行股票验资报告》（信会师报字[2021]第ZC10447号）验证，截止2021年9月30日12时整，保荐机构（主承销商）已收到安居宝本次向特定对象发行股票的发行对象缴纳的认购资金总额人民币99,999,995.20元。
2021年10月8日，保荐机构（主承销商）已将上述认购款项扣除承销费及保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月9日出具的《广东安居宝数码科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZC10448号）验证，本次发行募集资金总额人民币99,999,995.20元，扣除发行费用人民币6,532,733.40元（不含税），募集资金净额为人民币93,467,261.80元，其中计入股本人民币17,857,142.00元，计入资本公积人民币75,610,119.80元。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管及限售手续将尽快在中国结算深圳分公司办理。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行数量
根据发行人及主承销商2021年9月13日向深交所报送的发行方案确定的发行数量上限计算原则，本次拟发行股份数量不超过18,083,182股（为本次募
集资金上限10,000.00万元除以本次发行底价5.53元/股），且不超过发行前总股本的20%。根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为17,857,142股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（三）发行对象
本次向特定对象发行股票的对象最终确定为7名，包括：UBS AG、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、吕强、瞿小波和国泰基金管理有限公司，符合公司相关董事会、股东大会决议及相关法规的规定。
（四）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于5.53元/股。
最终发行价格由发行人与保荐机构（主承销商）根据市场化竞价情况遵循“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定为5.60元/股，符合发行人股东大会决议、中国证监会及深交所相关规定。
该发行价格相当于发行底价5.53元/股的101.27%；相当于申购报价日（2021年9月24日）前一交易日公司收盘价6.84元/股的81.87%；相当于申购报价日（2021年9月24日）前20个交易日交易均价6.85元/股的81.75%。
（五）募集资金和发行费用
根据发行人及主承销商2021年9月13日向深交所报送的发行方案，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过10,000.00万元。
本次向特定对象发行的募集资金总额为人民币99,999,995.20元，保荐及承销费、律师费、会计师费、股份登记费等发行费用共计人民币6,532,733.40元（不含税），扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为人民币93,467,261.80元。
（六）限售期
特定投资者此次获配股票的限售期为6个月，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。限售期自本次发行新增股份上市首日起开始计算。
（七）认购邀请书发送情况
发行人及主承销商于2021年9月13日向深交所报送《广东安居宝数码科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），并于2021年9月17日向深交所提交了《向特定对象发行股票会后重大事项的承诺函》启动本次发行。
自发行人及主承销商报送《发行方案》后，截至申购报价前，主承销商共收到6名新增投资者的认购意向，主承销商经审慎核查后将其加入到认购邀请名单中。6名新增投资者具体情况如下：
| 序号 | 新增邀请书发送对象 |
| 1 | 浙江龙隐投资管理有限公司 |
| 2 | 沪深投资管理（赣州）有限公司 |
| 3 | UBS AG |
| 4 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 |
| 5 | 吕强 |
| 6 | 瞿小波 |
自2021年9月17日（T-3日）至申购报价前，在国浩律师（广州）事务所的见证下，本次发行共向119名投资者发送了认购邀请文件。具体包括：发行人前20名股东14家（不含关联方）、基金公司31家、证券公司21家、保险公司6家、其他提交认购意向书的机构及自然人47家。
经主承销商及国浩律师核查，上述认购邀请文件发送范围符合《深圳证券
交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》相关规定。
（八）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、申购情况
经国浩律师（广州）事务所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，即2021年9月24日9:00-12:00，保荐机构（主承销商）以传真方式收到7个认购对象发来的7份申购报价单。
其中有效《申购报价单》合计7份，有效认购对象合计7家。发行人和保荐机构（主承销商）据此簿记建档。
全部申购的详细数据如下：
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （元） | 保证金（元） | 是否 关联方 |
| 1 | 瞿小波 | 5.67 | 10,000,000.00 | 2,000,000.00 | 否 |
| 5.61 | 11,000,000.00 | ||||
| 5.55 | 13,000,000.00 | ||||
| 2 | 国泰基金管理有限公司 | 5.60 | 10,000,000.00 | 0.00 | 否 |
| 3 | 吕强 | 5.63 | 30,000,000.00 | 2,000,000.00 | 否 |
| 4 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金 | 5.70 | 10,000,000.00 | 2,000,000.00 | 否 |
| 5.65 | 10,000,000.00 | ||||
| 5.58 | 10,000,000.00 | ||||
| 5 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金 | 5.70 | 10,000,000.00 | 2,000,000.00 | 否 |
| 5.65 | 10,000,000.00 | ||||
| 5.58 | 10,000,000.00 | ||||
| 6 | UBS AG | 6.36 | 10,000,000.00 | 2,000,000.00 | 否 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 5.81 | 14,500,000.00 | 0.00 | 否 |
| 5.68 | 19,500,000.00 | ||||
| 5.58 | 29,500,000.00 |
注：报价合计数为每个认购对象多档报价中申购金额最高的一档加总计算。
按照《认购邀请书》的规定，除了证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金以外，其余5个认购对象在2021年9月24日12:00前均分别向保荐机构
（主承销商）兴业证券指定银行账户足额划付了申购保证金200万元，共计1,000万元整。
2、发行价格、发行对象及最终获配情况
根据《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及配售数量的确定原则，按照“价格优先、金额优先、时间优先”，本次发行的价格确定为5.60元/股，发行数量确定为17,857,142股。本次发行的投资者具体获配情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量 （股） | 获配金额 （元） |
| 1 | UBS AG | 1,785,714 | 9,999,998.40 |
| 2 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金 | 1,785,714 | 9,999,998.40 |
| 3 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金 | 1,785,714 | 9,999,998.40 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 3,482,142 | 19,499,995.20 |
| 5 | 吕强 | 5,357,142 | 29,999,995.20 |
| 6 | 瞿小波 | 1,964,285 | 10,999,996.00 |
| 7 | 国泰基金管理有限公司 | 1,696,431 | 9,500,013.60 |
| 合计 | 17,857,142 | 99,999,995.20 | |
3、发行对象关联关系核查
经核查，本次最终获配的7个发行对象，均不存在“上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方参与竞价”的情形。
4、发行对象私募备案情况核查
经核查，本次最终获配的UBS AG、吕强、瞿小波均以自有资金认购，不存在对外募集行为，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以备案的基金或资产管理计划范围。
本次最终获配的财通基金管理有限公司管理的财通内需增长12个月定期开
放混合型证券投资基金、国泰基金管理有限公司管理的国泰高分红策略股票型养老金产品—招商银行股份有限公司、国泰多策略绝对收益混合型养老金产品—中信银行股份有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。本次最终获配的宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）—宁聚映山红4号私募证券投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司—宁聚开阳9号私募证券投资基金等2个认购对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的应在中国证券投资基金业协会予以备案的基金范围，均已完成在中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案。本次最终获配的财通基金管理有限公司管理的20个参与认购的产品，均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，均已完成在中国证券投资基金业协会的私募资产管理计划备案。
5、认购对象资金来源的核查
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（深证上〔2020〕511号）的要求，保荐机构（主承销商）及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：
本次发行以竞价方式确定的发行对象在本次认购中不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定。
6、发行对象适当性管理核查
按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为“专业投资者I”、“专业投资者II”和“专业投资者III”3个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为“C1-保守型（最低类别）”、“C1-保守型”、“C2-相对保守型”、“C3-稳健型”、“C4-相对积极型”和“C5-积极型”等六种级别。本次发行风险等级界定为R3级。专业投资者和普通投资者中“C3-稳健型”及以上的投资者均可参与。本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的认购对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | UBS AG | 专业投资者 I | 是 |
| 2 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金 | 专业投资者 I | 是 |
| 3 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金 | 专业投资者 I | 是 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者 I | 是 |
| 5 | 吕强 | 专业投资者 Ⅱ | 是 |
| 6 | 瞿小波 | 普通投资者 C5 | 是 |
| 7 | 国泰基金管理有限公司 | 专业投资者 I | 是 |
经核查，上述7个发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
三、发行对象的基本情况
（一）UBS AG
企业类型：合格境外机构投资者
住所：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt1,4051Basel,Switzerland
法定代表人（分支机构负责人）：房东明注册资本：385,840,847瑞士法郎主要经营范围：境内证券投资认购数量：1,785,714股限售期限：6个月
（二）宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）（获配产品为宁聚映山红4号私募证券投资基金）
企业类型：有限合伙企业
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区A1201
执行事务合伙人：浙江宁聚投资管理有限公司（委派代表：唐华琴）
经营范围：资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：1,785,714股
限售期限：6个月
（三）浙江宁聚投资管理有限公司（获配产品为宁聚开阳9号私募证券投资基金）
企业类型：有限责任公司
住所：浙江省宁波市鄞州市首南西路88、76号B幢1层301室
法定代表人：葛鹏
经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量：1,785,714股
限售期限：6个月
（四）财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司住所：上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人：夏理芬经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本：人民币20000.0000万元整认购数量：3,482,142股限售期限：6个月
（五）国泰基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室法定代表人：邱军经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注册资本：11,000万元人民币认购数量：1,696,431股限售期限：6个月
（六）吕强
住所：上海市浦东新区认购数量：5,357,142股
限售期限：6个月
（七）瞿小波
住所：浙江省杭州市萧山区认购数量：1,964,285股限售期限：6个月
截至本报告书出具日，发行对象及其关联方与发行人不存在未来交易安排。
对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
法定代表人：杨华辉
保荐代表人：林悦、朱萍
项目协办人：
联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦10楼
联系电话：021-20370877
传真号码：021-20370631
（二）发行人律师：国浩律师（广州）事务所
负责人：程秉
经办律师：程秉、钟成龙
联系地址：广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦38楼
联系电话：020-38799345传真号码：020-38799345-200
（三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨志国经办注册会计师：黄春燕、阮章宏联系地址：广州市天河区林和西路9号耀中广场B座11楼联系电话：020-38396233传真号码：020-38396216
（四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：杨志国经办注册会计师：黄春燕、阮章宏联系地址：广州市天河区林和西路9号耀中广场B座11楼联系电话：020-38396233传真号码：020-38396216
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十大股东变动情况
（一）本次发行前公司前十大股东情况
截至2021年9月17日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 证券账户名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持有有限售条件股份数量 （股） |
| 1 | 张波 | 167,777,419 | 30.88 | 148,333,064 |
| 2 | 张频 | 132,091,832 | 24.31 | 102,935,874 |
| 3 | 上海牧鑫资产管理有限公司－牧鑫鼎硕1号私募证券投资基金 | 30,000,000 | 5.52 | - |
| 4 | 李乐霓 | 5,134,442 | 0.94 | 3,850,831 |
| 5 | 丁凤梅 | 1,838,900 | 0.34 | - |
| 6 | 张瑞斌 | 1,656,645 | 0.30 | 1,242,484 |
| 7 | 姜国文 | 1,500,500 | 0.28 | - |
| 8 | 许岳城 | 1,070,000 | 0.20 | - |
| 9 | 彭萍 | 839,400 | 0.15 | - |
| 10 | 张浙丽 | 797,900 | 0.15 | - |
| 合计 | 342,707,038 | 63.07 | 256,362,253 | |
（二）本次发行后公司前十大股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次向特定对象发行新增股份完成股份登记后，公司前10名股东及其持股情况如下（最终发行后公司前十大股东以中国结算深圳分公司的登记结果为准）：
| 序号 | 证券账户名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持有有限售条件股份数量 （股） |
| 1 | 张波 | 167,777,419 | 29.89 | 148,333,064 |
| 2 | 张频 | 132,091,832 | 23.54 | 102,935,874 |
| 序号 | 证券账户名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持有有限售条件股份数量 （股） |
| 3 | 上海牧鑫资产管理有限公司－牧鑫鼎硕1号私募证券投资基金 | 30,000,000 | 5.35 | - |
| 4 | 吕强 | 5,357,142 | 0.95 | 5,357,142 |
| 5 | 李乐霓 | 5,134,442 | 0.91 | 3,850,831 |
| 6 | 瞿小波 | 1,964,285 | 0.35 | 1,964,285 |
| 7 | 丁凤梅 | 1,838,900 | 0.33 | - |
| 8 | UBS AG | 1,785,714 | 0.32 | 1,785,714 |
| 9 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金 | 1,785,714 | 0.32 | 1,785,714 |
| 10 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金 | 1,785,714 | 0.32 | 1,785,714 |
| 合计 | 349,521,162 | 62.28 | 267,798,338 | |
注：UBS AG、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红4号私募证券投资基金和浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金持有公司股票数量相同，均为1,785,714股，并列为公司第8大股东。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次向特定对象发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行后将增加17,857,142股有限售条件股份，具体股份变动情况如下：
| 类型 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量 （股） | 持股比例 | 股份数量 （股） | 持股比例 | |
| 有限售条件股份 | 257,503,359 | 47.39% | 275,360,501 | 49.06% |
| 无限售条件股份 | 285,867,243 | 52.61% | 285,867,243 | 50.94% |
| 合计 | 543,370,602 | 100.00% | 561,227,744 | 100.00% |
注：以截至2021年9月28日的股本结构表与本次发行新增股份登记完成后模拟计算。本次向特定对象发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司净资产将增加，公司的资本结构得到优化，公司的资产负债率及财务成本降低，公司的抗财务风险能力提升。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司深化和拓展公司的现有主业，保持并扩大公司在相关领域的竞争优势，为公司业绩增长带来持续动力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，亦不涉及对公司现有业务及资产的整合。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求规范运作，建立了较完善的公司治理制度。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，对公司治理不会有实质的影响；机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司高管人员和科研人员结构的影响
截至本报告书公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受实际控制人及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，本次发行不会增加公司与实际控制人及其关联方之间的关联交易，亦不会因本次发行产生同业竞争。
第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行股票发行过程和
发行对象合规性的结论意见保荐机构（主承销商）兴业证券全程参与了安居宝本次向特定对象发行股票工作，并对本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
一、关于本次发行定价过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求。本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》、中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和深交所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规的有关规定。
二、关于发行对象选择的合规性
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程
和发行对象合规性的结论意见国浩律师认为：
本所律师认为，发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律障碍。发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正。本次发行涉及的《认购邀请书》及《申购报价单》、公司与发行对象签署的《股份认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
第五节 中介机构声明保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：_____________
保荐代表人：_____________ _____________
林 悦 朱 萍
法定代表人（或授权代表）：_____________
杨华辉
兴业证券股份有限公司
2021年10月13日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：___________ ___________
钟成龙 程秉
律师事务所负责人：___________
程秉
国浩律师（广州）事务所
2021年10月13日
会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：___________ ___________黄春燕 阮章宏
会计师事务所负责人：___________杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年10月13日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、兴业证券股份有限公司关于本次发行的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
2、国浩律师（广州）事务所出具的法律意见书和律师工作报告。
二、查阅地点
广东安居宝数码科技股份有限公司
地址：广东省广州市开发区科学城起云路6号安居宝科技园
兴业证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦10楼
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00
四、信息披露网址
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn//）。
（本页无正文，为《广东安居宝数码科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
广东安居宝数码科技股份有限公司
2021年10月13日