振德医疗用品股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议材料
2021年10月21日
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振德医疗用品股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议材料目录
一、2021年第三次临时股东大会会议议程
二、2021年第三次临时股东大会会议须知
三、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的提案》
四、《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的提案》（逐项表决）
五、《关于公司<2021年度非公开发行A股股票预案>的提案》
六、《关于公司<2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的提案》
七、《关于公司前次募集资金使用情况报告的提案》
八、《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的提案》
九、《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的提案》
十、《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的提案》
十一、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事项的提案》
十二、《关于公司<未来三年股东回报规划（2021-2023年）>的提案》
十三、《关于提请公司股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持股份的提案》
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振德医疗用品股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议议程
一、现场会议时间及地点
1、时间：2021年10月21日（星期四）下午14点00分。
2、地点：浙江省绍兴市越城区皋埠街道香积路55号振德医疗用品股份有限公司会议室。
二、网络投票系统及起止时间
1、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2、网络投票起止时间：自2021年10月21日至2021年10月21日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
四、会议出席对象
1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| A股 | 603301 | 振德医疗 | 2021/10/14 |
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3、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于公司符合非公开发行A股股票条件的提案》 | √ |
| 2.00 | 《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的提案》 | √ |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | √ |
| 2.02 | 发行方式和发行时间 | √ |
| 2.03 | 发行对象及认购方式 | √ |
| 2.04 | 定价基准日、发行价格和定价方式 | √ |
| 2.05 | 发行数量 | √ |
| 2.06 | 限售期 | √ |
| 2.07 | 上市地点 | √ |
| 2.08 | 本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排 | √ |
| 2.09 | 募集资金数量和用途 | √ |
| 2.10 | 决议有效期 | √ |
| 3 | 《关于公司<2021年度非公开发行A股股票预案>的提案》 | √ |
| 4 | 《关于公司<2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的提案》 | √ |
| 5 | 《关于公司前次募集资金使用情况报告的提案》 | √ |
| 6 | 《关于公司2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的提案》 | √ |
| 7 | 《关于公司与认购对象签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的提案》 | √ |
| 8 | 《关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的提案》 | √ |
| 9 | 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事项的提案》 | √ |
| 10 | 《关于公司<未来三年股东回报规划（2021-2023年）>的提案》 | √ |
| 11 | 《关于提请公司股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持股份的提案》 | √ |
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6、股东大会（现场）就上述议案进行投票表决。
7、统计现场投票表决结果。
8、现场会议暂时休会，将现场投票表决结果传送至上海证券交易所，等待网络投票结果。
9、宣读股东大会表决结果。
10、宣读股东大会决议。
11、律师就本次股东大会作见证词。
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振德医疗用品股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议须知
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《振德医疗用品股份有限公司章程》等有关规定，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、董事会应以维护股东合法权益、确保大会正常进行、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、请出席会议的股东及股东代理人在会议召开前十五分钟到达会场，按规定出示相关证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
三、会议正式开始后，迟到股东人数、股权不计入表决数。特殊情况，听从见证律师意见。
四、会议期间请关闭手机，不得录音录像，以保持会场正常秩序。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
并履行法定义务和遵守规则。股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。
六、本次会议采取现场投票与网络投票结合的表决方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
七、现场投票采用书面表决方式，请股东按表决票要求填写审议意见。
八、会议表决计票工作由会议推选的股东代表担任；监票工作由监事和见证律师担任；表决结果由主持人宣布。
九、对违反本须知的行为，会议工作人员可以及时制止，以保证会议正常进行，保障全体股东合法权益。
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提案一：
振德医疗用品股份有限公司关于公司符合非公开发行A股股票条件的提案
各位股东：
本提案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
振德医疗用品股份有限公司拟向特定对象非公开发行股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，并结合公司实际情况逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。
以上提案，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司
2021年10月21日
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提案二：
振德医疗用品股份有限公司关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的提案
各位股东：
本提案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。公司本次拟非公开发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制定了非公开发行A股股票方案，现将方案逐条提请审议。
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行的核准批文有效期内选择适当时机向特定对象非公开发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德控股有限公司（以下简称“浙江振德”）、许昌振德园林绿化工程有限公司（以下简称“振德园林”），其中，鲁建国的认购金额不超过10,000.00万元，且认购数量不超过本次非公开发行股份的3,924,646股，浙江振德的认购金额不超过60,000.00万元，且认购数量不超过本次非公开发行股份的23,547,880股，振德园林的认购金额不超过30,000.00万元，且认购数量不超过本次非公开发行股份的11,773,940股；所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
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4、定价基准日、发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十一次会议决议公告日，发行股票价格为25.48元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
5、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过39,246,466股，不超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
6、限售期
鲁建国及其控制的浙江振德和振德园林通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本
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公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，该等股份的解锁及减持将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、上市地点
本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市交易。
8、本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
9、募集资金数量和用途
本次发行预计募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
10、决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月内。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。
以上提案，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司
2021年10月21日
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提案三：
振德医疗用品股份有限公司关于公司《2021年度非公开发行A股股票预案》的提案
各位股东：
本提案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，并结合公司的具体情况，公司编制了《振德医疗用品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司2021年9月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《振德医疗用品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
以上提案，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司
2021年10月21日
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提案四：
振德医疗用品股份有限公司关于公司《2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可
行性分析报告》的提案
各位股东：
本提案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
为提升公司核心竞争力，增强公司综合实力，振德医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票募集资金。本次发行预计募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析论证，并编制了《振德医疗用品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司2021年9月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《振德医疗用品股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
以上提案，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司
2021年10月21日
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提案五：
振德医疗用品股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的提案
各位股东：
本提案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司对前次募集资金使用情况进行审核并编制了《振德医疗用品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司2021年9月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《振德医疗用品股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
以上提案，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司
2021年10月21日
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提案六：
振德医疗用品股份有限公司关于公司2021年度非公开发行A股股票
涉及关联交易的提案
各位股东：
本提案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
公司本次拟非公开发行不超过39,246,466股股票，本次非公开发行股票认购对象为公司实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德控股有限公司（以下简称“浙江振德”）、许昌振德园林绿化工程有限公司（以下简称“振德园林”），其中浙江振德系公司控股股东，振德园林系浙江振德的全资子公司，故此次发行构成关联交易。本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。具体内容详见公司2021年9月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《振德医疗用品股份有限公司关于2021年度非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：
2021-073）。
以上提案，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司
2021年10月21日
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提案七：
振德医疗用品股份有限公司关于公司与认购对象签署《附条件生效的非公开发行股票认
购协议》的提案
各位股东：
本提案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。公司实际控制人之一鲁建国、浙江振德控股有限公司和许昌振德园林绿化工程有限公司拟认购公司本次非公开发行A股股票，同意公司与公司实际控制人之一鲁建国、浙江振德控股有限公司和许昌振德园林绿化工程有限公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》，具体内容详见公司2021年9月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《振德医疗用品股份有限公司关于与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：
2021-074）。
以上提案，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司
2021年10月21日
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提案八：
振德医疗用品股份有限公司关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的
影响及其填补回报措施和相关主体承诺的提案
各位股东：
本提案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
公司拟非公开发行A股股票，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关承诺详见公司2021年9月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《振德医疗用品股份有限公司关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及其填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：
2021-075）。
以上提案，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司
2021年10月21日
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提案九：
振德医疗用品股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公
开发行A股股票相关事项的提案
各位股东：
本提案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。为保证公司本次非公开发行A股股票工作高效、有序推进和顺利实施，董事会同意并拟提请股东大会授权董事会（或董事会授权的人士）全权办理与本次非公开发行 A 股股票相关事项，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在发行前明确具体的发行条款，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象、认购比例、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
2、授权董事会在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、证券监管部门的要求、监管政策及市场条件发生变化情况下，对本次发行的具体方案（包括但不限于本次发行的股票数量、发行价格、发行对象、募集资金项目的具体安排等）进行相应调整，但根据法律法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外；
3、授权董事会聘请本次发行的中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金使用过程中的重大合同、公告、承诺等；
4、授权董事会办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规、规范性文件及证券监管部门的要求制作、修改、报送、
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补充递交本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；
5、授权董事会指定或设立本次发行的募集资金专项账户，并由董事会授权人员具体办理募集资金专项账户的开立、三方监管协议的签署等具体事宜；
6、授权董事会根据发行结果，办理本次发行股票在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市事宜；
7、授权董事会根据发行结果，变更公司总股本、修订《公司章程》相应条款、办理工商变更登记手续并公告；
8、根据证券监管部门的要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金投资项目的具体安排进行调整；
9、在法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
10、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票及上市的相关一切事宜，并同时生效。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成日。
以上提案，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司
2021年10月21日
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提案十：
振德医疗用品股份有限公司关于公司《未来三年股东回报规划（2021-2023年）》
的提案
各位股东：
本提案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》等相关文件规定，结合公司的实际情况，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《振德医疗用品股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023年）》，具体内容详见公司2021年9月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《振德医疗用品股份有限公司关于<未来三年股东回报规划（2021-2023年）>的公告》（公告编号：2021-076）。以上提案，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司
2021年10月21日
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提案十一：
振德医疗用品股份有限公司关于提请公司股东大会批准实际控制人及其一致行动人免
于以要约方式增持股份的提案
各位股东：
本提案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。
本次发行前，公司实际控制人为鲁建国、沈振芳，控股股东为浙江振德。鲁建国通过浙江振德间接控制公司48.06%的股权，沈振芳直接持有公司4.10%的股权。鲁建国、沈振芳直接持有和通过浙江振德间接控制公司合计52.16%的股份，超过50%。
本次发行完成后，若发行对象认购数量按发行数量上限测算，预计鲁建国、沈振芳直接持有和通过浙江振德、振德园林间接控制公司合计59.20%的股份，其中，鲁建国直接持有公司1.47%股份，浙江振德直接持有公司49.82%股份，振德园林直接持有公司4.42%股份。
因此，作为本次发行对象的实际控制人之一的鲁建国及其控制的浙江振德、振德园林符合《上市公司收购管理办法》免于以要约收购方式增持股份的相关规定。
以上提案，请各位股东审议。
振德医疗用品股份有限公司
2021年10月21日