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关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
审核中心意见落实函之回复深圳证券交易所上市审核中心：
贵中心出具的《关于浙江涛涛车业股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕011117号）（以下简称“落实函”）已收悉。浙江涛涛车业股份有限公司（以下简称“涛涛车业”、“公司”或“发行人”）与浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩”或“发行人律师”）、天健会计师事务所（以下简称“天健”或“发行人会计师”）等相关方对落实函所列问题进行逐一核实并制作完成落实函回复，现回复如下，请予以审核。如无特殊说明，本回复使用的简称与《浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的释义相同。
| 黑体（加粗） | 审核问询函所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对审核问询函所列问题的回复 |
| 宋体（加粗） | 对审核问询函回复中涉及问题的标题部分 |
| 楷体（加粗） | 本次回复对招股说明书的补充和修改 |
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目 录
问题一、关于曹跃进、涛涛集团法院执行情况及进展。 ...... 3
问题二、关于专利诉讼。 ...... 7
问题三、关于营业收入。 ...... 20
问题四、关于销售模式及客户。 ...... 25
问题五、关于关联方代理进出口。 ...... 63
问题六、关于审计截止日后财务信息。 ...... 70
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问题一、关于曹跃进、涛涛集团法院执行情况及进展。根据审核问询回复，截至招股说明书签署日，涛涛集团、曹跃进未在法院的失信被执行人名单中。但公开信息显示，涛涛集团、曹跃进均存在多起被执行案件，为最高人民法院所公示的失信公司、失信人。请发行人说明发行人回复内容与公开信息不一致的原因，目前涛涛集团、曹跃进所涉及被执行案件情况，是否涉及涛涛车业，相关风险是否已完整披露。请保荐人、发行人律师发表明确意见。问题答复：
【发行人的说明】
一、请发行人说明发行人回复内容与公开信息不一致的原因，目前涛涛集团、曹跃进所涉及被执行案件情况，是否涉及涛涛车业，相关风险是否已完整披露
（一）请发行人说明发行人回复内容与公开信息不一致的原因
1、发行人回复内容
发行人在《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》之“问题九、关于资金来源及涛涛集团债务情况。”之“二、补充披露涛涛集团目前债务到期及违约情况，涛涛集团及曹跃进是否仍在法院的被执行人名单中，涛涛集团、曹跃进的债务情况可能对发行人产生的影响”之“（二）涛涛集团及曹跃进未在法院的被执行人名单中”中回复如下：
“经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）后确认，截至本招股说明书签署日，涛涛集团、曹跃进未在法院的失信被执行人名单中。”
2、公开途径的信息查询
涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉曾为浙江一胜特工模具股份有限公司、浙江大华电动工具有限公司、缙云县新航金属制品有限公司、浙江新瑞薄板有限公司、永康君威工具有限公司、浙江佰奥工贸有限公司共计6家企业提供担保，担保贷款本金合计30,549.63万元，共计涉及12家银行，因前述企业未能如期偿还债务，致使涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉需要承担担保责任。该等担保责任的承担对涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉的现金流造成巨大压力，
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由于涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉无法在短时间内迅速筹集足够资金承担前述担保责任，致使涛涛集团、曹跃进曾被列入失信被执行人名单，涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉通过不断筹集资金解决前述担保问题，相关债权人也根据担保解决情况相应申请撤销了涛涛集团、曹跃进的失信被执行人状态。截至本回复出具日，涛涛集团及其子公司、曹跃进、马文辉已通过多种方式承担相应担保责任。
经查询“天眼查”（https://www.tianyancha.com/）、“企查查”（https://www.qcc.com/）、“威科先行·法律信息库”（https://law.wkinfo.com.cn/）等第三方网站，涛涛集团、曹跃进确实曾被列入失信被执行人名单、限制消费人员名单，具体涉及执行案件及其解决情况如下：
| 序号 | 立案日期 | 案号 | 执行依据文号 | 执行法院 | 失信行为 | 解决情况 |
| 1 | 2019年8月7日 | （2019）浙0702执4633号 | （2018）浙0702民初4390号 | 金华市婺城区人民法院 | 有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务 | 已解决，涛涛集团、曹跃进已被移除失信被执行人名单、限制消费人员名单 |
| 2 | 2017年8月4日 | （2017）浙0702执4200号 | （2017）浙0702民初5948号 | 金华市婺城区人民法院 | 有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务 | 已终本执行注，涛涛集团、曹跃进正在与债权人积极协商还款安排，不在失信被执行人名单中 |
| 3 | 2017年2月8日 | （2017）浙0702执673号 | （2016）浙0702民初9827号 | 金华市婺城区人民法院 | 有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务 | 已解决，涛涛集团已被移除失信被执行人名单 |
| 4 | 2016年10月27日 | （2016）浙0784执4486号 | （2016）浙0784民初1769号 | 永康市人民法院 | 其他有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务 | 已解决，涛涛集团已被移除失信被执行人名单 |
| 5 | 2015年9月17日 | （2015）金永执民字第4960号 | （2014）金永商初字第1059号 | 永康市人民法院 | 有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务,违反财产报告制度 | 已解决，涛涛集团已被移除失信被执行人名单 |
| 6 | 2015年7月9日 | （2015）金永执民字第03937号 | （2015）金永商初字第00641号 | 永康市人民法院 | 有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务 | 已解决，曹跃进已被移除失信被执行人名单 |
| 7 | 2020年3月5日 | （2020）浙07执90号 | （2019）金裁经字第200号 | 金华市中级人民法院 | 未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务 | 已解决，曹跃进已被移除限制消费人员名单 |
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人员名单，但涛涛集团、曹跃进均已通过不同途径解决前述导致其被列入失信被执行人名单、限制消费人员名单的情形或相关执行案件已终本执行，且上述案件未涉及到发行人，不会对发行人产生不利影响。截至本回复出具日，涛涛集团、曹跃进未被列入失信被执行人名单、限制消费人员名单。
就涛涛集团、曹跃进对佰奥工贸向民生银行金华分行借款作出的担保事项（案号：（2017）浙0702执4200号），发行人已在招股说明书 “第四节 风险因素”之“ 八、（三）涛涛集团债务风险”作出了补充披露，具体内容如下：
“……与涛涛集团对佰奥工贸向民生银行金华分行借款作出的担保事项相关的案件（案号：（2017）浙0702执4200号），目前处于终本执行状态。终本执行系人民法院在满足一定条件的情形下裁定终结本次执行程序，终结本次执行程序裁定书送达申请执行人后，执行案件可以作结案处理，终结本次执行程序后，在满足一定条件时可以恢复执行，因此，该执行案件存在被恢复执行的可能。”
3、发行人回复内容与公开信息不一致的原因
发行人的回复内容系根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）及中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等官方网站所公示的截至反馈意见出具日的最新信息；“天眼查”（https://www.tianyancha.com/）及“企查查”（https://www.qcc.com/）等第三方商业网站显示的公开信息“涛涛集团、曹跃进为最高人民法院所公示的失信公司、失信人”系历史信息，不符合目前的实际情况。截至本回复出具日，第三方商业网站公开信息显示的关于涛涛集团、曹跃进是否被列入失信被执行人名单的最新状态（非历史信息）与发行人回复内容一致，并无矛盾之处。
（二）目前涛涛集团、曹跃进所涉及被执行案件情况，是否涉及涛涛车业，相关风险是否已完整披露
根据涛涛集团、曹跃进的书面确认文件并经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、“天眼查”（https://www.tianyancha.com/）、“企查查”（https://www.qcc.com/）、“威科先行·法律信息库”（https://law.wkinfo.com.cn/）。截至本回复出具日，不存在以涛涛集团、曹跃进为被执行人的正在被执行的案件。
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涛涛集团、曹跃进存在作为被执行人且未完全解决但已终本执行的执行案件，具体情况如下：
| 序号 | 立案 日期 | 案号 | 执行依据文号 | 执行法院 | 申请 执行人 | 被执行人 | 执行 标的 |
| 1 | 2017年8月4日 | （2017）浙0702执4200号 | （2017）浙0702民初5948号 | 金华市婺城区人民法院 | 中国民生银行股份有限公司金华分行 | 浙江佰奥工贸有限公司、涛涛集团有限公司、金华市金磐开发区铭鸳服饰有限公司、曹跃进、张釜玮、张永明、曹鸳鸯、黄金英、吕高亮 | 本金1,434.75万元及利息 |
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完整披露。
问题二、关于专利诉讼。根据申报材料和审核问询回复：
（1）2018年1月20日发行人与杭州骑客智能科技有限公司（以下简称“杭州骑客”）签订《专利实施许可合同》，根据合同约定，杭州骑客授权发行人使用其拥有的平衡车155及802等相关专利，授权有效期为2018年1月1日至2018年12月31日，专利授权使用费用按照3美元/辆计算。2019至今，杭州骑客多次向法院提起诉讼，以GOLABS为被告，诉称GOLABS的平衡车产品分别侵犯了杭州骑客的155专利、802专利、D723专利、036专利、107专利和788专利。
（2）根据美国法律法规的规定，GOLABS因专利侵权诉讼可能承担的最大赔偿金额为1,286,451美元（不包含788专利诉讼所涉及的EDGE、GLIDE、SRXMini等三个型号的平衡车），折合人民币8,873,167.13元。
请发行人说明：
（1）发行人2018年与杭州骑客签订《专利实施许可合同》所涉及的具体专利、授权金额，发行人是否已全额支付，2018年后不再向杭州骑客购买专利授权的原因，发行人向杭州骑客购买专利授权并在目前所涉及诉讼中认定杭州骑客专利无效的合理性，发行人销售产品是否存在侵害杭州骑客专利权的情形，相关诉讼进展。
（2）GOLABS因专利侵权诉讼可能承担的赔偿金额是否已包含全部涉诉的车型，不包含788专利诉讼所涉及的平衡车型的原因，788专利诉讼可能产生的赔偿金额。
（3）发行人目前海外诉讼的最新进展。
（4）是否存在其他诉讼、仲裁情况及对发行人的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
问题答复：
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【发行人的说明】
一、发行人2018年与杭州骑客签订《专利实施许可合同》所涉及的具体专利、授权金额，发行人是否已全额支付，2018年后不再向杭州骑客购买专利授权的原因，发行人向杭州骑客购买专利授权并在目前所涉及诉讼中认定杭州骑客专利无效的合理性，发行人销售产品是否存在侵害杭州骑客专利权的情形，相关诉讼进展
（一）发行人与杭州骑客签订《专利实施许可合同》及其补充协议的背景、后续诉讼及双方和解情况
为规范平衡车市场，促进行业健康有序发展，2017年经发行人引荐给当地主管部门，杭州骑客在发行人所在地投资建设“丽缙骑客产业园”，同时发行人亦计划入驻该产业园，以便双方更好地开展合作。发行人入驻产业园区，需与杭州骑客签订《专利实施许可合同》。经过友好协商，2018年初，发行人与杭州骑客签订了《专利实施许可合同》及补充协议，有效期为2018年1月1日至12月31日。杭州骑客在电动平衡车领域拥有较多专利且针对未购买其专利授权的电动平衡车生产厂商提起过较多专利侵权诉讼，发行人签署该协议，可有效避免因诉讼分散精力，以便将主要精力更好地聚焦于生产经营。
虽然发行人与杭州骑客签订了《专利实施许可合同》及其补充协议并缴纳了相关费用，但自2018年10月起，杭州骑客、UNICORN无故持续地向亚马逊网站投诉，声称发行人美国孙公司GOLABS的部分平衡车产品侵犯了其专利权，导致GOLABS的相关产品在亚马逊平台反复下架和上架，严重影响了GOLABS平衡车产品在亚马逊网站的销售。为维护自身权益，2019年3月15日，GOLABS向法院提起了诉讼，起诉杭州骑客、UNICORN，请求法院判决被告赔偿所受到的直接或间接损失等。2019年3月26日，杭州骑客亦向法院诉讼GOLABS，诉称GOLABS的部分平衡车产品侵犯了杭州骑客的专利，从而引起了双方的专利诉讼案件。前述纠纷的发生也影响了发行人继续与杭州骑客合作的意愿。
为应对前述诉讼，发行人投入诉讼费用较多，且诉讼持续至今已两年多，无论资金成本和时间成本均较高，且长期诉讼分散了双方部分精力，一定程度上影响业务发展。因此，双方出于经济效益的考虑，决定协商解决前述问题。经友好协商后，2021年8月27日，发行人与杭州骑客及其子公司浙江骑客签署《战略
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合作协议》，双方全面达成和解，只要双方按照协议履行，双方不再提起任何相关事项诉讼活动。《战略合作协议》的主要内容如下：
| 协议各方 | 甲方：杭州骑客智能科技有限公司、浙江骑客机器人科技有限公司 | |
| 乙方：浙江涛涛车业股份有限公司 | ||
| 主要条款 | 全面和解 | 1、甲方及其关联方、代理商、被授权方（包括但不限于Unicorn Global Inc.、ShenZhen Uni-Sun Electronic Co.,Ltd.）撤回中国境内及境外的全部以乙方及其关联方为被告的诉讼。同时，乙方及其关联方撤回其在美国全部对甲方及其关联方、代理商、被授权方提起的诉讼。针对双方在美国正在进行的诉讼，双方一致同意选择不可补正地撤销诉讼（DISMISSAL WITH PREJUDICE），即双方不得重新提起基于原同等事由的相关诉讼。 2、协议签署后，双方及其关联方、代理商、被授权方应全面配合尽快办理撤诉事项，争取相关撤诉事项在1个月内完成。 3、甲方及其关联方、代理商、被授权方（包括但不限于Unicorn Global Inc.、ShenZhen Uni-Sun Electronic Co.,Ltd.）撤回对乙方及其关联方在电商、商超等销售渠道提起的全部申诉。 4、甲方撤回对乙方及其关联方在中国及其他国家、地区海关的提告、扣押，放行乙方全部产品。 5、协议签订即代表双方全面达成和解，只要双方按照协议履行，双方不再提起任何相关事项诉讼活动。 |
| 专利许可 | 甲方允许乙方及其协议签订时的子孙公司以普通实施许可的方式使用其全球范围内申请成功的专利及相关技术，该授权仅限于乙方及其协议签订时的子孙公司生产、制造及销售、许诺销售，其中销售、许诺销售的产品仅限于乙方及其协议签订时的子孙公司生产、制造的产品，不包括从第三方取得的产品，授权期限为长期。此外，乙方及其子孙公司不得进行分许可。 | |
| 友好条款 | 1、双方应遵循“互惠互利、平等诚信”原则，相互支持，相互信任，互惠共赢。在市场上不得采用低价恶意竞争，做到同质同价，共同维护短途代步交通工具行业的市场秩序。 2、针对双方既往纠纷和争议，在协议达成后，双方应相互谅解，互不追究责任，并采取措施避免潜在争议和纠纷的发生。 3、为实现合作共赢、共同发展，甲、乙双方承诺如下： 3.1一方不得向包括但不限于电商、商超等销售渠道提起关于另一方知识产权侵权的申诉； 3.2一方不得向法院、仲裁机构提起关于另一方知识产权侵权的诉讼、仲裁； 3.3一方不得向海关申请扣押另一方出口或进口产品； 3.4一方不得向展会申请撤出、销毁或封存另一方的展品、宣传材料； 3.5一方不得向知识产权管理部门或法院提起宣告另一方专利无效的申请； 3.6一方不得向既有客户或潜在客户诋毁、中伤另一方产品及商业形象； 3.7一方不得实施其他恶意损害另一方利益的情形。 | |
| 合作期限 | 协议期限为长期，协议生效之日开始计算，自甲方及其关联方不再享有协议项下专利权或乙方及其子孙公司不再生产、销售协议项下产品（平衡车）之日（两者以孰早为准）起自动终止。 | |
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| 权利保留 | 1、自协议生效之日起，甲方如通过独占许可、排他许可或普通许可方式式授权第三方使用、维护或推广甲方知识产权的，甲方应确保该第三方遵守协议第三条之约定。 2、甲方理解并同意乙方签署协议系基于乙方考虑甲方在平衡车领域拥有较多专利，为避免双方发生纠纷，同时共同维护市场秩序，乙方签署协议及支付专利使用费并不表明乙方生产经营一定使用甲方专利技术，也并不表明协议解除或终止即意味乙方侵犯甲方专利权。 |
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 申请国家/地区 |
| 1 | 电动平衡车 | US 9,376,155 B2 | 美国 |
| 2 | 电动平衡车 | US 9,452,802 B2 | 美国 |
| 3 | 电动平衡车 | GB2529565 | 英国 |
| 4 | 电动平衡车 | CA2903571 | 加拿大 |
| 5 | 电动平衡车 | DE202014010564 | 德国 |
| 6 | 电动平衡车 | RU2015154396 | 俄罗斯 |
| 7 | 电动平衡车 | TW104209443 | 台湾 |
| 8 | 电动平衡车 | HK1209264 | 香港 |
| 9 | 电动平衡车 | JP6031623B | 日本 |
| 10 | 电动平衡车 | JP6209663B | 日本 |
| 11 | 电动平衡车 | AU2014397250 | 澳大利亚 |
| 12 | 人机互动运动装置 | 004045912-0001 | 欧盟 |
| 13 | 人机互动运动装置 | 004045912-0002 | 欧盟 |
| 14 | 两轮平衡车（III） | AU201611267 | 澳大利亚 |
| 15 | 两轮平衡车（III） | CA167174 | 加拿大 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 申请国家/地区 |
| 16 | 两轮平衡车（III） | USD785115S | 美国 |
| 17 | 两轮平衡车（III） | JP1559128S | 日本 |
| 18 | 两轮平衡车（IV） | AU201611260 | 澳大利亚 |
| 19 | 两轮平衡车（IV） | CA167178 | 加拿大 |
| 20 | 两轮平衡车（IV） | USD783452S | 美国 |
| 21 | 两轮平衡车（IV） | JP1559127S | 日本 |
| 22 | 人机互动一体化运动车（儿童款） | USD785736S | 美国 |
| 23 | 人机互动一体化运动车（儿童款） | USD786995S | 美国 |
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基于上述原因，协议到期后，发行人便不再与杭州骑客开展合作。
3、目前，发行人与杭州骑客再次开始合作
虽然发行人平衡车产品技术上与杭州骑客专利有着本质差异，但为避免专利诉讼分散发行人过多精力，以及为了电动平衡车行业的有序发展。经过友好协商，2021年8月27日，发行人与杭州骑客签署《战略合作协议》，双方已达成全面和解并重新开展合作。
（三）发行人向杭州骑客购买专利授权并在目前所涉及诉讼中认定杭州骑客专利无效的合理性说明
如前文所述，发行人向杭州骑客购买专利授权主要基于与杭州骑客有开展合作的意愿及避免诉讼分散精力，针对杭州骑客及其关联方、被授权方向发行人及其子公司提起的专利侵权诉讼，发行人及其子公司基于美国法律及相关事实在诉讼中请求法院认定杭州骑客专利无效具有合理性（具体详见下文披露内容）。
（四）发行人销售产品不存在侵害杭州骑客专利权的情形说明
根据发行人的说明、Tony V.Pezzano律师出具的法律意见书、美国佐治亚理工学院教授William Singhose出具的专家意见、香港中文大学李治安教授出具的《专利侵害认定意见书》，发行人销售产品不存在侵害杭州骑客专利权的依据如下：
1、涉诉专利与涉诉产品存在差异
| 涉诉专利 | 涉诉产品 | 发行人产品与涉诉专利的差异 |
| 155专利、802专利 | Hoverfly Eco、Hoverfly Ion、Hoverfly XL、SRX、SRX Pro | Hoverfly Eco、Hoverfly Ion、SRX和SRX Pro都有两个控制器，一个控制器位于车辆与电源同侧，另一个控制器位于车辆与电源相反的一侧，每个控制器仅与其同侧的传感器及轮毂电机连接，并控制该侧的轮毂电机驱动轮胎旋转，而155专利、802专利的权利要求中所涉技术仅有一个控制器，该控制器位于电源相反一侧且连接所有传感器和两个轮毂电机，并控制轮毂电机驱动相应的车轮旋转。 |
| Hoverfly Eco、Hoverfly Ion、SRX和SRX Pro均不包括两个旋转轴承和固定在第一个和第二个内盖上的两个轴承，而155专利、802专利的权利要求中所涉技术“旋转机构”对应结构为“两个轴承、一个轴套和两个卡簧，两个轴承分别固定在第一内盖和第二内盖上，以及轴套固定在两个轴承内，并通过两个卡簧固定在内盖上。” | ||
| Hoverfly Eco、Hoverfly Ion、SRX和SRX Pro第一和第二底盖和内盖的形状基本不相同，而155专利、802专利的权利要求中所涉技术“对称配置”应为第一和第二个顶部、底部和内部封盖相对于车辆中心线的尺寸、形状和位置必须基本相同。 | ||
| Hoverfly Eco、Hoverfly Ion、SRX和SRX Pro内盖均固定在底盖上，而非位于电池和控制器上，而155专利、802专利的权利要求中所涉 |
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| 涉诉专利 | 涉诉产品 | 发行人产品与涉诉专利的差异 |
| 技术“内盖”为不属于上盖/底盖、位于内部电子元件（如电池和控制器）上方的盖子。 | ||
| 036专利、 107专利 | Hoverfly Eco、Hoverfly Ion、Hoverfly XL、SRX、SRX Pro、654-2、 Remix | Hoverfly Eco、Hoverfly Ion、SRX、SRX PRO、654-2和Remix均包括固定在顶盖上的内部框架，而036专利、107专利第8项权利要求对应的是一种不属于顶盖或底盖一部分的独立结构的“内盖”。 |
| Hoverfly Eco、Hoverfly Ion、SRX、SRX PRO、654-2和Remix的轴套未安装在第一内盖和第二内盖的内端中，而是通过固定在第一内盖的内边缘并穿过衬套使其在第二个内盖内旋转，而036专利、107专利第8项权利要求系“安装在第一内盖和所述第二内盖的内端部的轴套”。 | ||
| 788专利 | EDGE、GLIDE、SRX Mini | EDGE、GLIDE和SRX Mini都有两个控制器，一个控制器位于车辆与电源同侧，另一个控制器位于车辆与电源相反的一侧，每个控制器仅与其同侧的传感器及轮毂电机连接，并控制该侧的轮毂电机驱动轮胎旋转，而788专利的权利要求中所涉技术仅有一个电源和一个控制器，该控制器位于电源相反一侧且用电线连接所有传感器和两个轮毂电机，并控制轮毂电机驱动相应的车轮旋转。 |
| EDGE、GLIDE和SRX Mini不包含788专利要求中“以及至少一个控制器被配置为接收来自感应开关、加速度传感器和陀螺仪的信号并控制第一和第二电动机”的要求。 | ||
| D723专利 | Hoverfly Eco | 1）挡泥板形状明显不同；2）中央控制面板的沟槽明显不同；3）脚踏板上的脚型形状明显不同；4）轮胎胎面花纹显著不同；5）D723专利中没有扬声器格栅。 |
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年12月19日作出裁定，采纳Razor的主张，认定155号专利在该案件中无法执行。
4、根据专利诉讼的代理律师Tony V.Pezzano律师出具的法律意见，涉诉专利在申请专利时存在不当行为，可能因此导致被法院认定无法执行。
5、法学专家、工业专家、专利律师对不侵权出具了明确意见
美国斯坦福大学法学博士、哈佛大学法学硕士、中美知识产权法及比较知识产权法专家、香港中文大学法律学院李治安教授于2020年10月作《专利侵害认定意见书》，认为：“原告主张被告七项产品侵害其五项专利，但是理由均相当薄弱，侵权成立的可能性相当低，主要原因在于：
（1）原告所主张的部分专利内容有欠明确，恐构成专利无效事由。
（2）被告产品并未完全落入与原告主张之专利范围，无法构成专利侵权。
（3）原告所主张的五项专利中，有四项专利在申请时就因为申请人的不正行为而无法执行，这也是原告就此等专利无法对被告取得胜诉判决的最重要原因。
申言之，155专利、802专利、036专利和107专利在申请时，申请人JiaweiYing对美国专利商标局及专利审查员就重要的在先技术――278专利――的内容故意做出不实陈述，以欺诈方式取得该四项专利。事实上，相较于278专利而言，155专利、802专利、036专利和107专利等四项专利并不具有非显著性（non-obviousness），对于熟悉该产业技术者而言，这四项发明并未对专利申请时的技术水平带来显著进步。而278专利及Hovertrax其实可以完全落入前述四项专利的权利范围，倘若专利审查员确实了解278专利的技术内涵，自不会核准155专利、802专利、036专利和107专利四项专利申请案。而加州中区法院法官R. Gary Klausner和本案审理法官David C. Godbey都已认定，此等专利因为申请时具有诈欺意图的不正行为而无法执行，也因此原告就此四项专利的权利主张成功机率可谓微乎其微。
美国佐治亚理工学院教授William Singhose于2020年10月作专家意见，认为：（1）Golabs Inc.的所有平衡车产品不侵犯155专利、802专利、036专利和 107专利的权利要求，因为这些权利要求至少对Hovertrax已有技术来说是无效的，如果登记的发明人Jiawei Ying在155号母专利审批期间披露了Hovertrax已有技术，并且未在主张的专利的说明书中错误描述已有技术的技术特征，主张的155专利、802专利、036专利和 107专利的权利要求不会获得美国专利和商标局允
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许，而且，Godbey法官在155专利诉讼中同意其看法，主张的155专利的权利要求13和主张的802专利的权利要求 11中的术语“限位轴”是不明确的，因此，根据35 U.S.C. §112（b），这些权利要求是无效的，此外涉诉产品与155专利、802专利、036专利和 107专利的相应权利要求亦存在实质性差异；（2）唯一被指控侵犯D723专利的产品Hoverfly ECO与D723专利主张的设计之间至少存在五项实质性差异，因此也不构成侵权。根据专利诉讼的代理律师Tony V.Pezzano律师出具的法律意见，对于技术上的差异，Tony V.Pezzano律师认同William Singhose教授提出的几点意见，此外Golabs Inc.的涉诉产品不构成侵犯美国155号、802号、D723号、107号、788号的专利权的抗辩理由是强有力且明确的，如果上述案件要继续审理，将作出不侵权的判决。
二、GOLABS因专利侵权诉讼可能承担的赔偿金额是否已包含全部涉诉的车型，不包含788专利诉讼所涉及的平衡车型的原因，788专利诉讼可能产生的赔偿金额
1、关于“788专利”诉讼情况说明
| 原告 | GOLABS |
| 被告 | UNICORN 、杭州骑客、深圳联昶、亚马逊 |
| 起诉日期 | 2021年2月11日 |
| 受理法院 | 美国联邦地方法院得克萨斯州北区达拉斯分庭 |
| 基本案情 | 2021年2月11日，原告对被告向美国联邦地方法院得克萨斯州北区达拉斯分庭提起一项确认之诉。针对GOLABS提起的确认之诉，UNICORN、杭州骑客、深圳联昶提起了反诉，称EDGE、GLIDE和SRX Mini产品侵犯了他们专利号为10850788的美国专利（以下简称“788专利”） |
| 诉讼请求 | 原告请求法院判决： ①请求法院宣判GOLABS的EDGE, GLIDE 和SRX Mini产品不侵犯UNICORN、杭州骑客和深圳联昶的155专利、802专利和107专利，并要求亚马逊不得以产品侵犯155专利、802专利和107专利为由，拒绝在www.amazon.com网站销售；重新上架EDGE, GLIDE 和SRX产品；②向法院申请预先禁令，禁止UNICORN、杭州骑客和深圳联昶以及其继承人、受让人、其他任何代表或与之协同行动的主体向GOLABS的零售商、客户、亚马逊或其他任何与之有关的公司、子公司以及他们的员工、代理商、雇员或权利继承者称GOLABS的EDGE, GLIDE 和SRX Mini产品侵犯了UNICORN、杭州骑客、深圳联昶的155专利、802专利和107专利；③向法院申请预先禁令，要求UNICORN、杭州骑客、深圳联昶：A、不要再向亚马逊或GOLABS的其他客户对EDGE, GLIDE 和SRX Mini平衡车产品作出虚假陈述；B、纠正其此前已经作出的虚假陈述；C、阻止由于UNICORN、杭州骑客、深圳联昶的不当行为而对GOLABS进一步造成的损失；④向法院申请预先禁令，要求亚马逊不得以产品侵犯155专利、802专利和107专利为由，拒绝在www.amazon.com网站销售；重新 |
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上架EDGE, GLIDE 和SRX产品；⑤申请诉前和永久性禁令，禁止亚马逊和他们的继承人或受让人，不能根据UNICORN、杭州骑客、深圳联昶宣称的GOLABS的EDGE, GLIDE 和SRX Mini产品侵犯他们的155专利、802专利和107专利而下架GOLABS的产品⑥根据35 U.S.C.§ 285支付GOLABS支出的合理的律师费用及成本；
⑦对于法院认为是合理和适当的其他其他进一步的救济。
由上表可知，“788专利”诉讼是UNICORN、杭州骑客、深圳联昶针对GOLABS提起的确认之诉提起的反诉，称EDGE、GLIDE和SRX Mini产品侵犯了他们专利号为10850788的美国专利（简称“788专利”）。
2、原计算赔偿金额测算不包含788专利诉讼所涉及的平衡车型的原因说明
上述专利纠纷发生在2021年的2月份，根据境外律师Tony V Pezzano分别于2021年4月及2021年7月出具的法律意见书显示，“GOLABS也提出了788专利因权利要求描述中存在不确定性而无效的诉求，因为788专利描述中的“shaft configured to limit”和此前案件中已经被法官宣告无效的“limiting shaft”一词的解释是相似的。截至2021年7月，境外律师Tony V Pezzano出具的法律意见书时，法院尚未对该案件排期审理。”即，“788专利”尚未进入法院对侵权事实的审理阶段（故未到损失发现的阶段，不具备测算赔偿的条件），且有胜诉的把握，所以没有测算在内。
3、若被告方的反诉成立，因“788专利”可能产生的最大赔偿金额
上述专利纠纷发生在2021年的2月份，按照发行人2018年至2021年上半年EDGE、GLIDE和SRX Mini三款产品的销售数量进行测算赔偿金额情况如下：
GOLABS因“788专利”可能面临的诉讼赔偿金额
=涉诉金额*3
=单位授权费
注
*总涉诉平衡车数量
注
*3
注
= 3美元/辆*17,250辆*3*2021年上半年平均汇率（1美元=6.4736元）
=100.50万元人民币
注1：根据发行人与杭州骑客于2018年年初签订的《专利实施许可合同》及其补充协议，发行人分别按照每个标示贴3美元加5元人民币或每个标示贴1美元加5元人民币（发行人入驻骑客丽缙产业园的优惠价格）的计价标准向杭州骑客支付专利标示贴费用和管理费。其中根据协议，专利许可的费用的最大标准是每台车3美金，则最大赔偿金额采用3美元进行计算；注2：根据发行人的财务数据，EDGE、GLIDE和SRX Mini三款车型自2018年至2021年6月30日共销售17,250辆;注3：专利律师Tony V.Pezzano出具的意见显示，根据美国相关法律法规的规定，诉讼赔偿金额需按照涉诉金额（总涉诉平衡车数量*单位授权费）的3倍予以赔偿。
根据上述计算，最大赔偿金为人民币100.50万元。但是，如前文所述，2021年8月27日，发行人与杭州骑客及其子公司浙江骑客签署《战略合作协议》，双
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方全面达成和解，“针对双方在美国正在进行的诉讼，双方一致同意选择不可补正地撤销诉讼（DISMISSAL WITH PREJUDICE），即双方不得重新提起基于原同等事由的相关诉讼。”2021年9月2日 Unicorn Global Inc.、杭州骑客、ShenZhenUni-Sun Electronic Co.,Ltd.与发行人及其子公司之间的诉讼均已撤诉。根据2021年8月27日，发行人与杭州骑客及其子公司浙江骑客签订《战略合作协议》的约定，针对双方既往纠纷和争议，在该协议达成后，双方应相互谅解，互不追究责任，并采取措施避免潜在争议和纠纷的发生。GOLABS不会再因前述专利侵权诉讼承担赔偿责任，不会给发行人造成重大不利影响。
三、发行人目前海外诉讼的最新进展
如前文所述，Unicorn Global Inc.、杭州骑客、ShenZhen Uni-Sun ElectronicCo.,Ltd.与发行人及其子公司之间的诉讼均已撤诉。截至本回复出具日，发行人其他尚未了结的海外诉讼的最新进展情况如下：
1、Golabs产品质量纠纷诉讼
2020年12月8日，自然人Vladislav Fogel以Golabs产品设计缺陷致使其从电动滑板车上摔落并导致左臂骨折为由，以Golabs为被告向美国佛罗里达州派拉斯郡第六巡回法院提起产品质量纠纷诉讼，诉请法院判令Golabs赔偿其不低于30,000美元（不含律师费及相关费用）。2021年4月12日，Golabs向法院提交答辩状。2021年5月3日，Vladislav Fogel针对Golabs提交的答辩状进行了反驳。
最新进展：Golabs提出支付7,000美元赔偿，但被原告拒绝。尽管原告提供了医疗报告和账单，但他尚未提供伤害程度鉴定。另外，证据显示原告拒绝手术。Golabs计划聘请自己的专家。2021年9月2日就原告的动议进行了肯定性抗辩的听证会，法院批准了原告的动议，命令被告在2021年9月24日之前修改肯定性抗辩。双方目前正在安排调解。截至本回复出具日，该案尚未判决。
2、Veloz产品质量纠纷诉讼
2020年12月31日，自然人Farly Altidor以Gator Freightways,INC.、ApolloMotorsports USA,INC.、Zhejiang Apollo Motorcycle Manufacturer CO. LTD、Veloz为共同被告向美国佛罗里达州棕榈滩县第十五巡回法院提起诉讼。Farly Altidor诉称，2018年2月，其从Veloz所经营网站上购买了一台由Zhejiang ApolloMotorcycle Manufacturer CO. LTD生产、Apollo Motorsports USA,INC.进口、Apollo
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Motorsports USA,INC.运输的型号为Apollo 125cc DB-35 Dirt Bike的越野摩托车，在其驾驶过程中，由于该摩托车的曲轴箱通风系统故障，导致机油喷射至其身上并造成人身损害，因被告生产、进口、销售、运输的产品存在质量问题，被告应分别承担与其行为相应的法律责任，并诉请法院判决被告赔偿损失不低于15,000美元。
最新进展：Gator Freightways, Inc.被驳回诉讼。Veloz已经提交一份答复，并计划提交一份通知，以便将该案件移交给联邦法院。启动证据开示程序后，Veloz的律师计划罢免原告和Apollo找寻的专家。截至本回复出具日，该案尚未判决。
3、TAO MOTOR劳动纠纷诉讼
2021年1月20日，自然人Angel Barba声称因照顾身体患病残疾的母亲，导致工作出勤问题而被TAO MOTOR INC.解雇，遂以TAO MOTOR INC.歧视残疾、非法解雇为由，向加利福尼亚州圣贝纳迪诺郡高级法院提起诉讼，诉请法院判令TAO MOTOR INC.支付其不低于75,000美元的赔偿。
最新进展：该案件定于2022年6月6日举行审前会议。证据开示程序目前正在进行之中。被告计划听取原告、其母亲及其家庭成员的口头证词。双方已安排调解。截至本回复出具日，该案尚未判决。
根据上述两起产品质量纠纷案件和劳动纠纷案件代理律师的法律意见，“Veloz产品质量纠纷诉讼”预计可能不会产生赔偿，“Golabs产品质量纠纷诉讼”预计可能产生不超过2.5万美元的赔偿，“TAO MOTOR INC.劳动纠纷案件”预计可能产生不超过2.5万美元的赔偿，均不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。
四、是否存在其他诉讼、仲裁情况及对发行人的影响
根据缙云县人民法院出具的证明、境外律师出具的法律意见书、发行人出具的承诺，除已披露的前述海外诉讼外，截至本回复出具日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
【保荐机构、律师对上述事项的核查程序及意见】
1、查阅了发行人与杭州骑客智能科技有限公司签订的相关专利许可协议及补充协议；
2、查阅了发行人专利许可费用支付凭证；
3、查阅了发行人出具的说明；
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4、查阅了境外律师出具的法律意见书；
5、查阅了发行人及其子公司的营业外支出明细账；
6、查阅了发行人及其子公司境内外诉讼的相关诉讼文件；
7、查阅了香港中文大学李治安教授、美国佐治亚理工学院教授WilliamSinghose出具的专家意见；
8、查阅了境外专利诉讼法官出具的备忘录；
9、查阅了发行人与杭州骑客及其子公司浙江骑客机器人科技有限公司签订的《战略合作协议》；
10、查询了中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn）；
11、查阅了缙云县人民法院出具的证明；
12、通过浙江法院“12368”司法服务热线咨询发行人涉诉信息并与相关案件法院审理人员进行了沟通。
经核查，保荐机构、律师认为：
1、《专利实施许可合同》所涉及的具体专利已如实披露，发行人已按约定支付了相关专利费用；发行人及其子公司基于美国法律及相关事实在诉讼中请求法院认定杭州骑客专利无效具有合理性；发行人2018年后未与杭州骑客续签相关《专利实施许可合同》的主要原因为双方由于投诉和诉讼结束了原本友好的合作关系、骑客丽缙产业园开发未达到双方原有预期、发行人产品技术与杭州骑客专利有着本质差别等；2021年8月27日，发行人与杭州骑客及其子公司浙江骑客签署《战略合作协议》，双方全面达成和解，只要双方按照协议履行，双方不再提起任何相关事项诉讼活动；发行人每年按照固定金额向甲方支付一定的费用，该费用低于公司2020年度利润总额的1%，预计不会对发行人造成不利影响；
2、发行人与杭州骑客签署《战略合作协议》，达成全面和解，杭州骑客及其关联方、代理商、被授权方撤回中国境内及境外的全部以发行人及其关联方为被告的诉讼。同时，发行人及其关联方撤回其在美国全部对杭州骑客及其关联方、代理商、 被授权方提起的诉讼。针对双方在美国正在进行的诉讼，双方一致同意选择不可补正地撤销诉讼，即双方不得重新提起基于原同等事由的相关诉讼。根据前述约定，截至本回复出具之日，Unicorn Global Inc.、杭州骑客、ShenZhenUni-Sun Electronic Co.,Ltd.与发行人及其子公司之间的诉讼均已撤诉，不会因与杭州骑客上述专利诉讼产生赔偿；
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3、截至本回复出具日，发行人其他尚未了结的海外诉讼已如实披露，不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响；
4、除上述已经披露的诉讼案件外，截至本回复出具日，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。
问题三、关于营业收入。
根据申报材料和审核问询回复：
（1）发行人主要销售产品呈现下半年均价相较当年上半年环比上升，次年上半年又环比下降的规律性波动。
（2）公司在确认收入时，考虑了电动车产品在网站的销售（自有网站和第三方网站），以及沃尔玛、亚马逊的销售，其他产品其他渠道基于重要性原则未予考虑。
请发行人：
（1）结合产品定价策略、单价影响因素等，分析并说明主要销售产品型号销售单价规律性波动的原因及合理性。
（2）模拟测算如若考虑所有产品所有渠道（无退换货条款的直接出口销售除外）的退换货对收入确认的影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问题答复：
【发行人的说明】
一、结合产品定价策略、单价影响因素等，分析并说明主要销售产品型号销售单价规律性波动的原因及合理性
报告期内，发行人不同类型产品价格变动情况如下：
单位：元/辆
| 类型 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 单价 | 变动率 | 单价 | 变动率 | 单价 | 变动率 | 单价 | |
| 全地形车 | 4,469.96 | 10.50% | 4,045.22 | 0.69% | 4,017.41 | 14.14% | 3,519.78 |
| 摩托车 | 3,078.09 | -2.86% | 3,168.64 | -15.27% | 3,739.85 | 17.10% | 3,193.74 |
| 电动平衡车 | 483.03 | -12.70% | 553.29 | -18.67% | 680.27 | -26.08% | 920.27 |
| 电动滑板车 | 1,317.18 | 27.18% | 1,035.72 | -16.62% | 1,242.24 | -25.64% | 1,670.49 |
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| 类型 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 单价 | 变动率 | 单价 | 变动率 | 单价 | 变动率 | 单价 | |
| 头盔 | 69.85 | 13.91% | 61.32 | 22.98% | 49.86 | -4.32% | 52.11 |
| 渠道 | 2021年1-6月 | 占比 | 2020年度 | 占比 | 2019年度 | 占比 | 2018年度 | 占比 |
| 自有网站 | 2,913.35 | 6.04 | 8,065.72 | 11.20 | 6,645.23 | 15.02 | 3,565.82 | 9.33 |
| 美国子（孙）公司直接销售 | 29,453.31 | 61.05 | 43,456.15 | 60.37 | 23,696.69 | 53.56 | 23,472.05 | 61.44 |
| 境内销售部直接出口销售 | 13,900.14 | 28.81 | 17,829.57 | 24.77 | 12,309.50 | 27.82 | 9,733.35 | 25.48 |
| 加拿大孙公司销售 | 1,975.82 | 4.10 | 2,633.10 | 3.66 | 1,586.43 | 3.59 | 1,369.00 | 3.58 |
| 其他零星 | - | - | 5.45 | 0.01 | 63.66 | 0.17 | ||
| 合计 | 48,242.62 | 100.00 | 71,984.54 | 100.00 | 44,243.30 | 100.00 | 38,203.88 | 100.00 |
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单价：元/辆
| 主要产品 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 全地形车 | 期间 | 1-6月 | 7-12月 | 1-6月 | 7-12月 | 1-6月 | 7-12月 | 1-6月 |
| B110 （BOULDERB1） | 3,694.52 | 2,824.82 | 2,546.13 | 2,641.04 | 2,569.13 | 2,766.54 | 2,152.13 | |
| 单价变动率注1 | 30.79% | 10.95% | -3.59% | 2.80% | -7.14% | 28.55% | / | |
| D125 （ATA125D） | 4,454.83 | 3,479.22 | 3,210.28 | 3,333.75 | 3,273.73 | 3,515.07 | 2,849.76 | |
| 单价变动率 | 28.04% | 8.38% | -3.70% | 1.83% | -6.87% | 23.35% | / | |
| T125 （TFORCE） | 5,083.90 | 3,919.32 | 3,570.05 | 3,737.12 | 3,654.98 | 3,912.48 | 3,019.08 | |
| 单价变动率 | 29.71% | 9.78% | -4.47% | 2.25% | -6.58% | 29.59% | / | |
| NEWTFORCE | 5,324.67 | - | 3,998.48 | 4,286.94 | 4,260.62 | 4,594.48 | 3,514.22 | |
| 单价变动率 | / | - | -6.73% | 0.62% | -7.27% | 30.74% | / | |
| 50cc排量摩托车 | 期间 | 1-6月 | 7-12月 | 1-6月 | 7-12月 | 1-6月 | 7-12月 | 1-6月 |
| Pony50 （ATM50A1） | 4,088.95 | 3,163.59 | 3,089.15 | 3,306.96 | 2,969.51 | 3,011.59 | 2,648.32 | |
| 单价变动率 | 29.25% | 2.41% | -6.59% | 11.36% | -1.40% | 13.72% | / | |
| VIP50 （CY50A） | - | - | 3,561.77 | 3,754.84 | 3,563.31 | 3,247.00 | 2,814.56 | |
| 单价变动率 | / | - | -5.14% | 5.38% | 9.74% | 15.36% | / | |
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2018年-2020年，发行人主要销售产品呈现下半年均价相较当年上半年环比上升，次年上半年又环比下降的规律性波动主要系关税变化以及公司销售策略调整等因素所致，具体原因如下：
全地形车及摩托车主要产品2018年7-12月较2018年1-6月平均价格增加较多，主要系美国政府在2018年下半年开始对公司销售至美国的汽动车产品加征关税，公司相应提高售价所致。
全地形车及摩托车主要产品2019年1-6月较2018年7-12月平均价格略有下降，主要系公司在2018年下半年初次加价时以加价前对批发商、零售商销售价为基准进行调整所致。因上述价格调整系以零售价为基准进行，调价幅度过高，对公司相关产品销量造成一定不利影响，公司从2018年12月起进行一定的价格促销，并在2019年4月将加价基准调整为美国清关价格（即关税计缴基数），故2019年1-6月售价相对下降。另外因汇率波动在2019年1月适当下调销售价格。
全地形车主要产品2019年7-12月较2019年1-6月平均价格略有上涨，主要系2019年1-6月促销和价格下调较多，2019年6月后公司逐渐降低促销幅度，从而导致2019年下半年平均价格较上半年上涨。对于PONY50摩托车产品，因其在2019年上半年促销后，自2019年7月开始上调价格，导致其2019年7-12月平均价格较2019年1-6月上升较多。
全地形车及摩托车主要产品2020年1-6月较2019年7-12月平均价格略有下降，主要系美国政府在2019年下半年豁免加征关税后，公司适当下调销售价格所致。
2020年度7-12月较2020年1-6月全地形车及摩托车主要产品平均价上升，主要系2020年3月之后市场需求增加较快，公司库存紧张，以及海运费价格上涨等因素影响，公司适当提高销售价格所致。
全地形车及摩托车产品2021年1-6月较2020年7-12月平均价格有所上升，主要系2021年初美国政府恢复加征关税、海运费上涨、原材料价格上升以及客户需求持续增加等因素综合影响，公司适当上调销售价格所致。
综上所述，上述主要销售产品价格的规律性波动主要系关税变化以及公司销售策略调整等因素所致，具有合理性。
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二、模拟测算如若考虑所有产品所有渠道（无退换货条款的直接出口销售除外）的退换货对收入确认的影响。
公司所有产品所有渠道（无退换货条款的直接出口销售除外）的退换货对收入确认的影响如下：
| 产 品 | 销售渠道 （无退换货条款的直接出口销售除外） | 退货政策 | 对收入确认的影响 | |
| 全地形车、摩托车等汽动车及其配件 | 线上（仅通过自有网站销售） | 签收后，质保期内（一般3个月）接受因产品质量缺陷导致的退换货 | 该情形不计提预计负债：退换货金额小，历史退换货率低于1%，不计提预计负债，在实际发生退货时冲减收入 | |
| 线下（通过批发商、零售商的销售） | 发动机质保3个月（公路车6个月），配件质保30天，接受因产品质量缺陷导致的退换货 | |||
| 电动平衡车、电动滑板车等电动车及其配件、头盔、储能电源等其他产品 | 线上 | 自有网站 | 收货30日内质量问题可退换 | 在客户取得相关产品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额 （即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，并在每一资产负债表日，根据历史退换货数据，重新估计未来销售退回情况，按照预期因销售退回将退还的金额冲减收入，计提预计负债 |
| 亚马逊平台 | 收货30日无理由退换货 | |||
| 线下 | 亚马逊买断式 | 依据合同条款可退换货 | ||
| 沃尔玛买断式 | 依据合同条款可退换货 | |||
| 其他批发商、零售商 | 接受因产品质量缺陷导致的退换货 | 该情形不计提预计负债： 退换货金额小，历史退换货率低，不计提预计负债，实际发生退货时冲减收入 | ||
| 线上 | 其他小平台 | 收货30日无理由退换货 | ||
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单位：万元
| 项 目 | 2021年 1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 未考虑预计负债的销售收入① | 90,990.40 | 137,508.61 | 73,730.15 | 60,876.43 | |
| 已计提预计负债收入调整的金额② | 625.67 | -965.25 | -29.96 | -579.65 | |
| 主营业务收入金额③=①+② | 91,616.07 | 136,543.36 | 73,700.19 | 60,296.78 | |
| 模拟考虑上述三种情况退货对收入的影响金额④ | 下期退货应冲减本期收入金额 | -8.23 | -17.29 | -35.49 | -18.62 |
| 本期退货应冲减上期收入金额 | 17.29 | 35.49 | 18.62 | 11.68 | |
| 收入调整金额小计注 | 9.06 | 18.20 | -16.87 | -6.94 | |
| 考虑所有产品所有渠道退货后的销售收入⑤=③+④ | 91,625.13 | 136,561.56 | 73,683.32 | 60,289.84 | |
| 模拟测算上述三种情况退货对收入的调整金额占主营业务收入的比例⑥=④/③ | 0.0099% | 0.0133% | -0.0229% | -0.0115% | |
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尔玛和亚马逊退货金额较大时，披露最终产品至消费者手中主要系通过线上销售渠道实现。
（2）发行人未说明相关客户境外销售是否由中信保承保。
（3）近期，亚马逊出现部分卖家店铺账号被封或商品下架的情况。
（4）2020年，受新冠疫情影响，中介机构无法前往境外客户所在地对其进行现场走访。
请发行人：
（1）说明题干所述信息是否存在前后不一致情形，如是，请优化相关表述及信息披露。
（2）说明境外销售由中信保承保的具体情况，报告期发行人从中信保获赔情况，对应的主要客户和事项；主要境外客户的资信情况，海外销售数据与中信保数据的差异情况及差异原因。
（3）说明发行人在亚马逊平台是否存在店铺账号被封、商品下架或其他被惩罚的情况，相关情况对发行人的影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明对2020年收入核查未进行现场走访情况下如何确保发行人营业收入的真实性、准确性和完整性，相关核查措施的充分性、有效性。
问题答复：
【发行人的说明】
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一、说明题干所述信息是否存在前后不一致情形，如是，请优化相关表述及信息披露。
| 原披露 | 该描述是否正确，前后是否矛盾 | 优化披露 |
| 《第一次反馈意见回复》第13题及《招股说明书》等申报材料涉及将发行人的收入进行划分的内容时，进行如下披露： “……报告期内，发行人按照渠道和客户类型将销售收入分为经批发商、零售商线下销售、线上直接销售以及其他零星销售……”，根据计算表格，“报告期各期，发行人经批发商、零售商线下销售的金额占比分别为71.49%、80.86%和84.26%”。 根据申报材料前五大客户的资料，“……发行人经批发商、零售商线下销售主要为沃尔玛、亚马逊等客户……” | 该描述正确： 公司在按照销售渠道和客户类型对收入进行划分时，（1）将在亚马逊平台上的销售以及自有网站上的销售分类为“线上”；（2）将公司对沃尔玛、亚马逊的“买断式”销售分类至“线下—批发商、零售商”注1。 从发行人描述收入划分角度，上述划分合理。 但是为更好披露，发行人进行了优化。 | 为避免歧义，进行优化修订，具体情况如下： “线下经批发商、零售商销售” |
| 《第三次反馈意见回复》第1题等申报材料涉及退货原因分析时，进行如下披露： “……沃尔玛与亚马逊退货金额较大具有合理性，主要系： 1、沃尔玛与亚马逊退货金额较大，系由线上销售特性决定 公司通过亚马逊等网站平台直接销售至终端客户、以及对沃尔玛、亚马逊的“买断式”销售，最终产品至消费者手中主要系通过线上销售渠道实现。线上销售退换货政策相比传统线下销售更为宽松，线上销售消费者下单前并未实际体验观摩产品，仅通过互联网浏览商品的图片或视频展示、网页的产品信息介绍、网页客户评论等了解产品后即下单付款……” | 该描述准确： 公司在解释沃尔玛和亚马逊退货金额较大时，描述“最终产品销售至消费者手中主要系通过线上销售渠道实现”，该处“线上”系指沃尔玛、亚马逊买断公司产品后，其自身实现销售收入的途径，其中其部分产品通过其“线上”渠道对终端客户的销售注1。 两种描述的具体事项不同，前后不存在矛盾。 但是为更好披露，发行人进行了优化。 | 为避免歧义，进行优化修订，具体如下： 原表述：“公司通过亚马逊等网站平台直接销售给终端客户以及公司对沃尔玛、亚马逊的买断式销售，最终产品到消费者手中主要是通过线上销售渠道来实现销售的” 修订后表述：“公司对沃尔玛、亚马逊的买断式销售，亚马逊均通过其‘线上’渠道销售；沃尔玛买断公司产品后对终端客户的销售既有通过其‘线上’渠道销售，也有通过其实体店对外销售” |
1-28
注1：发行人与沃尔玛及亚马逊的合作及其最终实现的销售方式具体情况如下图所示：
由上图看，亚马逊与沃尔玛可以通过线上、线上与线下相结合的方式实现对其终端客户的销售。鉴于他们对终端消费者退换货政策宽松，公司对其销售时的退换货政策也较为宽松。公司对沃尔玛、亚马逊买断式销售时考虑了退换货政策对收入确认的影响，即根据处于退货周期内的销售额及预计退货率预估未来退货金额，计提预计负债并冲减当期销售收入。
二、说明境外销售由中信保承保的具体情况，报告期发行人从中信保获赔情况，对应的主要客户和事项；主要境外客户的资信情况，海外销售数据与中信保数据的差异情况及差异原因。
（一）说明境外销售由中信保承保的具体情况，报告期发行人从中信保获赔情况，对应的主要客户和事项
1、说明境外销售由中信保承保的具体情况
发行人境外销售主要分为两部分：（1）通过境外子（孙）公司销售至当地客户；（2）境内公司直接通过外贸FOB方式出售至境外客户。由中信保进行承保的为第（2）种模式，下述分两种方式分别进行论述：
（1）通过境外子（孙）公司销售至当地客户
该部分主要为美国子（孙）公司、加拿大孙公司以仓储式模式在当地实现的销售，对应的销售并未投保，合作的客户主要分为两类：A、对于长期合作、规模较大且信用较好的客户，境外子（孙）公司适当给予其一定信用期。该等客户合作时间较长，信誉较好，回款风险较小；B、合作时间较短、规模较小、信用不佳的客户，境外子（孙）公司通常与其采取“先款后货”的模式合作，因此不存在回款的风险。
（2）境内公司直接通过外贸FOB方式出售至境外客户
为降低客户回款风险，对于该等销售模式，发行人充分利用专业保险机构进行信用风险管理，针对给予信用期的部分客户进行了投保。在选择投保标的时，
1-29
公司通常结合该客户资金实力、经营规模、资信情况以及合作历史等因素综合判断是否需进行投保，对于确需投保的客户则纳入投保范围。2018年及2019年度，发行人选择的投保机构为中国人民财产保险股份有限公司（以下简称“中国人保”），自2020年度开始选择与中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）签订保险合同，具体情况如下：
| 序号 | 被保险人 | 承保人 | 投保交易金额注 | 保险期限 |
| 1 | 涛涛车业 | 中国人民财产保险股份有限公司 | 450万美元 | 2017/12/15-2018/12/14 |
| 2 | 涛涛车业 | 中国人民财产保险股份有限公司 | 280万美元 | 2018/12/15-2019/12/14 |
| 3 | 涛涛车业 | 中国出口信用保险公司 | 2,000万美元 | 2019/12/15-2020/12/14 |
| 4 | 涛涛车业 | 中国出口信用保险公司 | 2,800万美元 | 2020/12/15-2021/12/14 |
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 实际投保金额注 | 10,421.96 | 12,330.42 | 6,134.51 | 2,302.84 |
| 境内公司直接出口确认收入 | 26,627.64 | 35,786.03 | 22,425.25 | 11,522.71 |
| 占比（%） | 39.14 | 34.46 | 27.36 | 19.99 |
1-30
0.12%，占比较小，整体回款情况较好。
2、报告期发行人从中信保获赔情况，对应的主要客户和事项
报告期内，发行人外贸投保客户未发生信用违约情形，公司不存在从中信保或中国人保获得理赔的情况。
1-31
（二）主要境外客户的资信情况，海外销售数据与中信保数据的差异情况及差异原因
1、报告期内，各期前十大客户的资信情况说明
报告期内，发行人的前十大客户共涉及19个主体，销售收入合计占各期主营业务收入比例分别为23.60%、31.11%、42.30%和46.47%，占比逐年提高，其资信情况分析如下：
| 序号 | 公司名称 | 前十大 所属期间 | 客户 所在地 | 资信情况 |
| 1 | WALMART | 报告期各期 | 美国 | 全球市场中的领先企业；美国上市公司；2019年在《财富》500强中排名第一；良好的盈利能力和可控的负债率；信用意见：实力较强，信用状况正常，抗风险能力较强 |
| 2 | AMAZON | 2019年、2020年、2021年1-6月 | 美国 | 世界最大的网络电子商务公司之一，资信状况良好 |
| 3 | SUNDANCE GS LLC | 2020年、2021年1-6月 | 美国 | 系Coleman Powersports汽动车采购商。Coleman Powersports系成立于1901年的美国公司，其拥有Coleman品牌，是当地户外娱乐产品的最大供应商，拥有签约售后点2,000家，年进口额8,500万美元（人民币约5.74亿元），与WALMART、TSC等多家超市和卖场合作 |
| 4 | MAXPRO LLC | 2018年-2020年 | 美国 | 当地信贷局授予中等的信贷利率；合法经营；无违法记录；缺乏财务数据和贸易情况参考；信用评级：中等；建议信用额度：10000美元 |
| 5 | FAMILY ATV | 2018年-2020年 | 美国 | 成立于1979年的美国公司，与SMART TOYS、KD'S POWER SPORTS、PARADISE POWER SPORTS LLC和WAXAHACHIE POWER SPORTS受同一人控制，年经营规模在1,000万美元左右 |
| 6 | TOMAHAWK TRADING INC | 2018年-2020年 | 美国 | 合法正常经营且市场信誉良好；未发现有法律纠纷文件；当地信贷局授予较低的信贷利率；信用评级：中等风险；建议授信：有担保的合同条款 |
| 7 | ASPEKT LLC | 2019年、2020年、2021年1-6月 | 俄罗斯 | 成立于2017年的俄罗斯公司，主要从事摩托车、汽车及其零配件的销售业务，与M-TRADE LLC受同一人控制，为公司重要批发商客户，主要向发行人采购汽动车产品，合作以来货款支付及时，一直保持良好的合作关系 |
| M-TRADE LLC | 2018年前十大 | 俄罗斯 | 成立于2010年的俄罗斯公司，主要从事摩托车、汽车及其零配件的销售业务，与ASPEKT LLC受同一人控制，为公司重要批发商客户。通过展会获得业务订单，主要向发行人采 |
1-32
| 序号 | 公司名称 | 前十大 所属期间 | 客户 所在地 | 资信情况 |
| 购汽动车产品。合作以来货款支付及时，一直保持良好的合作关系 | ||||
| 8 | LOGICOM S.A | 2019年、2020年、2021年1-6月 | 法国 | 成立于1994年的法国公司，其作为法国著名的电子、电信和电子移动产品分销商，与家乐福、欧尚等欧洲大型零售商建立了长期的合作关系。通过商务拜访取得合作，主要向发行人采购电动滑板车车产品。无拖欠款项记录；国家风险水平相对较低；信用意见：实力较强，信用状况正常，抗风险能力较强 |
| 9 | SOFLOW | 2020年、2021年1-6月 | 瑞士 | 成立于2015年的瑞士公司，主要从事电动滑板车、代步产品的销售业务。该公司以ODM方式向发行人采购电动滑板车产品，其与公司合作已达2年以上，合作以来货款支付及时，一直保持良好的合作关系 |
| 10 | MOTORSPORTS PLANET LLC | 2020年 | 美国 | 成立于2010年的美国公司，主要从事全地形车、越野摩托车等汽动车的销售业务。年销售额约为800万美金，发行人自成立之初即与其开始合作，合作以来较为愉快 |
| 11 | OOO ANTEY | 2018年 | 俄罗斯 | 成立于2010年的俄罗斯公司，主要从事ATV 、越野车的销售业务，为公司重要批发商客户。通过展会获得业务订单，主要向发行人采购汽动车产品。合作以来货款支付及时，一直保持良好的合作关系 |
| 12 | COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V. | 2019年 | 墨西哥 | 成立于2007年的墨西哥公司，主要从事摩托车及其零配件的销售业务，在国内很多城市有外派管理员。通过商务拜访获得合作，主要向发行人采购头盔产品。合作以来货款支付及时，一直保持良好的合作关系 |
| 13 | MY SCOOTER AND ATV | 2018年、2019年 | 美国 | 合法注册且正常经营；未发现有法律纠纷文件；当地信贷局授予较低的信贷利率；信用评级：中等风险；建议授信：有担保的合同条款 |
| 14 | BW INC | 2018年、2019年 | 美国 | 1990年成立于美国的公司，主要从事全地形车、卡丁车等汽动车的销售业务，拥有员工20人左右，年销售额约为1,000万美金。发行人成立之初即与其开始合作，一直保持良好的合作关系 |
| 15 | CONTACT CO.,LTD | 2021年1-6月 | 俄罗斯 | 2011年成立于俄罗斯的客户，主要从事全地形车、摩托车等汽动车的销售业务。发行人成立之初即与其开始合作，一直保持良好的合作关系 |
| 16 | GVA BRANDS | 2021年1-6月 | 加拿大 | 成立于2001年的加拿大公司，主要从事ATV、越野车的销售业务。通过展会获得业务订单，主要向发行人采购汽动车产品。无被列为被告的法律诉讼。 |
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| 序号 | 公司名称 | 前十大 所属期间 | 客户 所在地 | 资信情况 |
| 17 | MGTS S.A. | 2021年1-6月 | 瑞士 | 中等规模股份有限公司；据调查无负面信息；财务数据未披露；信用意见：平均水平实力和抗风险能力，资信状况可接受 |
| 18 | SAM-J&Y CYCLES LLC | 2018年 | 美国 | 2013年成立于美国的公司，主要从事全地形车、卡丁车等汽动车的销售业务。发行人成立之初即与其开始合作，一直保持良好的合作关系 |
| 19 | FRELIN SP. Z O.O. | 2021年1-6月 | 波兰 | 2017年成立于波兰的公司，主要从事全地形车的销售业务，一直保持良好的合作关系 |
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2、报告期内，对各期前十大客户销售情况与中信保数据的比较情况分析发行人通过境外子（孙）公司销售至当地客户对应的收入并未进行投保，故此处列示发行人报告期各期外贸销售前10大客户相关情况，具体如下：
单位：万元
| 2021年1-6月 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 海外销售数据注1 | 投保数据注2 | 差异 |
| 1 | LOGICOM S.A | 4,567.69 | - | 4,567.69 |
| 2 | ASPEKT LLC | 2,815.71 | 1,749.84 | 1,065.87 |
| 3 | SOFLOW | 2,048.16 | 1,577.58 | 470.58 |
| 4 | MGTS S.A. | 1,848.20 | 940.90 | 907.30 |
| 5 | CONTACT CO.,LTD | 1,460.97 | 1,168.78 | 292.19 |
| 6 | GVA BRANDS | 1,311.07 | 1,093.83 | 217.24 |
| 7 | FRELIN SP. Z O.O. | 1,298.45 | 1,107.37 | 191.08 |
| 8 | MVS FZE LLC | 810.56 | - | 810.56 |
| 9 | COMERCIAL RUIXIN LTDA | 617.80 | - | 617.80 |
| 10 | EXTREME RIDE ANDRZEJ SZCZYPINSKI | 553.67 | - | 553.67 |
| 合计 | 17,332.28 | 7,638.30 | 9,693.98 | |
| 2020年度 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 海外销售数据注1 | 投保数据注2 | 差异 |
| 1 | LOGICOM S.A | 5,858.19 | - | 5,858.19 |
| 2 | ASPEKT LLC | 4,380.96 | 3,219.61 | 1,161.35 |
| 3 | SOFLOW | 2,019.37 | - | 2,019.37 |
| 4 | GVA BRANDS | 1,751.34 | 1,475.54 | 275.80 |
| 5 | FUEL HELMES.INC | 1,393.54 | 1,234.70 | 158.84 |
| 6 | WALBERG URBAN ELECTRICS GMBH | 1,315.72 | 995.82 | 319.90 |
| 7 | FRELIN SP. Z O.O. | 1,105.84 | 941.21 | 164.63 |
| 8 | CONTACT CO.,LTD | 1,015.48 | 812.39 | 203.09 |
| 9 | XIAN FU MOTORCYCLE PARTS TRADING CO.,LIMITED | 1,007.77 | - | 1,007.77 |
| 10 | COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V. | 876.77 | 573.66 | 303.11 |
| 合计 | 20,724.98 | 9,252.93 | 11,472.05 | |
1-35
| 2019年度 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 海外销售数据注1 | 投保数据注2 | 差异 |
| 1 | LOGICOM S.A | 2,880.29 | - | 2,880.29 |
| 2 | ASPEKT LLC | 2,076.32 | 526.70 | 1,549.63 |
| 3 | COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V. | 1,808.26 | 1,716.34 | 91.93 |
| 4 | FUEL HELMES.INC | 938.15 | 938.15 | - |
| 5 | OOO ANTEY | 689.42 | 551.54 | 137.88 |
| 6 | PARTS AND COMPONENTS SUPPLIER LTD | 672.63 | - | 672.63 |
| 7 | SUNDANCE GS LLC | 635.87 | - | 635.87 |
| 8 | XIAN FU MOTORCYCLE PARTS TRADING CO.,LIMITED | 473.46 | - | 473.46 |
| 9 | FRELIN SP. Z O.O. | 466.64 | 371.69 | 94.96 |
| 10 | BUDPOSTACH PRIVATE ENTERPRISE | 453.60 | - | 453.60 |
| 合计 | 11,094.64 | 4,104.42 | 6,990.25 | |
| 2018年度 | ||||
| 序号 | 客户名称 | 海外销售数据注1 | 投保数据注2 | 差异 |
| 1 | M-TRADE LLC | 1,899.43 | - | 1,899.43 |
| 2 | OOO ANTEY | 1,227.12 | 955.28 | 271.84 |
| 3 | PARTS AND COMPONENTS SUPPLIER LTD | 610.51 | - | 610.51 |
| 4 | BARTON MOTORS MICHAL MINKINA | 466.62 | 422.86 | 43.76 |
| 5 | COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V. | 457.68 | 182.85 | 274.83 |
| 6 | BUDPOSTACH PRIVATE ENTERPRISE | 438.41 | - | 438.41 |
| 7 | COMERCIAL RUIXIN LTDA | 388.27 | - | 388.27 |
| 8 | GVA BRANDS | 376.43 | 331.73 | 44.70 |
| 9 | TRANS IMPORT SERVICE | 335.65 | - | 335.65 |
| 10 | PT INDOCHINA STOKIST SERVIS. | 224.57 | 104.27 | 120.30 |
| 合计 | 6,424.69 | 1,997.00 | 4,427.70 | |
1-36
纷的客户，双方持续合作过程中客户回款周期较短且较为及时，公司综合判断该等客户对应的应收款发生坏账的风险可能性较小，故未购买保险。信用证结算以开证银行的信用作为付款保证，因而具有较高回款保证，故对该类销售亦未购买信用保险，具体情况如下：
单位：万元、%
| 类 别 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比注 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 未购买保险 | 9,693.98 | 55.93 | 11,472.05 | 55.35 | 6,990.25 | 63.01 | 4,427.70 | 68.92 |
| 其中：信用证结算 | 6,415.89 | 37.02 | 5,858.19 | 28.27 | 2,880.29 | 25.96 | - | - |
| 预收货款 | 1,702.12 | 9.82 | 5,009.34 | 24.17 | 1,090.83 | 9.83 | 1,344.59 | 20.93 |
| 回款风险较小 | 1,575.97 | 9.09 | 604.52 | 2.91 | 3,019.13 | 27.22 | 3,083.11 | 47.99 |
”投诉等原因被暂停商品链接，
发行人“二手货”投诉主要分两种情形：①竞争对手恶意以产品为“二手货”进行投诉，但实际该产品为新货；②极少部分客户收到货后，其主观判断偏差，误认为产品为“二手货”。发行人在亚马逊平台销售的产品均为新货。若有部分退运返修或翻新商品，发行人通常在其自有网站上进行打折处理，并明确标注该产品为“翻新车”。
1-37
以及部分店铺被临时限制销售权限外，无其他被亚马逊惩罚的情况，具体情况如下：
（一）截至2021年9月底公司各店铺运营正常
截至2021年9月，公司在亚马逊平台，共开设13个店铺账户，各店铺目前运营正常，未被封店，情况如下：
| 店铺开立主体 | 店铺所属国家 | 店铺名称 | 店铺开立时间 | 目前运营状态 |
| GOLABS | 美国 | GOTRAX US | 2017/4/27 | 正常运营 |
| GOLABS | 加拿大 | GOTRAX CA | 2017/4/27 | 正常运营 |
| TAOMOTOR CANADA | 加拿大 | TAOMOTOR CA | 2018/7/6 | 正常运营 |
| 深圳百客 | 日本 | RideVolo JP | 2020/3/26 | 正常运营 |
| 德国 | Hoverfly DE | 2020/5/4 | 正常运营 | |
| 法国 | Hoverfly FR | 2020/5/4 | 正常运营 | |
| 英国 | Hoverfly UK | 2020/5/4 | 正常运营 | |
| 澳洲 | Hoverfly AU | 2020/12/25 | 正常运营 | |
| 美国 | Ridevolo US | 2021/4/8 | 正常运营 | |
| 加拿大 | Ridevolo CA | 2021/4/8 | 正常运营 | |
| 日本百客 | 日本 | IKITCH JP | 2020/3/9 | 正常运营 |
| 美国 | Hoverboard US | 2021/3/9 | 正常运营 | |
| 加拿大 | Hoverboard CA | 2021/3/9 | 正常运营 |
| 店铺名称 | 店铺 所属国家 | 临时 限制时间 | 账号 是否恢复 | 恢复时间 | 恢复时间 间隔（天数） |
| GOTRAX US | 美国 | 2019/11/6 | 是 | 2019/12/15 | 39 |
| 美国 | 2020/12/29 | 是 | 2020/12/30 | 1 | |
| 美国 | 2021/1/2 | 是 | 2021/1/3 | 1 | |
| GOTRAX CA | 加拿大 | 2019/12/4 | 是 | 2020/12/10 | 372注 |
| RIDEVOLO JP | 日本 | 2020/9/8 | 是 | 2020/9/20 | 12 |
1-38
间隔较长。
如上表所示，公司的店铺账号存在被临时限制销售情形，除RIDEVOLO JP外，其他店铺被限制主要发生在2019年12月、2020年12月和2021年1月份，主要系物流配送延迟导致订单延迟率高、产品“二手货”投诉等原因引起。除“GOTRAX CA”因故未及时申请恢复外，其他店铺的销售权限均通过申诉很快恢复正常。
（二）公司在亚马逊平台存在商品下架情况，但未对公司经营情况造成重大不利影响
2019年9月至今，公司在亚马逊平台存在商品下架146次。
1、按产品归类如下：
| 下架产品大类 | 下架次数 |
| 电动滑板车 | 63 |
| 电动平衡车 | 17 |
| 其他电动车 | 8 |
| 头盔配件及其他 | 58 |
| 小 计 | 146 |
| 下架原因 | 下架次数 | 下架次数占比 |
| 订单不满意率偏高 | 73注1 | 50.00% |
| “二手货”投诉注2 | 56 | 38.36% |
| 类目审核 | 6 | 4.11% |
| 专利投诉 | 4 | 2.74% |
| 亚马逊误判产品类别要求提交认证 | 4 | 2.74% |
| 客户投诉产品与描述不符 | 1 | 0.68% |
| 客户投诉产品描述功能范围超过实际功能范围 | 1 | 0.68% |
| 驱赶跟卖导致链接下架 | 1 | 0.68% |
| 小计 | 146 | 100.00% |
1-39
（1）“订单不满意率偏高”：指客户退货、退款、服务请求和负面产品评论报告相关问题的订单数除以总订单数的比例偏高。由于美国疫情严重，物流不稳定，圣诞旺季订单暴增等原因，导致以上情况增多。
（2）“二手货”投诉系客户购买商品后认为“是旧货充当新货售卖”而进行的投诉。公司可以通过提供采购发票、海运提单、品牌授权书等进行申诉，申诉成功率高，短期可恢复销售权限。
（3）类目审核：部分类目需要提出申请和提交相关认证资料方可开展销售，如销售电子移动（E-MOBILITY）设备，需要提供ANSI/CAN/UL 2272文件以确认产品的安全性和合规性。亚马逊为保证产品品类，要卖家提供资料单独审核，公司可以提供采购发票、相关产品认证证书等进行申诉而通过恢复销售权限审核。
由上述分析可知，“订单不满意率偏高”而投诉产生的下架次数占发行人在亚马逊总订单量比例极低，除此之外的下架主要为“二手货”投诉所致，非发行人自身原因造成，总体下架原因正常、合理。
3、按下架所属时期归类如下：
| 期 间 | 下架次数 | 下架后申诉成功重新上架次数 | 下架后申诉成功重新上架比例 |
| 2019年9-12月注1 | 4 | 4 | 100% |
| 2020年1-12月 | 66 | 55 | 83.33% |
| 2021年1-3月 | 34 | 31 | 91.18% |
| 2021年4-9月 | 42 | 38 | 90.48% |
| 小 计 | 146 | 128 | 87.67% |
| 项 目 | 下架次数 | 次数占比 | 申诉后商品重新上架间隔时间（天数） |
| 下架后申诉成功重新上架 | 128 | 87.67% | 2 |
| 下架后申诉无果未重新上架 或产品升级后旧型号产品链接公司放弃申诉 | 18 | 12.33% | / |
| 小 计 | 146 |
1-40
由上表知，公司的146次产品下架中，有128次平均间隔2天后经公司向亚马逊申诉产品即可重新上架，占总次数比重87.67%，有18次公司申诉无果产品未重新上架或下架链接所涉产品已更新换代，旧型号产品链接公司放弃申诉，占总次数比重12.33%。上述商品下架平均恢复周期短，未对公司整体销售造成重大不利影响。
5、商品下架时间占所有产品链接总销售时间分析
| 下架时长（天）注1 | 总销售时长（天）注2 | 下架时长占比 |
| 234 | 95,291 | 0.25% |
1-41
算方式以及退换货等重要条款的规定；
6、了解公司在亚马逊平台店铺开立情况，并获取所有店铺的网址链接，并由中介机构亲自登录浏览店铺网页，点击产品链接，确认该等店铺运营正常；
7、与公司负责电商业务的相关人员沟通，了解公司产品是否存在被下架等被亚马逊惩罚的情况，获取产品下架清单并了解产品下架的原因。
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司将对沃尔玛、亚马逊的“买断式”销售分类至“线下—批发商、零售商”与沃尔玛、亚马逊买断公司产品后通过其“线上”渠道实现对终端客户的销售前后不矛盾；
2、发行人境外销售主要分为两部分：（1）通过境外子（孙）公司销售至当地客户；（2）境内公司直接通过外贸FOB方式出售至境外客户。由中信保进行承保的为第（2）种模式；报告期内，发行人外贸投保客户未发生信用违约情形，公司不存在从中国人保或中信保获得理赔的情况；各期外贸前五大客户海外销售数据与中信保投保金额存在差异，主要系发行人未购买保险所致，该等情形符合公司实际情况，差异原因合理；
3、各店铺目前运营正常，未被封店，店铺账号存在被临时限制销售权限情况但均已恢复；公司在亚马逊平台存在商品下架情况，大部分情况公司申诉成功商品重新上架；除上述店铺账号被临时限制销售权限、商品链接被下架外，不存在其他被惩罚的情况。
二、说明对2020年收入核查未进行现场走访情况下如何确保发行人营业收入的真实性、准确性和完整性，相关核查措施的充分性、有效性。
发行人是一家专注于户外休闲娱乐兼具短途交通代步功能的汽动车、电动车及其配件、用品研发、生产和销售的高新技术企业，其主要产品为汽动车、电动车、头盔及配件等。2020年，发行人的营业收入情况如下：
| 项 目 | 金额（万元） | 占比 | |
| 主营业务收入 | 线下经批发商、零售商销售 | 115,052.06 | 83.04% |
| 线上直接销售 | 21,448.45 | 15.48% | |
| 其他零星销售 | 42.85 | 0.03% | |
| 小计 | 136,543.36 | 98.55% | |
| 其他业务收入 | 2,013.27 | 1.45% | |
1-42
| 项 目 | 金额（万元） | 占比 |
| 合 计 | 138,556.63 | 100.00% |
| 公司 | 主要产品 | 2020年度营业收入 | 2019年度营业收入 | 增长率 |
| 涛涛车业 | 全地形车、摩托车、电动滑板车、电动平衡车 | 138,556.63 | 75,166.35 | 84.33% |
| 春风动力 | 全地形车、摩托车 | 452,561.53 | 324,223.16 | 39.58% |
| 九号机器人 | 电动滑板车、电动平衡车 | 600,274.14 | 458,589.46 | 30.90% |
| 华洋赛车注 | 全地形车、摩托车 | 31,684.48 | 18,964.78 | 67.07% |
1-43
此外，中介机构还对发行人所在的永武缙地区休闲车企业的相关情况进行了解，该地区休闲车行业的企业在2020年亦出现订单爆满、生产繁忙、产销两旺的状况。
（二）中介机构对2020年度公司的营业收入变动进行分析，发行人2020年的营业收入不存在异常
1、对线下经批发商、零售商销售收入的分析情况
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 销售额 | 增加额 | 增长率 | 销售额 | |
| ODM（非涛涛车业自有品牌）销售 | 45,051.32 | 24,541.04 | 119.65% | 20,510.28 |
| 沃尔玛、亚马逊买断式销售 | 26,143.77 | 18,693.92 | 250.93% | 7,449.85 |
| 其他批发商、零售商销售 | 43,856.97 | 12,225.20 | 38.65% | 31,631.77 |
| 合 计 | 115,052.06 | 55,460.16 | 93.07% | 59,591.90 |
1-44
2020年度，公司线上销售情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 销售额 | 增加额 | 增长率 | 销售额 | |
| 自有网站销售 | 16,063.75 | 5,690.28 | 54.85% | 10,373.47 |
| 亚马逊网站销售 | 5,367.51 | 1,713.37 | 46.89% | 3,654.14 |
| 其他网站 | 17.19 | -0.36 | -2.05% | 17.55 |
| 合 计 | 21,448.45 | 7,403.29 | 52.71% | 14,045.16 |
| 项 目 | 金额（万元） | 占比（%） |
| 运费收入 | 1,409.35 | 70.00 |
| 废料收入 | 487.46 | 24.21 |
| 房租等其他收入 | 116.46 | 5.79 |
| 小 计 | 2,013.27 | 100.00 |
1-45
查和借助境外事务所协助的方式进行境外子公司的核查工作。尽职调查期间，项目组人员通过远程登录系统、微信、邮件交流、百度云盘传递数据等方式实现对境外子公司的尽调工作。如，在涛涛车业现场远程登录境外子公司财务记账系统QUICKBOOK ONLINE以及存货管理系统FISHBOWL查阅境外子公司账目，与境外财务人员通过微信电话会议沟通尽调过程中需要解决的问题，获取相关资料。此外，中介机构还利用境外独立第三方事务所RSM US LLP和PU LI 事务所工作，由其项目人员协助我们实施函证、存货监盘和细节测试的工作。
1-46
上述主要核查手段及核查确认2020年度主营业务收入金额情况汇总如下：
单位：万元
| 项 目 | 收入情况 | 核查金额 | |||||||||||
| 金额 | 占比 | 函证 | 登录客户系统查询 | 访谈 | 车架号 核查 | 细节测试 | IT审计 | 核查 确认金额注2 | 核查占比注3 | 核查金额占主营业务收入比例注5 | |||
| 线下经批发商、零售商销售 | 汽动车 | ODM（不含SUNDANCE）销售 | 17,156.06 | 12.56% | 14,981.72 | 1,699.16 | 11,439.67 | 10,538.53 | 14,981.72 | 87.33% | 10.97% | ||
| ODM（SUNDANCE）销售注1 | 9,438.78 | 6.91% | 9,438.78 | 9,438.78 | 9,438.78 | 9,438.78 | 9,438.78 | 100.00% | 6.91% | ||||
| 美国子孙公司销售（自有品牌） | 34,754.07 | 25.45% | 25,336.06 | 11,385.23 | 34,564.21 | 17,337.73 | 34,564.21 | 99.45% | 25.31% | ||||
| 加拿大孙公司销售 | 2,126.11 | 1.56% | 1,586.26 | 890.71 | 1,586.26 | 74.61% | 1.16% | ||||||
| 其他销售（境内自有品牌、VELOZ非自有品牌等） | 443.82 | 0.33% | 232.26 | 232.26 | 52.33% | 0.17% | |||||||
| 电动车 | ODM销售 | 13,827.75 | 10.13% | 10,498.26 | 8,464.11 | 11,711.76 | 11,711.76 | 84.70% | 8.58% | ||||
| 亚马逊、沃尔玛买断式销售（自有品牌） | 25,837.66 | 18.92% | 25,837.66 | 18,773.62 | 25,837.66 | 100.00% | 18.92% | ||||||
| 其他销售（自有品牌） | 5,668.81 | 4.15% | 2,306.62 | 380.73 | 2,237.27 | 2,306.62 | 40.69% | 1.69% | |||||
| 头盔 | ODM销售（少量自有品牌） | 4,258.12 | 3.12% | 2,754.43 | 2,921.96 | 2,921.96 | 68.62% | 2.14% | |||||
| 配件 | 除沃尔玛亚马逊及SUNDANCE外的配件销售 | 1,215.13 | 0.89% | 296.61 | 118.36 | 296.61 | 24.41%注4 | 0.22% | |||||
| 沃尔玛亚马逊配件销售 | 306.11 | 0.22% | 306.11 | 306.11 | 100.00% | 0.22% | |||||||
| SUNDANCE配件销售 | 19.64 | 0.01% | 19.64 | 19.64 | 19.64 | 100.00% | 0.01% | ||||||
| 小计 | 115,052.06 | 84.26% | 67,450.64 | 26,143.77 | 53,201.59 | 55,442.66 | 52,154.78 | - | 104,203.59 | 90.57% | 76.32% | ||
1-47
| 项 目 | 收入情况 | 核查金额 | ||||||||||
| 金额 | 占比 | 函证 | 登录客户系统查询 | 访谈 | 车架号 核查 | 细节测试 | IT审计 | 核查 确认金额注2 | 核查占比注3 | 核查金额占主营业务收入比例注5 | ||
| 线上直接销售 | 自有网站销售 | 16,063.75 | 11.76% | 15,436.40 | 15,436.40 | 96.09% | 11.31% | |||||
| 第三方网站销售 | 5,384.70 | 3.94% | 5,052.84 | 5,052.84 | 93.84% | 3.70% | ||||||
| 小 计 | 21,448.45 | 15.71% | 20,489.23 | 20,489.23 | 95.53% | 15.01% | ||||||
| 其他零星销售 | 42.85 | 0.03% | - | - | - | |||||||
| 合 计 | 136,543.36 | 100.00% | 67,450.64 | 26,143.77 | 53,201.59 | 55,442.66 | 52,154.78 | 20,489.23 | 124,692.82 | 91.32% | 91.32% | |
| 项 目 | 收入情况 | 核查金额 | |||||||||||
| 金额 | 占比 | 函证 | 登录客户系统查询 | 访谈 | 车架号 核查 | 细节测试 | IT审计 | 核查 确认金额 | 核查占比 | 核查金额占主营业务收入比例 | |||
| 线下经批 | 汽动车 | ODM（不含SUNDANCE）销售 | 12,372.35 | 13.50% | 11,538.15 | 2,078.77 | 10,242.43 | 6,435.50 | 11,538.15 | 93.26% | 12.59% | ||
| ODM（SUNDANCE）销售 | 11,932.30 | 13.02% | 11,932.30 | 11,932.30 | 11,932.30 | 1,043.97 | 11,932.30 | 100.00% | 13.02% | ||||
1-48
| 项 目 | 收入情况 | 核查金额 | |||||||||||
| 金额 | 占比 | 函证 | 登录客户系统查询 | 访谈 | 车架号 核查 | 细节测试 | IT审计 | 核查 确认金额 | 核查占比 | 核查金额占主营业务收入比例 | |||
| 发商、零售商销售 | 美国子孙公司销售（自有品牌） | 17,958.02 | 19.60% | 11,926.77 | 4,907.25 | 17,952.63 | 4,009.03 | 17,952.63 | 99.97% | 19.60% | |||
| 加拿大孙公司销售 | 1,975.83 | 2.16% | 1,030.90 | 344.59 | 1,030.90 | 52.18% | 1.13% | ||||||
| 其他销售（境内自有品牌、VELOZ非自有品牌等） | 1,090.09 | 1.19% | 492.88 | 492.88 | 45.21% | 0.54% | |||||||
| 电动车 | ODM销售 | 11,503.23 | 12.56% | 10,678.88 | 8,423.60 | 10,498.81 | 10,678.88 | 92.83% | 11.66% | ||||
| 亚马逊、沃尔玛买断式销售（自有品牌） | 14,412.84 | 15.73% | 14,412.84 | 7,250.92 | 14,412.84 | 100.00% | 15.73% | ||||||
| 其他销售（自有品牌） | 2,407.57 | 2.63% | 369.96 | 4.31 | 1,915.62 | 1,915.62 | 79.57% | 2.09% | |||||
| 头盔 | ODM销售（少量自有品牌） | 1,704.33 | 1.86% | 1,489.60 | 1,166.92 | 325.40 | 1,489.60 | 87.40% | 1.63% | ||||
| 配件 | 除沃尔玛亚马逊及SUNDANCE外的配件销售 | 751.26 | 0.82% | 561.03 | 162.62 | 61.28 | 561.03 | 74.68% | 0.61% | ||||
| 沃尔玛亚马逊配件销售 | 801.15 | 0.87% | 801.15 | 801.15 | 100.00% | 0.87% | |||||||
| SUNDANCE配件销售 | 26.28 | 0.03% | 26.28 | 26.28 | 26.28 | 100.00% | 0.03% | ||||||
| 小计 | 76,935.25 | 83.98% | 50,046.75 | 15,213.99 | 35,952.97 | 40,127.35 | 24,634.20 | - | 72,832.26 | 94.67% | 79.50% | ||
| 线上直 | 自有网站销售 | 5,883.32 | 6.42% | 5,680.70 | 5,680.70 | 96.56% | 6.20% | ||||||
| 第三方网站销售 | 8,796.64 | 9.60% | 8,052.02 | 8,052.02 | 91.54% | 8.79% | |||||||
1-49
| 项 目 | 收入情况 | 核查金额 | ||||||||||
| 金额 | 占比 | 函证 | 登录客户系统查询 | 访谈 | 车架号 核查 | 细节测试 | IT审计 | 核查 确认金额 | 核查占比 | 核查金额占主营业务收入比例 | ||
| 接销售 | 小 计 | 14,679.96 | 16.02% | - | - | - | - | - | 13,732.72 | 13,732.72 | 93.55% | 14.99% |
| 其他零星销售 | 0.86 | - | - | - | - | |||||||
| 合 计 | 91,616.07 | 100.00% | 50,046.75 | 15,213.99 | 35,952.97 | 40,127.35 | 24,634.20 | 13,732.72 | 86,564.98 | 94.49% | 94.49% | |
1-50
1、对线下批发商、零售商销售执行的核查程序
对线下批发商、零售商销售执行的核查程序的具体情况如下：
| 序号 | 程序 | 具体内容 |
| 1 | 函证 | （1）对公司2020年度主要批发商、零售商销售额及期末余额实施函证程序； （2）对于不接受函证的亚马逊、沃尔玛，登录其供应商门户系统核实公司与其销售和往来款情况 |
| 2 | 登录沃尔玛及亚马逊的系统 | （1）登录沃尔玛的供应商系统进行核查。沃尔玛的供应商系统有两部分，分别为批发模式—Retail link平台和直运模式—Supplier Center； （2）登录亚马逊VENDORCENTRAL系统进行核查 |
| 3 | 视频访谈 | 受新冠疫情影响，中介机构无法现场走访客户，故对2020年度的“线下经批发商、零售商的销售”通过视频等方式对19家批发商、零售商进行访谈，核查相关收入 |
| 4 | 车架号检查 | （1）中介机构到生产车间和仓库实地查看车架号打码、扫描入库、录入系统、扫描出库等流程； （2）获取境内直接出口销售的全地形车、摩托车车架号，并核对至生产记录中的车架号，以此验证收入真实性； （3）获取美国子公司全地形车、摩托车销售的车架号，并核对至境内涛涛车业生产记录中的车架号，以此验证收入真实性 |
| 5 | 收入细节测试 | （1）针对境内直接出口销售业务的批发商、零售商销售实施细节测试 （2）针对TAO MOTOR、GOLABS、TAOMOTOR CANADA的批发商、零售商销售实施细节测试 |
| 6 | 截止性测试 | （1）对境内公司收入实施截止性测试； （2）对境外公司批发商、零售商收入实施截止性测试 |
| 7 | 回款测试 | （1）核对2020年度公司银行流水，对销售回款进行测试，测试回款金额、单位是否与记账凭证一致，是否与签订合同的客户一致； （2）结合应收账款期后回款情况，核实公司2020年度营业收入的真实性 |
| 项目 | 金额 | 发函金额 | 回函确认金额注2 | 回函确认比例 |
| 线下经批发商零售商销售收入注1 | 88,908.29 | 74,860.88 | 67,450.64 | 75.87% |
| 批发商零售商应收账款账面余额注1 | 6,383.09 | 5,235.18 | 4,919.60 | 77.07% |
| 批发商零售商预收款项账面余额 | 2,652.50 | 1,937.54 | 1,205.88 | 45.46% |
1-51
注2：针对未回函的情况，中介机构实施了替代程序，包括：检查与交易有关的原始凭证，境内直接出口销售包括检查销售发票、报关单、提单、收款单据记录等，境外子公司销售包括检查销售订单、出库单、发运单据、客户签收单据、收款单据记录等。详细参见本回复的细节测试。在执行境外子（孙）公司的函证程序过程中，中介机构保持了过程控制，具体如下：项目组人员根据财务账及相关信息填列境外客户销售额及往来余额询证函，经公司财务人员核对确认询证函并电子签章后，由项目组人员的邮箱发送给客户邮箱，客户打印纸质核对签名（或盖章）后再将扫描的（或拍照的）电子版回函发送至项目组人员邮箱，同时要求客户将纸质版询证函回函邮寄至天健独立委托的境外询证函回收事务所PU LI 事务所，再由PU LI 事务所统一邮寄回天健。
项目组人员通过核对客户发函及回函电子邮箱是否属于合同载明的客户邮箱、走访时获取的客户邮箱、客户日常下订单时使用的邮箱之一，从而验证客户回函邮箱地址的真实性。
（2）登录客户系统查询
①对沃尔玛系统的核查情况
2020年，发行人对沃尔玛的销售金额为18,773.62万元。沃尔玛有专门的供应商系统，分别为批发模式—Retail link平台和直运模式—SupplierCenter，中介机构对取得的2020年供应商系统数据进行分析和检查，核查发行人销售给沃尔玛产品数量的真实性，并结合检查销售单价，从而验证对沃尔玛销售金额的准确性。具体核查情况如下：
单位：辆
| 项目 | 2020年度 | |
| 公司账面销售至沃尔玛的数量（a） | 364,978 | |
| 沃尔玛系统中的采购数量 | 批发模式注1—Retail link平台（b） | 241,017 |
| 直运模式—SupplierCenter（c）注2 | 127,211 | |
| 合计（d=b+c） | 368,228 | |
| 差异（e=a-d） | -3,250 | |
| 差异率（e/a） | -0.89% | |
1-52
报告期内，公司账面销售数量与沃尔玛供应商系统采购数量差异较小，差异率小于1%，差异主要系在途货物统计时间差、退货等因素造成。公司账面销售数量与沃尔玛供应商系统采购数量基本匹配。
② 对亚马逊系统的核查情况
亚马逊供应商系统为Amazon Vendor Central亚马逊供应商中心，中介机构登录该系统对发行人2020年销售给亚马逊的情况进行核查，从系统中导出带订单号的2020年付款明细，并与公司销售收入明细表中的订单号及金额进行匹配。经匹配一致的订单金额，则确认为公司对亚马逊实现的销售收入。未能匹配一致的订单，需考虑该笔订单是否在与亚马逊约定的赊销账期内。如该笔订单在与亚马逊约定的赊销账期内，则为期末应收账款余额，同时也确认公司对亚马逊实现的销售收入。反之，则为有异议或无效订单，经分析后做核减收入处理。另外，中介机构还结合期后回款情况，进一步验证发行人对亚马逊销售收入的真实性。具体核查情况如下：
| 项目 | 2020年度 |
| 亚马逊“买断式”销售收入 | 7,370.15万元 |
| Amazon Vendor Central供应商系统核查 | 7,378.02万元 |
| 差异 | -7.87万元 |
| 差异率 | -0.11% |
| 时间 | 访谈人员 | 访谈形式 | 国家/地区 | 访谈客户 数量 |
| 2021年1月至8月 | 王永恒、张天宇、周林子、厉鑫萍、许文宇等 | 视频访谈 | 英国、俄罗斯、美国、中国香港 | 15 |
| 当面访谈注（境外客户在中国境内的采购代表或负责人） | 瑞士、法国、美国、智利 | 4 |
1-53
单位：万元
| 访谈时间 | 访谈人员 | 客户名称 | 客户所在国家/地区 | 被访人员 姓名及职务 | 被访人员身份确认方式 | 访谈形式 | 2020年度 销售额 | 占营业收入比 |
| 2021/1/22 | 浙商证券：王永恒； 天健会计师：徐文豪 | WALMART | 美国 | PHIL，采购员 | 访谈时已确认其工牌；2020年1月项目组曾在WALMART总部现场访谈过PHIL，与本次被访谈人为同一人 | ZOOM注1 | 18,773.62 | 13.55% |
| 2021/2/3 | 浙商证券：王永恒； 天健会计师：厉鑫萍 | SUNDANCE GS LLC | 美国 | 唐波，采购负责人 | 已通过邮箱进行确认； 2020年1月，中介机构曾现场访谈 | 办公室现场访谈 | 9,458.42 | 6.83% |
| 2021/7/22 | 浙商证券：王永恒； 天健会计师：厉鑫萍 | SOFLOW | 瑞士 | GIANG ZI, 总经理 | 已通过名片、邮箱确认 | 办公室现场访谈 | 2,019.37 | 1.46% |
| 2021/7/22 | 浙商证券：张天宇 | COMERCIAL RUIXIN LTDA | 智利 | 周铁，董事长、总经理 | 已通过身份证、营业执照确认 | 当面访谈 | 520.65 | 0.38% |
| 2021/7/27 | 浙商证券：王永恒； 天健会计师：厉鑫萍 | LOGICOM S.A | 法国 | TONY,采购代表 | 已通过邮箱进行确认； 2019年9月，中介机构曾现场访谈 | 办公室现场访谈 | 5,858.19 | 4.23% |
| 2021/7/27 | 浙商证券：周林子 | TRIBAL MOTORSPORTS | 美国 | COLLIN,实际控制人 | 已通过邮箱确认； 2020年1月，中介机构曾现场函证，两人为同一。 | ZOOM | 604.86 | 0.44% |
| 2021/7/28 | 浙商证券：周林子 | MEFAST WHOLESALE | 美国 | GABE LIBERMAN，销售经理 | 已通过邮箱确认； 2020年11月，曾进行视频访谈，被访谈人为同一人 | ZOOM | 930.84 | 0.67% |
| 2021/7/29 | 浙商证券：周林子 | DG MOTORSPORTS | 美国 | ALEXIS，总经理 | 已通过邮箱、营业执照确认； 2020年1月，中介机构曾现场访谈，被访谈人为同 | ZOOM | 70.31 | 0.05% |
1-54
| 访谈时间 | 访谈人员 | 客户名称 | 客户所在国家/地区 | 被访人员 姓名及职务 | 被访人员身份确认方式 | 访谈形式 | 2020年度 销售额 | 占营业收入比 |
| 一人 | ||||||||
| 2021/7/29 | 浙商证券：周林子； 天健会计师：厉鑫萍 | CONTACT CO.,LTD | 俄罗斯 | PETR ZUIKOV, 高级客户经理 | 已通过名片、邮箱确认 | 微信 | 1,757.06 | 1.27% |
| 2021/7/29 | 浙商证券：周林子； 天健会计师：厉鑫萍 | BIRDYS SCOOTERS AND ATVS LLC | 美国 | JOE，销售经理 | 已通过名片确认； 2019年11月，中介机构曾现场访谈 | ZOOM | 585.38 | 0.42% |
| 2021/7/30 | 浙商证券：张天宇； 天健会计师：许文宇 | MY SCOOTERS AND ATVS LLC | 美国 | MANNY SHARNMA，总经理 | 已通过名片确认； 2020年1月，中介机构曾现场访谈，被访谈人为同一人 | 微信 | 1,521.67 | 1.10% |
| 2021/7/30 | 浙商证券：周林子； 天健会计师：厉鑫萍 | XIAN FU MOTORCYCLE PARTS TRADING CO.,LIMITED | 香港 | 刘丹，财务经理 | 已通过邮箱确认 | 微信 | 1,007.77 | 0.73% |
| 2021/7/30 | 浙商证券：周林子； 天健会计师：厉鑫萍 | SAM-J&Y CYCLES LLC | 美国 | SAM，经理 | 已通过名片确认； 2020年1月，中介机构曾现场访谈，被访谈人为同一人 | ZOOM | 998.07 | 0.72% |
| 2021/7/31 | 浙商证券：周林子； 天健会计师：厉鑫萍 | MOTORSPORTS PLANET LLC | 美国 | TIAN SHAN，实际控制人 | 已通过名片确认； 2020年1月，曾现场访谈，被访谈人为同一人 | 微信 | 1,787.73 | 1.29% |
| 2021/7/31 | 浙商证券：周林子； 天健会计师：厉鑫萍 | FUEL HELMES.INC | 美国 | JIM WIED， 首席执行官 | 已通过名片确认； 2019年11月，曾现场访谈，被访谈人为同一人 | SKYPE注2 | 1,393.54 | 1.01% |
| 2021/8/2 | 浙商证券：周林子； 天健会计师：厉鑫萍 | MGTS S.A. | 英国 | 李武，项目经理 | 已通过邮箱确认 | 微信 | 586.55 | 0.42% |
| 2021/8/3 | 浙商证券：周林子； | DALLAS POWER | 美国 | AFZAL | 已通过邮箱确认； | 微信 | 3,837.95 | 2.77% |
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| 访谈时间 | 访谈人员 | 客户名称 | 客户所在国家/地区 | 被访人员 姓名及职务 | 被访人员身份确认方式 | 访谈形式 | 2020年度 销售额 | 占营业收入比 |
| 天健会计师：陈慧 | SPORT | DAMANWALLA, 实际控制人 | 2020年1月，曾现场访谈，被访谈人为同一人 | |||||
| 2021/8/10 | 浙商证券：周林子； 天健会计师：夏菁 | Q9 WHOLESALES | 美国 | JEREMY KUEHI，首席执行官 | 已通过名片确认 2020年1月，曾现场访谈 | ZOOM | 728.97 | 0.53% |
| 2021/8/10 | 浙商证券：周林子； 天健会计师：夏菁 | AWL DISTRIBUTION LLC | 美国 | TONY LASSETTER,首席执行官 | 通过邮箱、营业执照确认 | ZOOM | 760.64 | 0.55% |
| 小 计 | 53,201.59 | 38.42% |
1-56
（4）车架号检查
①对于境内直接出口汽动车（即核查手段及核查确认金额情况汇总表中ODM（不含SUNDANCE）销售部分）的车架号核查情况向公司销售、生产等相关人员了解公司整车生产完工入库的车架号扫码系统，获取并检查了公司境内直接出口销售的汽动车产品的车架号清单并核对至公司生产记录中的车架号。车架号整理过程：
A、在公司扫码系统中导出全年车架号明细，内容包括日期、货柜号、车架号、发动机号、产品型号、数量等；
B、汇总整理销售明细，内容包括：日期、客户、产品名称、数量、货柜号、金额等；
C、根据两者之间的货柜号将车架号匹配至销售明细表中。
经核查，2020年境内直接出口销售的汽动车产品，通过车架号核查收入金额为11,439.67万元，占境内汽动车直接出口销售收入比例为66.68%，差额主要为应客户要求对整车拆零后分集装箱装船出口的销售，该部分产品未打刻车架号，因此没有进行匹配。
②美国子（孙）公司汽动车（即核查手段及核查确认金额情况汇总表中ODM（SUNDANCE）销售与美国子（孙）公司销售（自有品牌部分）的车架号核查情况
向公司销售、生产等相关人员了解公司整车生产完工入库的车架号扫码系统，了解境外子公司汽动车销售在美国环境保护署（EPA）和美国交通运输部（DOT）的车架号备案情况以及公司相关的内控制度和流程，公司汽动车车架号扫码流程如下图所示：
1-57
装配车间将编制好的车架号打刻到车架上生产中心在车架号管理系统中按美国子公司订单生成车架号
装配车间扫描车架号录入管理系统
美国子公司扫码出库销售至批发商/
零售商
美国子公司将预录入信息与实物核对
美国子公司将车架号批量导入FB系统并入
库
全地形车、摩托车装配完成
消费者依据车架号要求批发商/零售商提供
售后服务
整车包装完工和入库
通过管理系统
打印条形码将条形码贴至外包装箱
生成包含货柜号、车辆名称、车架号等信息的销售清单
将每个货柜的车架号预录入美国FB管理系统扫码要发货的车架号，完成出库和发货境内美国
注：Fishbowl Inventory简称 FB系统，是TAO MOTOR全地形车和摩托车整车库存和销售订单管理系统，所有整车采购入库和销售订单及出库等均需经过FB系统按照车架号（即每一台整车的唯一识别代码 ）来操作，达到精细化管理。
中介机构检查了美国子公司全地形车、摩托车销售的车架号，并核对至境内涛涛车业生产记录中的车架号，2020年车架号核查收入金额为44,002.90万元（其中ODM（SUNDANCE）9,438.78万元、美国子公司自有品牌34,564.12万元），占美国子公司自有品牌汽动车销售及SUNDANCE ODM汽动车销售金额合计比例为99.57%（对于美国子公司全地形车、摩托车销售，2018年至2020年车架号核查收入占汽动车总销售收入比例分别为61.61%、59.86%及66.21%，占美国有车架号的汽动车销售收入比例分别为95.49%、99.99%和99.57%）。2018年至2020年，中介机构通过车架号检查金额分别为28,733.54万元、34,351.78万元、55,442.66万元，占汽动车产品销售总额的比例分别为75.21%、
77.64%、77.02%。
（5）细节测试
①针对汽动车ODM（不含SUNDANCE）销售及电动车ODM销售，中介机构通过登录国家外汇管理局获取出口报关清单数据，获取电子口岸报关数据，获取海关出具的出口相关证明；登录国家税务总局出口退税管理系统查询公司申报出口退税的相关信息，核实境内公司出口销售的真实性；抽取客户订单、报关单、发票、回款单等资料，核实销售收入的真实性。其中：汽动车核查的金额10,538.53万元、电动车核查的金额11,711.76万元。
②针对SUNDANCE的销售，抽查销售订单、销售发票、出库单、托运单等单据，以验证销售收入的真实性。核查金额合计为9,438.78万元。
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③针对TAOMOTOR、GOLABS及TAOMOTOR CANADA的批发商、零售商销售实施的细节测试，选取主要批发商、零售商客户（除沃尔玛、亚马逊），抽查销售订单、销售发票、出库单、托运单等单据，以验证销售收入的真实性。核查金额合计为19,575万元。
其中，对于TAOMOTOR细节测试的过程控制为：首先，由中介机构按照抽样程序抽取一定量的订单，然后将订单清单及细节测试所需测试的资料清单（包含纸质的订单、仓库捡货单、运单或客户签收单）发送给天健独立委托的境外事务所RSM US LLP（以下简称RSM），由RSM 审计人员在TAOMOTOR公司现场检查该等样本对应的原始纸质单据。RSM审计人员在完成相关检查工作后将检查结果和原始单据扫描件邮件反馈给中介机构，由中介机构对比电子版扫描件和RSM审计人员的excel检查结果，做出业务是否真实或是否存在跨期的审计结论，并形成底稿。经检查，所抽取样本业务真实，不存在跨期的情况。
④针对沃尔玛亚马逊的细节测试
a. 针对亚马逊、沃尔玛批发销售，抽取部分销售订单，中介机构亲自登录亚马逊、沃尔玛对公司开放的供应链系统查询该笔订单的下单信息、收货信息或付款信息，以确认销售真实性，同时针对公司对沃尔玛、亚马逊形成的应收账款，结合沃尔玛、亚马逊业务的信用期进行期后回款测试。
b. 针对沃尔玛直运销售，获取沃尔玛直运业务全部结算单清单，通过订单号与财务账收入确认金额进行比对，并关注期末应收余额的订单，结合沃尔玛直运业务的结算周期考虑该部分订单期末余额的合理性，并检查期后回款情况。
（6）截止测试
① 对境内公司收入实施截止测试的情况
境内公司收入确认时点，内销在将货物送至指定地点，客户收货后确认收入；外销已办理完货物报关手续,取得提单时确认收入。
对2020年境内公司收入确认实施的截止测试程序如下：
a.核对各期的海关出口记录，对资产负债表日前后确认的营业收入核对至出口报关单、货运提单等支持性文件，评价营业收入是否记录在正确的会计期间。
b.以抽样方式选取资产负债表日前后一个月的账簿记录（重要客户、金额较大，选取150笔左右的凭证），追查到相关客户的收货签收记录，检查签收日期、数量、金额是否与发票、账面核对一致；
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c.选取资产负债表日前后10天左右的发货单据，与应收账款和收入明细账进行核对，以确定销售是否存在跨期现象。
② 对境外公司批发商、零售商收入实施截止测试的情况
境外公司批发商、零售商收入确认时点：通过批发商或零售商的销售,双方约定货物自提的，公司根据订单将货物交至客户或客户指定的承运人后确认收入；双方约定需送货的，公司根据订单将货物送至指定地点，客户收货后确认收入；双方约定运费由客户承担但需公司代为办理托运的，在代为办妥托运手续后确认收入；中介机构对2020年境外公司批发商、零售商收入确认实施的截止测试程序如下：
a.对于货物自提的，选取资产负债表日前后10天左右的出库单，检查提货人是否签名及提货日期，以确定是否存在跨期；
b.对于需送货的销售，选取资产负债表日前后10天左右的发货单据，检查客户签收回执，检查签收日期，以确定是否存在跨期。
（7）回款测试
①核对2020年度公司银行流水，对销售回款进行测试，测试回款金额、单位是否与记账凭证一致，是否与签订合同的客户一致；
②结合应收账款期后回款情况，核实公司2020年度营业收入的真实性，公司不同类型客户2020年末应收账款期后回款情况如下表所示：
单位：万元
| 客户类型 | 项 目 | 2020.12.31/2020年度 |
| 线下批发商和零售商 | 应收账款 | 17,462.54 |
| 销售收入 | 115,052.06 | |
| 期后回款金额注1 | 16,927.25 | |
| 期后回款占比 | 96.93% | |
| 线上直销客户 | 应收账款 | 548.73 |
| 销售收入 | 21,448.45 | |
| 期后回款金额注1 | 548.73 | |
| 期后回款占比 | 100.00% | |
| 其他零星客户注2 | 销售收入 | 42.85 |
| 合 计 | 应收账款 | 18,011.27 |
| 销售收入 | 136,543.36 |
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| 客户类型 | 项 目 | 2020.12.31/2020年度 |
| 期后回款金额注1 | 17,475.98 | |
| 期后回款占比 | 97.03% |
| 项目 | 2020年度 |
| 公司线上销售收入 | 21,448.45 |
| IT核查的线上销售收入 | 20,489.23 |
| 核查销售覆盖率 | 95.53%注 |
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（2）对自有网站和第三方网站销售的真实性进行的核查
| 程序 | 具体内容 |
| 询问 | 1、与管理层沟通，了解公司线上销售具体模式,了解主要销售平台的销售模式和流程、交易规则、发货方式、结算方式等； 2、与IT审计人员沟通，并取得信息系统审计报告； 3、与公司的网站负责人员进行沟通； |
| 查看 | 1、获取自有网站及第三方网站网址、账号权限等信息，登录并检查网站存在性、网站页面销售情况； 2、选取主要销售平台，登录网店后台获取网店交易记录，验证销售订单的真实性； 3、选取主要销售平台，检查已发货订单的发货记录、物流运输记录、投递记录等； |
| 检查 | 1. 抽样核查订单，2020年，参与抽样的线上销售收入占总线上销售收入比例为95.52%； 2. 关于重复购买情况：中介机构对间隔时间小于1天的订单进行了全部核查，对复购间隔时间小于30天每隔50笔抽取一个样本，核查发货记录和收款记录； 3. 关于购买多个产品的情况：对于购买5个及以上的订单，进行全部抽样，对于购买1-4个的订单，每隔50笔抽取一个样本；抽取样本后，检查其订单执行情况、收款情况等； |
| 分析 | 1. 结合客户付款情况对线上销售进行分析 2. 查阅行业资料、分析可比公司，结合公司发展状况及市场需求情况等分析线上销售的真实性。 3. 借助IT审计，对订单进行多维度数据分析： （1）结合客户姓名、购买数量（订单数量）、消费次数、消费金额等对人均消费（客单量）、次均消费、客户消费金额分层、购买次数等情况进行分析； 汽动车线上销售人均消费、次均消费金额约1,000美元，客户分层90%以上落在500-1,000美元（含）与1,000-2,000美元（含）区间，符合公司汽动车主要产品价格区间为700美元-1,500美元的规律。 电动车线上销售人均、次均消费约200-220美元，客户分层90%以上落在0-500美元，符合公司电动车产品线上销售单价主要价格区间为199美元-299美元。 汽动车产品95%以上客户购买次数为1次，平衡车、滑板车等电动车产品86%以上客户购买次数为1次，购买次数符合客户消费习惯。 （2）结合送货地址、发货等对公司送货地域分布等情况进行分析 公司主要送货地域位于美国，美国地区州销售额分散，不存在销售额过于集中于某一州的情况。 |
前100名产品榜单，获取262个样本日公司产品及同类产品排名及售价，检查亚马逊第三平台获取的网上公司同类产品价格信息，与公司产品价格进行比较分析，确认公司产品销售单价不存在异常，统计公司主要型号产品排名情况，公司主打产品型号262个样本日内排名情况统计如下：
https://www.amazon.com/Best-Sellers-Sports-Outdoors-Sport-Scooters/zgbs/sporting-goods/2345825011/ref=zg_bs_nav_sg_4_11063781
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| 产 品 | 样本日内 排名进前100榜单天数 | 榜单平均排名 |
| 电动滑板车 “GOTRAX”品牌GKS型号 | 255 | 31 |
| 电动滑板车 “GOTRAX”品牌GXL型号 | 204 | 26 |
| 电动滑板车 “GOTRAX”品牌XR型号 | 157 | 64 |
1-63
占利润总额比例为0.81%；公司在计收客户的运输费用时，具有自主定价权，公司按照总额法确认运费收入，公司运费收入确认满足企业会计准则的规定。
（2）对于废料收入，保荐机构及会计师获取销售开票列表，抽查原始凭证检查相关废料过磅单等结算单据，并关注回款情况；
（3）对于房租收入，保荐机构及会计师获取转租合同，测算租金收入，并关注回款情况。
经核查，保荐机构及发行人会计师认为，公司2020年度营业收入真实、准确且完整，相关核查措施是充分和有效的。
问题五、关于关联方代理进出口。
根据申报材料和审核问询回复：
（1）2017年度和2018年1月，发行人因资质原因通过关联方翔远实业和TAOTAO USA代理进出口，存在对关联方的销售与采购，形成应收账款和应付账款。
（2）合并层面，关联方代理进出口形成的往来款项抵消并不针对同一关联主体，而是将翔远实业和TAOTAO USA的往来款合并后进行抵消，但两个关联主体股权结构和最终实际控制人存在差异。
请发行人：
（1）结合代理进出口合同的具体条款、货物流及资金流的流转情况等，说明代理进出口业务开展过程中货物所有权或控制权是否发生转移（由发行人转移至关联方），相关业务实质属于货物买卖业务还是代理业务。
（2）说明不同关联方主体是否存在债权债务抵消的法定权利，是否存在合同或协议支持。
（3）结合上述情况说明代理进出口的相关会计处理及列报是否符合《企业会计准则》规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
问题答复：
1-64
【发行人的说明】
一、结合代理进出口合同的具体条款、货物流及资金流的流转情况等，说明代理进出口业务开展过程中货物所有权或控制权是否发生转移（由发行人转移至关联方），相关业务实质属于货物买卖业务还是代理业务。
（一）公司通过关联方代理进出口业务情况说明
2017年度，涛涛车业和美国子公司TAO MOTOR及加拿大孙公司TAOMOTOR CANADA部分全地形车及摩托车产品申请的EPA资质暂未完全办妥，在获得资质之前涛涛车业销往美国子公司和加拿大孙公司的部分全地形车及摩托车暂通过拥有EPA资质的关联方翔远实业及TAOTAO USA代为进出口。2017年末，TAO MOTOR 美国EPA认证全部办妥后，涛涛车业生产的产品未再通过关联方代为进出口。
2017年至2021年1-6月，仅2017年度和2018年1月因资质原因暂通过关联方翔远实业和TAOTAO USA代理进出口，存在对关联方的销售与采购，关联方往来在2018年已结清。
1、2017年度和2018年1月单体形成的关联交易情况
单位：万元
| 公 司 | 产品类别 | 对应公司 | 2017年度 交易金额 | 2018年1月 交易金额注 |
| a.销售 | ||||
| 涛涛车业 | 全地形车 | 翔远实业 | 8,539.83 | |
| 涛涛车业 | 摩托车 | TAOTAO USA | 6,395.46 | 46.74 |
| 小 计 | 14,935.29 | 46.74 | ||
| b.采购 | ||||
| TAO MOTOR | 全地形车 | TAOTAO USA | 7,855.03 | |
| TAO MOTOR CANADA | 全地形车 | 翔远实业 | 684.80 | |
| TAO MOTOR | 摩托车 | TAOTAO USA | 6,395.46 | 46.74 |
| 小 计 | 14,935.29 | 46.74 | ||
| 公 司 | 核算科目 | 对应公司 | 2017年期末数 | 2018年期末数注 |
| 涛涛车业 | 应收账款 | 翔远实业 | 3,186.42 |
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| 涛涛车业 | 应收账款 | TAO TAO USA | 655.95 | |
| 小 计 | 3,842.37 | |||
| 公 司 | 核算科目 | 对应公司 | 期末数 | |
| TAO MOTOR | 应付账款 | TAO TAO USA | 4,671.95 | |
| TAO MOTOR CANADA | 应付账款 | 翔远实业 | 735.43 | |
| 小 计 | 5,407.38 | |||
1-66
由TAOTAO USA负责。到达美国港口后，TAOTAO USA委托当地货运代理公司办理货物进口相关手续，并根据TAO MOTOR要求将货物运送至TAO MOTOR指定仓库。对于销往加拿大孙公司TAOMOTOR CANADA的产品，到达加拿大港口后，TAOMOTOR CANADA委托当地货运代理公司办理货物进口相关手续，并委托物流公司将产品运输至自有仓库或客户指定地点。货款由TAO MOTOR（或TAOMOTOR CANADA）根据自身资金情况，支付给TAOTAO USA（或翔远实业），再由TAOTAO USA（或翔远实业）汇回给涛涛车业。
2、摩托车
2017年和2018年1月，涛涛车业销往子公司TAO MOTOR的部分摩托车由TAOTAO USA代理进出口。具体情况如下：
涛涛车业委托第三方运输公司从公司仓库装箱运送至宁波港口，由涛涛车业委托货运代理公司办理出口离港手续，货物由宁波港口运输至美国港口的具体事务由TAOTAO USA负责。到达美国港口后，TAOTAO USA委托当地货运代理公司办理货物进口相关手续，并根据TAO MOTOR要求委托物流公司将货物运送至TAO MOTOR指定仓库。
货款由TAO MOTOR根据自身资金情况，支付给TAOTAO USA，并由TAOTAO USA汇回给涛涛车业。
综上所述，涛涛车业通过关联方代理进出口业务的过程中，货物由公司仓库运往境外子公司指定的仓库，货物的所有权或控制权并未由涛涛车业转移至关联方，因在单体公司交易体系为购销，送货单、发票环节的单据以及款项结算通过了关联方，货款由境外子公司支付给关联方，再由关联方支付给涛涛车业。相关业务实质属于代理业务，并非货物买卖业务。
二、说明不同关联方主体是否存在债权债务抵消的法定权利，是否存在合同或协议支持
在关联方代为进出口环节中，涛涛车业单体对翔远实业及TAOTAO USA的
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产品销售确认了销售收入和应收账款，同时子公司TAO MOTOR和孙公司TAOMOTOR CANADA对翔远实业和TAOTAO USA的产品采购确认了存货和应付账款。
根据前述三方签订的《合作协议》、实物流、资金流综合判断，上述业务实际可归纳为涛涛车业直接将全地形车及摩托车出口至美国子公司TAO MOTOR及加拿大孙公司TAO MOTOR CANADA，相关产品最终由美国子公司TAOMOTOR及加拿大孙公司TAO MOTOR CANADA完成对外销售，方可实现最终销售，产生销售收入。
因此，从合并财务报表层面判断，委托翔远实业及TAOTAO USA代理进出口业务，相关产品所有权上的主要风险和报酬并未实际转移，不满足收入确认条件，公司在编制2017年度和2018年度合并财务报表时，已将上述通过翔远实业及TAOTAO USA代为销往TAO MOTOR和TAO MOTOR CANADA的产品所形成的收入成本以及往来款项予以抵销。
涛涛车业、翔远实业、TAOTAO USA、TAO MOTOR及TAO MOTORCANADA于2021年9月17日签订补充协议，对上述代理进出口业务中形成的权利义务进行了追认。补充协议明确了关联方翔远实业和TAOTAO USA的代理人身份，2017年、2018年委托进出口业务过程中，翔远实业和TAOTAO USA协助涛涛车业办理了部分全地形车和摩托车的进出口业务，包括报关、清关以及资金结算等事项。该等业务模式中，相关货物的所有权人仍为涛涛车业及其子公司，形成的债权最终权利人为涛涛车业，债务的最终义务人为涛涛车业境外子公司TAO MOTOR INC.或TAO MOTOR CANADA INC.。
综上所述，公司将通过关联方代理进出口形成的母子公司对不同关联方主体的债权、债务在编制合并财务报表时抵销，系依据前述三方签订的《合作协议》。当时协议未明确债权债务抵销的法定权利，2021年9月17日三方已就以前年度的处理进行了追认，明确了债权债务抵销的法定权利。相关款项结算已于2018年结算完毕，不存在损害各方利益的情形。
三、结合上述情况说明代理进出口的相关会计处理及列报是否符合《企业会计准则》规定。
（一）单体财务报表对通过关联方代理进出口业务的会计处理及列报
1、涛涛车业单体对翔远实业及TAOTAO USA销售时，根据收入确认的关
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键单据（包含出库单、货运记录、报关单以及提单等），在关联方办理完货物报关手续,取得提单的当月确认收入，会计处理及列报如下：
借：应收账款-关联方（翔远实业及TAOTAO USA）
贷：主营业务收入
2、境外子公司TAO MOTOR对TAOTAO USA采购和TAO MOTORCANADA对翔远实业采购时，会计处理及列报如下：
（1）收到境内公司装船信息后
借：在途物资
贷：应付账款-关联方（翔远实业及TAOTAO USA）
（2）货物到仓库后
借：库存商品贷：在途物资
（3）境外子公司通过自身渠道对外销售时，会计处理及列报如下：
借：银行存款/应收账款
贷：主营业务收入同时，借：主营业务成本
贷：库存商品
（二）合并财务报表对通过关联方代理进出口业务的会计处理
公司在编制合并财务报表时，将该部分代理进出口业务在涛涛车业单体形成的收入和境外子公司采购形成的成本以及期末存货中包含的内部未实现利润抵销，会计处理如下：
1、抵销营业收入和营业成本
借：主营业务收入
贷：主营业务成本
2、抵销期末存货中包含的内部未实现利润
借：主营业务成本
借/贷：年初未分配利润贷：存货
3、抵销期末往来款余额
借：应付账款-翔远实业及TAOTAO USA
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贷：应收账款-翔远实业及TAOTAO USA
（三）《企业会计准则第33号—合并财务报表》相关规定
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第二十六条规定“母公司编制合并财务报表，应当将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。……站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整”；第三十条规定“母公司与子公司、子公司相互之间的债权与债务项目应当相互抵销，同时抵销相应的减值准备”；第三十四条规定“……相互之间销售商品所产生的营业收入和营业成本应当抵销……应当将未实现对外销售而形成存货所包含的未实现内部销售损益予以抵销”。为了客观、真实地反映企业集团的整体财务状况和经营成果，合并财务报表需要在个别财务报表的基础上抵销内部交易的影响。企业会计准则讲解对各类内部交易的抵销调整有所列举，但抵销调整实务中需要结合交易的经济实质加以考虑。
根据涛涛车业、翔远实业及TAOTAO USA签订的《合作协议》，公司及境外子公司应确保翔远实业及TAOTAO USA在委托进出口业务过程中不产生损失或收益，各环节产品购销价格均按照平进平出处理，并适当考虑运费、税费等。整个代理进出口过程中，翔远实业及TAOTAO USA不赚取差价，产生的运费及税费均由涛涛车业或其境外子公司承担。关联方在业务过程中仅充当了货物代理进出口的职能。货物的生产主体为涛涛车业，货物最终承接主体为涛涛车业境外子公司。
涛涛车业编制合并财务报表时的会计处理符合《企业会计准则》“站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整”以及《企业会计准则讲解》“抵销调整在实务中需要结合交易的经济实质加以考虑”的相关精神。
综上所述，公司通过关联方代为进出口的会计处理及列报正确，符合《企业会计准则》规定。
【保荐机构、会计师对上述事项的核查程序及意见】
针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：
1、取得了发行人与翔远实业、TAOTAO USA签订的《合作协议》、委托销
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售/采购明细表，了解具体合同条款、合作模式等；
2、访谈了公司财务部门、销售部门相关人员，详细了解委托进出口业务具体操作流程；
3、检查了公司对相关业务的会计处理，与《企业会计准则》进行对比，检查委托进出口业务的会计处理是否符合规定；
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、涛涛车业通过关联方代理进出口业务的过程中，货物由公司仓库运往境外子公司指定的仓库，货物的所有权或控制权并未由涛涛车业转移至关联方，因在单体公司交易体系为购销，送货单、发票环节的单据以及款项结算通过了关联方，货款由境外子公司支付给关联方，再由关联方支付给涛涛车业。相关业务实质属于代理业务，并非货物买卖业务；
2、公司将通过关联方代理进出口形成的母子公司对不同关联方主体的债权、债务在编制合并财务报表时抵销，系依据前述三方签订的《合作协议》。当时协议未明确债权债务抵销的法定权利，2021年9月17日三方已就以前年度的处理进行了追认。相关款项结算已于2018年结算完毕，不存在损害各方利益的情形；
3、公司通过关联方代为进出口的会计处理及列报正确，符合《企业会计准则》规定。
问题六、关于审计截止日后财务信息。
根据申报材料和审核问询回复：
（1）发行人在2020年营业收入大幅增长的基础上，2021年1-6月营业收入继续大幅增长（同比增长91.08%）。
（2）新冠疫情对发行人产品销售具有正面影响，主要因疫情原因促进家庭娱乐需求增加及短途交通需求增加，且美国政府在2020年疫情期间对国民发放消费补贴，一定程度刺激了居民消费。
请发行人：
（1）充分分析2021年1-6月收入继续大幅增长的原因及合理性。
（2）结合发行人所处行业的发展趋势、疫情形势变化对发行人产品销售的影响、消费补贴的持续性、发行人产品的竞争力等，说明发行人产品相关市场是否趋于饱和，营业收入快速增长的可持续性，如若营业收入增速预计大幅下
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滑，请充分提示风险。
（3）按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的要求补充披露审计截止日后的主要经营状况以及期后审阅（或审计）报告。请保荐人、申报会计师发表明确意见。问题答复：
【发行人的说明】
一、充分分析2021年1-6月收入继续大幅增长的原因及合理性
2021年1-6月及2020年1-6月营业收入分产品类别销售情况如下：
| 类型 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | |||||
| 金额 （万元） | 占比 （%） | 同比增加额 （万元） | 同比增长率（%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | ||
| 汽动车 | 全地形车 | 38,792.14 | 42.34 | 19,350.55 | 99.53 | 19,441.59 | 41.02 |
| 摩托车 | 9,450.66 | 10.32 | -168.08 | -1.75 | 9,618.74 | 20.30 | |
| 小计 | 48,242.80 | 52.66 | 19,182.48 | 66.01 | 29,060.32 | 61.32 | |
| 电动车 | 电动平衡车 | 6,421.70 | 7.01 | 2,608.17 | 68.39 | 3,813.53 | 8.05 |
| 电动滑板车 | 27,785.27 | 30.33 | 17,481.77 | 169.67 | 10,303.50 | 21.74 | |
| 其他电动车 | 3,024.79 | 3.30 | 1,921.95 | 174.27 | 1,102.84 | 2.33 | |
| 小计 | 37,231.77 | 40.64 | 22,011.90 | 144.63 | 15,219.87 | 32.11 | |
| 头盔 | 1,839.44 | 2.01 | 78.55 | 4.46 | 1,760.89 | 3.72 | |
| 配件及其他 | 4,302.06 | 4.70 | 2,949.59 | 218.09 | 1,352.47 | 2.85 | |
| 主营业务收入合计 | 91,616.07 | 100.00 | 44,222.52 | 93.31 | 47,393.55 | 100.00 | |
| 其他业务收入 | 978.43 | / | -14.17 | -1.43% | 992.60 | / | |
| 营业收入合计 | 92,594.50注 | / | 44,208.35 | 91.37 | 48,386.15注 | / | |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动 | 变动比率 | 影响金额注1 （万元） |
| 销售数量（辆） | 86,784 | 46,146 | 40,638 | 88.06% | 17,121.05 |
| 销售单价（元/台） | 4,469.96 | 4,213.06 | 256.90 | 6.10% | 2,229.50 |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动 | 变动比率 | 影响金额注1 （万元） |
| 销售收入（万元） | 38,792.14 | 19,441.59 | 19,350.55 | 99.53% | 19,350.55 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动 | 变动率 | 影响金额注1 （万元） |
| 销售数量（辆） | 210,945 | 87,172 | 123,773 | 141.99% | 14,629.60 |
| 销售单价（元/台） | 1,317.18 | 1,181.97 | 135.21 | 11.44% | 2,852.17 |
| 销售收入（万元） | 27,785.27 | 10,303.50 | 17,481.77 | 169.67% | 17,481.77 |
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（三）报告期内，发行人原有大客户需求的增加，销量增加，营业收入增加
2021年1-6月前五大客户较上年同期销售额增长情况如下表：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 产品类别 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 增长额 | 增长率 |
| 1 | SUNDANCE GS LLC | ODM汽动车 | 12,012.01 | 861.68 | 11,150.33 | 1,294.02% |
| 2 | AMAZON.COM,INC | 电动车 | 7,963.07 | 2,314.37 | 5,648.70 | 244.07% |
| 3 | WALMART INC. | 电动车 | 7,250.92 | 2,962.99 | 4,287.94 | 144.72% |
| 4 | LOGICOM S.A | ODM电动车 | 4,567.69 | 1,113.10 | 3,454.59 | 310.36% |
| 5 | ASPEKT LLC | ODM汽动车 | 2,815.71 | 2,201.70 | 614.00 | 27.89% |
| 小计 | 34,609.39 | 9,453.84 | 25,155.55 | 266.09% | ||
| 营业收入 | 92,594.50 | 48,386.15 | 44,208.35 | 91.37% | ||
| 占比 | 37.38% | 19.54% | 56.90% | |||
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牌的全地形车、摩托车等。COLEMAN POWERSPORTS
成立于1901年，系美国当地户外娱乐产品的最大供应商之一，具有较强的品牌效应，拥有签约售后点约2,000家，并与WALMART、TSC等多家超市和卖场合作。发行人与SUNDANCE合作，可使用COLEMAN的品牌、渠道优势，使公司生产的汽动车得以在美国的实体商超进行销售，有效缩短了汽动车产品在该渠道的市场开拓周期，提高相关产品的市场开拓效率；
②2021年1-6月，公司对AMAZON.COM,INC、WALMART INC.销售额较去年同期分别增加5,648.70万元、4,287.94万元，增幅分别为244.07%、144.72%。发行人与AMAZON.COM,INC、WALMART INC的合作，主要是以“买断”方式向其销售自有品牌的电动滑板车和电动平衡车等。亚马逊作为世界最大的网络电子商务公司之一，其拥有更专业的推广和运维，公司的产品销售给亚马逊后，由亚马逊通过线上方式实现对消费者的最终销售，鉴于电动车“科技、娱乐、短途代步”的属性为广大消费者接受，公司产品在亚马逊线上销售持续增加，从而导致亚马逊向公司的采购额增加较多。沃尔玛目前为世界最大的连锁零售企业之一，拥有连锁实体门店和网络销售平台，根据WALMART2020年3月20日披露的ANNUAL REPORT显示，其在美国门店数量（含超级中心、折扣店、邻里市场和其他小规格）为4,756家。2019年6月，发行人开始与沃尔玛洽谈线下门店合作的方式，2020年1月确定合作意向，并于2020年6月开始向沃尔玛批量交货。2021年，沃尔玛与公司合作进一步加深，其向公司开放的超市门店和产品型号增加，使得公司2021年上半年向沃尔玛的销售同比增加较多；
③2021年1-6月，公司对LOGICOM S.A的销售金额较去年同期增加3,454.59万元，增幅为310.36%。发行人与LOGICOM S.A合作，接受其委托生产电动滑板车。LOGICOM S.A成立于1994年，法国著名的电子、电信和电子移动产品分销商，与家乐福、欧尚等欧洲大型零售商建立有长期的合作关系，年经营规模在6,000万美元左右（人民币40,000万元左右）。与其合作，使得发行人生产的电动滑板车在欧洲市场的销售得以迅速扩大。
网络搜索：
Coleman户外休闲产品的领导者，Coleman品牌中文翻译——科勒曼户外装备类产品的领导者，全球市场份额第一，提供超过一万种产品，包括户外照明，露营用品，燃具和炊具，隔温系列产品，水上运动等。
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此外，发行人在“制造”环节“做强、做精”的同时，突破传统出口型生产企业将产品销往境外进口商的模式，积极在境外设立子（孙）公司，并建立与销售渠道相匹配的研发体系和售后服务体系，贴近消费者，了解消费者需求变动，不断丰富产品品种、实现产品升级与创新，满足终端消费者的需求，从而增加了与大客户合作品类。如2020年初，公司仅有两款电动车产品进入约500家沃尔玛门店；2020年6月，公司有6款产品进入约2,000家沃尔玛门店；到2021年6月，公司共有9款产品进入约3,900家沃尔玛门店。与沃尔玛合作产品品类及门店数量的不断增加，促进了公司销售收入的持续增加。
综上，公司对上述大客户销售额增幅大，主要系相关产品的市场空间大，且相关合作客户在当地乃至全球有广泛的客户群体。此外，发行人致力于产品提升不断满足市场需求，越来越多的产品被终端消费者所认可，从而进一步带动与大客户的深度合作，使得公司2021年1-6月销售收入增加较多。
（四）发行人多销售渠道建设推动销售收入增加，尤其是跨境电商销售渠道贡献突出
2021年1-6月，发行人的全地形车、摩托车、电动滑板车、电动平衡车产品等产品在不同渠道销售变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | |||
| 收入金额 | 增长额 | 增长率 | 收入金额 | ||
| 线下经批发商、零售商销售 | 76,935.25 | 37,841.62 | 96.80% | 39,093.63 | |
| 线上直接销售 | 自有网站 | 5,883.32 | -1,473.23 | -20.03% | 7,356.55 |
| 第三方网站 | 8,796.64 | 7,876.88 | 856.41% | 919.76 | |
| 其他零星销售 | 0.86 | -22.75 | -96.36% | 23.61 | |
| 合计 | 91,616.07 | 44,222.52 | 93.31% | 47,393.55 | |
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单位：万元
| 序号 | 销售渠道 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 增长额 | 增长率 |
| 1 | 加拿大亚马逊线上销售 | 6,039.47 | 582.1 | 5,457.37 | 937.53% |
| 2 | 美国亚马逊线上销售注 | 2,012.55 | 320.65 | 1,691.90 | 527.65% |
| 3 | 日本亚马逊线上销售 | 337.07 | 16.18 | 320.89 | 1983.25% |
| 小计 | 8,389.09 | 918.92 | 7,470.16 | 812.93% | |
| 营业收入 | 92,594.50 | 48,386.15 | 44,208.35 | 91.37% | |
| 占比 | 9.06% | 1.90% | 16.90% | ||
| 项目名称 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 |
| 清关及海运费 | 6,742.94 | 1,593.12 |
| 销售货柜数 | 1,353 | 486 |
| 单位货柜运费 | 4.98 | 3.28 |
| 因海运费价格上涨而增加的运费注 | 2,300.10 | / |
| 营业收入增加额 | 44,208.35 | / |
| 占营业收入增加额比例 | 5.20% | / |
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2021年初，美国政府恢复加征25%关税，公司相应对提高产品售价，假设被加征部分关税全部转嫁至客户，则加征关税对营业收入的影响情况如下表：
| 项目名称 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 |
| 加征关税金额 | 3,132.61 | 255.25 |
| 加征关税增加额 | 2,877.36 | / |
| 营业收入增加额 | 44,208.35 | / |
| 占营业收入增加额比例 | 6.51% | / |
| 项目名称 | 2021年4-6月 | 2021年1-3月 | 2020年4-6月 | 2020年1-3月 |
| 公司主营业务收入 | 55,471.10 | 36,144.97 | 32,923.89 | 14,469.66 |
| 主营业务收入同期增加额 | 22,547.21 | 21,675.31 | / | / |
| 主营业务收入同期增长率 | 68.48% | 149.80% | / | / |
| 营业收入1-6月同期增加额 | 44,208.35 | / | / | |
| 主营业务收入同期增加额占营业收入增加额比例注 | 51.00% | 49.03% | / | / |
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（七）发行人所处行业，受到国家产业政策支持；其产品主要出口至境外，市场需求大；与同行业公司发展趋势一致，发行人业务的增长具有合理性发行人是一家专注于户外休闲娱乐兼具短途交通代步功能的全地形车（50cc~300cc排量段）、两轮摩托车（50cc~250cc排量段）以及电动滑板车、电动平衡车及部分配件研发、生产和销售的高新技术企业。其产品分别属于“铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”和“非公路休闲车及零配件制造”等。近年来，国家给予本行业诸多政策支持。国务院、发改委、工信部、商务部等先后颁布的一系列政策法规，鼓励其发展，为本行业的发展创造了良好的宏观政策环境。发行人的产品99%以上出口至境外，市场需求巨大。详细参见“本回复问题六、二、（一）、1、发行人所处行业的发展趋势，发行人的主要产品有巨大的市场空间”。
近年来，发行人与同行业公司收入均呈上升趋势，具体对比情况如下：
| 项目注1 | 主要产品 | 2021年1-6月营业收入增长率 |
| 涛涛车业 | 全地形车、摩托车、电动滑板车、电动平衡车及头盔等 | 91.37% |
| 春风动力 | 全地形车、摩托车等 | 102.39% |
| 北极星 | 全地形车、摩托车、游艇等 | 39.47% |
| 九号机器人 | 电动滑板车、电动平衡车、智能机器人等 | 135.72% |
| 华洋赛车注2 | 全地形车、摩托车等 | 209.76% |
| 隆鑫通用 | 摩托车、四轮电动车、发动机、发电机组等 | 46.45% |
| 力帆股份 | 事乘用车（含新能源汽车）、摩托车、发动机、通用汽油机等 | 9.59% |
| 钱江摩托 | 摩托车及配件、房地产项目、封装、锂电、控制器等 | 40.72% |
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公司在全地形车及电动车领域深耕多年，在外部市场需求快速增长的条件下，能够通过临时租用厂房、新增机器设备和用工等要素投入来提高产能，同时公司还通过科学排产、技术升级、工艺/流程优化等途径进一步提高产能水平，保证产量，为收入的快速增长奠定基础。报告期内，发行人产能呈现上升趋势。报告期各期，全地形车和摩托车的2018年至2020年产能分别为132,000辆、132,000辆和190,680辆，2021年上半年的产能为108,900辆；电动滑板车和电动平衡车的2018年至2020年产能分别为286,000辆、286,000辆和790,000辆，2021年上半年的产能为550,000辆；头盔2018年至2020年的产能分别为240,000个、825,000个和990,000个，2021年上半年的产能为450,000个辆。
综上，2021年1-6月收入继续大幅增长具有合理性。
二、结合发行人所处行业的发展趋势、疫情形势变化对发行人产品销售的影响、消费补贴的持续性、发行人产品的竞争力等，说明发行人产品相关市场是否趋于饱和，营业收入快速增长的可持续性，如若营业收入增速预计大幅下滑，请充分提示风险。
（一）结合发行人所处行业的发展趋势、疫情形势变化对发行人产品销售的影响、消费补贴的持续性、发行人产品的竞争力等，说明发行人产品相关市场是否趋于饱和，营业收入快速增长的可持续性
发行人是一家专注于户外休闲娱乐兼具短途交通代步功能的全地形车（50cc~300cc排量段）、两轮摩托车（50cc~250cc排量段）以及电动滑板车、电动平衡车及部分配件研发、生产和销售的高新技术企业。
根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》和中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“C制造业”下的“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》的分类，公司的主要产品全地形车、电动滑板车及电动平衡车，属于“C37”（大类）中的“C3780 非公路休闲车及零配件制造”（中类-小类），公司的摩托车主要产品是汽动摩托车（公路摩托车、越野摩托车）属于“C37”（大类）中“C375 摩托车制造”（中类）。
1、发行人所处行业发展趋势良好，主要产品市场空间巨大
发行人在全地形车、两轮摩托车、电动滑板车、电动平衡车等产品方面多品类齐头并进发展，各个品类市场均具有良好发展势头，未来发展具有广阔的市场
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空间。
（1）全地形车产品
全地形车作为集实用、娱乐、体育运动等于一体的特种车辆，可在沙滩、草地、山路、旅游场所等多种复杂路面行驶。由于其适用于不同地形，灵活性强，应用非常广泛，目前主要用于户外作业（农业、畜牧业、林业、狩猎、景观美化、探险、工业、建筑等）、运动休闲、消防巡逻、军事防卫等众多领域。由于美国、加拿大、欧洲等国家的地形地貌、消费习惯及休闲娱乐文化等原因，全地形车的主要消费市场为北美及欧洲国家和地区。全地形车行业集中度较高，主要公司包括Polaris（北极星）、BRP（庞巴迪）、本田、雅马哈等，市场占有率达90%左右，我国的全地形车厂商生产的全地形车90%以上也出口销售到欧美国家和地区。由于欧美发达国家居民收入水平高，普遍储蓄率较低，消费能力强，消费需求随着经济发展不断升级，对全地形车等具有休闲娱乐和实用性能的产品需求较多。同时，随着我国国民经济的平稳较快增长，我国居民收入水平和购买力不断提高，居民消费呈现出结构性升级趋势。全地形车所代表的竞技运动、时尚潮流、生活方式以及运动文化正在向百姓生活渗透，全地形车逐渐被国内消费者认识和接纳，具有良好的发展前景。另外，在全球推崇碳中和、电动化为趋势的大背景下，全地形车采用混合动力、纯电动等新能源技术有望成为未来发展新趋势，将推动全地形车产品的更新换代，进一步拓展市场空间。据Allied Market预测，全球全地形车市场将以7.8%的年均复合增长率增长，在2025年将达到141亿美元（超过1000亿元）的规模；根据Polaris Market Research的预测，2017年全地形车的市场空间约92亿美元，未来将以每年8.3%的速度增长，到2022年全地形车全球的市场空间有望达1000亿元。
（2）摩托车产品
全球绝大多数国家和地区使用摩托车，但市场需求有所差异，主要系发展中国家和地区以小排量摩托车消费为主，经济发达国家和地区则以中、大排量摩托车为主。目前，摩托车保有量上升的主要国家集中在亚洲（主要是东南亚及南亚国家）、欧美等国家和地区，但欧美国家和地区在产品的安全、环保等方面的市场准入要求较高，市场需求以中大排量和外观酷炫的超级机车为主。在国内，由于电动车和汽车逐渐替代摩托车成为代步出行工具，多地城市相继出台禁摩、限摩法律法规，作为交通工具的摩托车市场不断向边缘城镇和乡村退缩。
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随着世界各国节能、环保理念的推行以及“碳中和”、“碳达峰”等相关政策的执行，以锂电池为动力的电动摩托车日渐流行。作为代步工具，电动摩托车方便快捷、出行成本低，同时缓解城市交通压力，提高了低收入人群的生活质量，并且节能环保，减少碳排放，有利于环境保护。电动摩托车可满足人们短距离出行以及城乡物流配送行业快速发展的需要，在城市及乡村中需求潜力大，具有较大的市场前景。
（3）电动滑板车产品
作为休闲娱乐工具，电动滑板车炫酷时尚，符合年轻人追求新生活方式的需求。在欧美国家和地区，电动滑板车作为新兴的短距离交通代步工具，因其轻便、灵活的特点，能较好的满足公众短距离出行和公共交通接驳换乘，有效解决城市交通出行“最后一公里”问题，缓解城市交通拥堵、构建绿色出行体系。
由于欧美国家的滑板文化浓郁，加之近几年美国、欧洲流行的共享滑板车风潮逐步提升了人们对电动滑板车的认知，以及欧美国家逐步放开路权，允许滑板车在公路乃至非机动车道上行驶，更有利于电动滑板车的进一步推广。多家大型公司如Bird、Lime、Uber、Lyft、Spin和主要汽车制造商也正在欧美国家和地区布局共享电动滑板车业务；共享电动滑板车业务在美国、欧洲备受消费者青睐，从而使得市场规模高速增长。根据NHTS统计，5英里以下的短途共享出行占据了美国人60%左右的出行需求，主要包括共享的自行车、电动滑板车及电踏车，未来全球范围内的电动滑板车市场容量有望进一步提升。与此同时，新技术的持续研发与应用、新产品的投入市场与原有产品的不断升级换代，产业成熟度的日趋提升和产品生产成本的降低，也会为电动滑板车市场注入长久持续发展的动力，促使行业市场空间不断得到拓展。根据安信证券研究报告（2021年9月7日《科技+娱乐，引领短交通智能，引领短交通智能，引领短交通智能化大潮》）的测算数据，2020年电动滑板车全球市场规模约为170亿元，假设未来电动滑板车在欧美自行车市场中的渗透率达30%，预计欧美市场未来空间近400亿元。
（4）电动平衡车产品
电动平衡车是近年来迅速发展起来的一款绿色环保、时尚智能的新型代步工具。电动平衡车由于体积小、重量轻，外形简约时尚，操作简单，兼娱乐与代步为一体，面市后迅速得到广大消费者的关注和认可，一时间风靡全球市场。我国国内大部分地区没有给予平衡车路权，部分欧美国家电动平衡车允许上路，但是
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多数地区有严格的限速、限行等安全驾驶规定，娱乐属性高于代步属性。我国作为制造业大国，国内生产的电动平衡车大多出口至国外，欧美地区为主要出口市场，全球市场需求的稳步提升将直接带动我国平衡车产量的增长。根据DigitalJournal的预计数据，2017~2025年全球平衡车市场规模大致保持在13亿美元左右。综上，发行人主要产品的市场空间巨大，相关市场并未饱和，发行人目前销售规模仍有望继续提升，未来有巨大的市场开拓空间，发展潜力巨大。
2、新冠疫情发生及美国政府补贴对发行人产品销售具有促进作用，但不是唯一因素发行人的主营业务销售收入2020年较上年度增长85.27%，2021年1-6月较上年同期增长93.31%。2020年以来公司主营业务收入增长较快的原因主要系以下几个方面：
（1）经过多年的产品研发和市场开拓，公司电动滑板车和电动平衡车产品已经获得客户广泛认可，2019年末即已获得WALMART、LOGICOM S.A等老客户的较多订单，同时2020年初新增SOFLOW AG、MOSHIN LLC等大客户订单，公司与新老客户间的合作持续加深；
（2）因公司拥有较强的产品研发、专业生产和市场开拓能力，全地形车销售在欧洲和加拿大市场持续增长，美国市场自2019年来也已逐步恢复正常，其中美国COLEMAN品牌2020年以来订单增加较多；
（3）公司2019年下半年组建的深圳百客跨境电商团队，对境外第三方平台的销售服务和运行维护初见成效，同时公司美国汽动车和电动车的多个自有网站运营更加成熟，公司线上销售不断增长；
（4）新冠疫情导致欧美地区公众大型聚集性娱乐活动减少，家庭娱乐需求增加，从而增加了可用于家庭休闲娱乐的全地形车和电动平衡车产品需求；同时，公众乘坐公共交通出行减少，乘用单独出行的交通工具出行增加，从而增加了对便利单独出行的摩托车、电动滑板车产品市场需求；
（5）美国政府在2020年疫情期间对国民发放消费补贴，一定程度刺激了居民消费，且发行人在美国的子（孙）公司被美国政府认定为交通工具销售企业，在疫情期间允许正常营业。上述因素综合导致了发行人2020年及2021年上半年的销售较上年同期增加较多。
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综上所述，发行人在2020年至2021年上半年营业收入的增长系多种因素综合影响所致。新冠疫情逐步改变了公众出行及娱乐的习惯，消费补贴的发放刺激了居民消费，上述两个因素对发行人销售收入增长具有促进作用，但并非唯一因素，新冠疫情形势的好转以及消费补贴的取消并不会对发行人的产品销售产生重大不利影响。
3、发行人产品具有良好的市场竞争力，但随着企业规模的扩大，其增速存在放缓的可能
如前所述，发行人主要产品全地形车、摩托车、电动滑板车、电动平衡车均具有较大的市场空间。鉴于发行人产品具有良好的市场竞争力，随着境外以及境内销售市场的持续开拓，未来营业收入仍将呈现增长趋势，发行人的市场竞争力具体如下：
（1）发行人产品品类丰富。经过多年发展，发行人在中小排量的全地形车和摩托车细分领域获得了良好发展，形成了自身的品牌和市场声誉；同时及时进行市场需求分析，积极进行研发投入，适时推出了电动滑板车、电动平衡车等多种产品，并将产品型号和款式不断完善，满足了大多数消费者的购买需求。发行人产品种类及型号丰富多样，不断推陈出新、升级换代，以市场为导向不断迎合市场需求，具有良好的市场竞争力，为公司的持续发展提供充足的动力源泉；
（2）发行人非常注重自主品牌建设。目前，发行人已形成了全地形车、摩托车的自主品牌“TAO MOTOR”、“RIVAL”以及电动滑板车、电动平衡车的自主品牌“GOTRAX”、“FLUXX”等，公司自主品牌产品已在沃尔玛、亚马逊、TARGET等国外知名渠道上进行销售，在国际市场上获得了消费者的广泛认可；
（3）发行人拥有全方位的销售网络渠道，能够通过多种途径快速到达消费者手中。发行人在“制造”环节“做强、做精”的同时，已在全球市场进行多渠道布局，并建立与销售渠道相匹配的售后服务体系。公司在美国、加拿大等地设立了多家子（孙）公司并运营成熟，已经形成了线上与线下相结合的立体式营销渠道。线下渠道既包括POWERSPORTSMAX、LOGICOM S.A等在内的欧美当地具有竞争力的批发商、零售商等，也包括沃尔玛、TARGET、ACADEMY在内的国际大型公司及商超；线上渠道包含亚马逊、沃尔玛、EBAY等第三方电商平台，以及多个行业内具有一定影响力的自有销售网站。发行人还在日本、荷兰
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设立孙公司，主要负责日本、欧洲地区的产品销售。发行人在“制造与流通”产业链条的纵向延伸，实现了对各市场的全面覆盖，可以有效提升产品的市场竞争力。
主要产品巨大的市场空间和发行人自身的市场竞争力为其主营业务的不断增长奠定了基础，2020年年初新冠疫情的爆发及持续、美国消费补贴的发放对其业务增长具有促进作用，但仅为推动发行人销售收入快速增长的部分原因，但更重要的原因是发行人的销售渠道网络日趋完善、产品种类和型号的不断丰富以及持续的更新换代。随着经营规模的扩大、新冠疫情形势的变化、美国消费补贴的减少或取消，发行人未来增速存在放缓的可能性。
（二）如若营业收入增速预计大幅下滑，请充分提示风险
发行人未来增速放缓的相关风险已在招股说明书“重大事项提示”之“一、本公司特别提醒投资者关注的风险因素”之“（七）发行人未来营业收入增速放缓的风险”中披露，具体如下：
“（七）发行人未来营业收入增速放缓的风险
发行人目前的主要产品全地形车、摩托车、电动滑板车、电动平衡车等的市场空间广阔，并未出现饱和情况，其产品具有较强的市场竞争力。发行人2021年1-6月主营业务收入较上年同期增长93.31%，截至2021年8月底在手订单约为6亿元，仍然较为充足。同时，随着境外以及境内销售市场的持续开拓，发行人未来营业收入仍将呈现增长趋势。但鉴于国外疫情变化导致了消费补贴的减少或取消，且随着前期的高速增长，公司已达到一定的销售规模等因素影响，未来增速可能存在放缓的风险。”
三、按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的要求补充披露审计截止日后的主要经营状况以及期后审阅（或审计）报告。
公司最近一期财务报告的审计基准日为2021年6月30日，天健对公司 2021年6月30日的合并及母公司资产负债表，2021年1月至6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了天健审〔2021〕9558号《审计报告》。
根据上述《审计报告》，要财务信息如下：
（一）2021年1-6月主要财务信息
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1、2021年1-6月主要财务信息
发行人2021年1-6月主要财务信息比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 变动率 |
| 总资产 | 118,925.48 | 106,624.07 | 11.54% |
| 总负债 | 59,730.01 | 57,349.11 | 4.15% |
| 所有者权益 | 59,195.47 | 49,274.95 | 20.13% |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 59,195.47 | 49,274.95 | 20.13% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月注 | 变动率 |
| 营业收入 | 92,594.50 | 48,386.15 | 91.37% |
| 营业利润 | 11,717.39 | 10,288.43 | 13.89% |
| 利润总额 | 11,724.37 | 10,188.91 | 15.07% |
| 净利润 | 9,890.26 | 8,510.86 | 16.21% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,890.26 | 8,510.86 | 16.21% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 9,122.43 | 6,876.19 | 32.67% |
| 经营活动现金流量净额 | -2,043.89 | 13,414.85 | -115.24% |
| 归属于公司股东的非经常性损益净额 | 767.83 | 1,634.67 | -53.03% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -0.55 | 9.76 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | 186.95 | 1,751.42 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 705.10 | 362.23 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | - | 16.76 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 6.99 | -99.51 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 3.96 | 0.96 |
| 小计 | 902.45 | 2,041.61 |
| 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） | 134.61 | 406.94 |
| 归属于公司股东的非经常性损益净额 | 767.83 | 1,634.67 |
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2021年1-6月，公司非经常性损益影响的净利润为767.83万元，较2020年1-6月下降53.03%，主要系2020年1-6月发行人境外子（孙）公司收到美国关税返还1,679.96万元影响所致。
（二）2021年1-9月及全年业绩预计情况
基于公司的经营情况等因素，发行人对2021年1-9月及全年业绩进行预计，具体如下：
1、2021年1-9月份业绩预计情况
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 | 同比变动 |
| 营业收入 | 145,000.00-151,000.00 | 87,512.98 | 65.69%-72.55% |
| 净利润 | 14,800.00 - 16,300.00 | 14,004.41 | 5.68%-16.39% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,800.00 - 16,300.00 | 14,004.41 | 5.68%-16.39% |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润 | 14,000.00 - 15,500.00 | 11,404.41 | 22.76%-35.91% |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 同比变动 |
| 营业收入 | 205,000-215,000 | 138,556.63 | 47.95%-55.17% |
| 净利润 | 22,000-24,000 | 21,125.71 | 4.14%-13.61% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 22,000-24,000 | 21,125.71 | 4.14%-13.61% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 21,000-23,000 | 18,321.55 | 14.62%-25.54% |
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单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 变动额 | 变动率 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 16,512.76 | 24,485.65 | -7,972.89 | -32.56% |
| 存货 | 49,965.60 | 37,941.89 | 12,023.71 | 31.69% |
| 在建工程 | 4,211.71 | 1,353.10 | 2,858.61 | 211.26% |
| 使用权资产 | 4,835.74 | - | 4,835.74 | |
| 非流动资产合计 | 30,758.28 | 21,767.66 | 8,990.62 | 41.30% |
| 资产总计 | 118,925.48 | 106,624.07 | 12,301.42 | 11.54% |
| 流动负债： | - | - | - | |
| 应交税费 | 2,094.38 | 1,481.07 | 613.32 | 41.41% |
| 流动负债合计 | 54,332.99 | 53,951.75 | 381.24 | 0.71% |
| 非流动负债： | - | - | - | |
| 租赁负债 | 3,157.51 | - | 3,157.51 | |
| 非流动负债合计 | 5,397.02 | 3,397.36 | 1,999.66 | 58.86% |
| 负债合计 | 59,730.01 | 57,349.11 | 2,380.90 | 4.15% |
| 所有者权益合计 | 59,195.47 | 49,274.95 | 9,920.52 | 20.13% |
| 负债和所有者权益总计 | 118,925.48 | 106,624.07 | 12,301.42 | 11.54% |
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单位：万元
| 项 目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动额 | 变动率 |
| 营业收入 | 92,594.50 | 48,386.15 | 44,208.34 | 91.37% |
| 营业成本 | 52,944.45 | 27,622.66 | 25,321.79 | 91.67% |
| 销售费用 | 16,200.22 | 7,507.75 | 8,692.46 | 115.78% |
| 管理费用 | 3,854.76 | 2,474.45 | 1,380.31 | 55.78% |
| 研发费用 | 2,708.90 | 1,421.43 | 1,287.48 | 90.58% |
| 财务费用 | 1,179.76 | 192.93 | 986.83 | 511.50% |
| 营业利润 | 11,717.39 | 10,288.43 | 1,428.96 | 13.89% |
| 利润总额 | 11,724.37 | 10,188.91 | 1,535.46 | 15.07% |
| 净利润 | 9,890.26 | 8,510.86 | 1,379.40 | 16.21% |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年1-6月 | 变动额 | 变动率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,043.89 | 13,414.85 | -15,458.74 | -115.24% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,743.04 | -2,190.56 | -2,552.48 | 116.52% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,085.49 | 302.66 | -1,388.15 | -458.65% |
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（1）2021年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，较上年同期减少15,458.74万元，主要原因系：
① 原材料市场价格上升及发行人原材料备货增加，使得购买商品、接受劳务支付的现金增加；
②2021年1-6月，随着公司业务规模扩大，公司生产及管理人员增加，与员工薪酬相关的支出有所增加；
③ 2021年1-6月销售费用与2020年1-6月相比，受海运费不断上涨、线上销售增加等因素的影响，公司运输费、市场推广费、广告宣传费等较上年同期增加，相关的现金支出增加；
④由于研发团队的增加，研发人员及研发项目均有所增加，相关现金支出增加。
（2）2021年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少2,552.48万元，主要系公司年产100万台智能电动车建设项目投入增加所致。
（3）2021年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少1,388.15万元，主要原因系公司本期新增银行融资减少导致现金流入金额减少。
4、相关事项的风险披露情况
2021年1-6月主要会计报表项目与上年年末或上年同期相比未发生重大不利变化，但部分项目变动幅度较大。
（1）2021年1-6月份，营业收入增幅较大，随着发行人经营规模的扩大、新冠疫情形势的变化、美国消费补贴的减少或取消，未来增速存在放缓的可能性。相关风险提示已在招股书“第四节、八（四）发行人未来营业收入增速放缓的风险”补充披露，披露具体内容具体参见本回复“问题六、二、（二）如若营业收入增速预计大幅下滑，请充分提示风险”。
（2）海运费及关税加征对发行人的经营会造成一定的影响，其中关税变动的风险提示已在招股书“第四节、三、（五）中美贸易摩擦的风险”；海运费变动的风险提示“第四节、二、（六）国际海运市场变化的风险”补充披露，补充披露的内容如下：“从2020年初新冠疫情发生后，由于中国同其他国家从疫情中恢复的步伐不一致，导致中国出口规模持续扩大，出口份额提升，对集装箱需求不断增加。另外，由于海外疫情反复，港口运转效率降低，进一步造成海运船舶堵塞、集装箱装卸时间延长以及海运费价格的上涨。随着各国疫情防控
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能力增强，海运效率将逐步恢复，但新冠疫情对国际海运市场影响的不确定性，仍将给公司出口业务带来一定的不利影响”。
【保荐机构、会计师对上述事项的核查程序及意见】针对上述事项，中介机构主要实施了以下核查程序：
1、向公司管理层了解公司产品的定价策略，关税、海运费及美国政府关税加征情况；获取2021年1-6月和2020年1-6月收入成本表，分析不同产品、不同渠道的销售变动情况。
2、查阅发行人主要产品的有关行业资料，以及全球新冠疫情变化态势、美国政府对居民消费补贴等的有关资料；询问发行人管理层，了解发行人所处行业特点、未来发展趋势及市场空间情况，了解近年公司经营业绩快速增长的原因以及公司产品的市场竞争力情况；核查了发行人截至2021年8月31日的在手订单资料。
3、获取发行人2021年1-9月的财务数据，与上期末或上年同期数据进行对比分析。
经核查，中介机构认为：
1、2021年1-6月收入继续大幅增长的原因主要系公司大客户需求增加、销售渠道的不断开拓、海运费上涨、美国政府恢复加征关税、因新冠疫情影响以及原材料价格上涨等因素影响；
2、发行人目前的主要产品市场空间广阔，并未出现饱和情况，但随着企业经营规模的扩大、新冠疫情形势的变化、美国消费补贴的减少或取消，发行人未来增速存在放缓的可能性，发行人已在招股说明书对相关风险作出重大事项提示；
3、发行人已按要求补充披露审计截止日后的主要经营状况。
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（本页无正文，为浙江涛涛车业股份有限公司《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函之回复》的签署页）
浙江涛涛车业股份有限公司
年 月 日
1-92
发行人董事长声明本人承诺《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函之回复》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
| 董事长： | |
| 曹马涛 |
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（本页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函之回复》的签署页）
保荐代表人（签名）：
孙小丽 冉成伟
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）总裁声明
本人已认真阅读《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函之回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 总裁： | |
| 王青山 |