1发行人与保荐机构关于第三轮问询函的回复（2021年半年报财务数据更新版）

关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问

询函之回复深圳证券交易所上市审核中心：

贵中心出具的《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕010821号）（以下简称“第三轮问询函”）已收悉。浙江涛涛车业股份有限公司（以下简称“涛涛车业”、“公司”或“发行人”）与浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩”或“发行人律师”）、天健会计师事务所（以下简称“天健”或“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行逐一核实并制作完成问询函回复，同时按照审核问询函修改招股说明书和其他相关文件。现回复如下，请予以审核。如无特殊说明，本回复使用的简称与《浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的释义相同。

黑体（加粗）	审核问询函所列问题
宋体（不加粗）	对审核问询函所列问题的回复
宋体（加粗）	对审核问询函回复中涉及问题的标题部分
楷体（加粗）	本次回复对招股说明书的补充和修改

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目 录

问题一、关于营业收入 ...... 2

问题二、关于销售模式及客户 ...... 24

问题三、关于营业成本及采购 ...... 67

问题四、关于毛利率 ...... 110

问题五、关于期间费用 ...... 118

问题六、关于产能及产能利用率 ...... 128

问题七、关于存货 ...... 135

问题八、关于关联方代理进出口 ...... 148

问题九、关于资金来源及涛涛集团债务情况 ...... 155

问题十、关于境外诉讼 ...... 168

问题十一、关于资质认证 ...... 172

问题十二、关于审计截止日后财务信息及经营状况 ...... 176

1-2

问题一、关于营业收入。根据申报材料和审核问询回复：

（1）由于发行人在美国地区的销售以自有品牌自主销售为主，议价能力较强，在美国政府加征关税时能够及时通过调整价格转嫁关税的影响，如美国子（孙）公司在2021年1月对全地形车、摩托车产品售价上调约15%。

（2）针对境外子（孙）公司汽动车销售，由于历史退换货率低于0.5%，根据重要性原则在相关收入确认时未予考虑退换货的影响。发行人未说明对于电动车和汽动车之外的其他产品在收入确认时是否考虑退换货影响。

（3）公司计提预计负债一般参考最近12个月的退货率确定，如沃尔玛买断式销售和自有网站的销售，但亚马逊销售采用历史退货率。

（4）报告期内，发行人存在两起产品质量相关的诉讼。公司电动车产品退货一般为电池续航里程偏短、充电缓慢等，汽动车产品退货一般为运输不慎配件损坏、车辆表面刮花以及速度传感器异常等。

（5）报告期内，发行人的前五大批发零售商中沃尔玛和亚马逊退货金额较大；发行人与沃尔玛约定“客退至沃尔玛的产品不再退回至公司”。

请发行人：

（1）结合不同类型产品单价跟随关税税率变动而变动的具体情况，说明议价能力较强的具体产品、原因与合理性，价格上调对产品销量的影响，相关产品销售单价是否存在下调风险，如是，请充分提示风险。

（2）说明电动车和汽动车之外的其他产品是否存在退换货情形及具体情况，在相关收入确认时是否考虑退换货影响及其合理性，模拟测算汽动车销售考虑退换货对收入确认的影响；分析各类型产品退货率与同行业可比公司的差异情况及差异原因，论证发行人退换货率是否偏高。

（3）列示各销售渠道报告期末最近12个月的退货率和历史退换货率、发行人计提预计负债选取的退货率，说明发行人选取退货率的合理性及谨慎性。

（4）说明产品质量诉讼的最新进展，报告期内是否存在其他因产品质量问题导致安全事故或品牌形象受损的情形。

（5）说明沃尔玛和亚马逊退货金额较大的原因及合理性，是否影响发行人与上述公司的合作关系；发行人与沃尔玛约定“客退至沃尔玛的产品不再退回至公司”的原因及合理性，该情形产生的收入核减金额、产品成本金额。

1-3

（6）说明发行人与客户是否约定“无理由退换货”条款、收入确认是否考虑该因素影响，收入确认政策的合理性及合规性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、结合不同类型产品单价跟随关税税率变动而变动的具体情况，说明议价能力较强的具体产品、原因与合理性，价格上调对产品销量的影响，相关产品销售单价是否存在下调风险，如是，请充分提示风险。

（一）结合不同类型产品单价跟随关税税率变动而变动的具体情况，说明议价能力较强的具体产品、原因与合理性

报告期内，发行人不同类型产品价格变动情况如下：

单位：元/辆

类型	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	单价	变动率	单价	变动率	单价	变动率	单价
全地形车	4,469.96	10.50%	4,045.22	0.69%	4,017.41	14.14%	3,519.78
摩托车	3,078.09	-2.86%	3,168.64	-15.27%	3,739.85	17.10%	3,193.74
电动平衡车	483.03	-12.70%	553.29	-18.67%	680.27	-26.08%	920.27
电动滑板车	1,317.18	27.18%	1,035.72	-16.62%	1,242.24	-25.64%	1,670.49
头盔	69.85	13.91%	61.32	22.98%	49.86	-4.32%	52.11

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单位：万元

类型	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	销售额	占比	销售额	占比	销售额	占比	销售额	占比
全地形车	21,980.63		33,423.10		16,699.50		14,448.55
其中： B110(BoulderB1)	3,076.43	14.00%	5,244.48	15.69%	3,454.95	20.69%	3,458.02	23.93%
D125(ATA125D)	2,511.63	11.43%	3,542.69	10.60%	2,730.34	16.35%	2,324.08	16.09%
T125(TFORCE)	1,559.74	7.10%	3,062.36	9.16%	1,532.46	9.18%	1,528.33	10.58%
NewTFORCE	1,534.21	6.98%	679.13	2.03%	757.62	4.54%	856.02	5.92%
小计	8,682.02	39.50%	12,528.66	37.49%	8,475.37	50.75%	8,166.45	56.52%
摩托车	7,143.97		18,363.48		9,922.51		7,935.60
其中：Pony50	639.51	8.95%	3,057.98	16.65%	2,703.44	27.25%	2,648.21	33.37%
VIP50	-	-	444.59	2.42%	501.56	5.05%	808.07	10.18%
小计	639.51	8.95%	3,502.57	19.07%	3,205.00	32.30%	3,456.28	43.55%

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单位：元/辆

受关税影响的主要产品		2021年1-6月	2020年度		2019年度		2018年度
全地形车	期间	1-6月	7-12月	1-6月	7-12月	1-6月	7-12月	1-6月
	关税情况	2021.1.1起，执行的关税税率为27.50%，含加征的25.00%关税	2019.9.21-2020.12.31执行的关税税率为2.50%；豁免加征25.00%关税			2018.7.6-2019.9.20执行的关税税率为27.50%，含加征的25.00%关税		2018.1.1-2018.7.5执行的关税税率为2.50%
	B110 (BOULDERB1)	3,694.52	2,824.82	2,546.13	2,641.04	2,569.13	2,766.54	2,152.13
	单价变动率注1	30.79%	10.95%	-3.59%	2.80%	-7.14%	28.55%	/
	D125 (ATA125D)	4,454.83	3,479.22	3,210.28	3,333.75	3,273.73	3,515.07	2,849.76
	单价变动率	28.04%	8.38%	-3.70%	1.83%	-6.87%	23.35%	/
	T125 (TFORCE)	5,083.90	3,919.32	3,570.05	3,737.12	3,654.98	3,912.48	3,019.08
	单价变动率	29.71%	9.78%	-4.47%	2.25%	-6.58%	29.59%	/
	NEWTFORCE	5,324.67	-	3,998.48	4,286.94	4,260.62	4,594.48	3,514.22
	单价变动率	/	-	-6.73%	0.62%	-7.27%	30.74%	/
50cc排量摩托车	期间	1-6月	7-12月	1-6月	7-12月	1-6月	7-12月	1-6月
	关税情况	2021.1.1起，执行的关税税率为25%	2019.8.1-2020.12.31，豁免加征25.00%关税，执行的关税税率为0.00%			2018.8.23-2019.7.31，加征关税，执行的关税税率为25.00%		2018.1.1-2018.8.22执行的关税税率为0.00%
	Pony50 (ATM50A1)	4,088.95	3,163.59	3,089.15	3,306.96	2,969.51	3,011.59	2,648.32
	单价变动率	29.25%	2.41%	-6.59%	11.36%	-1.40%	13.72%	/
	VIP50 (CY50A)	注2	-	3,561.77	3,754.84	3,563.31	3,247.00	2,814.56
	单价变动率	/	-	-5.14%	5.38%	9.74%	15.36%	/

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（1）关税变化前后，全地形车和摩托车的价格变动情况

在2018年及2021年美国加征关税前后，全地形车主要产品价格上涨

23.35%-30.79%，50cc摩托车主要产品价格上涨13.72%、15.36%及29.25%，公司全地形车及50cc排量摩托车具有较强的议价能力。公司拥有完整的“制造与流通”产业链条，在美国市场主要使用自有品牌以仓储式直接面向当地批发商零售商销售，具有一定的市场定价权，能够根据各种市场因素变化及时和有效地调控销售价格。因此，公司议价能力较强具有合理性。

（2）全地形车及摩托车下半年及上半年价格变动情况及说明

报告期内，上述型号的全地形及摩托车半年度均价环比呈现一定变化，具体情况及原因分析如下：

①全地形车及摩托车主要产品2018年7-12月较2018年1-6月平均价格增加较多，主要系美国政府在2018年下半年开始对公司销售至美国的汽动车产品加征关税，公司相应提高售价所致。

②全地形车及摩托车主要产品2019年1-6月较2018年7-12月平均价格略有下降，主要系公司在2018年下半年初次加价时以加价前对批发商、零售商销售价为基准进行调整所致。因上述价格调整系以零售价为基准进行，调价幅度过高，对公司相关产品销量造成一定不利影响，公司从2018年12月起进行一定的价格促销，并在2019年4月将加价基准调整为美国清关价格（即关税计缴基数），故2019年1-6月售价相对下降。另外因汇率波动在2019年1月适当下调销售价格。

③全地形车主要产品2019年7-12月较2019年1-6月平均价格略有上涨，主要系2019年1-6月促销和价格下调较多，2019年6月后公司逐渐降低促销幅度，从而导致2019年下半年平均价格较上半年上涨。对于PONY50摩托车产品，因其在2019年上半年促销后，自2019年7月开始上调价格，导致其2019年7-12月平均价格较2019年1-6月上升较多。

④全地形车及摩托车主要产品2020年1-6月较2019年7-12月平均价格略有下降，主要系美国政府在2019年下半年豁免加征关税后，公司适当下调销售价格所致。

⑤2020年度7-12月较2020年1-6月全地形车及摩托车主要产品平均价上升，主要系2020年3月之后市场需求增加较快，公司库存紧张，以及海运费价格上

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涨等因素影响，公司适当提高销售价格所致。

⑥全地形车及摩托车产品2021年1-6月较2020年7-12月平均价格有所上升，主要系2021年初美国政府恢复加征关税、海运费上涨、原材料价格上升以及客户需求持续增加等因素综合影响，公司适当上调销售价格所致。综上所述，上述主要销售产品价格的规律性波动主要系关税变化以及公司销售策略调整等因素所致，具有合理性。

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（二）价格上调对产品销量的影响

针对报告期内关税税率变动前后，TAO MOTOR公司进口后对外销售的全地形和摩托车按照主要产品型号统计的销售数量情况如下：

单位：辆

受关税影响的主要产品		2021年1-6月	同比变动率注3	2020年度		2019年度			同比变动率注1	2018年度
全地形车	期间			7-12月	1-6月	7-12月	同比变动率注2	1-6月		7-12月	1-6月
	关税情况	2021.1.1起，执行的关税税率为27.50%，含加征的25.00%关税		2019.9.21-2020.12.31执行的关税税率为2.50%；豁免加征25.00%关税				2018.7.6-2019.9.20执行的关税税率为27.50%，含加征的25.00%关税			执行的关税税率为2.50%
	B110(BoulderB1)	8,327	14.05%	11,985	7,301	8,895	20.30%	4,304	-34.42%	7,394	6,563
	D125(ATA125D)	5,638	91.51%	7,466	2,944	5,626	37.05%	2,611	-15.56%	4,105	3,092
	T125(TFORCE)	3,068	-4.57%	4,885	3,215	2,794	42.99%	1,336	-47.19%	1,954	2,530
	NewTFORCE	1,495	-13.53%	-	1,729	1,163	72.81%	608	-60.93%	673	1,556
50cc排量摩托车注4	期间	2021年1-6月	同比变动率注3	7-12月	1-6月	7-12月	同比变动率注2	1-6月	同比变动率注1	7-12月	1-6月
	关税情况	2021.1.1起，执行的关税税率为25%，含加征的25.00%关税		2019.8.1-2019.12.31豁免加征25.00%关税				2018.8.23-2019.7.31执行的关税税率为25.00%，含加征的25%的关税			2018.1.1-2018.8.22执行的关税税率为0.00%
	Pony50(ATM50A1)	1,564	-77.94%	2,742	7,091	3,344	-15.15%	5,380	-2.50%	3,941	5,518
	VIP50(CY50A)	/	/	-	1,299	457	-50.22%	926	-48.90%	918	1,812

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2018年下半年，美国加征关税后，受价格上调的影响，TAO MOTOR公司全地形车（型号如B110(BoulderB1)、T125(TFORCE)、NEWTFORCE）及50cc摩托车主要产品在2019年的销量有不同程度的下降。2021年1-6月，美国政府恢复加征关税后，B110及D125销售较上年同期仍持续上升，T125及NEWTFORCE的销量略有下降，主要系2021年1-6月市场需求旺盛，公司有选择性地生产工序相对简单、市场畅销的B110及D125等产品，而工序相对复杂的T125及NEWTFORCE则生产较少。

（三）相关产品销售单价是否存在下调风险，如是，请充分提示风险

因加征关税而上调价格的产品，在美国政府取消或减免加征关税时，公司将适时下调销售价格。

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第四节 风险因素/二、出口业务相关风险/（五）中美贸易摩擦的风险”补充披露。“……

若美国政府取消或减免加征关税，因被加征关税而上调价格的产品，存在下调销售价格的风险。”

二、说明电动车和汽动车之外的其他产品是否存在退换货情形及具体情况，在相关收入确认时是否考虑退换货影响及其合理性，模拟测算汽动车销售考虑退换货对收入确认的影响；分析各类型产品退货率与同行业可比公司的差异情况及差异原因，论证发行人退换货率是否偏高。

（一）说明电动车和汽动车之外的其他产品是否存在退换货情形及具体情况，在相关收入确认时是否考虑退换货影响及其合理性

1、公司其他产品存在退换货情况

报告期内，除汽动车、电动车的退货外，公司其他产品亦存在退货情形，具体情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
头盔、储能电源、配件等其他产品退货金额	205.60	76.45	40.00	36.33
收入金额	6,318.87	8,597.84	5,905.85	2,567.53

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项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
占比注	3.25%	0.89%	0.68%	1.41%

项 目		2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
未考虑预计负债汽动车销售收入		48,242.80	72,007.01	44,283.62	38,206.52
模拟考虑退货的销售收入	下期退货应冲减本期收入金额	-5.28	-13.16	-23.85	-10.06
	本期退货应冲减上期收入金额	14.21	23.85	10.06	10.98
	收入调整金额小计注1	8.93	10.69	-13.79	0.92

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项 目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
模拟退货收入调整金额占未考虑预计负债汽动车销售收入比例	0.0185%	0.0148%	-0.0311%	0.0024%

最终销售实现方式	产品类别及销售渠道		2021年 1-6月注1	2020年度 注1	2019年度注1	2018年度注1
境内公司直接出口销售	所有产品		无退换货	无退换货	无退换货	无退换货
境外子（孙）公司销售	全地形车、摩托车等汽动车及配件	线上	0.87%	0.18%	0.44%	0.24%
		线下	0.03%	0.12%	0.28%	0.17%
	电动平衡车、电动滑板车等电动车及其配件、头盔、储能电源等其他产品	线上	8.10%	4.36%	10.47%	6.20%
		线下	6.49%	5.71%	5.22%	16.70%注2

公司名称	模 式	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
春风动力（603129）	汽动车境内直接出口销售	未披露
九号机器人（689009）	电动车线下- ODM产品直营 （60%产品境内直接出口销售）	未披露	未披露	不接受无理由退货	不接受无理由退货
	电动车线下-自主品牌分销 （线下批发商零售商销售）	未披露	未披露	4.39%	2.22%
	电动车-自主品牌分销 （京东买断）	未披露	未披露	8.26%	8.41%
	电动车线上-自主品牌M2C直营 （第三方平台式零售）	未披露	未披露	4.77%	4.06%
北极星（PII.N）	—	未披露
隆鑫通用	—	未披露

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公司名称	模 式	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
（603766）
力帆股份（601777）	—	未披露
钱江摩托（000913）	—	未披露

1-13

货所致，扣除COSTCO退货的影响，退货率仅为1.01%。与同行业九号机器人电动车线下自主品牌分销业务(线下批发商零售商销售)2018年度和2019年度的退货率2.22%和4.39%相比，公司2019年的退货率略高于九号机器人，主要系客户不同所致，公司境外电动车线下客户含沃尔玛、亚马逊，九号机器人线下客户主要为KSR、Athena等分销商，沃尔玛、亚马逊对终端消费者退换货政策更加宽松。

三、列示各销售渠道报告期末最近12个月的退货率和历史退换货率、发行人计提预计负债选取的退货率，说明发行人选取退货率的合理性及谨慎性。公司各销售渠道各产品预计负债的计提方式如下：

销售渠道	产 品	销售模式/客户		退货政策	预估方式及计提比例
境内直接出口销售	所有产品	ODM客户		无退换货，双方商务谈判定价中已考虑相关因素	无退换货，不计提预计负债
境外子(孙)公司销售	全地形车、摩托车等汽动车及其配件	线上		签收后，质保期内(一般3个月)接受因产品质量缺陷导致的退换货。	退换货率低，根据重要性原则不计提预计负债
		线下		发动机质保3个月(公路车6个月)，配件质保30天，接受因产品质量缺陷导致的退换货。
	电动平衡车、电动滑板车等电动车及其配件、头盔、储能电源等其他产品	线上	自有网站	收货30日内质量问题可退换	报告期最后1个月销售额*最近12个月退货率
			亚马逊平台	收货30日无理由退换货	区分产品，按报告期最后1个月销售额*历史退货率/最近12个月退货率
		线下	亚马逊买断式	依据合同条款可退换货	区分产品，按报告期最后3个月销售额*历史退货率/最近12个月退货率
			沃尔玛买断式	依据合同条款可退换货	报告期最后3个月销售额*最近12个月退货率
			其他批发商、零售商	仅接受因产品质量缺陷导致的退换货	退换货率低，根据重要性原则不计提预计负债
		线上	其他第三方平台如NEWEGG、EBAY等	收货30日无理由退换货

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销售渠道	产 品	销售模式/客户		年度	最近12个月退货率	历史退货率	选取的退货率
境内直接出口销售	所有 产品	主要为ODM客户		所属年度	无退换货	无退换货	无退换货，不计提预计负债，无需选取
由境外子(孙)公司实现销售	全地形车、摩托车等汽动车及其配件	线上		2018年	0.24%	0.24%	退换货率低，根据重要性原则，各期末未考虑计提预计负债，无需选取，实际退货时冲减收入
				2019年	0.44%	0.37%
				2020年	0.18%	0.29%
				2021年1-6月	0.87%	0.37%
		线下		2018年	0.17%	0.17%
				2019年	0.28%	0.23%
				2020年	0.12%	0.17%
				2021年1-6月	0.03%	0.14%
	电动平衡车、电动滑板车等电动车产品及其配件、头盔、储能电源等其他产品	线上	自有网站	2018年	4.70%	4.56%	最近12个月退货率	4.70%
				2019年	4.25%	4.35%		4.25%
				2020年	2.99%	3.52%		2.99%
				2021年1-6月	3.83%	3.56%
			亚马逊注1	2018年	10.53%	9.11%	根据不同情况选取不同退货率注2	10.53%
				2019年	8.43%	8.75%		8.75%
		线下		2020年	11.66%	13.02%		13.02%
				2021年1-6月	8.82%	9.13%
			沃尔玛	2018年	8.45%	8.45%	最近12个月退	8.45%

1-15

销售渠道	产 品	销售模式/客户		年度	最近12个月退货率	历史退货率	选取的退货率
				2019年	8.80%	8.75%	货率	8.80%
				2020年	7.33%	7.67%		7.33%
				2021年1-6月	5.48%	6.18%
			其他批发商、零售商	2018年	0.48%	0.48%	退换货率低，根据重要性原则，各期末未考虑计提预计负债，无需选取，实际退货时冲减收入
				2019年	0.39%	0.45%
				2020年	1.58%	0.90%
				2021年1-6月	0.46%	0.83%
		线上	其他第三方平台如EBAY 、NEWEGG	2021年1-6月	0.40%	0.40%

1-16

公司计提预计负债选取退货率时，因最近12个月的数据相比历史的数据更符合最近一期的经营情况，故首选最近12个月的退货率。亚马逊受2019年销售模式变化和2020年初疫情影响，2019年和2020年公司谨慎考虑选取更为谨慎的历史退货率计提预计负债。

公司选取退货率系基于各渠道销售模式和退换货政策变化等实际经营情况而定，不存在随意调节或为少计提退货选取较低退货率情形，亦不存在利用退货率在报告期内调节利润的情形，选取的退货率合理且谨慎。

四、说明产品质量诉讼的最新进展，报告期内是否存在其他因产品质量问题导致安全事故或品牌形象受损的情形

（一）产品质量诉讼的最新进展

1、Golabs产品质量纠纷诉讼

2020年12月8日，自然人Vladislav Fogel以Golabs产品设计缺陷致使其从电动滑板车上摔落并导致左臂骨折为由，以Golabs为被告向美国佛罗里达州派拉斯郡第六巡回法院提起产品质量纠纷诉讼，诉请法院判令Golabs赔偿其不低于30,000美元（不含律师费及相关费用）。2021年4月12日，Golabs向法院提交答辩状。2021年5月3日，Vladislav Fogel针对Golabs提交的答辩状进行了反驳。

最新进展：Golabs提出支付7,000美元赔偿，但被原告拒绝。尽管原告提供了医疗报告和账单，但其尚未提供伤害程度鉴定。另外，证据显示原告拒绝手术。Golabs计划聘请自己的专家。2021年9月2日就原告的动议进行了肯定性抗辩的听证会，法院批准了原告的动议。双方目前正在安排调解。截至本回复出具日，该案尚未判决。

2、Veloz产品质量纠纷诉讼

2020年12月31日，自然人Farly Altidor以Gator Freightways,INC.、ApolloMotorsports USA,INC.、Zhejiang Apollo Motorcycle Manufacturer CO. LTD、Veloz为共同被告向美国佛罗里达州棕榈滩县第十五巡回法院提起诉讼。Farly Altidor诉称，2018年2月，其从Veloz所经营网站上购买了一台由Zhejiang ApolloMotorcycle Manufacturer CO. LTD生产、Apollo Motorsports USA,INC.进口、Apollo

1-17

Motorsports USA,INC.运输的型号为Apollo 125cc DB-35 Dirt Bike的越野摩托车，在其驾驶过程中，由于该摩托车的曲轴箱通风系统故障，导致机油喷射至其身上并造成人身损害，因被告生产、进口、销售、运输的产品存在质量问题，被告应分别承担与其行为相应的法律责任，并诉请法院判决被告赔偿损失不低于15,000美元。

最新进展：Gator Freightways, Inc.被驳回诉讼。Veloz已经提交一份答复，并计划提交一份通知，以便将该案件移交给联邦法院。启动证据开示程序后，Veloz的律师计划罢免原告和Apollo找寻的专家。截至本回复出具日，该案尚未判决。

根据上述两个产品质量纠纷案件代理律师的法律意见，“Veloz产品质量纠纷诉讼”预计可能不会产生赔偿；“Golabs产品质量纠纷诉讼”预计可能产生不超过2.5万美金的赔偿。均不会对发行人本次发行并上市产生重大不利影响。

（二）报告期内是否存在其他因产品质量问题导致安全事故或品牌形象受损的情形

报告期内，除上述两宗产品质量纠纷诉讼，发行人不存在其他因产品质量问题导致安全事故或品牌形象受损的情形。

五、说明沃尔玛和亚马逊退货金额较大的原因及合理性，是否影响发行人与上述公司的合作关系；发行人与沃尔玛约定“客退至沃尔玛的产品不再退回至公司”的原因及合理性，该情形产生的收入核减金额、产品成本金额。

（一）沃尔玛和亚马逊退货金额较大的原因及合理性

报告期内，沃尔玛和亚马逊退货金额和退货率如下：

单位：万元

销售渠道	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	退货率	金额	退货率	金额	退货率	金额	退货率
沃尔玛销售	662.58	5.48%	1,029.20	7.33%	331.56	8.80%	60.47	8.45%
亚马逊买断式销售和通过亚马逊平台的销售	1,440.16	8.82%	938.81	13.02%	907.47	8.75%	824.59	10.53%

1-18

1、沃尔玛与亚马逊退货金额较大，系由线上销售特性决定

公司通过亚马逊等网站平台直接销售至终端客户、以及对沃尔玛、亚马逊的“买断式”销售，最终产品至消费者手中主要系通过线上销售渠道实现。线上销售退换货政策相比传统线下销售更为宽松，线上销售消费者下单前并未实际体验观摩产品，仅通过互联网浏览商品的图片或视频展示、网页的产品信息介绍、网页客户评论等了解产品后即下单付款。为减少消费者顾虑，吸引消费者下单，线上销售退换货条款比较宽松，如亚马逊平台统一规定“消费者收货30日内可以无理由退换货”、公司自有网站规定“收货30日内因质量问题可退换货”等。

2、因沃尔玛、亚马逊为国际知名公司，与其合作可以开辟销售渠道，提高品牌知名度，沃尔玛、亚马逊对终端消费者退换货政策宽松，公司与其合作时亦会接受其宽松的退换货政策，沃尔玛、亚马逊收到终端消费者退货后，必然会产生对公司的退货

沃尔玛和亚马逊退换货政策不会影响公司与其合作，公司与沃尔玛、亚马逊合作良好，具体表现为对沃尔玛的销售规模逐年增加，由2018年的2,393.00万元增长至2020年的18,773.62万元；公司与亚马逊合作加深，由“平台式”销售转变为“买断式”销售，销售额由2018年的11,930.30万元增长至2020年度的12,737.66万元（包含买断式销售和平台式销售）。

公司尊重美国当地市场惯例，接受沃尔玛、亚马逊的退换货格式条款。对公司而言，良好的退换货政策有利于进一步完善售后服务，打消消费者的购买顾虑，同时亦可增强公司市场竞争力，优化市场美誉度，也是维护客户关系的有效手段。

（二）是否影响发行人与上述公司的合作关系

如上题回复所述，沃尔玛与亚马逊退货金额较大，系由线上销售特性决定；其退货政策较为宽松，故公司与其合作时亦会接受其宽松的退换货政策；报告期内，公司与沃尔玛、亚马逊合作良好，且随着双方合作不断加深，销售规模亦逐步增长。

综上所述，上述退货不影响公司与沃尔玛、亚马逊的合作关系。

1-19

（三）“客退至沃尔玛的产品不再退回至公司”的原因及合理性，该情形产生的收入核减金额、产品成本金额沃尔玛与公司合作，主要销售电动滑板车和电动平衡车，考虑到客退运回成本高、退货不具经济性的原因，故在合同中约定“客退至沃尔玛的产品不再退回至公司”，该合同条款约定具有合理性。经查阅与沃尔玛合作的其他公司案例，了解到该条款并非沃尔玛单独针对公司制定，沃尔玛与其他公司的合作亦存在退货实物不退回的情况，具体如下：

公司名称	与沃尔玛销售业务的退货实物约定
欧圣电气	根据《发行人及保荐机构回复意见》显示,相应退货考虑到由于运回成本较高，经济上价值较低，根据公司与主要客户的合同约定，相应退货由客户直接销毁。 沃尔玛自行决定任何地点，沃尔玛自行决定以下任何方式处理退货实物：废物利用、回收、处置、丢弃、捐赠或其他
雅艺科技	根据《招股说明书（上会稿）》显示,授权沃尔玛管理退货商品，退货商品一般不发回雅艺科技
和宏股份	根据《发行人及保荐机构回复意见》显示,如果退货商品最终被沃尔玛销毁，沃尔玛收取垃圾清理费用

项 目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
公司对沃尔玛的销售额	7,250.92	18,773.62	5,420.90	2,393.00
沃尔玛实际退货导致的收入核减金额	662.58	1,029.20	331.56	60.47
占比注	9.14%	5.48%	6.12%	2.53%

1-20

参见本回复“问题一、六（二）1、不同的退货政策及‘收入确认是否考虑该因素影响’情况说明”。

通过查询合同和了解公司与客户的合作模式：1、通过亚马逊、沃尔玛、天猫等平台的销售，公司遵循平台的退换货规定；2、公司对亚马逊、沃尔玛的“买断式”销售，退换货条款涵盖面广，但没有“无理由退换货”的条款。

（二）公司不同渠道的退货政策及“收入确认是否考虑该因素影响”情况

1、不同的退货政策及“收入确认是否考虑该因素影响”情况说明

1-21

报告期内，公司各销售渠道不同类型产品与客户约定的退换货政策以及收入确认政策情况如下：

销售渠道	产品类别	退换货政策		收入确认时是否考虑的情况说明
境内直接出口销售	所有类型产品	无退换货注1		由于无退换货条款约定，在相关收入确认时不需考虑退换货的影响
境外子(孙)公司销售	全地形车、摩托车及配件等汽动车产品	线上：通过汽动车自有网站销售给终端消费者	签收后，质保期内（一般3个月）仅接受因产品质量缺陷导致的退换货	针对境外子（孙）公司汽动车销售渠道的汽动车产品、配件及其他产品，由于历史退换货率低于0.5%，根据重要性原则在相关收入确认时未予考虑退换货的影响
		线下：通过线下销售给批发商及零售商	规定了产品的质量保证条款，发动机质保3个月（公路车6个月），配件质保30天，仅接受因产品质量缺陷导致的退换货
	电动滑板车、电动平衡车及配件等电动车产品、头盔、储能电源等其他产品	线上：通过电动车自有网站及第三方网站销售给终端消费者	自有网站销售：收货30日内质量问题可退换货	自有网站和第三方网站退货较宽松，故公司确认收入时已考虑退换货影响 公司销售电动车产品在客户收货后确认收入，同时在每个报告期末（通常为季度末），会根据处于退货周期内的销售额及预计退货率计提预计负债并冲减当期销售收入
			第三方网站销售主要指通过亚马逊平台等第三方平台的销售，其中通过“亚马逊平台”的销售为“收货30日内无理由退换货”；2020年末，亚马逊平台延长退货期限，2020年10-12月的销售在2021年1月底前均可退；其他第三方电商平台如NEWEGG、EBAY：收货30日内无理由退换货
		线下：通过线下销售给亚马逊、沃尔玛及其他批发商、零售商	亚马逊、沃尔玛买断式销售，依据合同条款可退换货注2 其他批发商、零售商：接受因产品质量缺陷导致的退换货	沃尔玛、亚马逊及 COSTCO 等销售退货条款较宽松，故公司确认收入时已考虑退换货影响 其他线下批发商、零售商收入确认不考虑退换货影响

1-22

2、公司退货政策与可查询的公开数据比较

查询同样约定“无理由退货”条款的案例公司，比较该条款对收入确认的影响：

公司名称	“无理由退换货”条款	对收入确认的影响
嘉曼服饰	“七天无理由退货政策”（唯品会）	跨期退货订单中，仅临近期末确认收货而由于七天无理由退货政策在期后退货的订单对当期线上收入具有影响，该类订单金额及对线上收入影响较小，嘉曼服饰未对电商销售跨期退货进行预计扣除
张小泉	“七天无理由退货政策”(天猫旗舰店)	退换货金额小，未计提预计负债
嘉益股份(301004)	“七天无理由退货政策”	终端消费者在确认收货之后才发起7天无理由退货的情况极少，电商销售模式下嘉益股份在收到货款时确认收入
极米科技(688696)	“七天无理由退货政策”(天猫及淘宝等)、“30天无理由退货”(针对亚马逊)	线上B2C平台资产负债表日后退货金额整体较小，占当年线上B2C平台收入的比例均在 0.25%以内，对财务报表不构成重大影响，故极米科技未针对期后退货计提相应的预计负债
安克创新(300866)	“30天无理由退货”(亚马逊)	线上B2C亚马逊销售，根据报告期最后1个月的销售额乘以过去12个月平均退货率并扣除相应成本后计提预计负债
久祺股份	“30天无理由退货”(亚马逊)	按报告期各期退货周期内销售额乘以当年度退货率计提预计负债
鼎阳科技	承诺一定期限无理由退货的销售业务	退货具有不确定性，难以估计退货可能性，在退货期满时确认相关销售收入

1-23

12个月退货率计提预计负债并冲减收入；线下对沃尔玛、亚马逊的销售，鉴于其退货条款涵盖面广，以报告期各期最后3个月的销售额作为基数乘以最近12个月退货率或历史退货率计提预计负债并冲减收入。公司关于涉及退换货影响下的收入确认政策符合《企业会计准则》的规定。

【保荐机构、会计师对上述事项的核查程序及意见】针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

1、查阅美国加征关税与减免关税政策文件；询问公司管理层加征关税对公司各类产品定价的影响及相应的应对措施。取得发行人收入成本明细表，对美国地区被加征关税产品进行分析；

2、了解公司报告期内各销售渠道产品退换货政策；与财务人员进行沟通，了解配件、头盔和储能电源等其他产品退换货对收入确认的影响及合理性；了解公司模拟测算汽动车考虑退换货下收入的测算方法、复核测算过程，并分析对收入的影响；查阅同行业可比公司的退换货政策及退货率，比较公司各类型产品退货率与同行业可比公司的差异及原因；

3、了解公司各销售渠道报告期末最近12个月退货率和历史退货率，了解公司选取退货率时考虑的主要因素，评估公司选取退货率的合理性；

4、查阅了国外律师Michael B. Halla出具的法律意见书；查阅了发行人营业外收支和费用明细表；

5、与公司业务人员、财务人员沟通了解沃尔玛和亚马逊退货产生的原因，判断其合理性，了解公司与沃尔玛和亚马逊合作情况，评估退换货是否影响合作关系；询问“客退至沃尔玛的产品不再退回至公司”的原因，查询可比公司是否存在类似情况并关注合理性；获取沃尔玛的退货明细表，统计分析该类情况收入核减金额以及产品成本金额；

6、查阅各销售渠道公司与客户签订的销售合同，核实相关合同条款是否有“无理由退换货”的约定，了解公司预计负债的计提方法和比例，并重新计算相关预计负债金额是否准确。

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、公司议价能力较强的原因具有合理性，价格上调导致主要产品的销量有不同程度的下降。若美国政府取消或减免加征关税，因被加征关税而上调价格的

1-24

产品，存在下调销售价格的风险；

2、公司的配件、头盔和储能电源等其他产品存在退换货情况，公司收入确认时也已考虑相关因素；公司汽动车退货金额小，模拟测算对收入的影响金额小；公司汽动车及汽动车配件等退货率情况与同行业春风动力表现一致、与九号机器人相比电动车退货率略高主要系沃尔玛、亚马逊退货金额较大导致；

3、公司计提预计负债选取的退货率合理且谨慎，公司首选最近12个月的退货率，针对亚马逊的销售，因销售模式变动，2019、2020年度公司选取了更为谨慎的历史退货率计提预计负债；

4、报告期内，公司存在两起因产品质量问题产生的诉讼，上述两项诉讼涉案金额较小，不会对公司产生重大不利影响；除此之外，公司不存在其他因产品质量问题导致安全事故或品牌形象受损的情形；

5、沃尔玛和亚马逊退货金额较大原因合理，不影响公司与其合作关系；沃尔玛“客退产品不再退回至公司”的约定原因合理且与可比公司一致，该类情况收入核减、产品成本处理正确；

6、公司通过亚马逊平台销售给终端消费者的销售，遵循亚马逊平台一般规定“30日无理由退换货”，通过其他第三方电商平台如NEWEGGS、EBAY有“收货30日内无理由退换货”的约定；针对线上销售及线下退货政策宽松如沃尔玛、亚马逊等的“买断式”销售，公司收入确认时已考虑退换货影响，计提预计负债并冲减收入，公司收入确认政策符合《企业会计准则》的规定。

问题二、关于销售模式及客户。

根据申报材料和审核问询回复：

（1）报告期各期，经批发商和零售商线下销售的比例分别为71.49%、80.86%和84.26%；发行人批发商、零售商客户增加数分别为294家、286家和301家，客户减少数分别为170家、288家和274家。

（2）报告期内，发行人ODM销售收入大幅增长，部分ODM客户采购发行人产品金额占其同类采购金额比例较高，如LOGICOM为100%，OOOANTEY为90%，ODM客户终端销售多为销售至当地商超、零售商。发行人称主要ODM客户通常为国际或当地知名企业。

（3）报告期各期，Golabs通过第三方网站销售净利率分别为8.72%、8.11%

1-25

和10.18%；Golabs自有网站销售净利率分别为15.20%、19.92%和33.38%；Veloz自有网站销售净利率分别为10.66%、20.35%和33.20%。

（4）报告期内，线上销售因客户订单取消而退款的金额分别为142.72万元、

363.07万元和1,182.97万元，占线上销售比例分别为0.83%、2.58%和5.52%。

（5）报告期内，部分客户购买发行人产品用于转卖。线上客户累计购买5个及以上的主要原因为转卖或公司自用。

（6）中介机构经与主要批发商、零售商访谈，并实地查看部分批发商、零售商仓库，认为期末库存无大量积压发行人产品的情况。

请发行人：

（1）说明报告期各期前五大批发商、零售商客户的销售金额及占比、毛利率、应收账款及期后累计回款情况（金额及占比）、退换货情况。

（2）说明报告期各期新增和减少批发商、零售商客户分别对应的收入金额及占比，批发商、零售商存在较多新增与退出情况的原因及合理性。

（3）说明部分ODM客户采购发行人产品金额占其同类采购金额比例较高的原因及合理性，发行人在线下客户主要为批发商、零售商情况下仍需通过ODM渠道销售至当地商超、零售商的原因及合理性，主要ODM客户通常为国际或当地知名企业的具体证据，发行人对ODM客户是否存在依赖。

（4）量化分析并充分说明第三方网站和自有网站销售净利率差异较大的原因及合理性，自有网站销售净利率逐年增加特别是2020年大幅增加的原因及合理性。

（5）说明线上销售因客户订单取消而退款的金额及占比逐年上升的原因及合理性，结合相关情况说明收入确认时点的准确性及合规性。

（6）说明线上客户购买发行人产品用于转卖的商业逻辑，对应发行人销售收入及占比，发行人针对该部分客户的售价与其他客户是否一致。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：

（1）是否对主要批发商、零售商门店进行实地核查及具体情况，包括核查方法、核查程序、核查比例及核查结论，相关终端销售数量、单价与该客户销售情况的匹配性；是否对主要批发商、零售商客户的供应商系统（如沃尔玛供应商系统）进行核验及具体核验情况，相关供应商系统记录的采购量与发行人销售量的差异情况及差异原因。

1-26

（2）对ODM销售收入快速增长的真实性、合理性是否予以重点关注，是否进行针对性核查及具体情况，包括核查方法、核查程序、核查比例及核查结论，对终端客户采取的核查措施及其充分性、有效性。

（3）对批发商、零售商的最终销售及期末库存进行核查时访谈的范围、家数、对象、相关客户收入金额及占比，实地查看部分批发商、零售商仓库的具体情况，“期末库存无大量积压发行人产品”的定量标准。

（4）对第三方网站和自有网站销售净利率差异较大、自有网站销售净利率逐年增加特别是2020年大幅增加的具体核查情况，包括核查方法、核查程序、核查比例及核查结论。

问题答复：

【发行人的说明】

一、说明报告期各期前五大批发商、零售商客户的销售金额及占比、毛利率、应收账款及期后累计回款情况（金额及占比）、退换货情况。

1-27

报告期各期前五大批发商、零售商共涉及8个客户，具体如下：

单位：万元、%

年度	客户名称	销售金额	销售占比注3	毛利率	应收账款	期后累计 回款金额注4	期后累计 回款占比	实际 退货金额注5
2021年1-6月	SUNDANCE GS LLC	12,012.01	12.97	46.10	1,298.09	1,298.09	100.00	无退货
	AMAZON.COM,INC	7,963.07	8.60	49.92	4,762.33	2,948.26	61.91	549.50
	WALMART INC.	7,250.92	7.83	37.73	1,131.86	1,131.86	100.00	662.58
	LOGICOM S.A	4,567.69	4.93	25.51	1,163.94	1,163.94	100.00	无退货
	ASPEKT LLC注1	2,815.71	3.04	29.68	239.01	239.01	100.00	无退货
	小计	34,609.39	37.38	41.17	8,595.23	6,781.16	78.89	1,212.08
2020年度	WALMART INC.	18,773.62	13.55	33.51	7,640.59	7,640.59	100.00	1,029.20
	SUNDANCE GS LLC	9,458.42	6.83	42.63	31.61	31.61	100.00	无退货
	AMAZON.COM, INC	7,370.15	5.32	50.74	3,571.97	3,571.97	100.00	769.90
	LOGICOM S.A	5,858.19	4.23	25.59	937.08	937.08	100.00	无退货
	ASPEKT LLC注1	4,380.96	3.16	31.87	5.64	5.64	100.00	无退货
	小计	45,841.34	33.09	36.99	12,186.89	12,186.89	100.00	1,799.10
2019年度	WALMART INC.	5,420.90	7.21	34.74	3,103.20	3,103.20	100.00	331.56
	FAMILY ATV注2	3,412.61	4.54	44.65	401.74	401.74	100.00	1.33
	LOGICOM S.A	2,880.29	3.83	29.97	633.83	633.83	100.00	无退货
	MAXPRO LLC	2,227.74	2.96	43.00	/	/	/	13.37
	AMAZON.COM, INC	2,028.95	2.70	44.97	1,760.60	1,760.60	100.00	208.14
	小计	15,970.49	21.24	38.45	5,899.37	5,899.37	100.00	554.40

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年度	客户名称	销售金额	销售占比注3	毛利率	应收账款	期后累计 回款金额注4	期后累计 回款占比	实际 退货金额注5
2018年度	FAMILY ATV注2	2,477.45	4.02	42.26	118.04	118.04	100.00	2.04
	WALMART INC.	2,393.00	3.88	39.51	97.01	97.01	100.00	60.47
	ASPEKT LLC注1	1,899.43	3.08	28.34	-63.65	/	/	无退货
	MAXPRO LLC	1,490.41	2.42	40.47	18.17	18.17	100.00	6.58
	TOMAHAWK TRADING INC	1,262.78	2.05	40.87	-95.61	/	/	无退货
	小计	9,523.07	15.45	38.33	73.96	233.22	100.00	69.09

1-29

报告期内，公司向前五大批发商、零售商销售金额及销售占比呈逐年上升趋势。前五大批发商、零售商平均毛利率较稳定，分别为38.33%、38.45%、36.99%、

41.17%，2020年略有下降，主要系2020年沃尔玛销售占比增加而沃尔玛毛利率略低所致，公司考虑沃尔玛销售量及规模效应等对其供货价较低，2021年1-6月略上升主要系SUNDANCE GS LLC和AMAZON.COM,INC销售占比增加而这两个客户毛利率略高，SUNDANCE GS LLC为美国子公司对美国当地的批发商、零售商销售，公司承担了海运费及关税等毛利率略高；对于同一客户，不同年度毛利率略有变化，主要系产品变化，如亚马逊2020年毛利率较高，主要系向其销售的新款电动滑板车H853、H853-1配置升级后毛利较高。同一年度不同客户之间毛利率亦有差异，主要系销售渠道不同所致，前五大客户中如LOGICOM S.A、ASPEKT LLC为ODM产品由境内以FOB价格直接出口销售，公司不承担海运费及关税仓储费等，故定价稍低，相应销售毛利率略低。公司前五大客户中如FAMILY ATV、MAXPRO LLC、TOMAHAWK TRADING INC、SUNDANCE GSLLC为美国子(孙)公司对美国当地的批发商、零售商销售自有品牌产品，一方面由于公司承担了海运费及关税等，另一方面公司自有品牌相比ODM销售有一定议价能力，定价高导致毛利率略高，维持在40%以上。

前五大批发商、零售商回款情况良好，截至本回复出具日已100%回款。

除沃尔玛、亚马逊外，其他客户退换货金额较小或无退换货。报告期内，沃尔玛、亚马逊买断式销售退货金额合计分别为60.47万元、539.70万元、1,799.10万元、1,212.07万元，占报告期内批发商、零售商全部退货比例分别为47.73%、

83.63%、92.18%、98.35%，占报告期内沃尔玛、亚马逊买断式销售合计金额的比例分别为2.53%、7.24%、6.88%、7.97%。

二、说明报告期各期新增和减少批发商、零售商客户分别对应的收入金额及占比，批发商、零售商存在较多新增与退出情况的原因及合理性。

1-30

报告期内，公司新增和减少批发商、零售商客户分别对应的收入金额及占比情况如下：

单位：家、万元

项目		2021年1-6月			2020年度			2019年度			2018年度
		家数	销售额	占比	家数	销售额	占比	家数	销售额	占比	家数	销售额	占比
批发商、零售商客户		661	76,935.25	100.00%	907	115,052.06	100.00%	880	59,591.90	100.00%	882	43,105.59	100.00%
其中销售规模在100万以上的客户注3		156	73,177.12	95.12%	134	97,849.87	85.05%	102	46,016.27	77.22%	83	32,408.56	75.18%
增加注1	10万以下	88	245.55	0.32%	180	520.15	0.45%	172	581.75	0.98%	185	630.82	1.46%
	10万（含）至30万	18	283.61	0.37%	44	1,074.98	0.93%	53	869.48	1.46%	57	959.97	2.23%
	30万（含）至100万	15	887.19	1.15%	35	2,309.05	2.01%	37	2,081.04	3.49%	34	1,764.17	4.09%
	100万以上	9	2,605.71	3.39%	42	5,744.12	4.99%	24	6,397.91	10.74%	18	4,385.37	10.17%
	小计	130	4,022.06	5.23%	301	9,648.30	8.39%	286	9,930.18	16.66%	294	7,740.33	17.96%
减少注2	10万以下	258	682.05	0.89%	215	553.44	0.48%	225	611.11	1.03%	132	357.51	0.83%
	10万（含）至30万	68	1,301.38	1.69%	13	2,603.95	2.26%	40	694.36	1.17%	21	350.01	0.81%
	30万（含）至100万	35	1,611.79	2.09%	36	1,413.81	1.23%	18	761.90	1.28%	12	598.27	1.39%
	100万以上	15	3,350.50	4.35%	10	2,031.72	1.77%	5	3,081.70	5.17%	5	753.52	1.75%
	小计	376	6,945.72	9.03%	274	6,602.92	5.74%	288	5,149.07	8.64%	170	2,059.31	4.78%

1-31

报告期内，公司每年度客户与上年度相比有增有减。总体来看，随着近年来产品持续研发及市场的不断开拓，公司产品市场认可度逐步提高，客户数量呈不断增长趋势，报告期内批发商和零售商的客户总数量分别为882家、880家、907家和661家。公司在加强与现有客户合作深度的基础上同时挖掘新客户，不断提高产品品质以满足新老客户多元化的需求，增强客户粘性，且适当将服务重点和销售资源向大客户倾斜，加强与大客户的全方位战略合作，报告期内合作规模超过100万元的客户数量呈现增长趋势。

报告期内，有部分批发商及零售商在某一年度未与公司继续合作，当年度与上年度相比，报告期内减少的客户家数分别为170家、288家、274家和376家，收入合计分别为2,059.31万元、5,149.07万元、6,602.92万元和6,945.72万元，占当期批发商、零售商销售收入的比例分别为4.78%、8.64%、5.74%和9.03%，减少原因主要系该等客户采购额较小、采购频率低、持续性较弱，公司对该等客户资源投入相对较少，从而减少了与该等客户的合作。

报告期内退出的客户年销售收入规模集中在10万元以下，此类客户销售规模小，对公司经营贡献度不大。在资源有限的情况下，公司减少对该等客户的投入具有合理性。

2018年及2019年公司新增客户对应收入相对较高，主要系新增DUNHAMS、COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V.、BUDPOSTACH PRIVATE ENTERPRISE 、FUEL HELMES.INC及SUNDANCEGS LLC等大客户所致。

综上，报告期内发行人与主要客户的合作稳定、可持续性较强。部分批发商及零售商采购额较小，且采购频率低、持续性较弱、合作意愿不强，此类客户存在较多新增与退出情况，数量虽然较多，但占主营业务收入金额比例较小，不会对公司的持续经营产生重大不利影响，符合公司业务发展情况，具有其合理性。

1-32

三、说明部分ODM客户采购发行人产品金额占其同类采购金额比例较高的原因及合理性，发行人在线下客户主要为批发商、零售商情况下仍需通过ODM渠道销售至当地商超、零售商的原因及合理性，主要ODM客户通常为国际或当地知名企业的具体证据，发行人对ODM客户是否存在依赖。

（一）说明部分ODM客户采购发行人产品金额占其同类采购金额比例较高的原因及合理性

报告期内，发行人各期前五大ODM客户销售收入及占比情况如下：

单位：万元、%

序号	客户名称	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
		金额	占比注	金额	占比注	金额	占比注	金额	占比注
1	SUNDANCE GS LLC	12,012.01	31.73	9,458.42	20.99	635.87	3.10	-	-
2	LOGICOM S A	4,567.69	12.07	5,858.19	13.00	2,880.29	14.04	0.92	0.01
3	ASPEKT LLC	2,815.71	7.44	4,380.96	9.72	2,076.32	10.12	1,899.43	20.60
4	M-TRADE LLC
5	COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V.	-	-	876.77	1.95	1,808.26	8.82	457.68	4.96
6	OOO ANTEY	-	-	-	-	689.42	3.36	1,227.12	13.31
7	PARTS AND COMPONENTS SUPPLIER LTD(VENTO)	-	-	644.21	1.43	672.63	3.28	610.51	6.62
8	BARTON MOTORS MICHAL MINKINA	-	-	30.72	0.07	285.37	1.39	466.62	5.06
9	GVA BRANDS	1,311.07	3.46	1,751.34	3.89	384.64	1.88	376.43	4.08

1-33

序号	客户名称	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
		金额	占比注	金额	占比注	金额	占比注	金额	占比注
10	SOFLOW	2,048.16	5.41	2,019.37	4.48	1.26	0.01	-	-
11	MGTS S.A.	1,848.20	4.88	586.55	1.30	1.10	0.01	-	-
合计		24,602.84	65.00	25,606.53	56.84	9,435.16	46.00	5,038.71	54.66

1-34

报告期内，发行人ODM销售模式的前五大客户采购产品及占比情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	前五大客户年度及采购额		主要采购产品	占比注1		终端 客户情况
		年度	采购金额		比例	对应期间
1	ASPEKT LLC	2021年1-6月	2,815.71	全地形车、摩托车	30%	2019年度	销售至俄罗斯地区零售商
		2020年度	4,380.96
		2019年度	2,076.32
2	BARTON MOTORS MICHAL MINKINA	2018年度	466.62	全地形车、摩托车	未提供	/	销售至波兰地区零售商
3	COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V.	2020年度	876.77	头盔	未提供	/	销售至墨西哥地区零售商
		2019年度	1,808.26
		2018年度	457.68
4	GVA BRANDS	2020年度	1,751.34	全地形车、摩托车	70%	2019年度	销售至加拿大地区零售商
5	LOGICOM S A	2021年1-6月	4,567.69	电动滑板车	100%	2019年至2021年1-6月	销售至法国地区商超
		2020年度	5,858.19
		2019年度	2,880.29
6	M-TRADE LLC	2018年度	1,899.43	全地形车、摩托车	30%	2019年度	销售至俄罗斯地区零售商
7	OOO ANTEY	2019年度	689.42	全地形车、摩托车	90%	2019年度	销售至俄罗斯地区零售商
		2018年度	1,227.12
8	PARTS AND COMPONENTS SUPPLIER LTD(VENTO)	2019年度	672.63	全地形车、摩托车	10%	2020年度	销售至墨西哥地区零售商
		2018年度	610.51
9	SUNDANCE GS LLC	2021年1-6月	12,012.01	全地形车、摩托车	50%	2020年度	销售至美国地区商超
		2020年度	9,458.42
10	SOFLOW	2021年1-6月	2,048.16	电动滑板车	80%	2020年度	销售至德国、瑞士、奥地利等地区零售商

1-35

11

MGTS S.A.

2021年1-6月

1,848.20

全地形车

100%

2021年1-6月

销售至法国地区零售商

1-36

综上所述，部分ODM客户采购发行人产品金额占其同类采购金额比例较高符合客户自身情况，具有合理性。

（二）发行人在线下客户主要为批发商、零售商情况下仍需通过ODM渠道销售至当地商超、零售商的原因及合理性

发行人既通过批发商、零售商销售又通过ODM渠道销售至当地商超、零售商的情况，主要为在美国市场向批发商、零售销售自有品牌汽动车的同时，又通过SUNDANCE GS LLC（COLEMAN品牌）ODM渠道销售至当地商超、零售商。

发行人销售的产品包括自有品牌的产品、ODM产品和外购产品（2020年度自有品牌销售占比为62.85%，ODM销售占比32.99%，外购产品占比4.16%）。对于自有品牌的电动滑板车及电动平衡车产品，发行人通过与美国大型商超如沃尔玛、TARGET等合作，直接进入当地商超进行销售。截至目前，发行人自有品牌的汽动车尚未通过上述模式进入美国的商超进行销售，但通过与SUNDANCEGS LLC的合作，进行贴牌生产后在当地RURAL KING、TSC、WALMART等商超进行销售。

发行人电动车产品已进入的商超，与汽动车产品通过ODM渠道进入的商超不完全一致，除沃尔玛既销售发行人自有品牌电动车产品又有销售汽动车ODM产品外，RURAL KING、TSC等商超仅销售发行人汽动车产品。公司当前主要侧重电动车产品销售渠道的开拓，对于汽动车大型商超销售渠道的开拓，拟借助ODM客户现有的成熟渠道。汽动车方面，发行人具备良好的研发水平与优质的生产能力，能满足客户多样化、大批量的采购，而COLEMAN系美国地区户外运动知名品牌，具有一定的渠道优势，与其合作能尽快使发行人汽动车进入各大型商超，有效缩短了汽动车产品在该渠道的市场开拓周期，提高相关产品的市场开拓效率，因此两者的合作能够形成优势互补，实现共赢。同时，由于ODM产品与自有品牌产品在配置、款式等方面略有不同，在产品类型方面亦可作为公司自有品牌产品的一个补充，通过ODM方式将发行人产品以他人品牌销往当地市场，也是对自建销售网络的进一步完善。

综上所述，由于销售渠道和品牌差异，公司在美国市场向批发商、零售商销售自有品牌汽动车的同时，又通过SUNDANCE GS LLC的ODM产品销售至当

1-37

地商超、零售商，有利于加快发行人相关产品的市场渗透，快速将汽动车产品布局到大型商超，具有商业合理性。

（三）主要ODM客户通常为国际或当地知名企业的具体证据，发行人对ODM客户是否存在依赖

1、主要ODM客户通常为国际或当地知名企业的具体证据

报告期内，公司根据ODM客户规模、成立时间、销售网络等方面判断上述主要ODM客户为国际或当地知名企业。报告期内主要ODM客户（前五大客户）共涉及11个公司，客户情况如下：

序号	客户名称	客户情况注1	判定为 知名企业依据
1	SUNDANCE GS LLC	系Coleman Powersports汽动车采购商。Coleman Powersports系成立于1901年的美国公司，其拥有Coleman品牌，是当地户外娱乐产品的最大供应商，拥有签约售后点2,000家，年进口额8,500万美元（折合人民币约5.74亿元），与WALMART、TSC等多家超市和卖场合作	当地户外娱乐产品的最大供应商，拥有签约售后点2,000家
2	LOGICOM S A	成立于1994年的法国公司，其作为法国著名的电子、电信和电子移动产品分销商，与家乐福、欧尚等欧洲大型零售商建立了长期的合作关系，年经营规模在6,000万美元左右（人民币40,000万元左右）	1994年成立，与家乐福、欧尚等欧洲大型零售商长期合作
3	ASPEKT LLC	成立于2017年的俄罗斯公司，主要从事摩托车、汽车及其零配件的销售业务，与M-TRADE LLC受同一人控制	占俄罗斯机动车及配件市场35%份额
4	M-TRADE LLC	成立于2010年的俄罗斯公司，主要从事摩托车、汽车及其零配件的销售业务，与ASPEKT LLC受同一人控制，为公司重要批发商客户，占俄罗斯机动车及配件市场35%份额
5	COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V.	成立于2007年的墨西哥公司，主要从事摩托车及其零配件的销售业务，系墨西哥ITALIKA公司子公司（ITALIKA在墨西哥摩托车市场占有率第一）	其母公司在墨西哥摩托车市场占有率第一
6	OOO ANTEY	成立于2010年的俄罗斯公司，主要从事ATV 、越野车的销售业务，为公司重要批发商客户，在俄罗斯12个城市设有销售处	2010年成立，在俄罗斯12个城市设有销售处
7	PARTS AND COMPONENTS SUPPLIER LTD(VENTO)	成立于2005年的墨西哥本土企业，主要从事摩托车、沙滩车、越野车及其零配件的销售业务，每年从中国进口摩托车20万辆左右、沙滩车近万辆。公司在墨西哥有2,100个销售网点，870个服务中心	2005年成立，在墨西哥有2,100个销售网点，870个服务中心
8	BARTON MOTORS	成立于2007年的波兰公司，主要从事踏板车、轻便摩托车和125cc摩托车进口及销售业务。在波兰拥有广	注2

1-38

序号	客户名称	客户情况注1	判定为 知名企业依据
	MICHAL MINKINA	泛的销售网络
9	GVA BRANDS	成立于2001年的加拿大公司，主要从事ATV、越野车的销售业务，是加拿大入门级动力户外的第一品牌，中国电动踏板车、动力户外产品、越野车和电动自行车的加拿大第一大销售商	2001年成立，加拿大入门级动力户外的第一品牌
10	SOFLOW	成立于2015年的瑞士公司，主要从事电动滑板车、代步产品的销售业务。	注3
11	MGTS S.A.	成立于2005年的瑞士公司，主要从事汽修部件、装饰产品的销售业务。MGTS 已成为欧洲汽车配件采购、开发和供应的领导者之一，在全球 20 个国家/地区有超过200家供应商/合作伙伴。	2005年成立，在全球 20 个国家/地区有超过200家供应商/合作伙伴

1-39

（2）对单一ODM客户销售占比不高

报告期内，发行人各期前五大ODM客户销售收入及占比情况如下：

单位：万元、%

序号	客户名称	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
		金额	占总收入比	金额	占总收入比	金额	占总收入比	金额	占总收入比
1	SUNDANCE GS LLC	12,012.01	12.97	9,458.42	6.83	635.87	0.85	-	-
2	LOGICOM S A	4,567.69	4.93	5,858.19	4.23	2,880.29	3.83	0.92	0.00
3	ASPEKT LLC	2,815.71	3.04	4,380.96	3.16	2,076.32	2.76	1,899.43	3.08
4	M-TRADE LLC
5	COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V.	-	-	876.77	0.63	1,808.26	2.41	457.68	0.74
6	OOO ANTEY	-	-	-	-	689.42	0.92	1,227.12	1.99
7	PARTS AND COMPONENTS SUPPLIER LTD(VENTO)	-	-	644.21	0.46	672.63	0.89	610.51	0.99
8	BARTON MOTORS MICHAL MINKINA	-	-	30.72	0.02	285.37	0.38	466.62	0.76
9	GVA BRANDS	1,311.07	1.42	1,751.34	1.26	384.64	0.51	376.43	0.61
10	SOFLOW	2,048.16	2.21	2,019.37	1.46	1.26	0.00	-	-
11	MGTS S.A.	1,848.20	2.00	586.55	0.42	1.10	0.00	-	-
合计		24,602.84	26.57	25,606.53	18.40	9,435.16	12.55	5,038.71	8.17

1-40

（3）与ODM客户合作良好，共赢发展

当地客户通常具有渠道优势和品牌优势，并且接近消费市场，能够及时洞察市场需求。发行人通过ODM方式与当地客户合作，可最大程度满足各地区客户的不同需求，实现优势互补，互利共赢。

四、量化分析并充分说明第三方网站和自有网站销售净利率差异较大的原因及合理性，自有网站销售净利率逐年增加特别是2020年大幅增加的原因及合理性。

报告期内，公司的线上销售包括自有网站的线上销售和第三方网站的线上销售，自有网站及第三方网站的销售情况及销售净利率情况如下：

1-41

单位：万元

渠道	产品	渠道	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
			数值	占比	数值	占比	数值	占比	数值	占比
自有网站销售情况注1	VELOZ通过自有网站销售汽动车相关注3	销售金额	3,019.04	20.57%	8,093.99	37.74%	6,393.24	45.58%	3,415.07	19.91%
		销售净利率注5	26.19%	/	33.20%	/	20.35%	/	10.66%	/
	GOLABS通过自有网站销售电动车相关注4	销售金额	2,841.96	19.36%	7,342.40	34.23%	3,546.71	25.28%	1,365.22	7.96%
		销售净利率	33.97%	/	33.38%	/	19.92%	/	15.20%	/
	TAOMOTOR配件		22.32	0.15%	627.35	2.92%	433.52	3.09%	445.29	2.60%
	小计		5,883.32	40.08%	16,063.77	74.89%	10,373.47	73.95%	5,225.58	30.46%
第三方网站注2	GOLABS通过第三方网站销售电动车相关	销售金额	2,228.23	15.18%	1,704.09	7.95%	3,233.34	23.05%	11,938.57	69.59%
		销售净利率	19.57%	/	10.18%	/	8.11%	/	8.72%	/
	其他主体销售		6,568.41	44.74%	3,680.61	17.16%	438.35	3.12%	20.01	0.12%
	小计		8,796.64	59.92%	5,384.70	25.11%	3,671.69	26.17%	11,958.58	69.71%
线上销售合计			14,679.96	100%	21,448.47	100%	14,027.61	100 %	17,155.88	100 %
主营业务收入			91,616.07	/	136,543.36	/	73,700.19	/	60,296.78	/
线上销售占主营业务收入的比例			10.75%	/	15.71%	/	19.03%	/	28.45%	/

1-42

由上表可知，自有网站的销售主要由两部分构成：（1）GOLABS自有网站电动车销售；（2）VELOZ自有网站销售汽动车的销售。报告期内，GOLABS自有网站的销售净利率分别是15.20%、19.92%、33.38%和33.97%，VELOZ自有网站的销售净利率分别是10.66%、20.35%、33.20%和26.19%。第三方网站的销售主要为GOLABS通过第三方网站销售电动车的销售，报告期内，GOLABS通过第三方网站销售的净利率分别为8.72%、8.11%、10.18%和19.57%。

（一）量化分析并充分说明第三方网站和自有网站销售净利率差异较大的原因及合理性

报告期内，既有自有网站销售又有通过第三方网站销售为公司境外孙公司GOLABS通过自有网站销售和第三方网站销售的电动车产品，二者净利率、毛利率、费用率比较情况如下：

单位：万元

项目	渠道	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
销售额 （万元）	Golabs通过第三方网站销售	2,228.23	1,704.09	3,233.34	11,938.57
	Golabs自有网站销售	2,841.96	7,342.40	3,546.71	1,365.22
费用合计 （万元）	Golabs通过第三方网站销售	918.39	823.79	1,660.64	6,689.14
	Golabs自有网站销售	769.51	1,873.29	1,137.73	643.03
净利率	Golabs通过第三方网站销售	19.57%	10.18%	8.11%	8.72%
	Golabs自有网站销售	33.97%	33.38%	19.92%	15.20%
	差异	-14.40个百分点	-23.20个百分点	-11.81个百分点	-6.48个百分点
毛利率	Golabs通过第三方网站销售	60.78%	58.53%	59.47%	64.75%
	Golabs自有网站销售	61.04%	58.90%	52.00%	62.30%
	差异	-0.26个百分点	-0.37个百分点	7.47个百分点	2.45个百分点
费用率注1	Golabs通过第三方网站销售	41.22%	48.34%	51.36%	56.03%
	Golabs自有网站销售	27.08%	25.51%	32.08%	47.10%
	差异	14.14个百分点	22.83个百分点	19.28个百分点	8.93个百分点

1-43

站销售的净利率差异较大，主要系销售费用率差异所致，具体情况如下：

单位：万元

渠道	项目		2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
GOLABS通过第三方网站 销售	专属 费用	运费-亚马逊FBA	124.85	69.99	161.16	868.13
		广告费-亚马逊广告费	-	173.77	174.67	1,185.13
		亚马逊15%服务费	286.84	266.71	479.43	1,696.05
		亚马逊其他费用	39.81	20.21	70.76	236.60
		沃尔玛服务费	13.66	-	-	-
		小计	465.15	530.69	886.02	3,985.91
		占对应收入比例	20.34%	31.14%	27.40%	33.39%
	按比例分摊费用注		453.24	293.09	774.62	2,703.23
	费用合计		918.39	823.79	1,660.64	6,689.14
	占对应收入比例		41.22%	48.34%	51.36%	56.03%
GOLABS通过自有网站销售	专属 费用	广告费-微软	13.22	28.90	17.95	28.53
		广告费-脸书	13.57	13.65	20.72	20.26
		广告费-谷歌	193.58	397.85	79.70	241.02
		信用卡费用等其他费用	88.71	189.99	126.53	40.07
		小计	309.07	630.39	244.91	329.87
		占对应收入比例	10.88%	8.59%	6.91%	24.16%
	按比例分摊费用		460.44	1,242.90	892.82	313.16
	费用合计		769.51	1,873.29	1,137.73	643.03
	占对应收入比例		27.08%	25.51%	32.08%	47.10%

1-44

（二）自有网站销售净利率逐年增加特别是2020年大幅增加的原因及合理性报告期内，自有网站的销售主要为VELOZ通过自有网站的汽动车销售和GOLABS通过自有网站电动车销售，上述平台销售净利率情况如下：

单位：万元

网站	项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
		数值	变动注	数值	变动	数值	变动	数值
GOLABS自有网站销售	销售金额	2,841.96	-17.55%	7,342.40	107.02%	3,546.71	159.79%	1,365.22
	费用合计	769.51	-19.42%	1,873.29	64.65%	1,137.73	76.93%	643.03
	净利率	33.97%	9.42个百分点	33.38%	13.46个百分点	19.92%	4.72个百分点	15.20%
	毛利率	61.04%	8.79个百分点	58.90%	6.90个百分点	52.00%	-10.30个百分点	62.30%
	费用率	27.08%	-0.63个百分点	25.51%	-6.57个百分点	32.08%	-15.02个百分点	47.10%
VELOZ自有网站销售	销售金额	3,019.04	-21.97%	8,093.99	26.60%	6,393.24	87.21个百分点	3,415.07
	费用合计	1,104.94	-14.15%	2,677.49	-0.15%	2,681.55	76.56%	1,518.76
	净利率	26.19%	-2.39个百分点	33.20%	12.85个百分点	20.35%	9.69个百分点	10.66%
	毛利率	62.79%	1.31个百分点	66.28%	8.30个百分点	57.98%	7.26个百分点	50.72%
	费用率	36.60%	3.34个百分点	33.08%	-4.56个百分点	37.64%	-2.40个百分点	40.04%

1-45

由上表可知，自有网站净利率主要为发行人境外孙公司VELOZ通过自有网站销售汽动车的净利率整体呈上升趋势，GOLABS通过自有网站销售电动车的净利率持续上升。2020年度GOLABS自有网站销售净利率较2019年增加13.46个百分点，VELOZ自有网站销售净利率较2019年增加12.85个百分点，增幅较大。报告期内，自有网站销售净利率逐年增加，主要受以下因素影响：

1、2020年度销售费用率呈下降趋势

报告期内，随着自有网站运营不断成熟，公司的广告投放更具针对性，自有网站积累的自然流量（即非付费流量，指除广告以外带来的流量，包括客户通过域名直接进入公司网站及通过免费关键字段搜索进入公司网站等）逐渐增加，销售费用率呈下降趋势。与销量不直接相关固定费用如租金、管理人员工资等因收入规模的增加而摊薄。

2、2020年度产品供不应求，发行人适当提高售价，毛利率上升

2020年自有网站销售净利率较2019年大幅增加，主要系2020年市场需求旺盛，产品供不应求，销售价格上调所致。报告期内，GOLABS及VELOZ自有网站销售毛利率及主要产品平均单价情况如下：

单位：元/辆

网站	项目	2020年度	2019年度	2018年度
GOLABS自有网站销售	毛利率	58.90%	52.00%	62.30%
	电动滑板车平均单价	1,710.14	1,604.41	1,966.34
VELOZ自有网站销售	毛利率	66.28%	57.98%	50.72%
	B110平均单价	4,895.65	4,664.03	4,214.25
	Pony50平均单价	5,811.13	5,021.74	4,362.42

1-46

高，其在2020年度销量占比较2019年增加28.33个百分点。2020年度，受产能饱和影响，发行人适当倾向于选择生产、销售毛利率较高的产品，一定程度上提高了自有网站销售净利率。

综上，自有网站销售净利率逐年增加具有合理性。

五、说明线上销售因客户订单取消而退款的金额及占比逐年上升的原因及合理性，结合相关情况说明收入确认时点的准确性及合规性。

公司线上销售包括通过自有网站和第三方网站销售两种形式，自有网站销售为先收款后发货，第三方网站销售为先发货后收款。因客户取消订单而退回预收款项的均来自自有网站上的销售。

根据公司自有网站规定，线上客户下订单并预付货款后，公司承诺在14个工作日内发货。通常情况下，公司会在购买之日起3个工作日内发货并通过电子邮件将单号发送给客户；如缺货，公司会与客户联系协商是否等待货品或取消订单。如公司还未发货，客户可取消订单并获得全额退款；如公司已发货但客户未签收前，客户因自身原因取消订单的需自行承担商品退回的运费以及货物20%价值的退货费用；如客户已签收货品，收货30日内质量问题可退换，分析详见本回复“问题一”中关于商品退换货之描述。

报告期内，公司线上销售因客户订单取消而退回预收款的情况如下：

单位：万元

项 目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
客户订单取消而退回的预收款金额	284.07	1,182.97	363.07	142.72
其中：汽动车订单取消而退款	284.07	1,166.65	341.11	138.53
电动车订单取消而退款		16.32	21.96	4.19
线上销售金额	14,679.96	21,448.45	14,045.16	17,184.16
占线上销售金额比重	1.94%	5.52%	2.58%	0.83%
自有网站销售金额	5,680.70	16,063.75	10,373.47	5,225.58
占自有网站销售金额比重	5.00%	7.36%	3.50%	2.73%

1-47

2020年度因客户订单取消而退回的预收款金额及占比增长较大，一方面系受疫情影响，公司产品境外需求旺盛，而出口海运货船紧张，公司产品优先供应线下批发商、零售商，自2020年7月份开始公司线上销售产品供不应求，从而2020年7月和8月出现了因公司原因订单发不了货而被客户取消的情形；另一方面，国外疫情也影响了线上销售的配送效率，线上客户下单后不能及时发货或到货，客户主动取消订单的情况增加。

此外，VELOZ自有网站汽动车产品2020年度线上平均销售单价为6,527.37元/辆，较线上电动车产品、头盔等其他产品销售单价高，VELOZ自有网站订单被取消的订单数量增加亦提高了2020年总体退款额。

2021年上半年度，公司自有网站下架所有已无库存的商品链接，防止再发生自有网站客户在未知库存的情况下继续下单后又因无法发货取消订单退款的情况，故2021年因订单取消而退回的预收款金额大大减少。

公司在收到线上客户预付货款时，增加合同负债或预收账款，当订单被取消，公司退回货款时，减少合同负债或预收账款。根据公司制定的会计政策，公司通过电商平台或公司网站的自营销售,在根据电商平台或公司网站订单安排发货，客户收货后确认收入。因客户订单取消而退回预收款的订单未满足收入确认条件，公司未确认收入。

综上，公司线上销售因客户订单取消而退款的金额及占比逐年上升的原因合理，取消的订单不满足收入确认条件，公司未确认收入，公司线上销售收入确认时点准确，符合《企业会计准则》的规定。

六、说明线上客户购买发行人产品用于转卖的商业逻辑，对应发行人销售收入及占比，发行人针对该部分客户的售价与其他客户是否一致。

转卖（零售套利）可分为线上套利、线下套利及批发套利等。线上套利指套利者利用信息不对称，从线上购得商品后，直接通过线上渠道对外转卖，或通过线下门店对外销售。公司线上客户购买产品后对外转卖，即属于线上套利，举例如下：

1-48

示例	说明
	左图为Medial及Immoral Lashes在亚马逊网站Gotrax GXL商品页面下直接进行跟卖（亚马逊网站设置有“跟卖”规则，在同一个产品页面下，其他卖家可以跟卖这个产品。）
	Sha**@shamanshawn.com客户 购买公司产品后在其自有网站对外销售

1-49

户的销售金额及占比，以及毛利率情况；获取银行流水，核查前五大客户期后累计回款情况；并查阅沃尔玛、亚马逊等主要客户合同及其退货条款，了解退换货约定以及获取其报告期内的退换货数据；

2、根据发行人各年度的客户清单统计分析客户增减变动数量、金额等情况；通过网络核查的方式查看主要境外客户的官方网站、上市资料等；并与管理层进行沟通，了解该等客户变动的原因；

3、获取报告期各期的前五大ODM客户销售情况，访谈了解与该等客户的合作关系，以及合作的具体内容；通过网络核查的方式查看该部分客户的官方网站及公开资料等，了解该等客户的具体情况；分析ODM销售的收入、毛利，以及对发行人整体销售的影响程度；对发行人管理人员及销售人员进行访谈，了解发行人对ODM的客户是否构成依赖；

4、获取自有网站和第三方网站销售明细表，并计算线上销售净利润率及销售费用率。对比分析自有网站和第三方网站净利润率和销售费用率差异情况；

5、查阅公开资料对转卖（零售套利）的解读，分析其商业合理性。抽取发行人客户中的转卖案例，并列示分析。

针对发行人说明事项，保荐机构及会计师认为：

1、报告期各期前五大批发商、零售商客户的销售金额及占比、毛利率、应收账款及期后累计回款情况（金额及占比）、退换货情况合理；

2、报告期内新增和减少批发商、零售商客户分别对应的收入金额及占比符合发行人情况，批发商、零售商存在较多新增与退出情况的原因具有合理性；

3、部分ODM客户采购发行人产品金额占其同类采购金额比例较高的原因具有合理性，发行人在线下客户主要为批发商、零售商情况下仍需通过ODM渠道销售至当地商超、零售商的原因具有合理性，主要ODM客户通常为国际或当地知名企业的证据充分，发行人对ODM客户不存在依赖；

4、第三方网站和自有网站销售净利率差异较大，以及自有网站销售净利率逐年增加特别是2020年大幅增加的原因具有合理性；

5、线上销售因客户订单取消而退款的金额及占比逐年上升的原因具有合理性，收入确认的时点准确及合规；

6、线上客户购买发行人产品用于转卖的商业逻辑合理，对应发行人销售收入及占比较小，发行人针对该部分客户的售价与其他客户一致。

1-50

【保荐机构及会计师相关事项的说明】

一、是否对主要批发商、零售商门店进行实地核查及具体情况，包括核查方法、核查程序、核查比例及核查结论，相关终端销售数量、单价与该客户销售情况的匹配性；是否对主要批发商、零售商客户的供应商系统（如沃尔玛供应商系统）进行核验及具体核验情况，相关供应商系统记录的采购量与发行人销售量的差异情况及差异原因。

（一）是否对主要批发商、零售商门店进行实地核查及具体情况，包括核查方法、核查程序、核查比例及核查结论，相关终端销售数量、单价与该客户销售情况的匹配性

报告期内，发行人以批发商、零售商线下销售和线上直接销售相结合的模式实现产品的最终销售，具体情况如下：

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
线下经批发商、零售商销售	76,935.25	83.98	115,052.06	84.26	59,591.90	80.86	43,105.59	71.49
线上直接销售	14,679.96	16.02	21,448.45	15.71	14,045.16	19.06	17,184.16	28.50
其他零星销售	0.86	-	42.85	0.03	63.12	0.09	7.03	0.01
合计	91,616.07	100	136,543.36	100	73,700.19	100	60,296.78	100

1-51

74家，主要位于美国、加拿大等。

具体访谈时间、访谈人员及访谈客户数量如下表：

单位：家

时间	访谈人员	访谈形式	国家/地区	访谈客户 数量
2019年9月	冉成伟、王永恒、郑慧敏、夏菁等4人	实地走访	欧洲	13
2019年11月	孙小丽、冉成伟、王永恒、李龙、肖云飞、沈夏、徐栋烽等7人	实地走访	美国、墨西哥	38
2020年1月	孙小丽、冉成伟、王永恒、李龙、黄梦丽、肖云飞、徐栋烽等7人	实地走访	美国、墨西哥、加拿大	34
2020年3月至11月	冉成伟、王永恒、徐文豪、徐栋烽等4人	视频访谈	欧洲、美国、加拿大	10
		实地走访（境外客户在中国境内办公地）	欧洲	3
		实地走访	中国	1

时间	访谈人员	访谈形式	国家/地区	访谈客户 数量
2021年1月至8月	王永恒、张天宇、周林子、厉鑫萍、许文宇等	视频访谈	英国、俄罗斯、美国、中国香港	15
		当面访谈注（境外客户在中国境内的采购代表或负责人）	瑞士、法国、美国、智利	4

1-52

单位：万元

访谈时间	访谈人员	客户名称	客户所在 国家/地区	被访人员 姓名及职务	被访人员身份确认方式	访谈形式	2020年度销售额	占营业收入比
2021/1/22	浙商证券：王永恒 天健会计师：徐文豪	WALMART	美国	PHIL：采购员	工牌	ZOOM注1	18,773.62	13.55%
2021/2/3	浙商证券：王永恒 天健会计师：厉鑫萍	SUNDANCE GS LLC	美国	唐波：采购负责人	邮箱	办公室现场访谈	9,458.42	6.83%
2021/7/22	浙商证券：王永恒 天健会计师：厉鑫萍	SOFLOW	瑞士	GIANG ZI： 总经理	名片、邮箱	办公室现场访谈	2,019.37	1.46%
2021/7/22	浙商证券：张天宇	COMERCIAL RUIXIN LTDA	智利	周铁：董事长、总经理	核验身份证、营业执照	当面访谈	520.65	0.38%
2021/7/27	浙商证券：王永恒 天健会计师：厉鑫萍	LOGICOM S.A	法国	TONY：采购代表	邮箱	办公室现场访谈	5,858.19	4.23%
2021/7/27	浙商证券：周林子	TRIBAL MOTORSPORTS	美国	COLLIN：实际控制人	邮箱	ZOOM	604.86	0.44%
2021/7/28	浙商证券：周林子	MEFAST WHOLESALE	美国	GABE LIBERMAN：销售经理	邮箱	ZOOM	930.84	0.67%
2021/7/29	浙商证券：周林子	DG MOTORSPORTS	美国	ALEXIS：总经理	邮箱、营业执照	ZOOM	70.31	0.05%
2021/7/29	浙商证券：周林子 天健会计师：厉鑫萍	CONTACT CO.,LTD	俄罗斯	PETR ZUIKOV：高级客户经理	邮箱、名片	微信	1,757.06	1.27%
2021/7/29	浙商证券：周林子 天健会计师：厉鑫萍	BIRDYS SCOOTERS AND ATVS LLC	美国	JOE：销售经理	名片	ZOOM	585.38	0.42%
2021/7/30	浙商证券：张天宇 天健会计师：许文宇	MY SCOOTERS AND ATVS LLC	美国	MANNY SHARNMA：总经理	名片	微信	1,521.67	1.10%
2021/7/30	浙商证券：周林子 天健会计师：厉鑫萍	XIAN FU MOTORCYCLE PARTS TRADING CO.,LIMITED	香港	刘丹：财务经理	邮箱	微信	1,007.77	0.73%

1-53

访谈时间	访谈人员	客户名称	客户所在 国家/地区	被访人员 姓名及职务	被访人员身份确认方式	访谈形式	2020年度销售额	占营业收入比
2021/7/30	浙商证券：周林子 天健会计师：厉鑫萍	SAM-J&Y CYCLES LLC	美国	SAM：经理	名片	ZOOM	998.07	0.72%
2021/7/31	浙商证券：周林子 天健会计师：厉鑫萍	MOTORSPORTS PLANET LLC	美国	TIAN SHAN：实际控制人	名片	微信	1,787.73	1.29%
2021/7/31	浙商证券：周林子 天健会计师：厉鑫萍	FUEL HELMES.INC	美国	JIM WIED：首席执行官	名片	SKYPE注2	1,393.54	1.01%
2021/8/2	浙商证券：周林子 天健会计师：厉鑫萍	MGTS S.A.	英国	李武：项目经理	邮箱	微信	586.55	0.42%
2021/8/3	浙商证券：周林子 天健会计师：陈慧	DALLAS POWER SPORT	美国	AFZAL DAMANWALLA：实际控制人	邮箱	微信	3,837.95	2.77%
2021/8/10	浙商证券：周林子 天健会计师：夏菁	Q9 WHOLESALES	美国	JEREMY KUEHI：首席执行官	名片	ZOOM	728.97	0.53%
2021/8/10	浙商证券：周林子 天健会计师：夏菁	AWL DISTRIBUTION LLC	美国	TONY LASSETTER：首席执行官	邮箱、营业执照	ZOOM	760.64	0.55%

1-54

2、上述走访、访谈的批发商、零售商的覆盖的销售收入情况

实际走访、访谈的批发商、零售商的各年度销售收入汇总占比情况如下：

①对于2018年度及2019年度的批发商、零售商收入核查情况

单位：万元

项目	2019年度	2018年度
走访、访谈客户合计销售收入	45,949.90	30,205.26
其中现场走访客户合计销售收入	40,436.07	25,517.17
公司批发商零售商线下销售收入	59,591.90	43,105.59
走访、访谈核查销售覆盖率	77.11%	70.07%
其中现场走访客户核查销售覆盖率	67.85%	59.20%

项目	2021年1-6月	2020年度
访谈客户合计销售收入	35,952.98	53,201.59
公司批发商零售商线下销售收入	76,935.25	115,052.06
访谈核查销售覆盖率	62.27%	46.24%

1-55

行人产品，客户自行决定其销售的产品种类（客户销售的产品通常比较多元化，同类型的产品包括春风动力、台湾光阳、浙江奇野、重庆环松等公司的产品；有些客户同时还销售其他类型产品，如五金工具、农业机械等）；

（4）考虑到批发商、零售商的意愿，对77家批发商、零售商的仓库进行了查看；并对5家批发商、零售商的库存进行了盘点，盘点过程中未发现大量囤积发行人产品的情形。

4、相关终端销售数量、单价与该客户销售情况的匹配性

发行人向所有批发商、零售商均以“买断式”方式进行销售，下游批发商、零售商出于保护自身商业机密和客户资源等考虑，不愿提供终端用户、终端销售数量、库量数量等信息，发行人也无权对批发商、零售商的终端销售、库存情况等加以控制或干预，因此中介机构难以直接对批发商、零售商终端销售情况进行核实。

但鉴于双方以“买断式”进行合作，即发行人将产品交付至客户或其指定对象后，风险即发生转移，满足收入确认条件。因此中介机构对报告期内主要批发商、零售商进行实地走访、视频访谈、并查阅相关销售订单、发票、报关单据、银行回款等资料对销售的真实性进行核查。此外，中介机构对发行人报告期内前五大批发商、零售商基本情况、销售金额、进货周期、信用政策、毛利率等情况进行分析核查。

经上述核查工作，中介机构可间接评估部分批发或零售商（如通过亚马逊线上查验其最终销售情况；通过沃尔玛供应商系统核验发行人对其销售情况，占报告期内批发商零售商销售比例分别为5.55%、12.50%、22.72%和19.78%）终端销售情况与销售数量、单价的匹配性。

（二）是否对主要批发商、零售商客户的供应商系统（如沃尔玛供应商系统）进行核验及具体核验情况，相关供应商系统记录的采购量与发行人销售量的差异情况及差异原因。

经了解，报告期内沃尔玛有专门的供应商系统，中介机构对能够取得的供应商系统数据进行分析，情况如下：

沃尔玛在报告期内均为发行人的前五大客户，报告期内发行人对其销售收入分别为2,393.00万元、5,420.90万元、18,773.62万元和7,250.92万元。经了解，

1-56

沃尔玛的供应商系统包括两部分，分别为批发模式—Retail link平台和直运模式—SupplierCenter，具体核验情况如下：

单位：辆

项目		2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
公司账面销售至沃尔玛的数量（a）		109,084	364,978	90,960	37,214
沃尔玛系统中的采购数量	批发模式注1—Retail link平台（b）	108,740	241,017	55,925	注3
	直运模式—SupplierCenter（c）注2	34,803	127,211	34,336	37,533
	合计（d=b+c）	143,543	368,228	90,261	37,533
差异（e=a-d）		529	-3,250	699	-319
差异率（e/a）		0.37%	-0.89%	0.77%	-0.86%

1-57

对于无供应商系统或无法获取客户系统数据的批发商、零售商，中介机构主要通过访谈、检查、函证等程序核查其收入真实性。报告期内，公司前十大客户共涉及19个主体，中介机构对报告期各期前十大客户核查情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度	核查情况
1	WALMART	7,250.92	18,773.62	5,420.90	2,393.00	2020年1月22日通过现场及2021年1月26日通过电话访谈，将沃尔玛供应商系统中采购数据与公司账面比对，抽取合同、发货单等单据对收入真实性进行测试
2	SUNDANCE GS LLC	12,012.01	9,458.42	/	/	2020年1月13日及2021年2月3日通过现场访谈，通过抽取客户订单、发货单、报关单等核查销售收入真实性，对销售额与应收账款执行函证程序
3	AMAZON	7,963.01	7,370.15	2,028.95	/	获取亚马逊带订单号回款明细，与财务账销售清单核对，抽取订单、发货单等单据对收入真实性进行测试，对期后回款情况进行测试
4	LOGICOM S.A	4,567.69	5,858.19	2,880.29	/	2019年9月11日及2021年7月27日通过现场访谈，抽取订单、发货单等单据对收入真实性进行测试，通过互联网查询该客户的真实性，对销售额与应收账款执行函证程序
5	ASPEKT LLC	2,815.71	4,380.96	1,981.35	1,899.43	2020年3月16日通过视频访谈，抽取订单、报关单、发货单等单据核查销售收入真实性，对销售额与应收账款执行函证程序
6	FAMILY ATV	/	3,837.95	3,412.61	2,477.45	2020年1月9日通过现场及2021年8月3日通过视频访谈，抽取订单、发货单等单据对收入真实性进行测试，对销售额与应收账款执行函证程序
7	MAXPRO LLC	/	2,256.69	2,227.74	1,490.41	2020年1月10日通过现场访谈，抽取订单、发货单等单据对收入真实性进行测试，登录其网站进行核验，对销售额与应收账款执行函证程序
8	SOFLOW	2,048.16	2,019.37	/	/	2020年8月6日及2021年7月22日，通过现场访谈，抽取订单、发货单等单据对收入真实性进行测试，登录其网站进行核

1-58

序号	客户名称	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度	核查情况
						验，对销售额与应收账款执行函证程序
9	TOMAHAWK TRADING INC	/	1,959.12	906.91	1,262.78	2019年11月11日通过现场访谈，抽取订单、发货单等单据对收入真实性进行测试，对销售额与应收账款执行函证程序
10	MOTOSPORTS PLANET LLC	/	1,787.73		820.51	2020年1月11日通过现场访谈及2021年7月31日通过视频访谈，抽取订单、发货单等单据对收入真实性进行测试，对销售额与应收账款执行函证程序
11	COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V.	/	/	1,808.26	/	2019年11月19日通过现场访谈，抽取订单、发货单等单据对收入真实性进行测试，网络查询该客户的真实性，对销售额与应收账款执行函证程序
12	MY SCOOTERS AND ATVS LLC	/	/	1,016.96	977.02	2020年1月9日通过现场及2021年7月30日通过视频访谈，抽取订单、发货单等单据对收入真实性进行测试，对销售额与应收账款执行函证程序
13	BW INC	/	/	862.42	876.17	2020年1月7日通过现场访谈，抽取订单、发货单等单据对收入真实性进行测试，对销售额与应收账款执行函证程序
14	OOO ANTEY	/	/	/	1,227.12	2020年3月16日及2021年7月29日通过视频访谈，抽取订单、发货单等单据对收入真实性进行测试，对销售额与应收账款执行函证程序
15	SAM-J&Y CYCLES LLC	/	/	/	805.28	2020年1月9日通过现场及2021年7月30日通过视频访谈，抽取订单、发货单等单据对收入真实性进行测试，对销售额与应收账款执行函证程序
16	MGTS	1,848.20	/	/	/

17	CONTACT CO.,LTD	1,460.97	/	/	/	2021年7月29日通过视频访谈，抽取订单、发货单等单据对收入真实性进行测试，对销售额与应收账款执行函证程序
18	GVA BRANDS	1,311.07	/	/	/	2020年1月6日通过现场访谈，抽取订单、发货单等单据对收入真实性进行测试，对销售额与应收账款执行函证程序

1-59

序号	客户名称	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度	核查情况
19	FRELIN SP. Z O.O.	1,298.45	/	/	/	2019年9月11日现场访谈，抽取订单、发货单等单据对收入真实性进行测试，对销售额与应收账款执行函证程序
	小计	42,576.19	57,702.20	22,546.39	14,229.17

1-60

二、对ODM销售收入快速增长的真实性、合理性是否予以重点关注，是否进行针对性核查及具体情况，包括核查方法、核查程序、核查比例及核查结论，对终端客户采取的核查措施及其充分性、有效性。

保荐机构及会计师对发行人ODM销售收入快速增长的真实性、合理性予以重点关注。报告期内，发行人ODM销售收入呈现快速增长趋势，销售金额及变动情况如下

单位：万元

项目		2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
		金额	变动注	金额	变动	金额	变动	金额
ODM销售收入 情况	全地形车	21,154.48	204.60%	24,085.39	144.10%	9,866.96	37.93%	7,153.63
	摩托车	3,150.17	1304.05%	2,529.44	203.81%	832.57	-3.87%	866.13
	小计	24,304.65	239.00%	26,614.84	148.75%	10,699.53	33.41%	8,019.76
	电动滑板车	11,503.23	192.47%	13,687.49	150.09%	5,472.95	9038.34%	59.89
	其他电动车	-		140.25	1437.83%	9.12	-95.03%	183.59
	小计	11,503.23	187.40%	13,827.75	152.24%	5,482.07	2151.64%	243.47
	头盔	1,691.60	-1.21%	4,189.92	2.12%	4,102.87	329.32%	955.67
	配件及其他	353.82	104.01%	418.81	85.46%	225.82	/	-
	合计	37,853.30	189.89%	45,051.32	119.65%	20,510.28	122.48%	9,218.91
主营业务收入合计		91,616.07	/	136,543.36	/	73,700.19	/	60,296.78
占主营业务收入的比例		41.32%	/	32.99%	/	27.83%	/	15.29%

1-61

（一）对ODM销售收入进行针对性核查及具体情况

1、访谈与检查

保荐机构及会计师对ODM客户合同或订单进行抽查，并对25家客户进行访谈，具体情况如下：

单位：家、万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
ODM客户家数	65	168	102	47
访谈客户家数	25
访谈涉及金额	27,561.54	32,129.11	15,712.58	8,077.64
占ODM销售收入比例	72.81%	71.32%	76.61%	87.62%
查阅合同或订单的家数	16	22	26	34
查阅合同及发货金额	20,704.67	25,592.16	9,445.59	5,877.01

1-62

单位：万元

序号	项目	产品	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
			销售额	增加额注	销售额	增加额	销售额	增加额	销售额
1	LOGICOM S.A	电动车	4,567.69	3,454.59	5,858.19	2,977.90	2,880.29	2,879.37	0.92
2	SOFLOW	电动车	2,048.16	1,630.92	2,019.37	2,017.81	1.56	1.56	-
3	FUEL HELMES.INC	头盔	585.68	112.74	1,393.54	455.39	938.15	938.15	-
4	COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V.	头盔	-	-553.17	876.77	-931.49	1,808.26	1,350.58	457.68
5	SUNDANCE GS LLC	汽动车	12,012.01	11,150.33	9,458.42	8,822.55	635.87	635.87	-
6	LLC KIDMAN GROUP	汽动车	-	-574.63	574.63	523.19	51.44	51.44	-
7	FRELIN SP. Z O.O.	汽动车	1,298.45	854.16	1,105.84	639.20	466.64	466.64	-
8	KABIR LIMITED LIABILITY COMPANY	汽动车	532.80	132.14	741.58	418.07	323.51	323.51	-
9	ASPEKT LLC	汽动车	2,815.71	614.01	4,380.96	2,304.64	2,076.32	176.89	1,899.43
10	GVA BRANDS	汽动车	1,311.07	778.04	1,751.34	1,366.70	384.64	8.21	376.43
小计			25,171.57	17,599.12	28,160.64	18,593.96	9,566.68	6,832.22	2,734.46
ODM总销售额、总增加额			37,853.30	24,795.58	45,051.32	24,541.04	20,510.28	11,291.37	9,218.91
主要ODM客户销售额、增加额占ODM总销售额、总增加额			66.50%	70.98%	62.51%	75.77%	46.64%	60.51%	29.66%

1-63

2019年较2018年ODM销售收入增加11,291.37万元，主要系LOGICOM S.A、COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V. 和ASPEKT LLC需求增加，以及新增FUEL HELMES.INC、SUNDANCE GS LLC及FRELIN SP. Z O.O.等客户所致，上述客户合计增加6,832.22万元。

2020年较2019年ODM销售收入增加24,541.04万元，主要系LOGICOM S.A、SOFLOW、SUNDANCE GS LLC及ASPEKT LLC等客户需求增加所致，上述客户合计增加18,593.96万元。

综上，报告期内发行人ODM销售收入增加主要系老客户的需求增加及不断开拓新客户所致。

3、对ODM客户进行细节测试

报告期内，保荐机构及会计师对ODM客户进行细节测试，抽取订单及其对应的出库单、报关单及银行回单等资料进行核对，具体情况如下：

年度	核查情况
	核查订单笔数	核查收入金额（万元）	占ODM总收入比重
2021年1-6月	248	20,704.67	54.70%
2020	286	25,592.16	56.81%
2019	108	9,445.59	46.05%
2018	112	5,877.01	63.75%

序号	客户名称	网站情况	客户是否真实
1	LOGICOM S.A	https://www.logicom.com	真实
2	SOFLOW	https://www.soflow.com	真实
3	FUEL HELMES.INC	https://raiderpowersports.com	真实
4	COMERCIALIZADORA DE MOTOCICLETAS DE CALIDAD,S.A DE C.V.	https://www.italika.mx	真实
5	SUNDANCE GS LLC	https://www.coleman.eu	真实
6	FRELIN SP. Z O.O.	https://frelin.pl	真实

1-64

序号	客户名称	网站情况	客户是否真实
7	GVA BRANDS	https://gvabrands.com	真实
8	PARTS AND COMPONENTS SUPPLIER LTD(VENTO)	https://www.vento.com	真实
9	BARTON MOTORS MICHAL MINKINA	https://barton-motors.pl	真实

项目	内容
范围	保荐机构及会计师在对方允许的情况下进行查看其仓库
家数	2019年9月、11月及2020年1月，中介机构共实地查看77家客户的仓库情况，其中对5家进行现场盘点

1-65

项目	内容
对象	股东或客户采购负责人
对应金额	2019年收入确认金额为30,799.97万元
对应占比	2019年确认的收入金额占当期经批发商、零售商线下销售比例为51.68%

检查方法	具体程序
询问	1、与管理层沟通，了解公司线上销售具体模式,了解主要销售平台的销售模式和流程、交易规则、发货方式、结算方式等； 2、与IT审计人员沟通，并取得信息系统审计报告； 3、与公司的网站负责人员进行沟通；
查看	1、获取自有网站及第三方网站网址、账号权限等信息，登录并检查网站存在性、网站页面销售情况；

1-66

检查方法	具体程序
	2、选取主要销售平台，登录网店后台获取网店交易记录，验证销售订单的真实性； 3、选取主要销售平台，检查已发货订单的发货记录、物流运输记录、投递记录等；
检查	1、抽样核查订单，2018-2020年，参与抽样的线上销售收入占总线上销售收入比例分别为：99.33%、98.87%和95.52%； 2、关于重复购买情况：中介机构对间隔时间小于1天的订单进行了全部核查，对复购间隔时间小于30天每隔50笔抽取一个样本，核查发货记录和收款记录； 3、关于购买多个产品的情况：对于购买5个及以上的订单，进行全部抽样，对于购买1-4个的订单，每隔50笔抽取一个样本；抽取样本后，检查其订单执行情况、收款情况等；
分析	1、结合付款情况对线上销售进行分析 2、查阅行业资料、分析可比公司，结合公司发展状况及市场需求情况等分析线上销售净分析公司线上销售费用情况。 3、借助IT审计，对订单进行多维度数据分析： （1）结合客户姓名、购买数量（订单数量）、消费次数、消费金额等对人均消费（客单量）、次均消费、客户消费金额分层、购买次数等情况进行分析； 汽动车线上销售人均消费、次均消费金额约1,000美元，客户分层90%以上落在500-1,000美元（含）与1,000-2,000美元（含）区间，符合公司汽动车主要产品价格区间为700美元-1,500美元的规律。 电动车线上销售人均、次均消费约200-220美元，客户分层90%以上落在0-500美元，符合公司电动车产品线上销售单价主要价格区间为199美元-299美元。 汽动车产品95%以上客户购买次数为1次，平衡车、滑板车等电动车产品86%以上客户购买次数为1次，购买次数符合客户消费习惯。 （2）结合送货地址、发货等对公司送货地域分布等情况进行分析 公司主要送货地域位于美国，美国地区州销售额分散，不存在销售额过于集中于某一州的情况。

1-67

（四）对于2020年的自有网站的销售净利率的核查情况

1、对自有网站线上销售商品市场供需情况分析，向管理层了解2020年度自有网站销售增长原因；

2、向公司管理层了解2020年度自有网站广告投放策略及线上销售定价策略。

经核查，保荐机构及会计师认为，第三方网站和自有网站销售净利率差异较大具有合理性，自有网站销售净利率逐年增加特别是2020年大幅增加具有合理性。

问题三、关于营业成本及采购。

根据申报材料和审核问询回复：

（1）2020年，全地形车、电动平衡车、电动滑板车、摩托车单位成本同比下降5.93%、19.18%、12.69%、22.61%。

（2）江西远东电池有限公司系公司2020年新增的电芯供应商，采购金额1,691.86万元，采购的平均价格低于横店集团东磁股份有限公司，但发行人仍主要向横店集团东磁股份有限公司采购。

（3）报告期各期，委外加工费金额分别为507.28万元、716.70万元和2,642.93万元。

（4）因涛涛车业员工报销不规范，将部分未取得发票的采购款及费用在涛涛集团报销，金额合计49.74万元。

（5）报告期内，发行人与关联方的重叠供应商家数分别为110家、68家和69家，发行人向重叠供应商采购金额分别为4,626.94万元、4,171.77万元和9,735.49万元。部分供应商财务基础较为薄弱，导致其应收两边的货款有时会出现混淆的情况。

（6）报告期内，生产人员平均薪酬分别为4.91万元/人、5.15万元/人和6.51万元/人，低于当地制造业的平均薪酬。发行人与关联方存在员工混用情形，经核查，涛涛集团为发行人代垫工资6.92万元。

请发行人：

（1）充分分析并说明2020年主要产品单位成本大幅下降的原因及合理性、是否符合行业特点，2021年单位成本的变动情况，成本下降的可持续性。

1-68

（2）说明江西远东电池有限公司电芯采购价格低于横店集团东磁股份有限公司的原因及合理性，在此情况下发行人仍主要向横店集团东磁股份有限公司采购的原因及合理性，江西远东电池有限公司销售给发行人的电芯来源于自产还是外购，是否替发行人承担成本费用。

（3）说明成立当年或次年即与发行人合作供应商的采购金额及占比、采购单价及其公允性；报告期内是否存在其他新增供应商（包括原材料和服务供应商）采购价格大幅低于原供应商的情形，结合市场报价情况（如有）及询价过程分析采购价格的公允性，相关供应商是否为发行人承担成本费用。

（4）量化分析并说明2020年委外加工费大幅上升的原因及合理性，按工序说明委外加工费的具体构成、采购单价、主要供应商情况，结合市场报价情况（如有）及询价过程充分分析采购价格的公允性。

（5）说明发行人采购原材料和服务是否均有发票，确定无发票成本费用在关联方报销的具体方式及相关金额的准确性、完整性。

（6）说明重叠供应商与发行人、发行人主要股东、董监高、其他核心人员、离职员工是否存在关联关系或无商业实质的资金往来、共同投资、利益输送等情形，是否存在同种型号原材料关联方采购单价远高于发行人，或关联方采购的原材料用于发行人产品生产的情形，结合上述情况说明关联方是否通过重叠供应商为发行人承担成本费用；发行人向前五大重叠供应商的采购金额及占比、采购单价，结合市场报价情况（如有）及询价过程分析采购价格的公允性。

（7）充分说明发行人生产人员平均薪酬低于当地制造业平均薪酬的原因及合理性，涛涛集团为发行人代垫工资的具体情况，包括员工姓名、数量、岗位、产生原因等，是否存在未披露的关联方代垫工资情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：

（1）对发行人无发票成本费用在关联方报销金额的真实性、准确性、完整性的核查方法、核查程序、核查比例及核查结论，是否存在其他代垫成本费用情形。

（2）对重叠供应商、新增供应商为发行人承担成本费用是否予以重点关注，是否进行针对性核查及具体情况，包括核查方法、核查程序、核查比例及核查结论，相关核查的充分性、有效性。

（3）对发行人生产人员平均薪酬低于当地制造业平均薪酬是否予以重点关

1-69

注，对关联方代垫员工工资的真实性、准确性、完整性的核查方法、核查程序、核查比例及核查结论，是否存在其他体外支付工资情形。

问题答复：

【发行人的说明】

一、充分分析并说明2020年主要产品单位成本大幅下降的原因及合理性、是否符合行业特点，2021年单位成本的变动情况，成本下降的可持续性。

（一）充分分析并说明2020年主要产品单位成本大幅下降的原因及合理性、是否符合行业特点

2019年度、2020年度及2021年1-6月份，公司主要产品单位成本及变动情况如下表：

项目	2021年1-6月注1		2020年度		2019年度
	单位成本 （元/辆）	变动率	单位成本 （元/辆）	变动率	单位成本 （元/辆）
全地形车	2,358.65	8.32%	2,177.46	-5.93%	2,314.83
电动平衡车	317.22	-1.70%	322.72	-19.18%	399.31
电动滑板车	768.02	25.65%	611.26	-12.69%	700.09
摩托车	1,563.67	-1.46%	1,586.91	-22.61%	2,050.56

1-70

按产品型号列示2020年度和2019年度的销售数量和成本，以及2020年单位成本与2019年度单位成本的比较情况如下：

单位：万元、辆、元/辆

产品	销售渠道	2020年度					2019年度
		成本金额	数量	数量占比	单位成本	单位成本 变动率	成本金额	数量	数量占比	单位 成本
全地形车	总计	28,461.55	130,710		2,177.46	-5.93%	17,635.32	76,184		2,314.83
	其中：BULL150	6,266.28	16,793	12.85%	3,731.49	2.08%	3,216.91	8,800	11.55%	3,655.58
	B110(BoulderB1)	3,065.56	23,286	17.82%	1,316.48	-9.41%	2,387.15	16,426	21.56%	1,453.27
	D125(ATA125D)	2,105.03	13,114	10.03%	1,605.18	-9.36%	1,680.98	9,492	12.46%	1,770.94
	AT125UT	1,530.21	6,861	5.25%	2,230.31
	RHINO250	461.95	1,669	1.28%	2,767.85	-13.52%	684.92	2,140	2.81%	3,200.55
	小计	13,429.03	61,723	47.22%			7,969.95	36,858	48.38%
摩托车	总计	9,581.60	60,379		1,586.91	-22.61%	7,499.29	36572		2,050.56
	其中：Pony50 (ATM50A1)	1,946.49	11,569	19.16%	1,682.50	-6.21%	2,021.90	11271	30.82%	1,793.90
	MINI BIKE	1,220.97	13,418	22.22%	909.95
	DB14	1,046.12	8,175	13.54%	1,279.65	-8.37%	681.63	4881	13.35%	1,396.49
	DB10	500.35	4,750	7.87%	1,053.36	-13.95%	338.60	2766	7.56%	1,224.15
	DB24	445.24	2,903	4.81%	1,533.74	-8.22%	150.23	899	2.46%	1,671.12
	PMX150	318.15	1,501	2.49%	2,119.60	-5.52%	510.37	2275	6.22%	2,243.40
	VIP50(CY50A)	228.59	1,300	2.15%	1,758.39	-5.58%	273.19	1467	4.01%	1,862.26
	小计	5,705.90	43,616	72.24%			3,975.93	23,559	64.42%
电动	总计	10,984.46	340,375		322.72	-19.18%	5,267.23	131,909		399.31

1-71

产品	销售渠道	2020年度					2019年度
		成本金额	数量	数量占比	单位成本	单位成本 变动率	成本金额	数量	数量占比	单位 成本
平衡车	其中：EG	3,602.93	115,865	34.04%	310.96
	F3	2,991.63	94,599	27.79%	316.24	-16.21%	2,314.38	61,320	46.49%	377.43
	GD	1,223.51	39,653	11.65%	308.55
	A6	523.64	13,780	4.05%	380.00	-13.91%	121.08	2,743	2.08%	441.41
	小计	8,341.71	263,897	77.53%			2,435.46	64,063	48.57%
电动滑板车	总计	20,739.33	339,288		611.26	-12.69%	7,670.22	109,561		700.09
	其中：GXV2	5,356.68	75,491	22.25%	709.58	-3.67%	5,383.30	73,083	66.71%	736.60
	XR	3,908.35	48,062	14.17%	813.19
	G2	2,114.25	40,083	11.81%	527.47	-22.60%	254.05	3,728	3.40%	681.45
	GX	809.37	13,929	4.11%	581.07	-17.86%	1,392.77	19,688	17.97%	707.42
	小计	12,188.65	177,565	52.33%			7,030.12	96,499	88.08%

1-72

2020年度，公司全地形车单位成本略有下降，主要系B110（BoulderB1）和D125（ATA125D）两款产品因减震等配置的变化销售成本有所下降。

2020年度，摩托车单位成本较2019年下降22.61%，主要系2020年下半年向SUNDANCE销售13,418辆MINI BIKE所致，该款车的单位成本为909.95元/辆。

2020年度，电动平衡车单位成本较2019年下降19.18%，主要系新款产品EG、GD单位成本相对较低（销量占比约45%）所致。

2020年度，电动滑板车单位成本较2019年下降12.69%，主要系GXV2销售占比下降，以及G2、GX单位成本下降（沃尔玛款G2、GX为基础款配置，单位成本较低，且在2020年销量增加较大）。

同行业公司如春风动力、九号机器人等，同类产品亦有不同型号，因各期所售型号的变动，平均成本亦会有所不同。公司2020年度的平均成本较2019年度的平均成本下降较多，主要系各产品大类中不同型号产品销售构成变动所致，该等情形符合行业特点。

（二）2021年单位成本的变动情况，成本下降的可持续性分析

1-73

按产品型号列示2021年1-6月和2020年度的销售数量和成本，以及2021年1-6月的单位成本与2020年单位成本的比较情况：

单位：万元、辆、元/辆

产品	销售渠道	2021年1-6月					2020年度
		成本金额	数量	数量占比	单位成本	单位成本 变动率	成本金额	数量	数量占比	单位 成本
全地形车	总计注1	20,459.39	86,742		2,358.65	8.32%	28,461.55	130,710		2,177.46
	其中：BULL150	3,028.38	8,006	9.23%	3,782.64	1.37%	6,266.28	16,793	12.85%	3,731.49
	B110(BoulderB1)	1,666.04	12,095	13.94%	1,377.46	4.63%	3,065.56	23,286	17.82%	1,316.48
	D125(ATA125D)	1,197.65	7,274	8.39%	1,646.48	2.57%	2,105.03	13,114	10.03%	1,605.18
	AT125UT	1,424.81	6,313	7.28%	2,256.95	1.19%	1,530.21	6,861	5.25%	2,230.31
	RHINO250	249.81	851	0.98%	2,935.51	6.06%	461.95	1,669	1.28%	2,767.85
	小计注2	7,566.69	34,539	39.82%			13,429.03	61,723	47.22%
摩托车	总计	4,800.78	30,702		1,563.67	-1.46%	9,581.60	60,379		1,586.91
	其中：Pony50 (ATM50A1)	320.46	1,805	5.88%	1,775.42	5.52%	1,946.49	11,569	19.16%	1,682.50
	MINI BIKE	1,314.17	13,999	45.60%	938.76	3.17%	1,220.97	13,418	22.22%	909.95
	DB14	196.17	1,476	4.81%	1,329.04	3.86%	1,046.12	8,175	13.54%	1,279.65
	DB10	261.00	2,258	7.35%	1,155.87	9.73%	500.35	4,750	7.87%	1,053.36
	DB24	/	/	/	/	/	445.24	2,903	4.81%	1,533.74
	PMX150	140.34	626	2.04%	2,241.92	5.77%	318.15	1,501	2.49%	2,119.60
	VIP50(CY50A)	/	/	/	/	/	228.59	1,300	2.15%	1,758.39

1-74

产品	销售渠道	2021年1-6月					2020年度
		成本金额	数量	数量占比	单位成本	单位成本 变动率	成本金额	数量	数量占比	单位 成本
	小计	2,232.14	20,164	65.68%			5,705.90	43,616	72.24%
电动平衡车	总计	4,191.84	132,044		317.46	-1.63%	10,984.46	340,375		322.72
	其中：EG	1,348.22	45,691	34.60%	295.07	-5.11%	3,602.93	115,865	34.04%	310.96
	F3	748.78	24,958	18.90%	300.01	-5.13%	2,991.63	94,599	27.79%	316.24
	GD	1,039.38	31,958	24.20%	325.23	5.41%	1,223.51	39,653	11.65%	308.55
	A6	49.15	1,375	1.04%	357.46	-5.93%	523.64	13,780	4.05%	380.00
	小计	3,185.53	103,982	78.75%			8,341.71	263,897	77.53%
电动滑板车	总计	16,134.84	210,169		767.71	25.59%注3	20,739.33	339,288		611.26
	其中：GXV2	2,984.12	44,507	21.18%	670.48	-5.51%	5,356.68	75,491	22.25%	709.58
	XR	2,676.33	33,475	15.93%	799.50	-1.68%	3,908.35	48,062	14.17%	813.19
	G2	391.00	7,951	3.78%	491.76	-6.77%	2,114.25	40,083	11.81%	527.47
	GX	33.15	487	0.23%	680.76	17.16%	809.37	13,929	4.11%	581.07
	小计	6,084.60	86,420	41.12%			12,188.65	177,565	52.33%

1-75

对于汽动车产品，2021年1-6月因大宗商品价格普遍上涨，公司全地形车各型号产品单位成本呈上升趋势；表中列示的摩托车各型号产品单位成本呈上升趋势，但摩托车产品整体单位平均成本呈下降趋势，主要系公司销售的MINI BIKE单位成本较低，销量较大，其在2021年1-6月销量占比较2020年度增加23.38个百分点，因此拉低了2021年1-6月摩托车的平均单位成本；

对于电动平衡车产品，2021年1-6月EG及F3单位成本分别为295.07元/辆和300.01元/辆，较2020年平均单位成本分别下降5.11%和5.13%，主要系EG、F3产品电池、塑料件等配置调整所致。2021年开始，大宗材料价格普遍呈上涨趋势，为更好应对原材料价格上涨对公司产品成本造成的不利影响，在能满足客户对产品质量需求的前提下，发行人适当对相关产品配置进行调整，以控制产品的单位成本。如EG和F3在2021年之前采用的电池容量在2021年进行适度调整，电池成本下降22元，成本节约7%，从而导致EG及F3单位成本的下降；

对于电动滑板车产品，2021年1-6月GXV2及XR单位成本分别为670.48元/辆和799.50元/辆，较2020年平均单位成本分别下降5.51%和1.68%，主要系美国子公司直接销售占比上升所致。美国子公司主要以备货式进行销售，且销售主要为自有品牌的产品，与境内公司直接通过外贸FOB方式出售的ODM产品在配置方面存在差异。一般而言，ODM产品存在较多的个性化定制因素，且客户对产品要求较高（对电池、灯饰、刹车等），因此成本通常较自有品牌高。如GXV2自有品牌销售2021年1-6月较2020年占比上升约5%，导致其平均单位成本略有下降；

另外，公司2019年及2020年单位成本变动，主要系产品结构变化及部分产品因配置变化而造成单位成本下降。在各产品单位成本不变的情况下，因产品结构变化而造成的成本下降的下限为该类产品成本最低款；在产品结构不变的情况下，公司产品成本主要受产品配置及原材料价格变动影响。综上，成本下降不具有可持续性。

1-76

二、说明江西远东电池有限公司电芯采购价格低于横店集团东磁股份有限公司的原因及合理性，在此情况下发行人仍主要向横店集团东磁股份有限公司采购的原因及合理性，江西远东电池有限公司销售给发行人的电芯来源于自产还是外购，是否替发行人承担成本费用。

（一）说明江西远东电池有限公司电芯采购价格低于横店集团东磁股份有限公司的原因及合理性

横店集团东磁股份有限公司（以下简称“横店东磁”）及江西远东电池有限公司（以下简称“江西远东”）分别向发行人提供电芯。报告期内，发行人向横店东磁及江西远东电芯采购金额及采购均价情况如下：

单位：万元、元/个

公司	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	采购 金额	采购 均价	采购 金额	采购 均价	采购 金额	采购 均价	采购 金额	采购 均价
横店东磁	1,913.80	5.64	3,370.34	5.55	1,412.82	5.84	937.93	6.38
江西远东	1,656.90	5.58	1,691.86	5.22	-	-	-	-

1-77

提供电芯，既有效降低了电芯综合采购成本，又减少了与单一供应商合作可能带来的采购风险。电芯为电池核心组成部分，为电动车提供动力来源，系重要部件。江西远东的电芯采购价格较横店东磁低，但鉴于与江西远东合作时间较短，公司对其提供的电芯仍处于考察阶段，出于电动车产品整体质量稳定性考虑，公司仍选择向价格略高的横店东磁采购同型号电芯，具有商业合理性。

（三）江西远东电池有限公司销售给发行人的电芯来源于自产还是外购，是否替发行人承担成本费用

江西远东为公司2020年新增供应商，系上市公司远东智慧能源股份有限公司（股票代码：600869，公司简称：远东股份）全资孙公司，其成立于2009年7月29日，注册资本105,302万元，主要从事锂离子电池、锂离子动力电池(组)、锂离子储能电池(组)、新型电池、电芯、电池材料、电动车辆、电动自行车、环卫专用设备、驱动控制技术等产品的研发、设计、制造、加工、销售及相关服务等。根据上市公司远东股份2020年年报显示，江西远东2020年12月31日资产总额为115,431.96万元，2020年营业收入为42,574.88万元。

江西远东具有加工及生产电芯的能力，其销售给公司的电芯均为自行生产。2020年、2021年1-6月公司向江西远东采购电芯的平均单价分别为5.22元/个、

5.58元/个，向横店东磁采购电芯的平均单价为5.55元/个、5.64元/个。公司向二者采购电芯的平均价格无重大差异，采购价格公允合理，不存在为公司承担成本费用的情形。

三、说明成立当年或次年即与发行人合作供应商的采购金额及占比、采购单价及其公允性；报告期内是否存在其他新增供应商（包括原材料和服务供应商）采购价格大幅低于原供应商的情形，结合市场报价情况（如有）及询价过程分析采购价格的公允性，相关供应商是否为发行人承担成本费用。

（一）成立当年或次年即与发行人合作供应商的采购金额及占比、采购单价及其公允性

报告期内，供应商中存在成立当年或次年即与发行人合作的情形，具体情况如下：

1-78

供应商成立年度	发行人向相关供应商采购情况
	首次采购年度	供应商家数	采购金额（万元）	占当年采购总额比例
2017年	2018年	63	1,238.62	2.86%
2018年	2018年	33	543.22	1.25%
	2019年	32	225.32	0.58%
2019年	2019年	34	1,349.95	3.46%
	2020年	60	1,610.77	1.64%
2020年	2020年	54	2,734.17	2.79%
	2021年1-6月	21	361.92	0.59%
2021年1-6月	2021年1-6月	5	238.31	0.39%

1-79

序号	供应商名称	成立时间	采购年度	采购金额（万元）	采购占比	主要采购内容	价格单位	平均单价	向第三方采购价格注
1	江西帝硕科技有限公司	2017-10-20	2018年	60.41	0.14%	右行车灯A	元/个	3.12	2.20
						左行车灯A	元/个	3.55	2.11
2	台州金亚新能源科技 有限公司	2017-11-15	2018年	62.24	0.14%	后铁轮A	元/只	25.65	25.74
3	无锡柏泓贸易有限公司	2017-08-10	2018年	133.60	0.31%	真空胎A	元/只	40.04	39.94
4	重庆华铭业科技有限公司	2017-12-04	2018年	49.90	0.12%	离合器总成A	元/套	36.84	36.75
						主丛齿/17/69齿A	元/套	15.01	15.02
5	无锡龙之翔机械有限公司	2017-07-27	2018年	84.48	0.20%	前减震A	元/付	20.00	22.26
						后减震A	元/支	13.67	13.70
						前左右减震A	元/付	142.76	145.89
6	常州市斯麦特电子有限公司	2017-05-08	2018年	28.76	0.07%	4灯A	元/个	1.69	1.30
7	永康市恒纽工贸有限公司	2017-05-17	2018年	208.75	0.48%	滑板车前轮毂A	元/个	17.27	/
						滑板车后轮毂A	元/个	13.35	/
8	锡山区神富康车辆配件厂	2017-12-20	2018年	96.70	0.22%	后轮毂A	元/只	41.82	/
						后轮毂B	元/只	50.81	/
						前轮毂A	元/只	37.04	/
						前轮毂B	元/只	31.25	/
9	浙江三丹钢铁有限公司	2017-01-23	2018年	87.24	0.20%	角钢A	元/KG	3.92	3.93
10	浙江思诚精密机械 有限公司	2017-06-02	2018年	41.86	0.10%	前管接头A	元/个	2.85	2.82
11	永康市安勋工贸有限公司	2017-11-10	2018年	22.96	0.05%	后桥铝筒A	元/只	18.57	/

1-80

序号	供应商名称	成立时间	采购年度	采购金额（万元）	采购占比	主要采购内容	价格单位	平均单价	向第三方采购价格注
12	金华市金钳工贸有限公司	2018-01-24	2018年	81.76	0.19%	纸箱内盒A	元/只	2.96	2.59
						纸箱内盒B	元/只	4.25	2.84
13	缙云县博晟工贸有限公司	2018-08-29	2018年	133.10	0.31%	轮胎A	元/只	21.66	22.75
						后轮胎A	元/只	59.05	58.63
						前轮胎A	元/只	56.55	56.06
14	缙云县泓宸纸箱有限公司	2018-10-26	2018年	32.95	0.08%	包装外箱A	元/个	3.62	4.59
						包装材料外箱A	元/个	3.41	4.31
15	温岭市杰力机械有限公司	2018-07-17	2018年	47.26	0.11%	滑板车电机轴A	元/个	4.84	4.42
						电机轴A	元/个	2.48	2.59
16	上海巨恒商贸有限公司	2018-05-14	2018年	58.80	0.14%	酸洗板A	元/KG	3.80	3.88
						酸洗板B	元/KG	3.92	3.98
17	缙云永禾工贸有限公司	2018-07-13	2018年	20.16	0.05%	铝底板A	元/个	23.58	/
18	永康市财昌工贸有限公司	2018-06-15	2018年	61.14	0.14%	机头铝壳A	元/个	6.76	6.57
19	台州动远智能科技 有限公司	2018-10-25	2019年	97.21	0.25%	保护板A	元/个	19.03	20.66
20	浙江汇元贸易有限公司	2019-05-07	2019年	336.28	0.86%	塑料颗粒A	元/KG	13.26	13.37
21	永康市康伦工贸有限公司	2019-08-16	2019年	63.66	0.16%	下联板A	元/只	28.72	/
						上联板A	元/只	23.39	/
22	金华迪菲亚体育用品 有限公司	2019-04-11	2019年	168.61	0.43%	内衬_808加工费	元/套	1.44	1.50
						内衬_601加工费	元/套	3.48	3.60
						内衬_901加工费	元/套	6.31	6.50

1-81

序号	供应商名称	成立时间	采购年度	采购金额（万元）	采购占比	主要采购内容	价格单位	平均单价	向第三方采购价格注
						内衬_602加工费	元/套	3.49	3.60
23	永康市怡丰工贸有限公司	2019-09-05	2019年	27.63	0.07%	电子线长线A	元/根	2.01	2.17
						导线_A	元/根	0.76	0.79
						导线B	元/根	0.76	0.79
						导线C	元/根	0.76	0.79
						电子线长线B	元/根	1.31	1.59
						电子线短线A	元/根	1.47	1.58
24	深圳市卓越杭标电子科技有限公司	2019-03-08	2019年	131.45	0.34%	前大灯A	元/付	25.13	24.37
						报警器A	元/只	23.89	25.50
						报警器B	元/只	27.43	29.00
25	重庆德呈威科技有限公司	2019-03-14	2019年	133.23	0.34%	发动机A	元/台	826.74	800.88
26	浙江东牌工贸有限公司	2019-03-14	2019年	237.99	0.61%	滑板车前轮毂A	元/个	17.29	17.32
						滑板车后轮毂A	元/个	13.31	13.35
						滑板车电机端盖A	元/个	5.59	5.62
27	缙云县中特机械制造 有限公司	2019-05-29	2019年	160.17	0.41%	机头铝壳A	元/个	7.14	6.91
						折叠左板A	元/个	4.96	4.99
						折叠右板A	元/个	4.96	4.99
28	浙江文有塑料有限公司	2019-09-23	2020年	32.61	0.03%	PP料A	元/KG	8.15	8.47
29	浙江金呈工具有限公司	2019-07-25	2020年	228.04	0.23%	塑料A	元/KG	12.02	13.74
						塑料B	元/KG	8.48	8.67

1-82

序号	供应商名称	成立时间	采购年度	采购金额（万元）	采购占比	主要采购内容	价格单位	平均单价	向第三方采购价格注
						塑料C	元/KG	9.30	10.80
30	浙江荣达新材料有限公司	2019-12-27	2020年	114.24	0.12%	滑板车后轮毂A	元/个	12.30	12.47
						滑板车前轮毂A	元/个	17.22	17.26
31	金华大千泡沫塑料 有限公司	2019-04-03	2020年	32.65	0.03%	泡沫A	元/套	2.65	2.60
						泡沫B	元/套	2.48	2.56
32	温州宝印包装有限公司	2019-12-23	2020年	125.86	0.13%	贴花A	元/套	2.54	/
						贴花B	元/套	7.50	/
33	太仓市鑫铭峰金属制品 有限公司	2019-02-26	2020年	65.95	0.07%	前叉叉腿A	元/只	34.51	33.62
34	金华市达鹰硅胶制品 有限公司	2019-11-26	2020年	45.32	0.05%	脚踏A	元/个	5.67	/
						脚踏B	元/个	6.31	/
35	深圳市创利鑫纸品包装有限公司	2019-09-02	2020年	23.61	0.02%	包装纸箱A	元/个	2.62	2.72
36	缙云县荣慧工贸有限公司	2019-07-01	2020年	150.28	0.15%	平衡车漂移车架A	元/套	83.19	/
						平衡车漂移车架B	元/套	86.73	/
37	遂昌恒元商贸有限公司	2019-05-27	2020年	91.41	0.09%	螺纹管A	元/支	2.57	2.72
						焊丝A	元/件	96.56	96.59
38	永康市博环珺工贸 有限公司	2019-02-02	2020年	84.80	0.09%	后桥安装板左A	元/个	6.19	/
						后桥安装板右A	元/个	6.19	/
39	恒科能源（广东） 有限公司	2019-09-05	2020年	262.03	0.27%	储能电源	元/个	731.38	/
40	丽水市君晟工贸有限公司	2019-11-20	2020年	64.36	0.07%	铝底板A	元/个	19.91	19.92

1-83

序号	供应商名称	成立时间	采购年度	采购金额（万元）	采购占比	主要采购内容	价格单位	平均单价	向第三方采购价格注
41	浙江鸿皓包装有限公司	2020-05-08	2020年	211.95	0.22%	包装纸箱外箱A	元/个	5.78	5.98
						包装材料外箱A	元/个	3.4	3.25
						白卡外箱A	元/个	1.76	2.04
						白皮单瓦箱A	元/个	2.23	2.22
42	深圳市德力时代科技 有限公司	2020-01-15	2020年	300.88	0.31%	多功能储能逆变器A	元/个	601.77	/
43	宁波晶慧贸易有限公司	2020-01-07	2020年	272.86	0.28%	阻燃塑料颗粒A	元/KG	22.63	18.83
44	重庆正武嘉扬科技 有限公司	2020-08-14	2020年	364.94	0.37%	左箱体A	元/只	33.11	33.30
						右箱体A	元/只	20.73	20.89
						神龙大盖A	元/只	20.36	20.36
45	永康市博喜五金有限公司	2020-04-28	2020年	35.27	0.04%	弹销座A	元/个	1.09	1.06
						吊紧螺丝A	元/只	3.10	3.21
46	永康市童勇工贸有限公司	2020-03-17	2020年	245.97	0.25%	后轮毂A	元/只	49.12	49.12
						后轮毂B	元/只	57.96	55.19
						前轮毂A	元/只	40.27	40.27
47	东莞市高斯达塑胶制品 有限公司	2020-04-02	2020年	100.82	0.10%	脚踏面壳A	元/个	4.20	4.19
						脚踏底壳A	元/个	4.20	4.19
48	永康市合心模具科技 有限公司	2020-05-09	2020年	42.56	0.04%	脚踏支架A	元/只	2.22	2.25
49	永康市广科工贸有限公司	2020-09-16	2020年	203.48	0.21%	线圈A	元/个	10.38	/
50	永康市镇畅工贸有限公司	2020-05-06	2020年	340.04	0.35%	后轴A	元/根	23.89	25.14
						后轴B	元/根	23.90	27.37

1-84

序号	供应商名称	成立时间	采购年度	采购金额（万元）	采购占比	主要采购内容	价格单位	平均单价	向第三方采购价格注
51	永康市权菲工贸有限公司	2020-09-28	2020年	35.96	0.04%	电芯套管A	元/个	0.52	/
52	永康市邦涛电机加工厂	2020-10-13	2020年	191.19	0.19%	电机A	元/个	6.07	5.49
53	东莞市铠泽智能科技 有限公司	2020-02-17	2020年	20.94	0.02%	脚踏面壳A	元/个	8.74	/
						脚踏面壳B	元/个	8.74	/
54	宁波市拓原金属科技有限公司	2020-11-26	2021年	96.31	0.16%	磁钢A	元/片	0.42	0.41
55	盐城大丰汇安车辆配件有限公司	2020-11-27	2021年	62.09	0.10%	碗组A	元/套	3.08	2.96
56	兰溪市兰科新能源科技有限公司	2020-12-24	2021年	33.10	0.05%	LG电芯A	元/个	15.04	/
57	缙云县任远车辆配件有限公司	2021-01-08	2021年	95.82	0.16%	碟刹（左）A	元/个	9.73	9.71
58	永康市久亿塑料制品有限公司	2021-03-31	2021年	81.14	0.13%	线圈99轮毂A	元/个	4.78	4.60
59	永康市权峰工贸有限公司	2021-03-31	2021年	41.06	0.07%	电池盒下A	元/只	0.71	0.72
						电池盒上A	元/只	0.43	0.43

1-85

购后终止合作关系；

（2）序号6中发行人向常州市斯麦特电子有限公司（以下简称“斯麦特”）采购的4灯A平均价格比向第三方供应商采购平均价格高30%左右，主要原因系发行人向斯麦特采购的4灯产品与向该第三方供应商采购的4灯产品材质存在差异（灯珠品牌、PCB板不同）；

（3）序号12中发行人向金华市金钳工贸有限公司（以下简称“金钳工贸”）采购的纸箱内盒B平均价格比向第三方供应商采购平均价格高50%左右，主要原因系发行人向金钳工贸采购的纸箱内盒B与该第三方供应商产品所用纸板材料存在差异（纸板材料存在箱板纸和瓦楞纸的差异，金钳工贸使用的主要为箱板纸，其单价较瓦楞纸高），并且发行人向前者采购主要为2018年8-11月份，向后者采购主要为12月份，包装纸板的市场价格在2018年8-12月期间基本处于持续下降趋势，故导致发行人向相关供应商采购平均价格的差异；

（4）序号14中发行人向缙云县泓宸纸箱有限公司（以下简称“泓宸纸箱”）采购的包装外箱A及包装材料外箱A平均价格比向第三方供应商采购平均价格低20%左右，主要原因系发行人向泓宸纸箱采购相关产品与该第三方供应商产品所用纸板材料存在差异所致（该第三方供应商采用的纸板材料为品牌产品，质量更好，因此单价相对较高）；

（5）序号43中发行人向宁波晶慧贸易有限公司（以下简称“晶慧贸易”）采购的阻燃塑料颗粒比向第三方供应商采购平均价格高20%左右，主要原因系市场价格波动、采购期间不同所致，发行人向晶慧贸易采购的该型号塑料颗粒集中在2020年10-12月，而向该第三方供应商采购的该型号塑料颗粒集中在2020年3-8月，作为大宗商品的塑料颗粒在2020年3-12月期间平均价格基本处于持续上涨趋势，因此导致发行人最终采购平均价格有所不同。综上，发行人向该等成立当年或次年即与发行人合作的供应商的采购价格具有公允性，相关价格差异具有合理性。

1-86

（二）报告期内是否存在其他新增供应商（包括原材料和服务供应商）采购价格大幅低于原供应商的情形，结合市场报价情况（如有）及询价过程分析采购价格的公允性，相关供应商是否为发行人承担成本费用发行人产品种类和型号较多，在生产经营中所需原材料与零部件众多，与发行人进行合作的供应商也很多。发行人在报告期内不断开拓业务，加强研发投入，增加产品种类和型号，导致对原材料和零部件的新需求不断增加，相应引入较多的新增供应商。发行人会在生产经营中对供应商的供货质量、价格、及时性、稳定性等各方面因素进行考察评估，实行供应商优胜劣汰的遴选机制；由于发行人地处永武缙五金产业区，相关供应商众多，发行人会根据生产经营情况引入新的供应商，通过供应商的拓展更新保证生产经营的稳定性和产品质量的可靠性。报告期内，发行人新增的原材料和服务类供应商情况如下：

年度	新增供应商情况
	采购金额区间	供应商家数	采购金额（万元）	占当期采购总额比重
2021年1-6月	100万元以上	2	424.37	0.69%
	20万元至100万元	28	1,348.73	2.19%
	20万元以下	169	541.33	0.88%
	合计	199	2,314.43	3.77%
2020年	100万元以上	46	15,404.41	15.70%
	20万元至100万元	71	3,136.45	3.20%
	20万元以下	389	1,574.39	1.60%
	合计	506	20,115.25	20.50%
2019年	100万元以上	10	1,846.37	4.73%
	20万元至100万元	31	1,432.01	3.67%
	20万元以下	338	1,118.81	2.87%
	合计	379	4,397.19	11.27%
2018年	100万元以上	23	7,718.94	17.82%
	20万元至100万元	60	2,526.61	5.83%
	20万元以下	479	1,836.47	4.24%
	合计	562	12,082.02	27.90%

1-87

379家、506家、199家，向其采购金额分别为12,082.02万元、4,397.19万元、20,115.25万元、2,314.43万元，占当期采购总额的比例分别为27.90%、11.27%、

20.50%、3.77%。2018年新增供应商采购金额及占比较高，主要系发行人新增电动滑板车、电动平衡车以及头盔业务，从而引入较多新供应商；2020年新增供应商采购金额及占比较高主要系发行人生产经营规模扩大、产品种类及型号丰富而引入较多新供应商。按照发行人向各期相关新增供应商采购金额80%以上的核查比例，对新增供应商采购情况进行核查（除前述成立当年或次年即与发行人合作的供应商外），核查其他新增供应商合计218家。由于发行人对大多数新增原材料供应商采购产品种类及型号众多，中介机构对各家原材料供应商采购金额较大的主要种类与型号进行对比分析。发行人向该等新增供应商（包括原材料和服务供应商）采购价格与原供应商的价格不存在重大差异，不存在发行人向前述供应商采购同型号且同材质产品的采购价格大幅低于原供应商的情形（选取“绝对值超过10%”为“大幅低于”的标准），但存在发行人向个别新增供应商采购的少量同型号产品低于原供应商采购价格超过10%的情况，主要系采购的产品虽然为同型号，但由于供应商所用材料、工艺程序以及所附带配件有所不同等导致10%以上的差异，如下表所示：

新增供应商名称	所属 年度	采购内容	采购金额（万元）	采购平均 价格	原供应商采购价格	差异率
兰溪市捷克运动器材制造 有限公司	2018年	110碟刹泵A	36.83	7.07元/根	7.93元/根	-10.82%
永康市康升机电仪器有限公司	2018年	手刹版滑板车底板A	32.58	7.77元/个	8.93元/个	-12.99%
慈溪市顿德轴承有限公司	2019年	轴承A	17.16	1.26元/个	1.42元/个	-11.27%
盐城大丰威远车辆配件有限公司	2019年	碗组A	14.96	2.22元/套	3.04元/套	-27.04%
浙江增诚科技有限公司	2020年	前大灯A	36.73	20.41元/只	23.89元/只	-14.56%
		前大灯B	22.41	20.35元/只	24.78元/只	-17.86%
东莞市平美印刷有限公司	2020年	前管水标A	15.71	1.28元/张	1.43元/张	-10.27%
永康市良度工贸有限公司	2021年1-6月	从动轮毂右盖A	41.86	10.36元/只	8.81元/只	17.59%
自贡市东方动力机械制造有限公司	2021年1-6月	机油泵A	25.71	6.39元/只	7.19元/只	-11.17%

1-88

如上表所示，发行人报告期内向新增供应商采购的产品平均价格与发行人向原供应商采购同型号产品的平均价格差异较小，个别型号产品采购平均价格与向原供应商采购价格存在一定差异，主要系发行人向相关供应商采购的同型号产品由于不同供应商在生产中使用的材料品类、加工工序以及所附带的配件存在差异所致。总体而言，发行人向该等新增供应商的采购价格具有公允性，不存在相关供应商为发行人承担成本费用的情形。

四、量化分析并说明2020年委外加工费大幅上升的原因及合理性，按工序说明委外加工费的具体构成、采购单价、主要供应商情况，结合市场报价情况（如有）及询价过程充分分析采购价格的公允性。

（一）2020年委外加工费大幅上升的原因及合理性

2019年和2020年委外加工费按产品分类明细如下：

项 目	2020年度		2019年度		变动额
	加工费 (万元)	产量 （辆/个）	加工费 (万元)	产量 （辆/个）	加工费 (万元)	产量 （辆/个）
电动车	2,242.83	921,930	412.69	222,812	1,830.13	699,118
汽动车	210.87	201,976	42.53	96,910	168.34	105,066
头盔	189.23	740,107	261.47	856,269	-72.25	-116,162
合计	2,642.93	/	716.70	/	1,926.23	/

1-89

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
铝型材精加工注1	323.52	698.48	156.47	171.65
整车组装注2	105.97	412.04	-	-
塑件加工注1	173.72	397.85	153.03	147.19
表面处理注3	227.76	410.61	79.93	149.39
电机组装	41.11	269.74	-	-
头盔内衬加工	101.62	189.23	261.47	23.11
电池组装	9.59	151.26	39.88	-
其他	87.40	113.72	25.91	15.94
合计	1,070.69	2,642.93	716.70	507.28

1-90

2、报告期内，公司向各期前五大外协供应商的采购情况

报告期内，公司分工序的主要供应商的采购情况如下：

工序	供应商注2	采购总额（万元）				主要加工产品
		2021年1-6月	2020 年度	2019 年度	2018 年度	产品名称	单位	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
								采购 单价	向第三方采购单价注1	采购 单价	向第三方采购单价注1	采购 单价	向第三方采购单价注1	采购 单价	向第三方采购单价注1
铝型材精加工	胡美金	48.80	299.04	16.14		前管接头_TT-EL851	个	2.52	/	2.67	2.43	2.79	2.57
						无牙固定件_TT-EL851	个	2.52	/	2.67	2.43	2.76	2.57
	永康市康升机电仪器有限公司	99.13	147.57	77.85	32.58	手刹版滑板车底板_H853	个	6.80	6.93	7.28	7.50	7.73	8.00	7.77	8.93
						滑板车底板_EL601	个	6.02	6.13	6.80	7.00	6.80	7.00	6.80	7.00
	胡向敏	7.75	130.5	8.7	23.25	底板_H858_A6061	只	7.00	6.93	7.51	7.50	8.00	/
						手刹版滑板车底板_H853	个			7.50	7.28	8.00	7.73	8.93	7.77
						滑板车底板_EL601	只			7.00	6.80	7.00	6.80	7.00	6.80
整车组装
	杨拿元	100.59	128.22			电动滑板车H600(双箱)	辆	3.60	/	3.60	/
						电动平衡车PB655	辆	2.30	/	2.38	/
	佛山市顺德区鑫财运动用品有限公司		175.06			电动平衡车656	辆			16.81	/
						电动平衡车652-1	辆			19.47	/
塑件加工	孟瑾	35.44	163.04	77.67	73.6	转把防水套_TT-EL851_黑色	个	0.25	0.25	0.25	0.25	0.26	/	0.26	0.26
						前土除_TT-EL851_BK(黑色)	个	0.59	0.59	0.59	0.59	0.61	/	0.61	0.61
	陈春蕊		79.06	64.44	58.39	电芯套管1_TT-EL851	个			0.14	0.14	0.14	0.14	0.14	0.14

1-91

工序	供应商注2	采购总额（万元）				主要加工产品
		2021年1-6月	2020 年度	2019 年度	2018 年度	产品名称	单位	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
								采购 单价	向第三方采购单价注1	采购 单价	向第三方采购单价注1	采购 单价	向第三方采购单价注1	采购 单价	向第三方采购单价注1
						遮羞盖_TT-EL851_BK(黑色)	个			0.11	0.11	0.11	0.11	0.11	0.11
	周莲秋	86.70	116.36			无logo把套_TT-EL851_TPR	只	0.44	0.44	0.44	0.44
						前土除_TT-EL851_BK(黑色)	个	0.59	0.59	0.59	0.59
表面处理	东莞市高斯达塑胶制品有限公司	116.56	100.82			脚踏面壳-L_PB652_电镀玫瑰金	个	4.20	/	4.20	4.19
						脚踏底壳-L_PB652_电镀玫瑰金	个	4.20	/	4.20	4.19
	李琛	49.22	96.23	18.97		无牙固定件_TT-EL851_BED(电着黑)	个	0.30	/	0.30	/	0.30	0.30
						滑板车前叉_TT-EL851_BK(黑色)	个			0.60	0.60	0.60	0.60
	周春生				78.25	前铁轮毂_ATA_10寸_喷塑	个							0.28	0.28
						后铁轮毂_ATA_8寸_喷塑	个							0.68	0.68
电机组装	永康市微特电机有限公司	35.81	29.75			电机组件_PB655_6.3寸,24V_黑色	个	5.13	5.04	5.13	5.49
	永康市邦涛电机加工厂		191.19			电机_PB655_6.3寸,24V_黑色	个			6.07	5.49
	永康市神驹机电有限公司		70.71			电机_PB655_6.3寸,24V_黑色	个			5.49	6.07
						6.3寸电机_PB551	只			5.31	5.31
头盔	金华迪菲亚体育	85.38	156.37	168.61		内衬_601	套	3.96	4.00	3.50	3.60	3.48	3.60

1-92

工序

供应商注2

采购总额（万元）

主要加工产品

2021年1-6月

2020 年度

2019 年度

2018 年度

产品名称

单位

2021年1-6月

2020年度

2019年度

2018年度

采购 单价

向第三方采购单价注1

采购 单价

向第三方采购单价注1

采购 单价

向第三方采购单价注1

采购 单价

向第三方采购单价注1

内衬加工

用品有限公司

内衬_901

套

6.44

6.50

6.31

6.50

6.31

6.50

电池组装

台州动远智能科技有限公司

9.59

109.23

电池总成_TT-EL851_36V5.2AH，BK/BLUE(黑色/蓝色)

套

15.58

/

15.68

/

电池总成_H601_CE认证，36V4.0AH

套

15.68

/

小计

674.95

1,993.15

432.38

266.07

1-93

目前关于公司委外加工工序的采购价格无公开市场报价，公司主要通过向外协供应商询价方式获取当年的市场预期价格。公司制定了《外协加工管理制度》，根据制度规定，当出现下列情况之一，由生产中心提出委外申请，经事业部总经理(子公司总经理)批准后实施，“1、因生产工艺调整需要，相对自制成本有生产成本优势时；2、当公司人员、设备不足，生产能力超负荷时；3、特殊零件及辅助物品无法购得现货，也不适宜采用自制时。”实际采购时，公司先测算外协工序所需工时，以市场预期价格为基础，对外协产品的价格进行核算，确定目标价格，结合考虑外协厂商产能、质量、交货期等因素后最终确定外协厂商和外协价格，并报事业部总经理批准。

经比较，公司向主要外协供应商采购的加工费单价与第三方加工费单价不存在重大差异，且各年度采购价格较为平稳，采购价格具有公允性。

五、说明发行人采购原材料和服务是否均有发票，确定无发票成本费用在关联方报销的具体方式及相关金额的准确性、完整性。报告期内，公司采购主要原材料和服务均有发票，但存在小额的零星采购、餐费等以收据或支付流水凭证作为报销凭据并经公司内部审批流程进行报销的情况，以及部分未取得发票的成本费用在关联方报销的情况。具体情况如下：

（一）报告期，公司无票采购及报销的情况

报告期内，公司发生的无票成本费用金额为24,212.48元，每年企业所得税汇算时均已按税法规定作纳税调增，未在企业所得税前扣除，具体情况如下：

单位：元

期 间	无票报销事项	报销票据形式	金额	是否纳税调整	税审报告确认情况
2018年度	无法收回代缴个人部分社保	无票据	489.08	是	缙云星光税务师事务所审[2019]1-047号
	小 计		489.08
2019年度	餐费	统计表	1,325.00	是	缙云星光税务师事务所审[2020]1-001号
	报刊费	收据	780.00	是
	小 计		2,105.00
2020年度	零星采购	收据及淘宝购物记录	18,317.00	是	缙云星光税务师事务所审[2021]1-001号
	搬运费	收据	3,301.40	是

1-94

期 间	无票报销事项	报销票据形式	金额	是否纳税调整	税审报告确认情况
	小 计		21,618.40
合 计			24,212.48

项 目	2018年度
基建款	7.95
零星费用	1.01
零星采购	0.23
合 计	9.19

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六、说明重叠供应商与发行人、发行人主要股东、董监高、其他核心人员、离职员工是否存在关联关系或无商业实质的资金往来、共同投资、利益输送等情形，是否存在同种型号原材料关联方采购单价远高于发行人，或关联方采购的原材料用于发行人产品生产的情形，结合上述情况说明关联方是否通过重叠供应商为发行人承担成本费用；发行人向前五大重叠供应商的采购金额及占比、采购单价，结合市场报价情况（如有）及询价过程分析采购价格的公允性。

（一）重叠供应商与发行人、发行人主要股东、董监高、其他核心人员、离职员工是否存在关联关系或无商业实质的资金往来、共同投资、利益输送等情形，是否存在同种型号原材料关联方采购单价远高于发行人，或关联方采购的原材料用于发行人产品生产的情形，结合上述情况说明关联方是否通过重叠供应商为发行人承担成本费用

1、发行人与其主要关联方之间的重叠供应商与发行人、发行人主要股东、董监高、其他核心人员、离职员工是否存在关联关系或无商业实质的资金往来、共同投资、利益输送等情形

报告期内，发行人与其主要关联方（涛涛集团、涛涛休闲、远大金属、佰奥工贸）之间的重叠供应商家数分别为110家、68家、69家和27家，经去除重复的供应商名称后，报告期内实际重叠供应商186家（企业158家，个人28家；但包括较多的非生产原材料相关的重叠供应商，如水、电、燃气、燃油、保险、装修装饰及家具、日常办公及劳保用品、生产及环保设备等方面的重叠供应商）。

经查询相关重叠供应商（企业）的工商登记信息（包括法定代表人、股东、董监高等）、发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及离职员工的相关调查资料，并将相关信息进行对比分析、询问部分供应商相关情况，以及查阅发行人、发行人主要股东、董监高、其他核心人员等相关方报告期的银行账户流水等，重叠供应商与发行人、发行人主要股东、董监高、其他核心人员、离职员工之间不存在关联关系、无商业实质的资金往来、共同投资、利益输送等情形。

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2、发行人与其主要关联方之间的重叠供应商之间不存在同种型号原材料关联方采购单价远高于发行人，以及关联方采购的原材料用于发行人产品生产的情形报告期内，发行人的关联方大多无实际经营业务，只有其主要关联方涛涛集团、涛涛休闲、远大金属、佰奥工贸等存在生产经营活动（佰奥工贸自2018年下半年起不再从事业务经营）。报告期内，主要关联方与发行人经营业务明显不同，虽然存在一定的重叠供应商，但采购的大部分原材料或零配件明显不同，仅存在向部分重叠供应商采购同型号（同类型）的通用原材料（如钢材、铝材等）的情况。

（1）发行人与涛涛集团之间的重合供应商情况

发行人与涛涛集团对同种型号（同类型）原材料采购价格对比情况（2020年度和2021年1-6月无相关情况）如下：

年度	重合供应商名称	同种型号原材料	发行人采购		涛涛集团采购		价格差异率
			金额（万元）	平均价格（元/kg）	金额（万元）	平均价格（元/kg）
2019年	钢海集团有限公司	钢管	727.26	4.30	2.63	4.01	-6.74%
	永康市拓大工贸 有限公司	冷轧薄板	4.02	3.67	42.68	3.71	1.09%
2018年	钢海集团有限公司	钢管	42.74	4.50	6.59	4.18	-7.11%
	永康市拓大工贸 有限公司	冷轧薄板	22.49	4.04	163.25	4.07	0.74%
	上海兴丁钢铁物资 有限公司	冷轧板	26.42	4.16	15.82	3.97	-4.57%
	浙江兴达钢带有限公司	冷轧板	50.64	4.02	21.79	3.98	-1.00%

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发行人与涛涛集团从事生产经营业务不同（涛涛集团报告期内主要经营门业），虽然采购有同类型的原材料，但不能在生产中通用。涛涛集团曾从事园林工具业务（已于2018年7月将其对外转让），其园林工具事业部所用的部分材料与发行人业务所用材料名称相同，该种类别的材料主要为箱体、活塞、轴承、化油器等。根据对涛涛集团2018年采购的箱体、活塞、轴承、化油器进行的重点核查，双方使用的相关材料在规格、型号及价格等方面存在差异，可直接进行区分；同时，根据对发行人2018年油箱、减震器、化油器的投入量与产量的配比情况，2018年差异总额0.74万元，差异极小，发行人自身相关物料采购数量与其实际生产耗用数量基本符合，无异常。报告期内不存在涛涛集团采购的原材料用于发行人产品生产的情形。

（2）发行人与涛涛休闲之间的重合供应商情况

发行人与涛涛休闲对同种型号（同类型）原材料采购价格对比情况如下：

年度	重合供应商名称	同种型号原材料	发行人采购		涛涛休闲采购		价格差异率
			金额 （万元）	平均价格（元/kg）	金额（万元）	平均 价格 （元/kg）
2021年1-6月	钢海集团 有限公司	钢管	1,372.93	5.63	69.86	5.26	7.03%
	浙江乔老爷铝业有限公司	铝型材	1,522.82	18.48	21.93	19.20	-3.75%
2020年	钢海集团 有限公司	钢管	1,604.16	4.40	304.92	4.29	-2.50%
	浙江乔老爷铝业有限公司	铝型材	3,038.26	16.15	2.34	16.75	3.72%
2019年	钢海集团 有限公司	钢管	727.26	4.30	224.20	4.33	0.70%
	浙江乔老爷铝业有限公司	铝型材	744.24	16.05	0.63	16.30	1.56%
2018年	钢海集团 有限公司	钢管	821.95	4.50	160.75	4.54	0.89%
	上海宝庚金属材料有限公司	钢板	2.56	4.33	5.03	4.18	-3.46%

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方面存在差异所致），不存在涛涛休闲的采购单价远高于发行人的情况。发行人与涛涛休闲从事生产经营业务不同（涛涛休闲主要从事健身器材的生产经营），虽然采购同类型的原材料，但不能在生产中通用，不存在涛涛休闲采购的原材料用于发行人产品生产的情形。

（3）发行人与远大金属之间的重合供应商情况

发行人与远大金属对同种型号（同类型）原材料采购价格对比情况（2020年度无相关情况）：

年度	重合供应商名称	同种型号原材料	发行人采购		远大金属采购		价格差异率
			金额 （万元）	平均价格（元/kg）	金额 （万元）	平均价格（元/kg）
2019年	永康市拓大工贸有限公司	冷轧薄板	4.02	3.67	136.67	3.71	1.09%
	浙江赤道工贸有限公司	冷轧薄板	3.96	3.88	30.92	3.87	-0.26%
2018年	永康市拓大工贸有限公司	冷轧薄板	22.49	4.04	92.30	3.73	-7.67%
	浙江物产金属集团有限公司	冷轧板	5.23	4.03	231.26	3.87	-3.97%
	浙江兴达钢带有限公司	冷轧板	41.51	4.01	195.78	3.94	-1.75%

1-99

轧钢卷、冷成形钢卷等进行压延、酸洗、开平、切割后销售，其中酸洗、切薄等工序中会产生一定损耗。经综合计算，2018至2020年度远大金属钢材销售总量（7.20万吨）占钢材总投入量（7.28万吨）比例为98.90%，差异率为1.10%，差异主要系生产过程中的合理损耗（该行业生产加工的平均损耗率在1.5%左右，远大金属的损耗率在合理范围内）。根据远大金属的采购及销售发票统计，其在2018至2020年度的采购金额分别为12,177.78万元、8,236.08万元、3,810.78万元，销售金额分别为12,761.91万元、10,096.69万元、3,971.54万元，考虑到远大金属的生产工序相对简单、利润率较低以及钢材价格起伏等因素，其实际销售规模与采购及产出规模基本匹配，远大金属报告期内不存在异常采购、销售的情况。所以，报告期内不存在远大金属采购的原材料用于发行人产品生产的情形。

3、结合上述情况说明关联方是否通过重叠供应商为发行人承担成本费用综上，根据前述相关核查情况，发行人与其主要关联方之间的重叠供应商与发行人、发行人主要股东、董监高、其他核心人员、离职员工不存在关联关系或无商业实质的资金往来、共同投资、利益输送等情形，不存在同种型号原材料关联方采购单价远高于发行人以及关联方采购的原材料用于发行人产品生产的情形，发行人关联方不存在通过重叠供应商为发行人承担成本费用的情形。

（二）发行人向前五大重叠供应商的采购金额及占比、采购单价，结合市场报价情况（如有）及询价过程分析采购价格的公允性报告期内，发行人向前五大重叠供应商的采购金额及占比、采购单价情况如下：

年度	序号	重叠供应商名称注1	采购 金额 （万元）	占比	主要采购内容	单位	采购平均价格	市场第三方价格注2
2021年1-6月	1	浙江乔老爷铝业有限公司	1,522.82	2.48%	各类铝型材	元/kg	18.48	19.01
	2	钢海集团有限公司	1,372.93	2.23%	各类钢管	元/kg	5.63	5.77
	3	缙云县圳杰工贸有限公司	637.44	1.04%	旋转体_ATA_150D/250D_10寸	元/套	62.13	66.39
					旋转体_ATA/ATK_7寸四角	元/套	42.22	45.15
					转向节_ATA-150D/250D/125F_110#_水碟中孔	元/套	34.03	36.29
	4	国网浙江缙云县供电公司	210.54	0.34%	电力	元/千瓦时	0.64	/

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年度	序号	重叠供应商名称注1	采购 金额 （万元）	占比	主要采购内容	单位	采购平均价格	市场第三方价格注2
	5	浙江鸿皓包装科技有限公司	164.80	0.27%	包装材料外箱_H600（降价版）_外尺寸；长*宽*高675*246*222_单箱装用	元/个	3.74	/
					包装箱白卡_PB655_60.9*22*21.3CM_双箱	元/个	2.12	/
	合计		3,908.53	6.36%
2020年	1	浙江乔老爷铝业有限公司	3,051.74	3.11%	各类铝型材	元/kg	16.15	16.98
	2	钢海集团有限公司	1,598.12	1.63%	各类钢管	元/kg	4.40	4.35
	3	缙云县圳杰工贸有限公司	648.49	0.66%	旋转体_ATA_150D/250D_10寸	元/套	63.55	66.87
					旋转体_ATA/ATK_7寸四角	元/套	43.36	45.27
					滑板车脚支撑_TT-EL851_BED(电着黑)	元/只	3.72	4.12
					滑板车脚支撑_H600_两孔式安装式，压铸铝头_BED（电着黑）	元/个	3.54	3.91
					转向节_ATA-150D/250D/125F_110#_水碟中孔	元/套	34.51	36.47
	4	永康市新菲亚塑料有限公司	403.33	0.41%	TPR8265	元/kg	8.91	8.23
					ABS普通料_0215A	元/kg	11.51	11.18
					TPR8365	元/kg	9.86	8.48
					PP料_白色_永嘉3080	元/kg	8.08	7.90
					聚碳_PC110	元/kg	13.60	13.30
	5	永康市城内为民印刷厂	348.98	0.36%	手刹版防滑垫背胶_H853_透明	元/张	2.53	/
					脚垫背胶_H858_3M,双面胶,外形大小依照脚垫尺寸	元/张	2.76	/
	合计		6,050.67	6.17%	/	/	/	/
2019年	1	永康市新菲亚塑料有限公司	758.87	1.95%	PP料_白色_永嘉3080	元/kg	8.88	9.00
					阻燃塑料颗粒_PC合金_540K本色	元/kg	19.44	20.88
					聚碳_PC110	元/kg	16.13	14.69
					ABS普通料_0215A	元/kg	11.26	10.97
	2	浙江乔老爷铝业有限公司	751.83	1.93%	各类铝型材	元/kg	16.05	/
	3	钢海集团有限公司	720.25	1.85%	各类钢管	元/kg	4.30	4.44
	4	国网浙江缙云县供电公司	265.64	0.68%	电力	元/千瓦时	0.83	/

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年度	序号	重叠供应商名称注1	采购 金额 （万元）	占比	主要采购内容	单位	采购平均价格	市场第三方价格注2
	5	缙云县东圳五金配件加工厂	179.94	0.46%	铝底板_TT-EL-P651_ADC12，左右各一压铸铝板，中间2个1MM垫片	元/个	21.15	20.96
	合计		2,676.54	6.86%	/	/	/	/
2018年	1	钢海集团有限公司	821.95	1.90%	各类钢管	元/kg	4.40	4.81
	2	永康市新菲亚塑料有限公司	722.76	1.67%	PP料_白色_永嘉3080	元/kg	9.25	8.85
					聚碳_PC110	元/kg	20.95	/
					ABS普通料_0215A	元/kg	13.67	14.22
	3	国网浙江缙云县供电公司	186.18	0.43%	电力	元/千瓦时	0.83	/
	4	缙云县东圳五金配件加工厂	173.07	0.40%	减震/货架固定座_ATV通用	元/个	0.39	/
	5	上海兴丁钢铁物资有限公司	166.63	0.38%	酸洗板	元/kg	3.92	3.90
	合计		2,070.58	4.78%	/	/	/	/

1-102

七、充分说明发行人生产人员平均薪酬低于当地制造业平均薪酬的原因及合理性，涛涛集团为发行人代垫工资的具体情况，包括员工姓名、数量、岗位、产生原因等，是否存在未披露的关联方代垫工资情形。

（一）公司生产人员的平均薪酬与同行业可比公司、当地上市公司及当地平均薪酬的比较情况

报告期内，公司生产人员的平均薪酬与同行业可比公司、当地上市公司及当地平均薪酬的比较情况如下：

项 目	公司名称注1	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
公司生产人员薪酬总额(万元)		4,030.29	5,863.25	3,296.94	2,812.86
公司平均生产人员人数(人)注2		1,348.00	900	640	573
公司生产人员平均薪酬(万元/人)		2.99	6.51	5.15	4.91
公司丽水地区所有员工平均薪酬(万元/人)		3.64	7.70	6.67	6.12
丽水地区制造业员工的平均薪酬(万元/人)注3			6.75	6.46	5.87
同行业可比公司生产人员薪酬 (万元/人)注4	春风动力(603129)		11.73	11.12	14.21
	隆鑫通用(603766)		6.86	6.63	5.78
	力帆股份(601777)		3.04	4.41	3.81
	钱江摩托(000913)		7.97	7.95	7.02
	可比公司平均值		7.40	7.53	7.71
当地上市公司生产人员薪酬(万元/人)	维康药业(300878)		4.78	4.66	3.93
	起步股份(603557)		注5	6.45	7.73
	当地上市公司平均值		4.78	5.56	5.83

1-103

娴熟，完工件数相比老员工较少，故新员工的人均薪酬相对较低，拉低了生产人员平均薪酬的整体水平。

2018-2020年度，公司生产人员平均薪酬略低于当地制造业的平均薪酬，主要系取数口径不一致所致。丽水地区制造业员工的平均薪酬取制造业整体平均值，包括管理人员、销售人员等人员薪酬，不限于生产人员薪酬，对比公司丽水地区整体员工薪酬，高于当地制造业平均水平。另外，将公司生产人员薪酬与当地上市公司生产人员平均薪酬进行比较，水平相当。公司生产人员平均薪酬低于当地制造业平均薪酬的原因合理。

（二）涛涛集团为发行人代垫工资的具体情况，包括员工姓名、数量、岗位、产生原因等，是否存在未披露的关联方代垫工资情形

报告期内，存在涛涛集团员工尚未入职公司但为公司提供服务，并由涛涛集团支付工资的情况，人数1人，具体情况如下：

姓名	现任职务	代垫 工资期间	为公司提供的 具体工作	薪酬支付方	代垫 工资金额	原因
卢凤鹊	证券 事务代表	2018年3月-2019年3月	公司精加工车间统计工作	涛涛集团	4.53万元	提前熟悉 业务流程

1-104

情况；通过查询企查查等网站、查阅相关上市公司年报等公开资料核查江西远东、横店东磁的经营情况；询问发行人管理层、采购及财务人员关于供应商甄选及后续考核相关控制情况，并了解发行人与江西远东、横店东磁之间的业务合作历程；

3、对发行人报告期内的供应商清单进行整理，并通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站进行供应商信息查询（共查询2,263家企业信息）；筛选出2017年-2021年1-6月成立的供应商名单并与发行人报告期内的采购统计表进行匹配，获得成立当年或次年即与发行人进行合作的供应商采购统计；核查发行人原材料采购金额在20万元以上的相关供应商采购明细情况，并与独立第三方供应商进行采购价格公允性分析；根据发行人报告期内的采购统计表筛选出各期新增供应商（以2018年为基期），核查了发行人各期向新增供应商采购总额80%以上的相关供应商的采购价格公允性；询问了发行人财务及采购人员相关供应商的采购情况等；

4、了解发行人与外协加工相关的内控流程、定价原则等，并测试相关内部控制运行的有效性；获取发行人报告期内分产品委外加工费清单，并将委外加工费和产量进行对比，核实委外加工费与产量是否配比；检查主要供应商加工主要规格、型号产品的加工费单价与第三方价格对比核实是否存在重大差异；检查发行人是否取得个人委外供应商由税务局代开的发票；

5、获取发行人税审报告，关注报告中不可税前抵扣的费用调整事项中关于无票事项的调整，并随机抽取部分采购原材料和服务的业务，检查其所附原始凭证中是否均含发票；获取关联法人银行流水、发行人员工花名册及供应商信息清单，并自关联法人银行流水核查至发行人员工花名册及供应商信息清单；针对涛涛集团向部分员工转账的情形，对相关员工进行访谈；随机抽取发行人部分员工并获取其工资卡流水，关注汇款方是否存在关联方的情形；

6、查询了发行人与其主要关联方重叠供应商的相关信息（包括法定代表人、股东、高管、监事等）；通过对比重叠供应商的相关人员信息与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员、离职员工信息来核查关联关系；查阅了发行人及其子公司、发行人主要股东的相关工商登记信息，查阅了发行人主要股东、董事、高管、监事及核心技术人员的调查表及其报告期银行账户流水；核查了发行人及其主要关联方重叠供应商报告期内的采购明细，并进行同型号（同类型）原材料的价格对比分析，查阅了主要关联方的部分采购发票及入库单等相关资料，询问

1-105

了发行人高管、主要关联方相关人员有关原材料采购及生产经营等情况，并对部分重叠供应商进行了访谈；核查了发行人与各个主要关联方在报告期各期的前五大重叠供应商的采购情况，对比分析了采购价格及其公允性，并询问相关高管、采购及财务人员以了解有关情况；

7、获取发行人各期工资表，统计各类人员人数及薪酬总额，并据此计算平均薪酬；根据丽水市社保局、统计局以及美国劳工局、加拿大统计局官网披露数据，统计各地区当地年度平均薪酬；获取同行业可比公司、当地上市公司披露的年度报告或招股说明书，统计各期相关人员人数及薪酬总额，并据此计算平均薪酬；将发行人各类人员平均薪酬与同行业上市公司对应人员的平均薪酬进行比对分析，并分析存在差异的原因，判断其合理性；获取涛涛集团花名册，并与发行人花名册进行匹配筛选，获取并检查匹配一致的员工银行流水；查看发行人员工花名册和ERP系统，在系统中检索员工入职日期、员工编号、系统权限开立日期、首次操作时间记录、全部操作记录，关注员工首次操作时间是否早于其入职时间；获取并检查发行人实际控制人、董监高的资金流水以及主要关联公司的资金流水。

经核查，保荐机构及会计师认为，

1、发行人2020年主要产品单位成本大幅下降的原因具有合理性、符合行业特点，2021年单位成本呈上升趋势，成本下降不具有可持续性；

2、横店东磁及江西远东均向发行人供应同型号电芯，江西远东为与发行人达成合作，在保证其合理利润空间的前提下，价格上进行适当让步以促成交易，因此其采购价格较横店东磁略低，但价格不存在重大差异，具有合理性；出于电动车产品整体质量稳定性考虑，发行人仍选择主要向价格较高的横店东磁采购同型号电芯，具有合理的商业性；发行人向江西远东及横店东磁2020年电芯平均采购价格无重大差异，采购价格公允合理，不存在为发行人承担成本费用的情形；

3、发行人向成立当年或次年即与发行人合作的供应商的采购价格具有公允性；报告期内不存在其他新增供应商（包括原材料和服务供应商）采购价格大幅低于原供应商的情形，采购价格具有公允性，不存在相关供应商为发行人承担成本费用的情形；

4、发行人2020年委外加工费大幅上升的原因合理，发行人委外加工费的采购价格公允；

1-106

5、除2018年度，发行人存在一些零星费用和基建材料款在涛涛集团报销或支付的情形外，不存在其他代垫成本费用情形。发行人前期确有不规范之处，随着规范意识的不断增强，上述情形已得到有效杜绝。发行人已采用追溯重述法对代垫费用差错进行了更正，追溯调整了财务报表；

6、发行人与主要关联方之间的重叠供应商与发行人、发行人主要股东、董监高、其他核心人员、离职员工不存在关联关系或无商业实质的资金往来、共同投资、利益输送等情形，不存在同种型号原材料关联方采购单价远高于发行人及关联方采购的原材料用于发行人产品生产的情形，不存在关联方通过重叠供应商为发行人承担成本费用的情形；发行人向前五大重叠供应商的采购价格具有公允性；

7、发行人生产人员平均薪酬略低于当地制造业的平均薪酬，主要系取数口径不一致所致，发行人生产人员薪酬与当地制造业平均薪酬的差异合理。报告期内，发行人丽水地区员工平均薪酬高于当地制造业平均薪酬。发行人生产人员的平均薪酬与当地上市公司生产人员的平均薪酬相当。2018年3月至2019年3月，除发行人员工卢凤鹊工资由涛涛集团代垫外，不存在其他体外支付工资情形，涉及金额4.53万元，发行人已采用追溯重述法对代垫工资差错进行了更正，对报告期内的财务报表追溯调整。报告期内发行人薪酬成本真实、准确、完整。

【保荐机构、会计师对相关核查程序的说明】

一、对发行人无发票成本费用在关联方报销金额的真实性、准确性、完整性的核查方法、核查程序、核查比例及核查结论，是否存在其他代垫成本费用情形。

针对发行人无发票成本费用在关联方报销金额的真实性、准确性、完整性以及是否存在其他代垫成本费用的问题，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：

1、对获取并核查验证过的关联法人电子版银行流水进行归集汇总，并使用涛涛车业员工清单以及供应商的相关信息进行筛选匹配，对经过筛选整理后的电子版银行流水逐笔核查相关原始凭证单据(如付款审批单、银行回单、收据等资料)，特别关注所报销款项是否归属于发行人。对涛涛集团的核查金额合计3,451.12万元(涉及1,979笔流水相关的凭证单据)，核查比例100%；对其他关联法人的核查金额合计11,574.68万元(涉及457笔流水相关的凭证单据，其中电力、供排水等相关单据为抽查)，核查比例96.73%；

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2、就可能存在的涛涛集团向涛涛车业员工转账涉及体外支付员工薪酬或代垫成本费用相关情况，对相关人员进行询问，同时针对涛涛集团体外支付员工薪酬的情形，对该部分员工的工资与同岗位员工工资进行对比分析，无异常；对于涛涛集团直接转账至发行人员工的情况，共涉及91名自然人，对所有人员进行询问，核查比例100%；

3、获取控股股东、实际控制人及其配偶与父母、董事、监事、高管、核心技术人员、关键岗位人员银行流水，随机抽取6名工资较低的员工，获取其银行流水，并核查银行流水情况，关注是否存在汇款方为涛涛集团，涉及生产部门、研发部门、销售部门、财务部门、行政部门。经核查，未见异常。

经核查，保荐机构及会计师已对发行人无发票成本费用在关联方报销金额的真实性、准确性、完整性以及是否存在其他代垫成本费用的问题予以重点关注，并进行了针对性的核查，相关核查充分、有效。

二、对重叠供应商、新增供应商为发行人承担成本费用是否予以重点关注，是否进行针对性核查及具体情况，包括核查方法、核查程序、核查比例及核查结论，相关核查的充分性、有效性。

针对重叠供应商、新增供应商为发行人承担成本费用问题，保荐机构和会计师已予以重点关注，并进行了有针对性的核查，具体核查情况如下：

1、取得了发行人的供应商清单，获取了发行人及其在报告期内具有实际经营业务的关联方的报告期各期原材料采购统计表及采购明细表，将比对双方的供应商名称进行排序和匹配，找出发行人与各主要关联方之间在报告期内的重叠供应商，具体做法为：（1）将比对双方的供应商名称做标记（一方标记为“1”，另一方标记为“2”）后按字母先后进行排序，然后找出相同的供应商（如果邻近供应商名称不完全相同但相近，则确认是否为同一家供应商）；（2）将找出的供应商名称按照发行人、主要关联方的归属分两列来列示在新表格中；（3）对双方的供应商分别使用vlookup函数查找出双方在报告期各期对该等供应商的采购金额；

（4）在双方各期重合的供应商中筛选出当期双方均有采购金额的供应商；（5）在筛选出的供应商中剔除发行人的关联方后进行重合供应商统计分析；

2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查等网站查询相关供应商的工商登记信息，通过网络查询等方式进一步了解相关供应商信息，通过现场

1-108

走访、视频访谈、发送询证函等方式对该等供应商进行核查，对发行人及主要关联方向重叠供应商及各期新增供应商的相关原材料采购进行价格对比分析，核查发行人向相关供应商采购的价格公允性；

3、取得发行人各个关联法人已开立银行结算账户清单，由保荐机构专人陪同发行人及关联法人有关人员到银行调取银行账户纸质流水并核查纸质银行账户流水完整性，同时调取了涛涛集团使用的个人卡银行账户流水；对关联法人在报告期内的纸质银行账户流水进行翻阅核查，同时对部分银行流水较多且具有实质性交易流水的银行账户进行电子化，对于报告期内无交易流水或者主要为关联法人内部转账等不再进行银行账户流水电子化；对通过发行人相关人员与银行沟通取得后转发保荐机构以及由银行员工直接发送保荐机构人员邮箱方式获取的电子版银行账户流水进行核查验证，包括电子版银行流水的连续性及与纸质版银行流水的一致性等；对获取并核查验证过的关联法人电子版银行流水进行归集汇总，并使用发行人的供应商清单进行筛选匹配，对经过筛选整理后的电子版银行流水逐笔核查相关原始凭证单据（如付款审批单、银行回单、材料入库单，部分供应商送货单等资料），对涛涛集团的相关银行流水逐笔核查合计3,451.12万元（涉及1,979笔流水相关的凭证单据），核查比例100%；对其他关联法人的相关银行流水逐笔核查合计11,574.68万元（涉及457笔流水相关的凭证单据，其中电力、供排水等相关单据为抽查），核查比例96.73%，并对远大金属、涛涛休闲的大额供应商及客户进行访谈；

4、对发行人关联方的境外银行账户流水，进行纸质流水的翻阅核查及大额流水（法人标准为单笔7万美元、10万加元，自然人标准为单笔7,000美元）的汇总统计并进行逐笔核查；就核查单据中可能存在的涛涛集团向发行人员工、供应商及其联系人转账涉及体外支付员工薪酬或代垫成本费用相关情况，对发行人及关联方相关人员进行询问，保荐机构与发行人会计师之间就相关问题进行沟通。

经核查，保荐机构及会计师认为，保荐机构及会计师已对重叠供应商、新增供应商为发行人承担成本费用问题予以重点关注，并进行了针对性的核查，相关核查充分、有效。

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三、对发行人生产人员平均薪酬低于当地制造业平均薪酬是否予以重点关注，对关联方代垫员工工资的真实性、准确性、完整性的核查方法、核查程序、核查比例及核查结论，是否存在其他体外支付工资情形。针对发行人生产人员平均薪酬低于当地制造业平均薪酬，以及发行人是否存在关联方代垫员工工资的情况，保荐机构及会计师执行了以下核查程序：

1、获取发行人各期工资表，统计各类人员人数及薪酬总额，并据此计算平均薪酬；根据丽水市社保局、统计局以及美国劳工局、加拿大统计局官网披露数据，统计各地区当地年度平均薪酬；

2、获取同行业可比公司、当地上市公司披露的年度报告或招股说明书，统计各期相关人员人数及薪酬总额，并据此计算平均薪酬；

3、将发行人各类人员平均薪酬与同行业上市公司对应人员的平均薪酬进行比对分析，并分析存在差异的原因，判断其合理性；

4、查阅发行人《人力资源管理制度》《绩效考核管理规定》等与职工工资考核相关的内控制度；与管理层沟通，了解发行人工资核算方式；

5、查阅发行人员工花名册、考勤记录、工资单、工资发放记录、社会保险和住房公积金缴纳凭证等；检查发行人员工薪酬与其实际工作时长、工作产量是否相匹配；

6、获取涛涛集团花名册，并与发行人花名册进行匹配筛选，获取匹配一致的员工银行流水，核查员工入职发行人后是否仍有收取涛涛集团款项的情况，如有，则通过询问、检查报销所附的原始凭证等方式核实款项所对应的经济业务内容；

7、查看发行人员工花名册和ERP系统，在系统中检索员工入职日期、员工编号、系统权限开立日期、首次操作时间记录、全部操作记录，对权限开立时间及首次操作时间早于员工入职日期的，询问其工作履历并查看员工的社保缴纳证明、工资发放银行流水、劳动合同等；

8、通过检查发行人实际控制人、董监高的资金流水以及主要关联公司的资金流水，关注是否存在与发行人员工大额或频繁的资金往来。询问相关人员资金往来的形成的原因，并分析判断是否存在体外支付工资的情形。

经核查，保荐机构及会计师已对生产人员平均薪酬低于当地制造业平均薪酬

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以及关联方代垫员工工资的真实性、准确性、完整性的问题予以重点关注，并进行了针对性的核查，相关核查充分、有效。

问题四、关于毛利率。根据申报材料和审核问询回复：

（1）报告期内，外购全地形车毛利率分别为25.41%、30.54%和50.99%，逐年大幅上升。

（2）公司毛利率高于同行业可比公司主要系公司产品主要销售给终端客户、批发商或零售商，而同行业可比公司主要销售给境外贸易商。

请发行人：

（1）充分分析并说明外购全地形车毛利率逐年大幅上升的原因及合理性。

（2）说明产品是否存在直接销售给境外贸易商的情形，相关金额及毛利率，区分产品类型结合境外贸易商销售给终端的毛利率空间说明发行人与同行业可比公司的毛利率差异是否合理。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、充分分析并说明外购全地形车毛利率逐年大幅上升的原因及合理性。

报告期内，公司外购全地形车后销售，主要为TAOMOTOR CANADA及VELOZ公司在中国境内或当地外购其他公司的产品后对外销售，公司外购全地形车的销售毛利率情况如下：

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单位：万元

主体	项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
		数值	变动注2	数值	变动	数值	变动	数值
VELOZ	销售额	306.23	-29.84%	806.46	12.36%	717.75	34.52%	533.56
	毛利率	37.35%	0.51个百分点	36.84%	6.21个百分点	30.63%	5.32个百分点	25.31%
TAOMOTOR CANADA	销售额	-	/	1,479.92	5349%	27.16	44.62%	18.78
	毛利率	-	/	58.70%	30.43个百分点	28.27%	-0.04个百分点	28.31%
	扣除重分类影响后的毛利率注1	-	/	34.88%	6.61个百分点	28.27%	-0.04个百分点	28.31%
合计	销售额	306.23	-51.31%	2,286.38	206.93%	744.92	34.87%	552.34
	毛利率	37.35%		50.99%		30.54%		25.41%
扣除重分类影响后的综合毛利率		37.35%	1.14个百分点	36.21%	5.67个百分点	30.54%	5.13个百分点	25.41%

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（一）VELOZ外购全地形车后销售毛利率变化情况分析

报告期内，VELOZ公司外购全地形车后通过线上及线下销售的毛利率情况如下：

单位：万元

主体及渠道	项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
VELOZ的外购后线下销售	销售额	21.22	174.98	130.09	99.63
	毛利率	8.25%	7.85%	6.06%	5.98%
VELOZ的外购后线上销售	销售额	285.01	631.48	587.67	433.93
	毛利率	39.52%	44.87%	36.07%	29.74%
合计	销售额	306.23	806.46	717.75	533.56
	毛利率	37.35%	36.84%	30.63%	25.31%

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项目	2020年度	2019年度	2018年度
调整前	58.70%	28.27%	28.31%
调整后	34.88%	28.27%	28.31%
差异	23.82%	-	-

类型		2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
		金额 （万元）	毛利率	金额 （万元）	毛利率	金额 （万元）	毛利率	金额 （万元）	毛利率
汽动车	全地形车	13,430.32	28.41%	17,327.24	33.00%	11,389.88	30.60%	8,801.82	32.12%
	摩托车	470.00	26.34%	496.35	30.72%	919.62	31.04%	997.82	27.17%
	小计	13,900.32	28.34%	17,823.58	32.94%	12,309.50	30.63%	9,799.65	31.62%
电动车	电动平衡车	0.40	25.17%	-	-	0.19	21.04%	180.78	9.63%
	电动滑板车	11,727.66	25.57%	13,488.76	27.33%	5,902.16	34.58%	656.33	43.23%

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类型		2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
		金额 （万元）	毛利率	金额 （万元）	毛利率	金额 （万元）	毛利率	金额 （万元）	毛利率
	其他电动车	0.71	-33.34%	133.98	32.32%	10.04	27.85%	264.15	25.55%
	小计	11,728.17	25.56%	13,622.75	27.38%	5,912.39	34.57%	1,101.26	30.47%

类别	主体	选取产品类别	2021年1-6月	2020 年度	2019 年度	2018 年度
全地形车毛利率情况比较	春风动力（603129）	四轮车	注	35.12%	36.28%	34.14%
	北极星（PII.N）	越野车/雪地车	27.17%	26.88%	28.61%	28.42%
	可比公司毛利率平均值（a)		27.17%	31.00%	32.44%	31.28%
	涛涛车业（外贸部FOB销售的全地形车）	毛利率数值(b)	28.41%	33.00%	30.60%	32.12%
	涛涛车业（合并口径全地形车）	毛利率数值（c）	47.75%	46.17%	42.38%	39.78%
		与可比公司毛利率差异(c-a)	20.58%	15.17%	9.94%	8.50%
		与外贸部FOB销售毛利率差异（c-b）	19.34%	13.17%	11.78%	7.66%

类别	主体注1	选取产品类别	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
摩托车毛	春风动力（603129）	两轮车	注3	23.33%	28.72%	27.02%

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类别	主体注1		选取产品类别	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
利率情况比较	北极星（PII.N）		摩托车	8.45%	3.44%	7.55%	11.55%
	隆鑫通用（603766）		摩托车	13.25%	15.97%	19.08%	17.73%
	力帆股份（601777）		摩托车及配件	注3	8.61%	7.49%	13.75%
	钱江摩托（000913）		两轮摩托车	28.06%	28.35%	25.08%	22.37%
	可比公司平均值(a)			16.59%	15.94%	17.58%	18.48%
	剔除北极星及力帆股份后的平均值(b)注2			20.66%	22.55%	24.29%	22.37%
	涛涛车业（外贸部FOB销售的摩托车）（c）			26.34%	30.72%	31.04%	27.17%
	涛涛车业（合并口径销售的摩托车）	合并口径毛利率数值（d）		49.99%	49.92%	45.17%	44.74%
		与可比公司毛利率差异(d-b)		29.33%	27.37%	20.88%	22.37%
		与外贸部FOB销售毛利率差异（d-c）		23.65%	19.20%	14.13%	17.57%

主体	选取产品类别	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
九号机器人(a)	电动滑板车	注2	27.12%注1	25.04%	29.30%
涛涛车业（外贸部FOB销售）(b)	电动滑板车	25.57%	27.33%	34.58%	43.23%
涛涛车业（合并口径销售）(c)	电动滑板车	41.83%	40.98%	43.64%	62.82%
与可比公司毛利率差异(c-a)		/	13.86%	18.60%	33.52%
与外贸部FOB销售毛利率差异（c-b）		16.26%	13.65%	9.06%	19.59%

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2018年及2019年发行人外贸部FOB出口销售的电动滑板车毛利率高于可比公司，主要系二者销售模式存在差异。九号机器人电动平衡车和电动滑板车以小米集团定制产品独家分销和自主品牌分销为主，且直接客户的集中度较高，市场推广主要由小米集团等各分销商承担。在2018年及2019年度，公司与九号机器人均有不同程度的变化。在2020年度，公司外贸部FOB销售毛利率与九号机器人毛利率接近，公司合并口径毛利率与九号机器人及外贸部FOB毛利率均差14个百分点，故发行人与同行业可比公司的毛利率差异合理。

（三）考虑海运费及境外公司费用后的模拟测算毛利率与同行业公司毛利率的比较

公司由境内出口至北美子（孙）公司后，再由北美子（孙）公司对外销售的流程如下：

如上图，美国子（孙）公司TAOMOTOR、GOLABS及VELOZ相当于涛涛车业单体的境外贸易商。对比境内公司以FOB方式直接出口业务，从工厂至境内交货港口相关费用由境内公司承担；从港口至境外贸易商仓库，发生的海运费、清关费用及日常运营费用等均由贸易商自行承担。国外贸易商的销售定价需考虑其采购运费、税金、运营费用等，因此从合并口径收入端扣除贸易商自行承担的税金、三项费用后，与同行业公司毛利率进行对比分析，该口径更具可比性。

1、对汽动车产品（全地形车、摩托车）的模拟测算

模拟测算汽动车产品（TAOMOTOR、VELOZ）从收入端扣除其税金及附加、三项费用后的毛利率情况如下表：

整车生产		自有品牌FOB出口

北美子（孙）公司仓库线上直接销售

线上直接销售线下经批发、零售商销售

线下经批发、零售商销售

传统出口模式

传统出口模式公司“仓储式”销售

公司“仓储式”销售境外贸易商角色

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单位：万元

汽动车（TAOMOTOR、VELOZ）注1	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
美国地区合并口径收入（a）	32,812.38	53,458.96	35,806.76	28,830.04
美国地区合并口径成本（b）	14,286.26	25,489.12	18,541.93	15,898.59
毛利率（c=1-b/a）	56.46%	52.32%	48.22%	44.85%
税金、三项费用等注2（d）	10,907.72	14,309.55	9,680.29	8,758.01
美国地区合并口径收入扣除费用后（e=a-d）	21,904.66	39,149.41	26,126.47	20,072.03
扣除费用后的毛利率（f=1-b/e）	34.78%	34.89%	29.03%	20.79%
可比公司全地形车平均毛利率	27.17%	31.00%	32.44%	31.28%
可比公司摩托车平均毛利率 （不含北极星及力帆股份）	20.66%	22.55%	24.29%	22.37%

电动车（GOLABS）注1	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
美国地区合并口径收入（a）	20,872.62	38,400.96	16,284.25	17,276.57
美国地区合并口径成本（b）	11,196.85	21,670.82	8,861.13	7,036.95
毛利率（c=1-b/a）	46.36%	43.57%	45.58%	59.27%
税金、三项费用等（d）	6,501.46	8,091.84	6,564.90注2	8,804.55
美国地区合并口径收入扣除费用后（e=a-d）	14,371.16	30,309.12	11,263.37	8,472.02
扣除费用后的毛利率（f=1-b/e）	22.09%	28.50%	21.33%	16.94%

1-118

九号机器人毛利率注3

/

27.12%

25.04%

29.30%

1-119

2,472.13万元和7,454.70万元。

（4）报告期各期，财务费用—汇兑损益金额分别为-787.95万元、-529.26万元和3,419.89万元。

请发行人：

（1）充分说明销售费用率逐年下降的原因及合理性。

（2）说明不同环节运费分别计入营业成本和销售费用的具体情况、是否符合《企业会计准则》规定，有关运输费的信息披露、财务报表列示是否存在矛盾，如存在矛盾，请说明原因并进行调整。

（3）量化分析并说明境外子公司进口的清关及海运费大幅上升的原因及合理性、对发行人业务的影响及发行人应对措施，2021年运费单价的变动情况并模拟测算对财务数据的影响。

（4）说明2021年以来美元汇率波动情况及对汇兑损益的影响，汇兑损益的变动趋势、是否形成较大金额的汇兑损失，发行人应对汇率波动风险的具体措施。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、充分说明销售费用率逐年下降的原因及合理性

报告期内，公司的销售费用明细及变动情况如下：

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单位：万元

项 目	2021年1-6月注1			2020年度			2019年度			2018年度
	金额	费用率	变动	金额	费用率	变动	金额	费用率	变动	金额	费用率
运输费	7,066.59	7.63%	1.97%	7,848.88	5.66%	-1.99%	5,755.95	7.66%	-2.43%	6,216.68	10.08%
职工薪酬	2,119.48	2.29%	-0.34%	3,637.73	2.63%	-1.29%	2,940.23	3.91%	-0.36%	2,632.42	4.27%
广告宣传费	2,316.80	2.50%	1.11%	1,931.43	1.39%	-0.63%	1,521.42	2.02%	-1.43%	2,129.50	3.45%
市场推广费	3,193.15	3.45%	1.64%	2,510.12	1.81%	0.01%	1,352.73	1.80%	-2.03%	2,358.42	3.83%
租赁费	787.46	0.85%	-0.07%	1,279.58	0.92%	-0.61%	1,150.71	1.53%	-0.24%	1,088.69	1.77%
仓库费用	310.36	0.34%	-0.03%	499.61	0.36%	0.14%	165.01	0.22%	-0.14%	223.12	0.36%
咨询服务费	93.62	0.10%	0.00%	140.95	0.10%	0.00%	75.48	0.10%	-0.06%	101.71	0.16%
其他	312.76	0.34%	0.01%	452.60	0.33%	-0.26%	441.91	0.59%	-0.10%	425.89	0.69%
合 计	16,200.22	17.50%	4.29%	18,300.90	13.21%	-4.62%	13,403.44	17.83%	-6.79%	15,176.43	24.62%

1-121

报告期内，各年度的变化情况如下：

1、2021年1-6月与2020年1-6月对比情况

2021年1-6月销售费用较2020年同期增加7,049.77万元，销售费用率较2020年同期上升4.29%，销售费用率增加主要系：（1）2021年1-6月出口至境外子公司货柜数量较2020年同期增加440个，同时受疫情影响运输单价不断上涨，综合导致2021年1-6月清关、海运及内陆运费较2020年同期增加3,015.59万元，销售费用率增加1.90%；（2）2021年1-6月亚马逊销售收入增加导致相应的亚马逊销售广告费较2020年同期增加1,191.93万元，销售费用率增加1.10%；相应的亚马逊平台服务费较2020年同期增加1,154.19万元，销售费用率增加1.01%；

（3）2021年1-6月美国子公司GOLABS产品设计推广投入较2020年同期增加

366.07万元，销售费用率增加0.36%。

2、2020年与2019年对比情况

2020年销售费用较2019年增加4,897.46万元，但销售费率由17.83%下降至

13.21%，主要系：（1）2020年公司销售快速增长，职工薪酬、广告宣传、租赁和仓库等固定销售费用被摊薄；（2）2020年公司根据新收入准则将为客户配送产生的运输费调整至营业成本报表科目列报减少销售费用3,778.71万元，该部分列报变化对净利润率没有影响，但降低了销售费用率2.73%。

3、2019年与2018年对比情况

2019年销售费用较2018年减少1,772.99万元，销售费用率由24.62%下降至

17.83%，主要系运输费、广告宣传费及市场推广费减少所致。具体情况如下：

（1）2019年运输费用减少460.73万元，运输费用占营业收入比重下降2.43%，主要系：①2018年公司亚马逊零售和自有网站零售业务规模扩大，2018年整体销售运费率较高；2019年7月开始，GOLABS与亚马逊合作模式从平台式转为买断式后，由于买断式销售模式下发生的运输费较平台式销售模式减少，故2019年度收入增加运费反而下降；②自2018年7月开始美国对中国进口货物陆续加征关税，境外子(孙)公司在加征关税之前向境内公司采购备货，使得2018年海运费等运输费金额加大。

（2）2019年广告宣传费及市场推广费减少1,613.78万元，主要系：①2018年公司电动平衡车及电动滑板车面市，为快速打开市场，公司加大了前期宣传及市场推广的投入,随着产品知名度的不断提高，2019年公司相对减少了对产品广

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告宣传的投入；②2019年7月开始，美国孙公司GOLABS与亚马逊网站主要合作模式由平台式改为买断式，相应减少了15%的平台费及相关广告费；③2019年批发商、零售商线下销售收入增加，该销售模式下投入的广告宣传费低于线上零售。

二、说明不同环节运费分别计入营业成本和销售费用的具体情况、是否符合《企业会计准则》规定，有关运输费的信息披露、财务报表列示是否存在矛盾，如存在矛盾，请说明原因并进行调整。公司发生的运费包含五种情况：（1）境内主体直接对外销售需公司承担的运费，主要系公司运至港口的内陆运费；（2）境外子公司向境内主体采购需承担的进口清关、海运及内陆运费；（3）境外子公司线上销售需承担的包邮费；（4）境外子公司为客户承担产品运输责任并收取费用而发生的运费；（5）境外仓库之间产品调拨等其他运费。

报告期内公司不同环节运费计入营业成本和销售费用的具体情况如下：

单位：万元

项 目		2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
(1) 境内主体销售运费	核算科目	营业成本	营业成本	销售费用	销售费用
	金额	507.63	651.64	473.87	251.07
(2) 境外子公司向境内主体采购需承担的进口清关、海运及内陆运费注	核算科目	销售费用	销售费用	销售费用	销售费用
	金额	6,742.94	7,454.70	2,472.13	3,220.10
(3) 境外主体销售运费	核算科目	营业成本	营业成本	销售费用	销售费用
	金额	2,064.29	3,127.07	2,445.19	2,425.22
(4) 境外子公司为客户承担产品运输责任并收取费用而发生的运费	核算科目	营业成本	营业成本	营业成本	营业成本
	金额	499.31	1,205.65	885.43	826.75
(5) 境外仓库之间产品调拨等其他运费	核算科目	销售费用	销售费用	销售费用	销售费用
	金额	323.65	394.18	364.76	320.29

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接规定“对可比期间信息不予调整”，对于2018年度和2019年度与履约合同相关的运费仍计入销售费用，不予调整。

针对第（2）种情况发生的运费，子公司单体报表计入存货成本，合并报表在销售费用列报。根据《企业会计准则第1号--存货》准则规定，生产、采购环节产生的运输费予以计入存货成本。从美国子公司单体来看，从境内母公司采购发生的清关、海运及内陆运费属于外购商品成本的组成部分，予以计入存货成本。但从合并层面来看，公司发生的清关、海运及内陆运费系公司为销售而产生的内部调拨费，不属于产成品成本的组成部分，且与履约合同不相关，故在编制合并财务报表时公司将清关、海运及内陆运费计入销售费用。针对第（4）种情况发生的运费，系公司为需要服务的客户提供产品运输服务，并收取相应的费用，属于单项履约义务，最终承运方为第三方运输公司，公司在计收客户的运费时，具有自主定价权，公司按照总额法确认运输服务收入，同时确认运输成本。针对第（5）种情况发生的运费系公司内部销售或是库存管理需要进行的调库，为将来销售而产生，没有与当前或预期直接相关的合同，不属于“为履行合同发生的成本”，故计入销售费用核算。综上所述，公司不同环节运费分别计入营业成本和销售费用的会计处理符合《企业会计准则》规定；有关运输费的信息披露、财务报表列示不存在矛盾。

三、量化分析并说明境外子公司进口的清关及海运费大幅上升的原因及合理性、对发行人业务的影响及发行人应对措施，2021年运费单价的变动情况并模拟测算对财务数据的影响。

（一）量化分析并说明境外子公司进口的清关及海运费大幅上升的原因及合理性

报告期内，公司清关及海运费占采购额比重情况如下：

项 目	2021年1-6月		2020年度		2019年度
	金额	变动幅度	金额	变动幅度	金额
清关、海运及内陆运费（万元）	6,742.94	80.90%	7,454.70	201.55%	2,472.13
货柜数（个）	1,353	48.19%	1,826	152.56%	723.00
单位货柜运费（万元/个）	4.98	22.15%	4.08	19.30%	3.42

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清关、海运及内陆运费逐年增加，主要原因如下：

1、公司营业收入持续增长，境外子公司向境内公司采购量也快速增长，出口货柜不断增加，相应清关、海运及内陆运费增加；

2、受“新冠”疫情的影响，海运货柜供应紧张，海运费单价持续上涨也导致运输成本增加。

（二）对公司业务的影响及公司应对措施

对公司业务的影响：一方面因新冠疫情影响，海运货柜供应紧张影响，境内的存货不能及时运至境外，致使境外子（孙）公司及境外客户收货周期延长。另一方面海运费单价处于高位或持续上涨，公司运输成本增加，对公司利润产生一定影响。

公司的应对措施：一方面公司在加强与原有货代公司合作的基础上通过新增货代公司，分散货代公司来应对货轮供应紧张的问题，缩短境外客户收货周期；另一方面公司结合运费上涨的幅度、市场的供需情况，合理提高终端销售价格，以应对运费上涨给公司带来的不利影响。

（三）2021年运费单价的变动情况并模拟测算对财务数据的影响

1、报告期内，单位货柜运费变动情况如下：

单位：万元

月 份	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
1月	4.43	3.08	3.66	3.09
2月	4.65	3.01	3.53	3.20
3月	4.88	3.31	3.02	3.17
4月	4.49	3.29	3.07	2.86
5月	4.61	2.91	3.33	2.89
6月	5.99	3.27	3.18	3.06
7月	-	3.67	3.29	2.97
8月	-	3.78	3.28	3.23
9月	-	4.04	3.17	3.27
10月	-	4.41	3.26	3.39
11月	-	4.38	3.09	3.47
12月	-	4.48	3.12	3.61

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根据上表所示，2018年、2019年和2020年上半年公司单位货柜运费相对稳定，2020年下半年开始受疫情影响，单位货柜运费呈现出上升趋势。

2、模拟测算2021年运费单价的变动对财务数据的影响

（1）2021年1-6月运费单价变动对财务数据的影响情况如下：

项 目	2021年1-6月	2020年度/2	变动比例
清关及海运费（万元）	6,742.94	3,727.35	80.90%
收货货柜（个）	1,353.00	913.00	48.19%
单位货柜运费（万元/个）	4.98	4.08	22.06%
对利润总额的影响（万元）注1	1,222.70	-	-
占利润总额比重	10.43%	-	-

对利润总额的影响注		2021年单位货柜运费变动率
		20%	30%	40%	平均值
2021年货柜数量变动率	50%	2,236.41	3,354.62	4,472.82	3,354.62
	60%	2,385.50	3,578.26	4,771.01	3,578.26
	70%	2,534.60	3,801.90	5,069.20	3,801.90
	平均值	2,385.50	3,578.26	4,771.01	3,578.26

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销售价格，以应对运费上涨给公司带来的不利影响。

四、说明2021年以来美元汇率波动情况及对汇兑损益的影响，汇兑损益的变动趋势、是否形成较大金额的汇兑损失，发行人应对汇率波动风险的具体措施。

（一）说明2021年以来美元汇率波动情况及对汇兑损益的影响，

2021年以来，美元汇率波动情况如下：

数据来源：美元兑人民币汇率数据来源于国家外汇管理局

2021年以来，美元兑人民币汇率呈现上下波动趋势，最高到6.5713，最低到6.3572；公司汇兑损益与美元汇率变动呈相反趋势。2021年上半年，人民币兑美元总体有所升值，致使2021年1-6月公司整体因美元汇率波动形成623.51万元的汇兑损失，占利润总额的比例约为5.46%。

若未来人民币持续升值，鉴于公司境外销售收入占营业收入的比例98%以上，汇兑损失将呈增加趋势。

（二）公司应对汇率波动风险的具体措施

1、加强外汇政策研究

公司密切关注结算汇率的实时变动，强化财务人员关于汇率相关知识和技能的培训以及风险意识，制定有针对性的外币货币资金管理政策及应收账款管理措施。

2、适时调整结汇窗口期

公司结合汇率变动情况及人民币资金的使用需求，以合理规避汇率风险为主

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要目的，适时调整结汇周期，以降低汇率变动对公司的影响。

3、合理使用远期结售汇等金融工具

公司在确保安全性和流动性的前提下，利用银行金融工具，通过对外汇汇率的走势研判，利用合约锁定结汇汇率，以降低汇率波动风险。

4、提升产品品质、品牌影响度，提高自身溢价能力

公司通过不断加强研发创新设计，提升产品品质及产品美誉度，加强工艺改进及产品成本控制，不断提升产品附加值和盈利空间，以提高自身应对汇率波动的能力。

【保荐机构、会计师针对上述事项的核查程序及意见】

针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

1、针对销售费用率逐年下降的原因及合理性，实施的核查程序主要有：

（1）获取销售费用明细，与同行业可比公司销售费用明细项目对比，分析差异原因的合理性；

（2）将发行人销售费用的变动与营业收入的变动进行比对分析；

（3）检查发行人广告宣传费及市场推广费的合同、协议、结算记录等；检查费用的金额是否与合同约定一致，是否在合同约定的付款期限内付款；

（4）获取发行人各期工资表，统计各类人员的人数及薪酬总额，据此计算平均薪酬并分析平均薪酬变动情况；

（5）将发行人运输费的变动与营业收入的变动进行比对分析；抽查发行人运输费的合同、协议、结算记录等，检查相关费用的支付记录；

（6）抽取资产负债表日前后凭证实施截止测试，以验证销售费用计入正确期间。

2、针对有关运费的会计处理、信息披露及财务报表列示情况，实施的核查程序主要有：

（1）向发行人的相关人员了解各运输环节运费核算的具体内容；

（2）查阅《企业会计准则》有关运费会计处理规定；查询同行业可比公司有关运费的会计处理；

（3）复核发行人对不同环节运费的会计处理是否恰当。

3、针对清关及海运费大幅上升的原因及合理性，实施的核查程序主要有：

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（1）将发行人清关及海运费的变动与境外主体向境内主体采购额的变动进行比对分析；将运费等结合单价、距离等因素进行分析；

（2）获取发行人清关、海运及内陆运费明细，检查相关单据，并进行分析；

（3）模拟测算运费单价变动对发行人财务数据的影响情况；

（4）抽取资产负债表日前后凭证实施截止测试，以验证运输费计入正确期间。

4、针对2021年以来美元汇率波动情况及对汇兑损益的影响，实施的核查程序主要有：

（1）查询2021年以来美元兑人民币汇率波动情况；

（2）了解发行人2021年1-6月的汇兑损益情况，分析汇率变动对汇兑损益的影响；

（3）了解发行人针对汇率变动风险的内控制度及应对措施。

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、报告期内销售费用率逐年下降的原因具有合理性；

2、报告期内发行人对不同环节运费的会计处理符合《企业会计准则》规定；有关运输费的信息披露与财务报表列示不存在矛盾；

3、2020年度，发行人境外子公司进口的清关及海运费大幅上升的原因合理，对发行人业务的影响较小；模拟测算2021年运费单价的变动对财务数据不具有重大不利影响；

4、2021年以来美元汇率波动对汇兑损益的影响较小，发行人针对汇率波动风险制定了一定的应对措施以减少汇率波动带来的不利影响。

问题六、关于产能及产能利用率。

根据申报材料和审核问询回复：

（1）报告期各期，全地形车和摩托车的产能分别为132,000辆、132,000辆和190,680辆；电动滑板车和电动平衡车的产能分别为286,000辆、286,000辆和790,000辆；头盔的产能分别为240,000个、825,000个和990,000个。

（2）自2018年7月开始，美国政府陆续对全地形车和摩托车加征关税，致使公司相关产品销量受到影响，从而适当降低产量以减少不必要的库存。

请发行人：

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（1）说明主要产品产能的影响因素、测算依据及测算过程，报告期内产能快速扩张的原因及合理性，主要产品新增产线的难易程度、扩产周期及是否符合行业特点。

（2）说明全地形车和摩托车、电动滑板车和电动平衡车产能通用的原因。

（3）说明各主要产品最新产能利用率情况及生产排期情况，2021年起恢复加征关税对产能利用率的影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、说明主要产品产能的影响因素、测算依据及测算过程，报告期内产能快速扩张的原因及合理性，主要产品新增产线的难易程度、扩产周期及是否符合行业特点。

（一）发行人主要产品产能的影响因素、测算依据及测算过程

发行人主要产品为全地形车、摩托车、电动滑板车、电动平衡车及头盔。不同产品的产能影响因素及产能测算情况如下：

1、全地形和摩托车产能的影响因素及产能测算情况

（1）全地形和摩托车产能的影响因素

影响发行人全地形车、摩托车产能的因素包括车架、发动机、轮毂、各类塑料件等部件的生产加工，发行人全地形车、摩托车的生产线和生产工艺通用，由于车架在整车中起着承重和固定的作用，为影响整车安全性、稳定性的关键部件，因此车架基本由发行人自制（钢材经过切割、冲压、焊接、喷塑等工序加工而成），又因每一车架匹配每一整车，故车架的产能决定了全地形车、摩托车的产能。

（2）全地形车与摩托车产能测算依据与测算过程

车架的产能直接决定了全地形车、摩托车的产能，故公司根据车架的产能计算全地形车、摩托车的产能。2018年至2020年上半年，发行人车架的月产能为12,000个，扣除节假日等影响因素，每年实际生产时间为11个月（2020年上半年实际生产时间按5个月计算）；2020年下半年，由于车架生产线增加（增加1条手工线、两条机械线，月产能共增加9,780个），车架月产能增加至21,780个

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（12,000个+9,780个）。

综上，发行人全地形车、摩托车的合计年产能2018年、2019年均为132,000辆，2020年为190,680辆，2021年1-6月为108,900辆，具体测算如下：

2018年全地形车、摩托车产能=12,000*11=132,000辆

2019年全地形车、摩托车产能=12,000*11=132,000辆

2020年全地形车、摩托车产能=12,000*5+21,780*6=190,680辆

2021年1-6月全地形车、摩托车产能=21,780*5=108,900辆

2、电动平衡车、电动滑板车产能的影响因素及产能测算情况

（1）电动滑板车与电动平衡车的产能影响因素

影响发行人电动滑板车、电动平衡车产能的因素包括铝底板、电机、电池包（组装）、各类塑料件等部件的生产加工以及各零部件的装配，其中主要影响因素为流水线的装配能力。

（2）电动滑板车与电动平衡车的产能测算情况

公司2018年至2020年上半年共2条总装线，电动滑板车、电动平衡车月产能为26,000辆，扣除节假日等影响因素，每年实际生产时间为11个月（2020年上半年实际生产时间按5个月计算）；2020年下半年由于产线增加（增加6条总装线，月产能共增加84,000辆），月产能增加至110,000辆（26,000辆+84,000辆）。

综上，公司电动滑板车、电动平衡车的合计年产能2018年、2019年均为286,000辆，2020年为790,000辆，2021年1-6月为550,000辆，具体测算如下：

2018年电动滑板车、电动平衡车产能=26,000*11=286,000辆

2019年电动滑板车、电动平衡车产能=26,000*11=286,000辆

2020年电动滑板车、电动平衡车产能=26,000*5+110,000*6=790,000辆

2021年1-6月电动滑板车、电动平衡车产能=110,000*5=550,000辆

3、头盔产能的影响因素及产能测算情况

影响头盔产能的因素包括注塑、刮盔、喷漆、贴花、罩光、装配等工序，其中主要影响因素为装配工序。

发行人每条头盔生产线的月产能为30,000个，扣除节假日等影响因素，每年实际生产时间为11个月。公司2018年有两条生产线，实际生产时间4个月，

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合计产能为240,000个；2019年下半年增加1条生产线（7月中旬投产，按一条生产线全年产能的一半计算），合计年产能为825,000个；2020年共3条生产线，合计产能为990,000个，2021年1-6月为450,000个。具体测算如下：

2018年头盔产能=30,000*2*4=240,000个2019年头盔产能=30,000*2*11+30,000*11*1/2=825,000个2020年头盔产能=30,000*3*11=990,000个2021年1-6月头盔产能=30,000*3*5=450,000个

（二）报告期内产能快速扩张的原因及合理性，发行人主要产品新增产线的难易程度、扩产周期及是否符合行业特点

报告期内公司主要产品产能扩张较快，主要系公司在外部市场需求快速增长的条件下，通过临时租用厂房、新增机器设备和用工等要素投入来提高产能，同时公司还通过科学排产、技术升级、工艺/流程优化等途径进一步提高产能水平。

1、市场需求快速增长带动公司产能快速扩张

经过近几年的产品研发和市场开拓，公司的全地形车、摩托车、电动滑板车、电动平衡车以及头盔等主要产品的种类和型号不断丰富，并积极建设自有品牌（如“GOTRAX”、“TAO MOTOR”、“RIVAL”等），建立并完善了包括批发商与零售商、自有网站与第三方网站在内的多种销售渠道，公司在经营中不仅日益加深与老客户（尤其是WALMART、AMAZON、LOGICOM S.A、ASPEKT LLC等）之间的良好业务合作关系，并且不断开拓新客户（如美国COLEMAN品牌，客户为SUNDANCE GS LLC），随着客户群体与市场声誉不断积累，公司产品已经获得欧美市场客户的广泛认可。自2020年3月份，美国及欧洲地区新冠疫情全面爆发，“居家办公”的新型工作方式开始流行，出于卫生安全考虑，人们尽量减少了长距离的通勤，且在出行时尽量避免公共交通，公司电动滑板车及部分摩托车产品可在美国及欧洲地区上路，作为短距离代步工具深受市场追捧。此外，美国政府在2020年疫情期间对国民发放消费补贴，一定程度刺激了居民消费，且发行人美国子（孙）公司被美国政府认定为交通工具销售企业，在疫情期间允许正常营业。发行人全地形车及摩托车、电动滑板车及电动平衡车下游市场需求的增加，带动公司产能和产量的增加，公司产能快速扩张具有合理性。

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2、生产要素通用易得有利于公司产能快速扩张

经过多年的生产经营，发行人已积累了较为丰富的生产管理经验及技术成就，主要产品新产线的增加主要涉及厂房场地、机器设备以及生产用工等方面，由于相关生产要素基本为通用型生产要素（根据春风动力、九号机器人招股说明书所披露的主要机器设备，发行人与该等同行业公司的主要生产设备相同或相似，主要为通用型机器设备），市场可获得性较高，新增产线较为容易，从计划扩产至最终落地，周期约为1.5个月，扩产周期较短。厂房场地方面：报告期内发行人自身拥有两幢厂房，面积较大（合计达8.89万平方米），经过对原有生产车间及货物仓库的空间使用进行重新整理与优化布局，并在2020年下半年租用了与公司生产车间邻近的浙江群晖实业有限公司厂房2.44万平方米，为新增产线创造了厂房场地条件。机器设备方面：新增产线主要涉及钢材切割、冲压、焊接、注塑、喷漆、组装等生产工序，所需的机器设备主要为切割机、压力机、弯管机、机床/车床、电焊机/焊接机器人、注塑机、涂装线、装配线等通用型生产设备，公司在报告期内（尤其是2020年下半年）新增了多台/套相关生产设备，不断提升主要产品零部件的加工生产能力以及产品装配能力。

生产用工方面：公司新增生产线主要涉及精工车间、注塑车间、喷涂车间、装配车间等一线生产工人，公司生产车间（精工车间除外）对生产工人技能及经验要求不高，并且公司地处“永武缙”五金产业集聚区，从业人员众多，生产工人相对易于招聘，公司的生产人员自2019年底的580人增加至2020年底的1,051人，为产能与产量扩张提供了人力资源条件。

综上，报告期内，外部市场需求的快速增长为公司主要产品产能快速扩张提供了充足的外部产品订单支持，产能扩张又有效支持了公司业务的增长。公司主营产品全地形车、摩托车、电动滑板车、电动平衡车及头盔的生产属于较为典型的工业产品制造，所用的厂房场地、机器设备以及生产用工等均为通用型生产要素，市场可获得性较高，新增产线较为容易，扩产周期较短（一般为1个半月左右），符合行业特点。

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二、说明全地形车和摩托车、电动滑板车和电动平衡车产能通用的原因

（一）全地形车和摩托车产能通用的原因

公司全地形车与摩托车的生产均涉及到车架、发动机、轮毂、各类塑料件等部件的生产加工，生产工序均包含有钢材机加工（切割、冲压、焊接等）、发动机与轮毂的生产/装配、塑料颗粒注塑成各类车用塑料件、各类零部件的组装等。由于全地形车和摩托车所使用的大部分零部件相同或类似，涉及到的生产工序、生产设备大部分相同，装配线相同，所以全地形车和摩托车产能通用。

（二）电动滑板车和电动平衡车产能通用的原因

公司电动滑板车与电动平衡车的生产均涉及到电机、电池包（使用PACK技术组装电芯）、各类塑料件等部件的生产加工以及各部件的装配，生产中电机组装、将电芯组装成为电池包、将塑料颗粒注塑成各类塑料件以及各类零部件的装配等主要工序涉及到的生产设备基本相同，装配线相同，所以电动滑板车与电动平衡车产能通用。

三、说明各主要产品最新产能利用率情况及生产排期情况，2021年起恢复加征关税对产能利用率的影响。

（一）说明各主要产品最新产能利用率情况及生产排期情况

2021年1-6月，发行人各产品产能利用率情况如下：

产品类别	产能（辆/个）	产量（辆/个）	产能利用率
全地形车	108,900	95,230	116.23%
摩托车		31,344
电动滑板车	550,000	292,616	93.56%
电动平衡车		221,962
头盔	450,000	269,406	59.87%

产品类别	2021年排产情况		2020年同期排产情况
	排产数量（辆）	排产期间	排产数量（辆）	排产期间
全地形车	21,965	2021年10月份	22,215	2020年10月份

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产品类别	2021年排产情况		2020年同期排产情况
	排产数量（辆）	排产期间	排产数量（辆）	排产期间
摩托车	5,433		4,678
电动滑板车	70,111		80,750
电动平衡车	67,035		63,761

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体进出口情况及发行人行业地位；查阅春风动力招股说明书、九号机器人招股说明书等行业相关资料，了解电动滑板车、电动平衡车、全地形车及摩托车等的下游市场规模及发展趋势；

2、与发行人电动车及汽动车生产负责人进行沟通，详细了解相关产品的生产及工艺流程、生产设备属性，核实生产设备通用的原因；

3、查阅发行人产成品入库明细表，计算实际产量情况；与发行人外贸部人员进行沟通，取得最新在手订单情况；取得发行人最新生产任务实施进度表。

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、发行人主要产品产能的影响因素、测算依据及测算过程以及报告期内产能快速扩张的原因具有合理性，主要产品新增产线的难易程度、扩产周期符合行业特点；

2、发行人关于全地形车和摩托车、电动滑板车和电动平衡车产能通用的原因具有合理性；

3、发行人各主要产品最新产能利用率情况及生产排期情况计算合理，美国加征关税对发行人产能利用率产生一定的不利影响，但近年来随着发行人产品的不断创新、市场的持续开拓以及渠道的日益完善，下游市场需求量持续增加，带动产量的不断提升，一定程序上覆盖了关税的不利影响。

问题七、关于存货。

根据申报材料和审核问询回复：

（1）报告期各期末，公司存货余额分别为22,678.34万元、19,592.86万元和38,663.71万元。

（2）公司针对美国、加拿大市场主要采取“仓储式”的生产模式，根据当地市场历年销售情况的分析和未来市场需求的预期进行排产。市场预测情况与实际销量存在差异，且市场预测情况偏乐观。

（3）发行人部分商品在境外仓储。

（4）发行人未说明存货盘点的情况。

请发行人：

（1）说明截至目前各类别存货期后累计结转情况，发行人产品是否存在滞销情形，结合上述情况说明存货跌价准备计提的充分性。

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（2）说明发行人预测产品销售的具体方法，各年均偏乐观而未予调整的原因，预测差异对生产经营及存货跌价准备的影响。

（3）说明各期末存货在境内和境外仓储的具体情况，包括存储产品类别、数量及金额，分析境内外仓储的合理性。

（4）说明发行人对各类存货盘点的具体情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点比例、盘点差异数量和金额、盘点差异原因及影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：

（1）存货监盘的具体情况，监盘比例是否充分、相关监盘结论及替代性程序。

（2）对存货跌价准备计提充分性是否采取了针对性核查措施，是否予以了重点关注，以及具体核查情况。

问题答复：

【发行人的说明】

一、说明截至目前各类别存货期后累计结转情况，发行人产品是否存在滞销情形，结合上述情况说明存货跌价准备计提的充分性。

报告期各期末，各类存货的期后结转金额及比例如下：

单位：万元

项 目	2021.06.30			2020.12.31
	期末余额	期后结转 金额	比例 (%)	期末余额	期后结转 金额	比例(%)
原材料	5,804.02	3,898.53	67.17	5,501.14	5,000.88	90.91
自制半成品	4,944.18	3,689.63	74.63	4,173.29	3,885.40	93.10
在产品	2,464.63	2,439.20	98.97	2,398.93	2,398.93	100.00
库存商品	34,376.58	12,836.23	37.34	24,810.26	22,101.93	89.08
发出商品	2,696.69	2,696.69	100.00	1,305.80	1,305.80	100.00
委托加工物资	689.81	494.51	71.69	474.29	474.29	100.00
总 计	50,975.92	26,054.79	51.11	38,663.71	35,167.23	90.96
项 目	2019.12.31			2018.12.31
	期末余额	期后结转 金额	比例(%)	期末余额	期后结转 金额	比例 (%)
原材料	2,858.93	2,592.84	90.69	2,525.36	2,288.55	90.62
自制半成品	1,791.76	1,696.44	94.68	1,807.97	1,763.70	97.55

1-137

在产品	1,133.04	1,133.04	100.00	641.73	641.73	100.00
库存商品	12,812.40	12,773.82	99.70	16,719.53	16,686.13	99.80
发出商品	898.84	898.84	100.00	783.44	783.44	100.00
委托加工物资	97.89	97.89	100.00	200.32	200.32	100.00
总 计	19,592.86	19,192.87	97.96	22,678.34	22,363.87	98.61

项 目	2021.06.30		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	期末 余额	计提减值金额	期末 余额	计提减 值金额	期末 余额	计提减值金额	期末 余额	计提减值金额
原材料	399.24	300.86	331.78	271.37	326.79	213.05	249.70	116.32
自制半成品	189.76	122.65	156.01	105.57	146.07	26.60	30.91	5.09
库存商品	317.01	233.81	512.34	126.06	1,635.46	129.92	1,452.27	131.43
总 计	906.02	657.32	1,000.13	503.00	2,108.33	369.57	1,732.88	252.84
存货余额	50,975.92		38,663.71	-	19,592.86	-	22,678.34	-

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项 目	2021.06.30		2020.12.31		2019.12.31		2018.12.31
	期末 余额	计提减值金额	期末 余额	计提减 值金额	期末 余额	计提减值金额	期末 余额	计提减值金额
占比	1.78%		2.59%	-	10.76%	-	7.64%	-

1-139

末存货跌价准备计提充分。

二、说明发行人预测产品销售的具体方法，各年均偏乐观而未予调整的原因，预测差异对生产经营及存货跌价准备的影响。发行人的产品既有ODM产品又有自有品牌的产品，其中ODM产品主要系根据客户的订单情况安排生产，自有品牌的生产主要系根据发行人境外公司TAOMOTOR和GOLABS的市场预测进行生产。

TAO MOTOR和GOLABS市场预测方法为：按照滚动预测法对当年主要产品进行销售预测，以季度为单位，按照上年同期的销售情况并结合本年市场需求进行预计。报告期内的预测和实际销售情况如下：

单位：辆

TAO MOTOR	产品类别	市场预测 情况	实际 销量	差异	差异原因
2018年度	全地形车	49,200	43,936	5,264	因关税原因，需求下降
	摩托车	24,700	26,450	-1,750	预测偏差
2019年度	全地形车	44,600	41,268	3,332	预测偏差
	摩托车	28,100	29,669	-1,569	预测偏差
2020年度	全地形车	86,300	82,726	3,574	预测偏差
	摩托车	58,600	55,902	2,698	预测偏差
2021年1-6月	全地形车	50,000	47,727	2,273	预测偏差
	摩托车	30,000	25,795	4,205	预测偏差

GOLABS	产品类别	市场预测 情况	实际 销量	差异	差异原因
2018年度	电动滑板车	45,000	26,231	18,769	对市场需求判断较为乐观
	电动平衡车	135,000	132,944	2,056	预测偏差
2019年度	电动滑板车	75,000	50,397	24,603	对市场需求判断较为乐观
	电动平衡车	128,000	127,317	683	预测偏差
2020年度	电动滑板车	228,000	221,586	6,414	预测偏差
	电动平衡车	348,000	335,808	12,192	预测偏差
2021年1-6月	电动滑板车	100,000	101,640	-1,640	预测偏差
	电动平衡车	130,000	128,916	1,084	预测偏差

1-140

售数据保持完全一样。如，对于汽动车产品，由于受2018及2019年度加征关税的影响，以及2020年度及2021年1-6月受疫情的影响，公司的预测难度增加。对于电动车产品，公司2018年度开始自产并销售，对市场需求预测经验不足。另外，公司采用仓储式销售，且第四季度为销售旺季，公司综合考虑缺货成本和仓储成本，适度乐观估计市场需求有助于提高公司产品销售额，出现预测偏差具有一定的合理性。

美国子（孙）公司根据上期库存情况、未来预计销售情况、工厂排产情况及海运市场行情等综合考虑备货情况，且公司期末库存处于较为合理水平，期后一定时间内均能实现对外销售；上述预测差异不会对公司生产经营及存货跌价准备造成影响。

三、说明各期末存货在境内和境外仓储的具体情况，包括存储产品类别、数量及金额，分析境内外仓储的合理性。

报告期各期末，公司在境内外仓库的主要产成品存储情况具体如下：

1-141

单位：辆、个、万元

仓储 地域	产品类别	2021年6月30日		2020年12月31日		2019年12月31日		2018年12月31日
		数量	金额	数量	金额	数量	金额	数量	金额
境内	全地形车	8,413	2,172.35	5,387	1,418.35	1,635	482.41	4,639	1,040.70
	摩托车	2,524	273.97	1,077	144.37	757	152.48	1,834	367.56
	电动滑板车	48,519	3,028.97	37,288	2,437.32	5,867	455.54	1,099	83.85
	电动平衡车	26,451	886.06	17,033	565.06	2,302	95.79	1,776	84.66
	头盔	23,247	129.24	31,788	149.97	19,101	68.67	3,970	19.02
境外	全地形车	13,280	2,531.00	4,332	859.49	10,507	1,974.56	20,151	4,247.20
	摩托车	6,201	1,131.83	4,227	987.09	9,142	1,928.35	15,728	3,001.79
	电动滑板车	119,398	5,805.58	29,891	1,894.47	35,969	2,430.89	36,260	2,598.70
	电动平衡车	171,593	5,788.39	49,602	1,587.92	28,245	1,096.83	37,480	1,609.35
	头盔	2,146	17.45	3,393	24.91	2,302	9.70	2,588	8.11

1-142

公司在美国、加拿大市场主要采取“仓储式”生产与销售模式，公司生产基地位于国内，根据美国、加拿大市场销售情况和对未来市场需求的预期安排生产，生产完成后将部分产成品运往美国、加拿大仓库存储，然后由公司的美国、加拿大子（孙）公司通过各渠道进行销售，从境内出口到境外子（孙）公司实现销售的整个周期为2-3个月。公司在国内生产基地的存储产品主要是原材料、半成品及部分产成品（公司所用原材料及在产品类别繁多），在美国、加拿大仓库的存储产品主要是全地形车、摩托车、电动滑板车、电动平衡车、头盔等产成品以及部分配件。发行人根据在手订单、预期市场销售情况、国内生产情况将公司产成品分别存放在境外和境内仓库，并根据库存情况进行适当调整，符合公司实际经营情况，具有合理性。

四、说明发行人对各类存货盘点的具体情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点比例、盘点差异数量和金额、盘点差异原因及影响。

（一）对境内公司（涛涛车业、深圳百客、涛涛动力科技及涛涛进出口公司）的盘点情况

单位：万元

项 目	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
盘点时间	2021/6/30-2021/7/2	2020/12/31-2021/1/1	2019/12/31-2020/1/1	2018/12/30-2018/12/31
盘点地点	公司仓库、车间	公司仓库、车间	公司仓库、车间	公司仓库、车间
盘点人员	仓管员、车间人员及财务人员	仓管员、车间人员及财务人员	仓管员、车间人员及财务人员	仓管员、车间人员及财务人员
盘点范围	对除发出商品和委托加工物资外的存货进行全面盘点
期末存货金额注1	25,452.43	20,217.96	7,880.64	7,091.31
盘点金额	19,866.64	16,872.86	7,055.18	6,570.84
其中：原材料	5,804.02	5,501.14	2,858.93	2,525.35
半成品	4,944.18	4,173.29	1,791.76	1,807.97
库存商品	6,653.81	4,799.49	1,271.46	1,595.79
在产品	2,464.63	2,398.93	1,133.04	641.73
盘点比例	78.05%	83.45%	89.53%	92.66%
盘点差异（项）	33	47	31	-
盘点差异金额注2	-3.81	1.66	-8.28	-

1-143

报告期内，公司对在仓库保管的存货已进行全面盘点，盘点比例为100%；对期末不在仓库保管的存货，其中发出商品通过核对发货运输单据、海关报关单以及货运提单等来检查期末账面结存金额的准确性，委托加工物资主要通过与受托方对账、实地盘点等方式来核对期末账面结存金额的准确性。

公司严格遵守存货的内部控制制度，在盘点前制定盘点计划；在盘点过程中，对各类原材料、库存商品和在产品进行清点，并与账面数据进行核对；各仓库保管员对存货的存放位置熟悉，财务部监盘情况较好，内控管理比较规范，除部分原材料及半成品因未及时出入库导致的零星差异外，无其他重大差异，不会对财务报表产生重大影响。

（二）对境外公司（TAO MOTOR、GOLABS、VELOZ、TAO MOTORCANADA、日本百客及荷兰百客）的盘点情况

单位：万元

项 目	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
盘点时间	2021/6/30-2021/7/2	2020/12/31-2021/1/1	2019/12/31-2020/1/1	2019/5/18-2019/5/19
盘点地点	美国得州、加州、乔治亚州、印第安纳州、加拿大多伦多市、日本和荷兰	美国得州、加州、乔治亚州、印第安纳州、加拿大多伦多市、日本和荷兰	美国得州、加州、乔治亚州、印第安纳州和加拿大多伦多市	美国得州、加州、乔治亚州、印第安纳州和加拿大多伦多市
盘点人员	仓管员及财务人员	仓管员及财务人员	仓管员及财务人员	仓管员及财务人员
盘点范围	对库存商品进行全面盘点
期末存货金额	25,523.49	18,445.75	11,712.21	15,587.03
盘点金额	19,052.56	7,216.28	8,563.78	12,250.82
盘点比例	74.65%	39.12%	73.12%	78.60%
盘点结论	账实相符

公 司	货柜数量	在途物资金额	境内发货时间	期后入库时间
GOLABS	125	6,913.40	2020年11-12月	2021年1-2月

1-144

公 司	货柜数量	在途物资金额	境内发货时间	期后入库时间
TAO MOTOR	168	3,251.59	2020年11-12月	2021年1-2月
TAO MOTOR CANADA	18	665.64	2020年11-12月	2021年1-2月
BAIKE B.V.	1	68.93	2020年12月	2021年1月
合 计	312	10,899.56

1-145

3、发行人各期末根据在手订单、预期市场销售情况、国内生产情况将发行人产成品分别存放在境外和境内仓库，并根据库存情况进行适当调整，符合发行人实际经营情况，具有合理性。【保荐机构、会计师核对相关核查程序的说明】

一、存货监盘的具体情况，监盘比例是否充分、相关监盘结论及替代性程序。

报告期各期，存货监盘的具体情况如下表所示：

项 目	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
监盘时间	2021/6/30-2021/7/1	2020/12/31-2021/1/1	2019/12/31-2020/1/1	2018/12/30-2018/12/31；2019/5/18-2019/5/19
地点	丽水缙云涛涛车业公司仓库和车间；上述美国、加拿大、荷兰及日本仓库	丽水缙云涛涛车业公司仓库和车间；上述美国、加拿大、荷兰及日本仓库	丽水缙云涛涛车业公司仓库和车间；上述美国及加拿大仓库	丽水缙云涛涛车业公司仓库和车间；上述美国仓库
会计师参与监盘人员	陈慧、徐文豪、许文宇、徐栋烽等13人	陈慧、徐文豪、许文宇、徐栋烽等13人	陈慧、徐文豪、许文宇、徐栋烽等17人	徐文豪、肖云飞、吴易航、卢炳辉、单榆捷等13人
保荐机构参与监盘人员	孙小丽、冉成伟、王永恒、谭同举等6人	孙小丽、冉成伟、王永恒、谭同举等6人	孙小丽、冉成伟、王永恒、谭同举等7人	孙小丽、王永恒两人
监盘方式	现场监盘、委托境外会计师监盘、视频监盘	现场监盘、委托境外会计师监盘、视频监盘	现场监盘	现场监盘
监盘金额（万元）	37,371.63	21,574.78	15,125.09	16,059.82
监盘比例	73.31%	55.80%	77.20%	70.82%
抽盘金额（万元）	29,774.20	16,696.12	10,878.45	11,924.44
抽盘比例	58.41%	43.18%	55.52%	52.58%
监盘结论	账实相符	账实相符	账实相符	账实相符

1-146

2、针对发行人境外在库存货，2018年和2019年末，由保荐机构及会计师相关人员亲自前往发行人境外仓库进行现场监盘，2020年末和2021年6月末受疫情影响，保荐机构及会计师无法对境外存货实施现场监盘程序，故保荐机构及会计师采取了远程视频监盘和委托第三方会计师事务所监盘相结合的方式，具体情况如下：

由于TAO MOTOR和GOLABS位于得州、加州和加拿大的仓库库存金额较大，故保荐机构及会计师与独立的第三方会计师事务所RSM US LLP（以下简称RSM事务所）签订了业务合同，委托其代为监盘2020年末和2021年6月末TAOMOTOR和GOLABS位于得州和加州仓库的存货以及2021年6月末TAOMOTOR CANADA位于多伦多的库存。在RSM事务所执行监盘的过程中，保荐机构及会计师通过微信视频的方式观看了整个监盘过程，并保存视频录屏；RSM撰写了盘点小结，并将纸质盘点资料直接寄回天健，中介人员对其盘点小结、盘点表与账面存货的情况进行了复核。

3、针对报告期各期末，发行人存在较大额境内主体运往境外主体尚在运输过程中的存货，保荐机构及会计师执行了以下替代性程序：

（1）获取境内主体发货的报关单、提单等资料进行核对，核实尚在运输过程中的存货境内公司出库的真实性和准确性；

（2）获取期后美国、加拿大子公司入境的清关、运输单据、入库等资料进行核对，并检查境外子公司与运输公司费用结算单据等资资料，核实该等存货从境内运往境外的真实性；

（3）结合境外子公司存货管理系统以及汽动车车架号扫码系统，检查境外子公司该等存货期后入库情况；

（4）检查境外子公司存货出库记录和期后销售记录，验证在途物资期后销售情况。

针对2020年末公司在途物资较大的情况，具体核查结果如下表所示：

单位：万元

公 司	期末 在途物资	期后 入库金额	期后 销售金额注1	期后 销售占比	核查 相关单据	核查 比例
GOLABS	6,913.40	6,913.40	5,819.02	84.17%	境内公司出库单、报关单及海运提单；境外公司入境的清关资料	100.00%
TAO MOTOR	3,251.59	3,251.59	3,251.59	100.00%		100.00%
TAO MOTOR CANADA	665.64	665.64	405.25	60.88%		100.00%

1-147

公 司	期末 在途物资	期后 入库金额	期后 销售金额注1	期后 销售占比	核查 相关单据	核查 比例
BAIKE B.V.	68.93	68.93	68.93	100.00%	以及运输单据	100.00%
合 计	10,899.56	10,899.56	9,544.79	87.57%		100.00%

1-148

减值迹象的存货按照个别认定的方法进行减值测试并计提存货跌价准备的方式进行，具体过程如下：首先，整体判断是否存在减值迹象。发行人在库的各类存货均系为销售储备而处于不同的状态。财务部一般年末根据发行人当年的订单情况、产品毛利率和存货周转情况并综合考虑合同约定售价以及市场价格等因素对期末存货可变现净值的影响。当订单量较好、产品毛利率较高以及存货周转情况较好，且期后市场及产品价格等未发生重大变化时，整体判断发行人存货不存在可能发生减值的迹象，对所有处于正常状态的存货无需进行减值测试。第二步，个别认定。对于在盘点或者财务核算过程发现存货的库龄、性能（是否正常、残次或是呆滞）、是否有订单支持或是未来是否会投入使用等情况，针对存在减值迹象的存货单独判断其可变现净值，资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量。

发行人存货减值测试的执行过程与发行人内控制度一致，符合企业实际经营情况。

3、重点关注报告期各期末发行人存货库龄结构情况，结合报告期各期存货周转率、期末在手订单情况分析发行人存货周转正常，发行人存货不存在滞压或滞销的情况；

4、对报告期各期末存货实施监盘程序，观察实物外观形态，重点关注存放时间较久、出现破损的存货；

5、重新测算各期末存货减值情况，并和发行人实际计提减值情况进行比较。重新测算后，2018至2021年1-6月存货跌价准备测算差额对利润总额影响数分别为14.02万元、-33.28万元、101.75万元和-16.41万元，分别占当年度利润总额比例为0.27%、-0.37%、0.41%和-0.14%，差异较小。

经核查，保荐机构及会计师认为：报告期各期末发行人存货跌价准备计提充分。

问题八、关于关联方代理进出口。

根据申报材料和审核问询回复：

（1）缙云县翔远实业有限公司（以下简称翔远实业）和TAOTAO USA为发行人关联方，翔远实业为涛涛集团的控股子公司（涛涛集团持有60%的股权，俞寿标持有40%的股权，涛涛集团为曹马涛父母控制的企业），TAOTAO USA为曹马涛持股100%的公司。

1-149

（2）2017年，发行人未办妥EPA资质，通过拥有EPA资质的关联方翔远实业及TAOTAO USA代理进出口。上述交易中，发行人境内子公司销售货物给关联方形成应收账款，境外子公司自关联方购买货物形成应付账款。公司在编制合并财务报表时，将上述通过关联方代理进出口形成的往来款项予以抵销。

（3）关联方代理进出口形成的往来款项抵消并不针对同一关联主体，而是将翔远实业和TAOTAO USA的往来款合并后进行抵消，但两个关联主体股权结构和最终实际控制人存在差异。

请发行人：

（1）详细说明关联方代理进出口的会计处理及其合规性，2017年至2020年发行人单体报表分别对翔远实业和TAOTAO USA确认的收入、成本、应收账款、应付账款。

（2）说明关联方代理进出口形成的往来款在应收账款和应付账款科目（而非其他应收款和其他应付款科目）核算的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》规定。

（3）充分说明往来款项抵消并不针对同一关联主体的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》规定。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、详细说明关联方代理进出口的会计处理及其合规性，2017年至2020年发行人单体报表分别对翔远实业和TAOTAO USA确认的收入、成本、应收账款、应付账款。

1、公司2017年至2020年单体报表分别对翔远实业和TAOTAO USA确认的收入、成本、应收账款、应付账款

2017年度，涛涛车业和美国子公司TAO MOTOR及加拿大孙公司TAOMOTOR CANADA部分全地形车及摩托车产品申请的EPA资质暂未完全办妥，在获得资质之前涛涛车业销往美国子公司和加拿大孙公司的部分全地形车及摩托车暂通过拥有EPA资质的关联方翔远实业及TAOTAO USA代为进出口。2017年末，TAO MOTOR 美国EPA认证全部办妥后，涛涛车业生产的产品未再通过

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关联方代为进出口。

2017年至2020年，仅2017年度和2018年1月因资质原因暂通过关联方翔远实业和TAOTAO USA代理进出口，存在对关联方的销售与采购，关联方往来在2018年已结清。

（1）翔远实业及TAOTAO USA代为进出口交易流程图

1)全地形车

2)摩托车

（2）公司单体形成的关联交易及往来情况

在关联方代为进出口环节中，涛涛车业单体对翔远实业及TAOTAO USA的产品销售确认了销售收入和应收账款，同时TAO MOTOR和TAO MOTORCANADA对翔远实业和TAOTAO USA的产品采购确认了存货和应付账款。

1）2017年度和2018年1月单体形成的关联交易情况

单位：万元

公 司	产品类别	对应公司	2017年度 交易金额	2018年1月 交易金额注
a.销售
涛涛车业	全地形车	翔远实业	8,539.83
涛涛车业	摩托车	TAOTAO USA	6,395.46	46.74
小 计			14,935.29	46.74
b.采购
TAO MOTOR	全地形车	TAOTAO USA	7,855.03
TAOMOTOR CANADA	全地形车	翔远实业	684.80
TAO MOTOR	摩托车	TAOTAO USA	6,395.46	46.74
小 计			14,935.29	46.74

涛涛车业翔远实业

TAOTAO USA

TAO MOTOR CANADA

TAO MOTOR全地形车及配件

全地形车及配件

全地形车及配件涛涛车业TAOTAO USATAO MOTOR摩托车摩托车

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单位：万元

公 司	核算科目	对应公司	期末数
涛涛车业	应收账款	翔远实业	3,186.42
涛涛车业	应收账款	TAO TAO USA	655.95
小 计			3,842.37
公 司	核算科目	对应公司	期末数
TAO MOTOR	应付账款	TAO TAO USA	4,671.95
TAO MOTOR CANADA	应付账款	翔远实业	735.43
小 计			5,407.38

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润抵销，会计处理如下：

1) 抵销营业收入和营业成本

借：主营业务收入贷：主营业务成本

2) 抵销期末存货中包含的内部未实现利润

借：主营业务成本借/贷：年初未分配利润贷：存货

3) 抵销期末往来款余额

借：应付账款-翔远实业及TAOTAO USA贷：应收账款-翔远实业及TAOTAO USA因过渡期业务承接的问题，公司部分产品资质未办妥，该等产品不能由涛涛车业直接销售给子公司，而暂时需通过有资质的关联方代为进出口，从而母子公司之间的交易过程中间多了一道通过关联方销售和采购的事实，但货物的生产主体是涛涛车业，货物最终承接主体是涛涛车业境外子公司。因而该类交易从法律形式上不是母子公司直接发生的购销业务，但从会计实质上看，在合并财务报表中属于母子公司之间的内部交易。根据涛涛车业、翔远实业及TAOTAO USA签订的《合作协议》约定：公司及其境外子公司应确保翔远实业及TAOTAO USA在委托进出口业务过程中不产生损失或收益，各环节产品购销价格均按照平进平出处理，并适当考虑运费、税费等。整个代理进出口过程中，翔远实业及TAOTAO USA不赚取差价，产生的运费及税费均由涛涛车业或其境外子公司承担。关联方在业务过程中仅充当了货物代理进出口的职能。涛涛车业单体对通过关联方代为出口的产品在报关并取得提单时确认收入，与正常出口至美国子公司或其他客户的收入确认时点一致，子公司在收到装船信息及货物到仓库后的会计处理和向母公司直接采购业务一致。公司编制合并报表时，将通过关联方代理进出口形成的营业收入和营业成本以及境外子公司期末存货中包含的内部未实现利润予以抵销；同时将涛涛车业单体对关联方的应收账款和境外子公司对关联方的应付账款予以抵销符合业务实质，如不对上述营业收入、营业成本和形成的往来款余额抵销，会虚增公司合并财务报表的资产、负债、营

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业收入以及营业成本。

综上所述，公司通过关联方代为进出口的会计处理正确，符合《企业会计准则》规定。

二、说明关联方代理进出口形成的往来款在应收账款和应付账款科目（而非其他应收款和其他应付款科目）核算的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》规定。

涛涛车业单体及境外子公司针对该业务体现为销售或采购，并按此进行了账务处理，通过关联方的交易虽不是母子公司之间的直接交易，但和母子公司之间直接交易的结果一致。

根据会计准则的规定，销售商品形成的尚未收回的款项，财务报表中应在应收账款列示，而不应在其他应收款列示；采购商品形成的尚未支付的货款，应在应付账款列示，而不应在其他应付款列示。虽然母子公司的进出口业务存在通过关联方翔远实业代理的情形，但这并不改变母公司应收销售款和子公司应付购货款的性质，未结算款项仍应在应收账款、应付账款列示。

另外，假设公司在2017年度及2018年度编制合并财务报表时，针对该类交易形成的往来款余额不予抵销，公司资产负债表应收账款及应付账款科目2018年期初数需同时调增3,842.37万元，增加2018年初资产总额和负债总额各3,842.37万元，占期初资产总额的比例为11.39%（考虑计提坏账准备后）；2018年公司与关联方因代理而产生的应收应付款已结清，对2018年期末应收账款及应付账款影响金额为零；2017年计提坏账准备在2018年转回会导致增加2018年利润总额192.12万元，占当年利润总额的3.75%，影响不大。

综上所述，公司通过关联方代理进出口形成的往来款在应收账款和应付账款科目核算是合理的，符合《企业会计准则》规定。

三、充分说明往来款项抵销并不针对同一关联主体的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》规定。

根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定“母公司编制合并财务报表，应当将整个企业集团视为一个会计主体，……站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整；母公司与子公司、子公司相互之间的债权与债务项目应当相互抵销，同时抵销相应的减值准备，……相互之间销售商品或其他方式形成的存货

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所包含的未实现内部销售损益应当抵销,……相互之间销售商品所产生的营业收入和营业成本应当抵销”。为了客观、真实地反映企业集团的整体财务状况和经营成果，合并财务报表需要在个别财务报表的基础上抵销内部交易的影响。企业会计准则讲解对各类内部交易的抵销调整有所列举，但抵销调整在实务中需结合交易的经济实质加以考虑。基于实质重于形式的原则，发行人在合并层面将涛涛车业通过关联方代理进出口，合并范围内各单体公司形成的营业收入、营业成本、存货中包含的内部未实现利润以及期末往来款余额予以抵销。该等抵销仅为发行人编制合并报表所需，并不导致各方之间债权债务的灭失，原有债务仍需子公司支付给关联方后，再由关联方支付给母公司，实质上为母子公司之间的债权债务。上述抵销虽不针对同一关联主体，但基于三方签订的《合作协议》，可知关联方仅是代理人的身份，形成的债权债务最终承担主体为涛涛车业及子公司。为了增强财务报表的可读性，更加真实、合理的反映公司合并后的资产负债情况，该特殊交易事项形成的往来款项亦按照《企业会计准则》原则在编制合并财务报表时予以抵销。

综上所述，公司2017年度、2018年度因部分产品EPA资质未办妥前，存在通过关联方代理进出口的情形，相应往来款项抵销具有合理性，公司账务处理正确，符合《企业会计准则》规定。

【保荐机构、会计师对上述事项的核查程序及意见】

针对上述事项，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

1、取得了发行人与翔远实业、TAOTAO USA签订的《合作协议》、委托销售/采购明细表，了解具体合同条款、合作模式等；

2、访谈了公司财务部门、销售部门相关人员，详细了解委托进出口业务具体操作流程；

3、检查了公司对相关业务的会计处理，与《企业会计准则》进行对比，检查委托进出口业务的会计处理是否符合规定。

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、公司通过关联方代为进出口的会计处理正确，符合《企业会计准则》规定；

2、公司通过关联方代理进出口形成的往来款在应收账款和应付账款科目核

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算原因合理，符合《企业会计准则》规定；假设公司在2017年度及2018年度编制合并财务报表时，针对该类交易形成的往来款余额不予抵销，发行人资产负债表应收账款及应付账款科目2018年期初数需同时调增3,842.37万元，2018年公司与关联方因代理而产生的应收应付款已结清，2017年计提坏账准备在2018年转回会导致增加2018年利润总额192.12万元，占当年利润总额的3.75%，影响不大；

3、公司2017年度、2018年度因部分产品EPA资质未办妥前，存在通过关联方代理进出口的情形，相应往来款项抵销具有合理性，公司账务处理正确，符合《企业会计准则》规定。

问题九、关于资金来源及涛涛集团债务情况。

审核问询回复显示：

（1）涛涛车业成立时，曹桂成赠与曹马涛出资的2,760万元资金由涛涛集团银行账户转入。2017年7月，曹桂成赠与曹侠淑192.58万元，受让发行人150万股股份，为涛涛集团使用的黄辅新账户转入。曹桂成银行账户存在同涛涛集团、曹跃进、马文辉混同使用的情况。

（2）曹桂成已于2017年9月去世。鉴于曹桂成等人资金与涛涛集团存在混同情形，且涛涛集团、曹桂成子女、马文辉均确认曹桂成所支付给曹马涛的前述资金系曹桂成基于其作为家族族长支持长孙创业意志而对曹马涛的赠与，曹桂成所支付给曹侠淑的资金系曹桂成基于个人意志对曹侠淑的赠与，是家族资产的一种分配。因此，发行人将涛涛集团生产经营所得通过曹桂成账户转给曹马涛认定为曹桂成对曹马涛的赠予符合实际情况，具有合理性。

（3）2017年10月，曹侠淑向涛涛集团借款2,502万元，并通过华融资产管理公司购买涛涛集团子公司佰奥工贸本息合计3875.44万元的不良债权。2018年10月，曹侠淑通过众邦投资、众久投资增资的3,091.92万元为向涛涛集团的借款。曹侠淑作为涛涛集团的债权人将其与曹马涛向涛涛集团借款共计3,791.92万元的债务进行抵销。

（4）截至本招股说明书签署日，涛涛集团及其子公司翔远实业、曹跃进及马文辉已解决大部分担保责任，剩余需要承担担保责任但尚未偿还的金额为2,784.75万元。报告期内，涛涛集团的负债总额为45,777.29万元、36,217.15万

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元、37,603.92万元。

请发行人：

（1）说明报告期内，曹侠淑向涛涛集团的借款金额，目前的还款情况；涛涛集团未持有过佰奥工贸的股份，发行人将佰奥工贸视为涛涛集团子公司的原因；如佰奥工贸实际仅为涛涛集团的关联方，曹侠淑将所持有的佰奥工贸的债权与曹马涛向涛涛集团借款共计3,791.92万元的债务进行抵销的合理性，发行人对于上述借款认定抵销的具体依据。

（2）补充披露涛涛集团目前债务到期及违约情况，涛涛集团及曹跃进是否仍在法院的被执行人名单中，涛涛集团、曹跃进的债务情况可能对发行人产生的影响，请发行人针对涛涛集团的债务违约情况在招股说明书中进行重大风险提示，并就上述问题对招股说明书进行修改。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明根据核查结果，曹桂成银行账户由涛涛集团实际控制并使用，曹马涛、曹侠淑上述出资均由涛涛集团及涛涛集团控制的账户黄辅新转入曹桂成账户，且曹桂成并不持有涛涛集团股份，发行人将涛涛集团生产经营所得通过曹桂成账户转给曹马涛、曹侠淑认定为曹桂成对曹马涛的赠予的合理性，曹桂成是否为上述赠与出资的合法所有权人，是否具备赠与上述资金的合法权利。

问题答复：

【发行人的说明】

一、说明报告期内，曹侠淑向涛涛集团的借款金额，目前的还款情况；涛涛集团未持有过佰奥工贸的股份，发行人将佰奥工贸视为涛涛集团子公司的原因；如佰奥工贸实际仅为涛涛集团的关联方，曹侠淑将所持有的佰奥工贸的债权与曹马涛向涛涛集团借款共计3,791.92万元的债务进行抵销的合理性，发行人对于上述借款认定抵销的具体依据

（一）曹侠淑向涛涛集团的借款金额，目前的还款情况

曹侠淑向涛涛集团的借款与还款情况具体如下：

序号	借款时间	借款金额（万元）	借款用途	还款情况
1	2018年10月28日	3,091.92	通过众久投资、众邦投资向发行人出资	已于2018年10月30日通过债务抵销方式偿还完毕注2

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序号	借款时间	借款金额（万元）	借款用途	还款情况
2	2017年10月25日	2,502.00	购买不良资产注1	根据协议约定应于2022年10月到期还本付息

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司金华分行（以下简称“建行金华分行”）的金融借款合同纠纷经金华市婺城区人民法院审理后作出[2016]浙0702民初9827号《民事判决书》，判令佰奥工贸应于判决生效之日立即归还原告借款本金36,429,609.51元，并支付利息2,324,809.3元（利息计算至2016年8月24日），吕高亮、黄金英、涛涛集团承担连带责任。根据前述判决，佰奥工贸、涛涛集团、吕高亮、黄金英系共同被告，其对归还债权人建行金华分行的金融借款负有连带责任，涛涛集团亦为债务人。2017年11月，曹侠淑通过中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司受让了上述债权资产。本次债权受让后，曹侠淑即享有建行金华分行对佰奥工贸、涛涛集团、吕高亮、黄金英的上述债权，因此，曹侠淑可以向佰奥工贸、涛涛集团、吕高亮、黄金英的任一方或全部方主张前述债权，其中包括向涛涛集团主张全部债权。

根据《中华人民共和国民法典》第五百六十八条、第五百六十九条的规定，当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销，当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经协商一致，也可以抵销。因此，曹侠淑有权以其对涛涛集团的前述债权与曹侠淑、曹马涛向涛涛集团的借款合计3,791.92万元的债务进行抵销。

根据《中华人民共和国民法典》第一百七十八条的规定，二人以上依法承担连带责任的，权利人有权请求部分或者全部连带责任人承担责任。连带责任人的责任份额根据各自责任大小确定；难以确定责任大小的，平均承担责任。实际承担责任超过自己责任份额的连带责任人，有权向其他连带责任人追偿。涛涛集团作为保证人在承担保证义务后有权向债务人和其他保证人追偿，但涛涛集团偿还债务后向其他保证人与债务人追偿系涛涛集团和其他保证人与债务人之间的民事法律关系，并不影响曹侠淑向其任何一方主张债权。

对于上述借款认定抵销主要系基于曹侠淑、涛涛集团、曹马涛签署的《三方债务抵销协议》，该协议系曹马涛、曹侠淑、涛涛集团的真实意思表示，且协议内容已经明确了前述抵销事项，因此抵销充分合理。

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二、补充披露涛涛集团目前债务到期及违约情况，涛涛集团及曹跃进是否仍在法院的被执行人名单中，涛涛集团、曹跃进的债务情况可能对发行人产生的影响

（一）涛涛集团目前债务到期及违约情况

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的重大资产重组情况”之“（四）涛涛车业收购涛涛集团及其子公司相关资产”之“1、涛涛集团基本情况”进行了披露。

截至本招股说明书签署日，涛涛集团及其子公司银行借款的到期及违约情况具体如下：

单位：万元

序号	债权人	债务人	借款金额	借款期限	是否 到期	是否 违约
1	中国农业银行股份有限公司缙云县支行	涛涛集团	1,254.00	2021.7.22-2022.7.21	否	否
2			1,360.00	2020.11.11-2021.11.10	否	否
3			2,460.00	2020.11.12-2021.11.11	否	否
4			1,585.00	2021.1.14-2022.1.13	否	否
5			795.00	2021.1.18-2022.1.17	否	否
6			2,900.00	2021.7.2-2022.7.1	否	否
7			1,525.00	2021.4.22-2022.4.21	否	否
8			2,100.00	2021.7.21-2022.7.20	否	否
9	中国银行股份有限公司缙云县支行		3,000.00	2021.2.4-2022.2.3	否	否
10			800.00	2021.1.15-2022.1.14	否	否
11			2,345.00	2021.2.8-2022.2.8	否	否
合计			20,124.00

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单位：万元

序号	债权人	债务人	担保人	诉讼、仲裁情况	还款 进展	执行金额/未偿还金额
1	中国民生银行股份有限公司金华分行	佰奥 工贸	涛涛集团、曹跃进、吕高亮、黄金英、金华市金磐开发区铭鸳服饰有限公司、张釜玮、张永明、曹鸳鸯	2017年6月15日，金华市婺城区人民法院作出（2017）浙0702民初5948号判决；2017年8月4日，金华市婺城区人民法院立案执行。	债务人、担保人与债权人积极协商还款安排。	1,434.75
2	上海浦东发展银行股份有限公司丽水支行	浙江大华电动工具有限公司	缙云县翔远实业有限公司、朱秀枝、朱文超	2016年4月22日，丽水市莲都区人民法院作出（2016）浙1102民初439号判决；2018年1月18日，丽水市莲都区人民法院立案执行。	缙云县翔远实业有限公司代偿全部本金，对150万元利息有异议，协商中。	150.00
3	金华银行股份有限公司	佰奥工贸	吕高亮、黄金英、缙云县翔远实业有限公司、俞寿标、曹美珍、曹跃进、马文辉	2020年4月1日，经债权人、主债务人、担保人协商一致，同意主债务人分期归还欠款，任何一期未按约定还款，债权人有权随时申请强制执行。	主债务人正常分期还款中	—注
	合计			/	/	1,584.75

项目	2021年6月30日 /2021年1-6月	2020年12月31日 /2020年度	2019年12月31日 /2019年度	2018年12月31日 /2018年度
资产总额	61,538.62	56,401.75	53,839.93	61,780.46
负债总额	42,251.38	37,603.92	36,217.15	45,777.29

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项目	2021年6月30日 /2021年1-6月	2020年12月31日 /2020年度	2019年12月31日 /2019年度	2018年12月31日 /2018年度
所有者权益	19,287.24	18,797.82	17,622.78	16,003.17
资产负债率	68.66	66.67	67.27	74.10

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16、查阅了曹跃进、马文辉名下房产的房产证及土地使用权证、股票账户、保险账户、曹跃进委托代持恒涛实业股权的协议、恒涛实业股权转让协议、恒涛实业股权转让纠纷诉讼相关文书等；

17、查阅了曹马涛、吕瑶瑶名下房产的房产证及土地证、贷款余额表；

18、网络检索了曹马涛、吕瑶瑶名下房产的同小区/同类房产的可比价格；

19、查阅了曹马涛、吕瑶瑶出具的《承诺函》；

20、取得了《缙云县人民政府金融工作办公室关于涛涛集团有限公司及其子公司对外担保处置情况的说明》；

21、查询了中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）；

22、查询了中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）；

23、通过“威科先行·法律信息库”（https://law.wkinfo.com.cn/）检索相关信息；

24、查阅了涛涛集团债权人回复的询证函及相关会议纪要。

经核查，保荐机构、律师认为：

1、曹侠淑购买不良资产向涛涛集团借取的2,502万元由于尚未到期，曹侠淑尚未清偿该笔借款，根据曹侠淑家庭拥有的资产及其近亲属愿意为曹侠淑承担补充偿还责任，曹侠淑具备偿还该笔借款的能力；因通过众久投资、众邦投资向发行人出资而向涛涛集团借取的3,091.92万元已经通过曹侠淑、涛涛集团、曹马涛签署的《三方债务抵销协议》将债权债务抵销而清偿；

发行人已于招股说明书等文件如实披露佰奥工贸系吕高亮、黄金英合计持有100%股权的公司，未将其认定为涛涛集团子公司；

根据《中华人民共和国民法典》第五百六十八条、第五百六十九条的规定，当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销，当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经协商一致，也可以抵销。因此，基于曹侠淑、涛涛集团、曹马涛签署的《三方债务抵销协议》，该协议系曹马涛、曹侠淑、涛涛集团的真实意思表示，且协议内容已经明确了前述抵销事项，因此抵销充分合理。

2、涛涛集团及其子公司自身银行借款无到期违约情况发生，需要承担担保责任但尚未偿还的金额为2,784.75万元；涛涛集团、曹跃进未在法院的失信被执行人名单中；涛涛集团及曹跃进不存在资不抵债的情形，拥有足够的清偿能力，

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不会对发行人产生重大不利影响。

【保荐机构、律师的说明】

一、根据核查结果，曹桂成银行账户由涛涛集团实际控制并使用，曹马涛、曹侠淑上述出资均由涛涛集团及涛涛集团控制的账户黄辅新转入曹桂成账户，且曹桂成并不持有涛涛集团股份，发行人将涛涛集团生产经营所得通过曹桂成账户转给曹马涛、曹侠淑认定为曹桂成对曹马涛的赠予的合理性，曹桂成是否为上述赠与出资的合法所有权人，是否具备赠与上述资金的合法权利

（一）将曹桂成账户转给曹马涛、曹侠淑部分资金被认定为曹桂成赠予的情况说明

根据曹马涛和曹侠淑的银行流水，曹马涛和曹侠淑用于向发行人合计出资的3,042.58万元资金系由曹桂成个人银行账户转至或现金存至曹马涛和曹侠淑账户。针对前述事实，曹马涛和曹侠淑均确认其从曹桂成处取得的3,042.58万元资金系曹桂成赠与。由于曹桂成已于2017年9月去世，前述事实无法由曹桂成本人确认。

根据曹桂成子女的说明，曹桂成生前经商多年，积累了一定的财富，2000年后，曹桂成基于其子曹跃进事业需要，开始负责曹跃进下属企业的经营管理。2015年，由于曹马涛决定自行创业，且曹马涛系曹桂成长孙，曹桂成决定支持曹马涛创业并为其提供资金支持。针对曹桂成赠与曹马涛、曹侠淑资金的事项，曹桂成子女也均确认该等赠与资金均系曹桂成个人财产，赠与已实际交付，对赠与事项知悉且无异议，也不会对该部分赠与资金主张任何权利。

2015年至今，针对曹马涛、曹侠淑从曹桂成受赠3,042.58万元资金事项，也未曾有第三方通过司法程序向曹马涛、曹侠淑主张权利的情形。2020年9月11日，曹桂成女儿曹美珍在浙江省省级报刊《青年时报》发布公告，凡持有曹桂成个人合法债权的单位和个人可于公告日后45日内向曹美珍申报债权。截至本回复出具日，也无任何个人或单位主张债权。

经涛涛集团、曹跃进、马文辉确认以及中介机构核查，涛涛集团系曹跃进、马文辉合计持股100%的公司，且涛涛集团2004年成立至今已经营近20年，在涛涛集团经营过程中，由于涛涛集团实际控制人曹跃进系曹桂成儿子，曹桂成生前经商积累的资金也用于涛涛集团的生产经营，因此，存在曹桂成、曹跃进、马

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文辉等曹氏家族资金与涛涛集团资金混同的情形。此外，2013年后涛涛集团及其子公司因被担保对象出现违约，导致涛涛集团及其子公司承担额外担保责任，使得涛涛集团及其子公司短期偿债压力骤增。为保障涛涛集团及其子公司能够继续经营并减轻担保负担，曹氏家族通过处置家族个人成员及其控制的其他企业的资产用以偿还涛涛集团及其子公司的债务及补充流动资金，导致大量曹氏家族的资金进一步归集至涛涛集团以偿还对外债务。2015年，曹马涛决定自行创业，由于曹马涛系曹桂成长孙，曹桂成作为家族族长，决定支持长孙创业，由于曹氏家族的资金多归集至涛涛集团且无法严格区分，遂将原归集至涛涛集团的部分家族资金归集至曹桂成账户，并由曹桂成代表曹氏家族处置分配家族资产，采用了曹桂成赠与曹马涛、曹侠淑的法律形式。综上所述，发行人将通过曹桂成账户转给曹马涛、曹侠淑的资金认定为曹桂成对曹马涛、曹侠淑的赠予是具有合理性的。

（二）曹桂成赠与资金的直接来源的核查及披露情况

经现场督导要求后，因曹桂成已过世，中介机构通过特殊申请等手段，取得了曹桂成生前已注销的银行卡相关资金流水，发现曹桂成用于赠与曹马涛、曹侠淑资金的银行账户与涛涛集团往来频繁。曹桂成银行账户向曹马涛支付赠与资金时点的资金2,760万元直接来源于涛涛集团，除此之外，赠与曹马涛资金中的90万元系现金直接存入曹马涛账户；曹桂成银行账户向曹侠淑支付赠与资金时点的全部资金均直接来源于黄辅新，而黄辅新的资金直接来源于涛涛集团银行账户，具体情况如下：

项目		金额 （万元）	过程
赠与曹马涛2,850万元的详细情况	第1笔	475	2015年12月23日		2015年12月24日
			流出	流入	流出	流入
			涛涛集团	曹桂成	曹桂成	曹马涛
	第2笔	431	2016年3月3日		2016年3月16日
			流出	流入	流出	流入
			涛涛集团通过黄辅新账户	曹桂成	曹桂成	曹马涛
	第3笔	475	2016年4月15日		2016年4月15日
			流出	流入	流出	流入

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项目		金额 （万元）	过程
			涛涛集团	曹桂成	曹桂成	曹马涛
	第4笔	475	2016年5月17日-5月18日		2016年5月18日
			流出	流入	流出	流入
			涛涛集团	曹桂成	曹桂成	曹马涛
	第5笔	445	2016年6月24日		2016年6月24日
			流出	流入	流出	流入
			涛涛集团	曹桂成	曹桂成	曹马涛
	第6笔	459	2016年7月15日		2016年7月15日
			流出	流入	流出	流入
			涛涛集团	曹桂成	曹桂成	曹马涛
	小计	2,760	由涛涛集团通过曹桂成账户转入曹马涛账户用于出资
	第7笔	90	以现金方式存入曹马涛账户
	合计	2,850
赠与曹侠淑资金情况注		192.58	2017年8月17日		2017年8月17日
			流出	流入	流出	流入
			黄辅新	曹桂成	曹桂成	曹侠淑

收款人及收款账号		付款人	金额	日期	备注
涛涛集团	358458334071	VELOZ	167.68	2015/12/23	境外货款收入注1
涛涛集团	358458334071	TAOTAO ATLANTA POWERPORTS INC	337.11	2015/12/23	境外货款收入注1
涛涛集团	358458334071	USA KRYPTONITE INC	328.41	2015/12/23	境外货款收入注1
涛涛集团	19810701040001078	惠来雄涛	600.00	2016/3/3	房产的业务收入 注4
翔远实业	398758343394	TAOTAO ATLANTA POWERPORTS INC	248.65	2016/4/13	境外货款收入注3
翔远实业	398758343394	DACTION	69.40	2016/4/13	境外客户收入

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收款人及收款账号		付款人	金额	日期	备注
					注3
涛涛集团	19810701040001078	惠来雄涛	303.70	2016/4/13	房产的业务收入注4
涛涛集团	19810701040001078	惠来雄涛	500.00	2016/4/15	房产的业务收入注4
涛涛集团	19810814040000600	TAOTAO USA、DACTION	409.80	2016/7/14	境外货款收入注1
涛涛集团	358458334071	涛涛集团	408.31	2016/6/24	境外货款收入注2
合计			3,373.06

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内没有行使撤销权，撤销权消灭，且当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。曹桂成赠与曹马涛资金的民事法律行为发生距今已超过五年，针对可能受影响的涛涛集团的债权人等间接利益主体，即使其可以行使撤销权，该等撤销权也已经消灭。

根据涛涛集团截至2020年12月31日的债权人回复的询证函及相关会议纪要，涛涛集团截至2020年12月31日的债权人中，其中对曹马涛、曹侠淑收到其祖父曹桂成赠与款项实际系涛涛集团转入曹桂成账户的事项表示无异议的债权人对涛涛集团享有债权金额占全体债权人对涛涛集团享有债权总金额的比例为82.4918%，该部分债权人确认其已知悉曹马涛、曹侠淑收到其祖父曹桂成赠与款项系由涛涛集团直接提供的情况，并不会就该等事项提出异议，也不会对曹马涛、曹侠淑主张权利。截至本回复出具日，涛涛集团截至2020年12月31日的其余债权人也未就前述资金赠与行为通过诉讼、仲裁的方式向涛涛集团或曹马涛、曹侠淑主张权利。鉴于：（1）曹桂成所赠与曹马涛、曹侠淑的资金虽然直接来源于涛涛集团，但是涛涛集团及其全体股东均已确认该笔资金属于曹桂成所有，曹桂成可以合法使用；（2）截至本回复出具日，并无任何涛涛集团的债权人或曹桂成的债权人等第三方向涛涛集团、曹桂成、曹侠淑、曹马涛就前述资金赠与事项主张任何权利；

（3）根据《中华人民共和国民法典》的规定，即使涛涛集团的债权人或曹桂成的债权人等可能享有撤销权的第三方，其撤销权也已经消灭；（4）涛涛集团的主要债权人也表示不会就该等事项向曹马涛、曹侠淑主张权利。因此，曹马涛、曹侠淑部分用于向发行人出资的资金受赠于曹桂成并不会导致曹马涛、曹侠淑所持发行人股份受到不利影响。

（四）为避免争议，实际控制人曹马涛的承诺和曹侠淑归还赠与款措施

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、重要承诺”之“（九）实际控制人曹马涛承诺”进行了披露。

经核查银行资金流水情况，曹桂成赠与曹马涛、曹侠淑的资金确实由涛涛集团转入，为避免该等资金的实体权利存疑，导致可能出现不利于发行人的情况，受赠与人曹侠淑已将其自有资金192.58万元转至涛涛集团账户；受赠与人曹马涛出具承诺函如下：

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“本人曹马涛承诺于2022年12月31日以前，通过自筹资金或取得分红款方式，将曹桂成所赠与资金2,850万元支付至涛涛集团，用以替换曹桂成从涛涛集团取得的同等金额资金，任何情况下也无需涛涛集团再予以偿还该笔资金。同时，本人愿以个人名下（除发行人股权）的资产，以2,850万元为限承担偿还责任。”

综上，保荐机构、发行人律师认为，曹马涛、曹侠淑自其祖父曹桂成处取得的3,042.58万元资金事项，不会影响曹马涛、曹侠淑所持发行人股份，亦不会对此次发行人上市产生不利影响。

问题十、关于境外诉讼。

根据审核问询回复，如GOLABS败诉，GOLABS因专利侵权诉讼可能承担的最大赔偿金额为1,286,451美元（折合人民币8,873,167.13元）。

请发行人说明上述赔偿金额的测算方式及依据，测算金额是否充分、合理，是否包含发行人所有涉诉事项可能产生的赔偿金额，报告期内，发行人境外销售产品是否存在质量问题被调查或处罚的情形，是否已计提预计负债。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

问题答复：

【发行人的说明】

一、上述赔偿金额的测算方式及依据，测算金额是否充分、合理，是否包含发行人所有涉诉事项可能产生的赔偿金额

（一）GOLABS因专利侵权诉讼可能承担的最大赔偿金额为1,286,451美元（折合人民币8,873,167.13元）的测算方式及依据及其充分性分析

根据专利律师Tony V.Pezzano出具的意见，GOLABS的GOTRAX HoverflyEco、GOTRAX Hoverfly Ion、GOTRAX SRX、GOTRAX SRX Pro、GOTRAXHoverfly XL、GOTRAX 654-2、GOTRAX Remix型号平衡车产品不构成侵犯155专利、802专利、D723专利、107专利的抗辩理由是强有力且明确的，如果上述案件要继续审理，将作出不侵权的判决。

若最坏结果出现，即GOLABS败诉，根据2021年4月Tony V.Pezzano律师

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出具的法律意见书，GOLABS可能面临的诉讼赔偿金额为1,286,451美元（折合人民币8,873,167.13元），具体计算公式如下：

GOLABS 可能面临的诉讼赔偿金额

注

=涉诉金额*3

注

=单位授权费*总涉诉平衡车数量*3=3美元/辆

注

*142,939辆

注

*3=1,286,451美元（折合人民币8,873,167.13元）注1：该结果系假设GOLABS败诉计算的结果；注2：公式来源：专利律师Tony V.Pezzano出具的意见显示，根据美国相关法律法规的规定，诉讼赔偿金额需按照涉诉金额（总涉诉平衡车数量*单位授权费）的3倍予以赔偿；

注3：数字“3美元/辆”的来源：2018年1月20日发行人与杭州骑客智能科技有限公司（以下简称“杭州骑客”）签订《专利实施许可合同》，根据合同约定，杭州骑客授权发行人使用其拥有的平衡车155及802等相关专利，授权有效期为2018年1月1日至2018年12月31日，专利授权使用费用按照3美元/辆计算；注4：数字“142,939辆”的来源：2018年1月1日至2020年6月30日期间涉诉平衡车实际销售97,175辆，Tony V.Pezzano律师根据报告期内美国涉诉平衡车产品的销售数量和库存情况预测2020年7月1日至2021年6月30日可能销售45,764辆，故2018年1月1日至2021年6月30日实际销量加预测数量合计为142,939辆（142,939辆不包含788专利诉讼所涉及的EDGE、GLIDE、SRX Mini等三个型号的平衡车，根据Tony V.Pezzano的法律意见，788案件的诉讼阶段尚未进行到事实发现阶段，故无法进行损失测算）。

GOTRAX Hoverfly Eco、GOTRAX Hoverfly Ion、GOTRAX SRX、GOTRAXSRX Pro、GOTRAX Hoverfly XL、GOTRAX 654-2、GOTRAX Remix型号平衡车在2018年1月1日至2021年6月30日实际销售总数量为117,468辆，以此为依据计算的可能面临的诉讼赔偿金额为1,057,212美元，低于上述最大赔偿金额1,286,451美元，故2021年4月Tony V.Pezzano律师测GOLABS因专利侵权诉讼可能承担的最大赔偿金额为1,286,451美元是谨慎且充分合理的。

根据2021年8月27日发行人与杭州骑客及其子公司浙江骑客签订《战略合作协议》的约定，针对双方既往纠纷和争议，在该协议达成后，双方应相互谅解，互不追究责任，并采取措施避免潜在争议和纠纷的发生。GOLABS不会再因前述专利侵权诉讼承担赔偿责任，不会给发行人造成重大不利影响。

（二）发行人其他涉诉事项可能产生的赔偿金额的分析

根据Tony V.Pezzano律师的法律意见，上述最大赔偿金额包含了发行人涉诉平衡车产品可能产生的赔偿金额，但并未包含本回复“问题一、关于营业收入”中“四、说明产品质量诉讼的最新进展，报告期内是否存在其他因产品质量问题导致安全事故或品牌形象受损的情形”披露的“新增GOLABS 产品质量纠纷诉讼”可能产生的不超过2.5万美元的赔偿金额和“新增VELOZ产品质量纠纷诉

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讼”预计可能不会产生赔偿。另外，截至本回复出具日，发行人新增一项劳动纠纷案件，可能面临的赔偿亦不包括在发行人涉诉平衡车产品可能产生的赔偿金额范围内。新增劳动纠纷案件如下： 2021年1月20日，自然人Angel Barba声称因照顾身体患病残疾的母亲，导致工作出勤问题而被TAO MOTOR解雇，遂以TAO MOTOR歧视残疾、非法解雇为由，向加利福尼亚州圣贝纳迪诺郡高级法院提起诉讼，诉请法院判令TAO MOTOR支付其不低于75,000美元的赔偿。该案件定于2022年6月6日举行审前会议。证据开示程序目前正在进行之中。被告计划听取原告、其母亲及其家庭成员的口头证词。双方已安排调解。根据上述两起产品质量纠纷案件和劳动纠纷案件代理律师的法律意见，“VELOZ产品质量纠纷诉讼”预计可能不会产生赔偿；“GOLABS产品质量纠纷诉讼”预计可能产生不超过2.5万美元的赔偿；劳动纠纷案件预计可能产生不超过2.5万美元的赔偿。均不会对发行人本次发行上市产生重大不利影响。

二、报告期内，发行人境外销售产品是否存在质量问题被调查或处罚的情形根据美国Locke Lord LLP律师事务所、荷兰La Gro Geelkerken Advocaten B.V.律师事务所、日本东京不二法律事务所、加拿大DE JAGERVOLKENANT&COMPANY律师事务所分别出具的法律意见书，发行人境外子公司TAO MOTOR、GOLABS、VELOZ、BAIKE INC.、TAO MOTOR CANADA、BAIKE INC.、BAIKE B.V.、百客株式会社在当地的经营均拥有所在地（联邦、州、市或郡）法律、法规和条例（统称为“经营法”）要求的所有必要执照、许可证、注册、认证和申请，公司业务运营完全符合法律规定，且在当地未发生针对公司的关于经营法的任何类型争议、判决、诉讼、讼案、索赔或法律程序，包括但不限于待决或受威胁的行政、刑事、倒闭或破产程序。据此，发行人境外销售产品不存在质量问题被调查或处罚的情形。

三、根据《企业会计准则》的规定，上述事项计提预计负债情况根据《企业会计准则》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：

（1）该义务是企业承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；

1-171

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

关于GOLABS专利侵权案件，根据专利律师Tony V.Pezzano出具的意见，法院在诉讼中很有可能作出公司不侵权的判决，故公司履行赔偿义务导致经济利益流出企业的可能性低于50%，不满足预计负债确认的条件。关于VELOZ产品质量纠纷诉讼，根据该案代理律师Michael B. Halla出具的法律意见，预计可能不会产生赔偿，不构成公司的现时义务且相关赔偿金额无法可靠计量，不符合预计负债的确认条件。

因上述两项诉讼形成的公司现时义务导致公司经济利益流出的可能性小于50%，公司就上述诉讼事项不确认预计负债，符合《企业会计准则》的规定。

关于GOLABS产品质量纠纷诉讼和TAO MOTOR劳动纠纷诉讼案件，根据代理律师出具的法律意见，预计公司可能分别产生不超过2.5万美元的赔偿，鉴于上述案件公司需承担现时义务，且很可能导致经济利益流出，公司已经按照合计最大赔偿金额5万美元在2021年6月末计提了预计负债。

【保荐机构、律师、会计师对上述事项的核查程序及意见】

针对上述事项，保荐机构、律师、会计师履行了以下核查程序：

1、查阅了境外律师出具的法律意见书；

2、查阅了发行人及其子公司的营业外支出、管理费用明细账；

3、查询美国专利商标局官方网站（https://www.uspto.gov/）；

4、查阅了境外专利诉讼起诉状、答辩状；

5、查阅了香港中文大学李治安教授、美国佐治亚理工学院教授WilliamSinghose出具的专家意见；

6、查阅了境外专利诉讼法官出具的备忘录；

7、查阅了发行人出具的说明；

8、查阅了《审计报告》；

9、查阅了《企业会计准则》；

10、查阅了发行人与杭州骑客及其子公司浙江骑客签订的《战略合作协议》。

经核查，保荐机构、律师、会计师认为：

1、发行人对专利诉讼可能面临的赔偿测算方式及依据合理，测算金额充分；

2、除专利诉讼外，发行人还面临两起因产品质量纠纷产生的诉讼及一起劳

1-172

动纠纷案件，预计可能面临的赔偿金额合计不超过5万美元；

3、发行人境外销售产品不存在质量问题被调查或处罚的情形；

4、关于专利诉讼和VELOZ产品质量纠纷诉讼，因诉讼形成的公司现时义务导致公司经济利益流出的可能性小于50%，公司就上述诉讼事项不确认预计负债。

关于GOLABS产品质量纠纷诉讼和TAO MOTOR劳动纠纷诉讼，根据代理律师出具的法律意见，预计公司可能分别产生不超过2.5万美元的赔偿，鉴于上述案件公司需承担现时义务，且很可能导致经济利益流出，公司已经按照最大合计赔偿金额5万美元在2021年6月末计提了预计负债。

问题十一、关于资质认证。

根据审核问询回复，发行人对外披露称报告期内不存在未取得资质认证的情况下开展业务的情形。根据前期发行人回复，报告期内，发行人存在所生产的电动车（电动滑板车）向欧盟市场销售时点早于RoHS检测完成时点的情况，该金额分别为571.63万元、54.17万元和382.44万元，占当期主营业务收入的比例分别为0.95%、0.07%和0.28%。发行人出口至欧盟市场的汽动车产品（全地形车及越野摩托车）在2018至2019年期间存在出口至欧盟市场的汽动车销售时点早于CE认证完成时间情况，具体销售金额分别为265.68万元和528.36万元，占当年主营业务收入的比例分别为0.44%和0.72%。

请发行人说明上述情况是否属于未取得资质认证的情况下开展业务的情形，为保障信息披露的真实、准确、完整，请发行人对上述事项进行如实披露。

问题答复：

【发行人的说明】

一、请发行人说明上述情况是否属于未取得资质认证的情况下开展业务的情形，为保障信息披露的真实、准确、完整，请发行人对上述事项进行如实披露。

（一）CE认证及RoHS检测的介绍

1、CE认证及RoHS检测的基本情况

CE为COMMUNATE EUROPEIA的简称，代表欧洲共同体，后演变成欧洲

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联盟（简称欧盟），它颁布的认证即CE认证。CE认证是一种安全认证的标志。CE认证由很多指令组成，不同产品对应不同的指令，CE认证的指令主要包括：

（1）Low Voltage Directive（简称LVD指令），产品安全方面的指令；

（2）Radio Equipment Directive（简称RED指令），无线电产品指令；

（3）Electro Magnetic Compatibility（简称EMC指令），产品电磁兼容性指令；

（4）Energy-related Products（简称ErP指令），产品能源使用效率指令；

（5）Restriction of Hazardous Substances（简称RoHS指令），产品环保相关要求；

（6）Waste Electrical and Electronic Equipment(简称WEEE指令)，报废电子产品作出详细的处理规定；

（7）Machinery Directive（简称MD指令），机械指令。

RoHS指令为CE认证下的子项，全称是The Restriction of the use of certainHazardous substances in Electrical and Electronic Equipment，即在电子电气设备中限制使用某些有害物质指令，适用产品范围为电子电气类等。发行人销售到欧盟市场的产品分为汽动车和电动车，其中电动车涉及RoHS指令，汽动车不涉及RoHS指令。

2、CE认证及RoHS检测的责任主体系欧盟成员国境内的制造商

根据欧盟相关指令与境外Takis Kakouris律师出具的法律意见，承担CE认证与RoHS检测指令的主体为欧盟成员国境内的制造商。根据欧盟规则，制造商系指：（1）用自己的品牌制造和销售产品者；（2）用自己的品牌销售他人产品者；

（3）将产品进口到欧盟各成员国的进口商。因此，欧盟规则适用范围系欧盟成员国境内的制造商，并不是针对发行人的强制义务。

（二）报告期内，公司主要通过ODM的方式向欧盟客户销售电动车和汽动车，公司按照双方的约定履行相应的义务

实践中，大部分欧盟市场客户会利用客户优势地位将CE认证或RoHS检测的责任转嫁给中国供应商，要求中国供应商自行取得CE认证。因此，欧盟境外供应商需依据其与欧盟市场客户签订的合同承担相应合同义务。

报告期内，公司主要通过ODM的方式向欧盟客户销售汽动车和电动车，按

1-174

照双方的约定履行相应的义务。由于部分产品为样品、部分客户未要求做RoHS检测、CE认证体系升级等原因，发行人存在部分汽动车、电动车认证完成时点晚于销售时点的情况，但该部分产品销售收入占当期主营业务收入的比例较低，具体情况如下：

1、电动车的销售情况

RoHS认证是CE认证项下的子项，部分ODM客户要求公司进行RoHS认证。报告期内，发行人存在部分所生产的电动车（电动滑板车）向欧盟市场销售时点早于RoHS检测完成时点的情况，该金额分别为571.63万元、54.17万元和

382.44万元，占当期主营业务收入的比例分别为0.95%、0.07%和0.28%。具体明细如下：

单位：万元、辆

型号注4	ROHS检测完成时间	2020年度		2019年度		2018年度
		销售额	销售量	销售额	销售量	销售额	销售量
TT-EL-H101	2020/3/13	6.76	40	0.88	6	-	-
TT-EL-H102	2020/3/13	23.73	138	5.8	13	-	-
TT-EL-H103	2020/3/13	-	-	9.57	15	-	-
TT-EL-H600	2020/3/31	-	-	1.24	8	-	-
TT-EL-H601注2	2020/12/18	298.96	3,477	29.11	305	20.5	200
TT-EL-H651	注1	-	-	-	-	0.06	1
TT-EL-H654		-	-	0.06	1	-	-
TT-EL-H655		-	-	-	-	0.05	1
TT-EL-H807		-	-	0.09	1	-	-
TT-EL-H851注3	2018/12/27	-	-	-	-	550.1	4,447
TT-EL-H853	2018/12/27	-	-	-	-	0.92	4
TT-EL-H854	2020/3/13	-	-	6.28	21	-	-
TT-EL-H855	2020/3/13	0.65	2	-	-	-	-
TT-EL-H858	2020/3/20	52.34	432	1.14	6	-	-
合 计①		382.44	4,089	54.17	376	571.63	4,653
欧盟市场总销售②		10,243.92	89,188	4,304.49	40,630	754.7	7,538
占比③=①/②		3.73%	4.58%	1.26%	0.93%	75.74%	61.73%
占当期主营业务收入的 比例		0.28%	/	0.07%	/	0.95%	/

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注1：该4个型号的产品系合作前期发送至客户的样品，产品未最终落地正式生产，因此未进行RoHS认证；

注2：该型号客户未要求发行人做RoHS认证；

注3：该型号客户未要求发行人做RoHS认证；

注4：2021年1-6月无电动车认证完成时点晚于销售时点的情况发生。

2、汽动车的销售情况

报告期内，由于部分产品为样本、CE认证体系升级（公司出口至欧盟的产品主要为ODM产品，鉴于CE认证体系较为复杂，公司按照客户要求进行CE项下不同指令进行认证）等原因，在2018至2019年存在出口至欧盟市场的汽动车销售时点早于CE认证完成时间的情况，具体销售金额分别为265.68万元和

528.36万元，占当年主营业务收入的比例分别为0.44%和0.72%，比例较低，具体情况如下：

单位：万元、辆

型号注5	CE认证完成 时间	2019年度		2018年度
		销售额	销售量	销售额	销售量
ATA125K注1	2019/8/15	175.7	513	239.24	699
ATA125K2注1	2019/8/15	0.34	1	-	-
ATA125X注1	2019/8/15	41.82	126	-	-
ATA150K注2	2019/8/15	41.23	126	-	-
ATA170K注3	2019/8/15	191.64	358	-	-
ATA200K注3	2019/8/15	50.03	96	-	-
DB20注4	2019/9/27	1.07	6	16.92	92
DB24注4	2019/9/27	2.15	10	0.15	1
DB27注4	2019/9/27	24.38	88	9.37	37
合 计①		528.36	1,324	265.68	829
欧盟市场总销售②		2,492.29	8,880	1,745.61	6,635
占比③=①/②		21.20%	14.91%	15.22%	12.49%
占当期主营业务收入的比例		0.72%	/	0.44%	/

1-176

本回复出具日，公司产品持续销往欧盟市场，并未存在因违反欧盟规则情形而被拒绝出口的情况，公司在欧盟市场的业务活动均正常开展。

因此，公司销往欧盟市场的部分型号产品取得CE认证或通过RoHS检测时点晚于销售时点的情形不会对发行人产品销售产生重大实质性不利影响。以下楷体加粗部分已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二/（一）贸易政策不利变化的风险”部分进行披露。

综上所述，公司存在销往欧盟市场的部分型号产品取得CE认证或通过RoHS检测时点晚于销售时点的情形，但金额较小、比例较低。截至本招股说明书签署日，公司销往欧盟市场的相关产品均按照不同型号取得CE认证或通过RoHS检测。发行人销往欧盟市场的部分型号产品取得CE认证或通过RoHS检测时点晚于销售时点的情形并不会对发行人产品销售产生重大实质性不利影响。报告期内，公司及其子公司不存在因违反欧盟CE认证规则被行政处罚的情形。截至本招股说明书签署日，公司在欧盟市场的业务活动均正常开展，但如果未来欧盟地区对发行人相关产品的贸易政策或认证制度发生变化，而发行人未及时进行相关认证，则存在被处罚的可能性。

问题十二、关于审计截止日后财务信息及经营状况。

请发行人：

（1）说明2021年半年度业绩（包括营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润）及同比变动情况、变动原因，2021年1-9月业绩预计及同比变动情况，发行人业绩是否存在下滑风险，如是，请充分揭示风险。

（2）按不同产品类型说明2021年以来收入和利润变动趋势、在手订单情况，相关业务市场规模及竞争环境是否发生不利变化。

（3）说明主要原材料价格变动情况，原材料价格是否出现大幅上涨，原材料价格变动对业务开展和财务数据（包括利润、毛利率等）的影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

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问题答复：

【发行人的说明】

一、说明2021年半年度业绩（包括营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润）及同比变动情况、变动原因，2021年1-9月业绩预计及同比变动情况，发行人业绩是否存在下滑风险，如是，请充分揭示风险。

（一）2021年半年度业绩（包括营业收入、归母净利润、扣非后归母净利润）及同比变动情况、变动原因

2021年1-6月，公司经营业绩及同比变动情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年1-6月注	同比变动
营业收入	92,594.50	48,386.15	91.37%
归属于母公司所有者的净利润	9,890.26	8,510.86	16.21%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	9,122.43	6,876.19	32.67%

项目	2021年1-9月注	2020年1-9月注	同比变动
营业收入	145,000.00-151,000.00	87,512.98	65.69%-72.55%

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归属于母公司所有者的净利润	14,800.00 - 16,300.00	14,004.41	5.68%-16.39%
扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润	14,000.00 - 15,500.00	11,404.41	22.76%-35.91%

类型		收入			毛利额
		2021年 1-6月	2020年 1-6月	同比 增长率	2021年 1-6月	2020年1-6月	同比 增长率
汽动车	全地形车	38,792.14	19,441.59	99.53%	18,522.38	8,481.48	118.39%
	摩托车	9,450.66	9,618.74	-1.75%	4,724.15	4,584.25	3.05%
	小计	48,242.80	29,060.32	66.01%	23,246.52	13,065.72	77.92%
电动车	电动平衡车	6,421.70	3,813.53	68.39%	2,221.61	1,527.60	45.43%
	电动滑板车	27,785.27	10,303.50	169.67%	11,622.83	3,813.35	204.79%
	其他电动车	3,024.79	1,102.84	174.27%	1,666.41	539.16	209.08%
	小计	37,231.77	15,219.87	144.63%	15,510.86	5,880.10	163.79%
头盔		1,839.44	1,760.89	4.46%	518.88	633.75	-18.13%
配件及其他		4,302.06	1,352.47	218.09%	2,476.35	912.48	171.39%
合计		91,616.07	47,393.55	93.31%	41,752.61	20,492.05	103.75%

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利润方面，2021年1-6月公司的毛利额同比增长103.75%，与主营业务收入的同比增幅相近。其中，全地形车的毛利额同比增长118.39%，主要由全地形车的收入增长所推动，毛利额增长幅度稍高于收入增长幅度，主要系全地形车平均售价同比增长6.10%的同时单位成本同比下降1.66%；电动滑板车的毛利额同比增长204.79%，主要由电动滑板车的收入增长所推动，毛利额增长幅度高于收入增长幅度，主要系电动滑板车平均售价同比增长11.44%，大于单位成本的同比增幅2.91%。整体而言，主营业务收入的增长带动了整体毛利额的增长。

（二）在手订单情况

截至2021年8月31日，公司的在手订单及同比变化情况如下：

单位：万元

在手订单	2021年8月31日	2020年9月30日	变动比例
涛涛车业及子公司	60,202.51	31,123.94	93.43%

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年全球电动平衡车出货量达到1,032万台，同比增长23.7%，其中中国电动平衡车产量932万台，占比90%。2020年以来，受疫情影响，“单骑”出行趋于流行，尤其是欧洲地区对电动滑板车以及电动平衡车等短距离交通工具的需求量大幅增长。综上所述，公司的相关业务市场规模及竞争环境未发生不利变化，未来收入及利润的增长具有可持续性。

三、说明主要原材料价格变动情况，原材料价格是否出现大幅上涨，原材料价格变动对业务开展和财务数据（包括利润、毛利率等）的影响。2021年1-6月，公司主要材料单价变动情况如下：

项 目	2021年1-6月 平均采购单价	2020年 平均采购单价	变动比例
钢材(元/吨)	5,411.97	4,180.61	29.45%
发动机总成(元/个)	758.52	692.36	9.56%
全地形车、摩托车轮胎(元/个)	48.74	45.23	7.76%
全地形车、摩托车轮毂(元/个)	64.01	52.40	22.16%
左箱体(元/个)	37.24	34.56	7.75%
右箱体(元/个)	24.26	20.43	18.75%
塑料颗粒(元/吨)	13,862.82	12,425.64	11.57%
铝材(元/吨)	18,560.32	16,255.35	14.18%
电动滑板车、平衡车电池(元/个)	134.42	133.90	0.39%
电芯(元/个)	5.53	5.42	2.03%
电动滑板车、平衡车控制器(元/个)	31.90	29.89	6.72%
电动滑板车、平衡车磁钢(元/个)	0.60	0.54	11.11%
电动滑板车、平衡车轮胎(元/个)	6.80	5.97	13.90%
电动滑板车、平衡车电机(元/个)	117.43	127.68	-8.03%

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车、摩托车轮毂、左箱体和右箱体的主要材料，铝价格上涨导致上述材料价格也随之大幅上涨。公司钢材、铝材和塑料颗粒的采购价格与市场价格总体趋势的比较情况如下：

单位：元/吨

项 目		2021年1-6月		2020年度
		单价	变动幅度	单价
钢材	采购均价	5,411.97	29.45%	4,180.61
	市场均价	4,969.85	34.74%	3,688.49
铝型材	采购均价	18,560.32	14.18%	16,255.35
	市场均价	15,421.85	22.81%	12,557.52
塑料颗粒-ABS0215A	采购均价	14,666.57	29.56%	11,320.38
	市场均价	15,376.98	35.01%	11,389.27
塑料颗粒- PP粒3080	采购均价	8,975.27	10.84%	8,097.28
	市场均价	8,834.94	13.25%	7,801.13
塑料颗粒- PC110	采购均价	21,422.60	41.65%	15,123.10
	市场均价	22,633.47	57.60%	14,360.95

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经营情况、业绩变动情况、变动原因以及未来的变动趋势；

2、获取并核查发行人2021年1-6月的财务数据及经营数据，按不同产品类型计算收入和利润的同比变动情况，分析变动原因及其合理性；

3、获取发行人2021年1-9月与业绩预计相关的财务数据，并与上年同期数据进行对比分析；

4、获取并检查发行人截至2021年8月31日的在手订单清单，查阅大额在手订单的合同；

5、查询发行人所处行业的行业政策、市场规模等信息，了解相关市场规模及竞争环境；

6、获取并检查截至2021年6月30日的原材料采购情况并对比分析材料采购单价变动情况，分析原材料价格变动对公司业务开展和财务数据的影响。

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、2021年1-9月发行人预计实现的营业收入及归母净利润、扣非后归母净利润将同比增加，呈良好增长趋势，发行人业绩不存在下滑风险；

2、发行人的经营业绩及在手订单持续增长，相关业务市场规模及竞争环境未发生不利变化，未来收入及利润的增长具有可持续性；

3、公司主要原材料2021年上半年价格上涨，但公司通过产品提价以及加强与供应商的合作能够把原材料价格波动所带来的风险降低，原材料价格波动对公司的毛利率和利润总额影响小，不会对公司的业务发展和盈利能力造成重大影响。

（以下无正文）

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（本页无正文，为浙江涛涛车业股份有限公司《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》的签署页）

浙江涛涛车业股份有限公司

年 月 日

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发行人董事长声明

本人承诺《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

董事长：
	曹马涛

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（本页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》的签署页）

保荐代表人（签名）：

孙小丽 冉成伟

浙商证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构（主承销商）总裁声明

本人已认真阅读《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总裁：
	王青山