1发行人与保荐机构关于第二轮问询函的回复（2021年半年报财务数据更新版）

关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问

询函之回复深圳证券交易所上市审核中心：

贵中心于2021年4月23日出具的《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函[2021]010505号）（以下简称“第二轮问询函”）已收悉。浙江涛涛车业股份有限公司（以下简称“涛涛车业”、“公司”或“发行人”）与浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“国浩”或“发行人律师”）、天健会计师事务所（以下简称“天健”或“发行人会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行逐一核实并制作完成问询函回复，同时按照审核问询函修改招股说明书和其他相关文件。现回复如下，请予以审核。

如无特殊说明，本回复使用的简称与《浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的释义相同。

黑体（加粗）	审核问询函所列问题
宋体（不加粗）	对审核问询函所列问题的回复
宋体（加粗）	对审核问询函回复中涉及问题的标题部分
楷体（加粗）	本次回复对招股说明书的补充和修改

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目 录

问题一、关于实际控制人认定及相关风险 ...... 2

问题二、关于关联方转账及关联方与发行人供应商重叠 ...... 40

问题三、关于发行人与关联方员工混用及发行人员工系统编号不连续 ...... 86

问题四、关于异常订单 ...... 100

问题五、关于第三方回款及销售与收款的细节测试 ...... 129

问题六、关于资金流水核查 ...... 133

问题七、关于存货跌价准备 ...... 149

问题八、关于中介机构执业质量 ...... 159

发行人董事长声明 ...... 173

保荐机构（主承销商）总裁声明 ...... 175

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问题一、关于实际控制人认定及相关风险招股说明书披露，发行人成立时曹马涛用于出资的2,850万元资金以及曹侠淑受让涛涛车业股权的192.58万元均来源于其祖父曹桂成的赠与，2017年6月曹马涛通过中涛投资向发行人增资的3,800万元为曹马涛家庭积累资金。保荐业务现场督导发现，发行人实际控制人曹马涛及其妹妹曹侠淑对发行人的出资均直接来源于曹跃进、马文辉控制的涛涛集团。请发行人：

（1）补充披露实际控制人曹马涛及其妹妹曹侠淑的出资来源，是否存在规避实际控制人认定相关规定及故意隐瞒事实的行为，是否构成信息披露的重大违法违规。

（2）结合资产来源、受让关联方知识产权、与关联方共用房舍、曹马涛出资来源、曹马涛授权曹跃进行使部分职权等情况，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》要求，补充披露发行人实际控制人认定是否真实、准确，是否本着实事求是的原则，是否尊重企业的实际情况。

（3）补充披露涛涛集团、曹跃进在偿债义务未履行完毕的情形下将资产转移的合法合规性，是否存在因债务问题而将资产剥离并由曹马涛代其父母持有发行人股份及承担实际控制人身份的情形，曹跃进不作为发行人实际控制人的原因。

（4）补充披露受让关联方资产定价的公允性，关联方资产剥离是否已征得债权人同意，关联方债务违约情况，是否存在剥离资产行为被撤销的风险。

（5）补充披露涛涛集团债务人对曹马涛、曹侠淑收到其祖父曹桂成赠与款项实际来源于涛涛集团的情况是否知悉，曹马涛、曹侠淑接受涛涛集团赠与款项是否合法合规，是否存在因涛涛集团债务问题将赠与款项退回涛涛集团等相关风险，及对发行人可能产生的影响。

（6）补充披露曹跃进、涛涛集团目前担保及债务偿还情况。曹马涛持有发行人股权是否存在被强制执行的风险，发行人股权稳定性是否符合发行上市条件，发行人是否已根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定，充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

请保荐人及发行人律师对上述事项发表明确意见，并说明针对发行人实际

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控制人出资来源的核查范围、过程、方式，核查结论与事实不符的原因，是否存在核查不到位、不规范的情形，是否符合业务规则和行业自律规范的要求，能否对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。请保荐人、发行人律师对发行人是否构成信息披露的违法违规而致使发行人不满足发行上市条件发表明确意见。问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露实际控制人曹马涛及其妹妹曹侠淑的出资来源，是否存在规避实际控制人认定相关规定及故意隐瞒事实的行为，是否构成信息披露的重大违法违规以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（六）曹马涛、曹侠淑出资来源的合法合规性及其所持股权的权属清晰性、稳定性”进行了补充披露

（一）曹马涛、曹侠淑的出资来源概况

曹马涛、曹侠淑的出资来源情况具体如下：

时间	事项	出资人	出资金额（万元）	出资来源	说明
2015年9月	涛涛车业成立	曹马涛	2,850注1	曹桂成对曹马涛的赠与	/
2017年6月	中涛投资增资	曹马涛	3,800注2	曹马涛家庭积累资金	/
			700注3	曹马涛向涛涛集团借款	已清偿
2017年7月	曹侠淑受让涛涛车业150万股股份	曹侠淑	192.58注1	曹桂成对曹侠淑的赠与	/
2018年10月	众邦投资、众久投资增资	曹侠淑	3,091.92注3	曹侠淑向涛涛集团借款	已清偿

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（二）曹马涛、曹侠淑出资资金来源的情况说明

1、曹桂成赠与曹马涛2,850万元、赠与曹侠淑192.58万元的资金来源2015年9月24日，曹马涛和涛涛集团发起设立涛涛车业，注册资本为3,000万元，曹马涛出资2,850万元，涛涛集团出资150万元，其中曹马涛用于出资的2,850万元直接来源于其祖父曹桂成的赠与（其中有90万元系现金直接存入曹马涛账户），2,760万直接来源于曹桂成本人银行账户。通过核查曹桂成（曹桂成已于2017年9月去世） 2015年至2016年的银行流水，曹桂成银行账户存在同涛涛集团、曹跃进、马文辉混同使用的情况，曹桂成银行账户赠与曹马涛的2,760万元资金由涛涛集团银行账户转入。资金流向如下：

2017年7月7日，涛涛集团与曹侠淑签订了《股权转让协议书》，约定涛涛集团将其持有发行人的150万股股份转让给曹侠淑。参考公司2017年6月30日的每股净资产，转让价格为192.58万元。曹侠淑用于出资的192.58万元直接由曹桂成账户转入，曹桂成银行账户与涛涛集团及黄辅新账户有密切往来。赠与曹侠淑192.58万元的具体路径如下：

据涛涛集团、曹跃进、马文辉确认，由于涛涛集团系曹跃进、马文辉合计持股100%的公司，且涛涛集团于2004年即成立，至今已经营近20年，涛涛集团经营过程中存在曹桂成、曹跃进、马文辉个人资金与涛涛集团资金混同的情形。鉴于上述曹桂成等人资金与涛涛集团存在混同情形，且涛涛集团、曹桂成子女、马文辉均确认曹桂成所支付给曹马涛的前述资金系曹桂成基于其作为家族族长支持长孙创业意志而对曹马涛的赠与，曹桂成所支付给曹侠淑的资金系曹桂成基于个人意志对曹侠淑的赠与，是家族资产的一种分配。因此，发行人将涛涛集团生产经营所得通过曹桂成账户转给曹马涛认定为曹桂成对曹马涛的赠予符合实际情况，具有合理性。

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2、曹马涛通过中涛投资向发行人出资4,500万元的资金来源2017年5月22日，涛涛车业召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司增加注册资本的议案》，公司新增股份4,500万股，全部由中涛投资认购，新增股份认购价格为每股1.00元。曹马涛直接持有中涛投资100.00%的股权，中涛投资用于增资的4,500万元全部直接来自于曹马涛个人账户。

曹马涛上述用于增资的4,500万元，其中3,800万元为涛涛集团偿还所欠曹马涛家族债务，具体路径如下：2014-2016年，曹跃进家族将其个人名下资产对外转让，转让所得合计3,794.50万元（其中厂房1,400万元和马文辉、曹侠淑及曹马涛名下的上海别墅出售款项2,394.50万元）。曹氏家族人员收到上述房产转让收入后，陆续通过马文辉、曹桂成账户支付给涛涛集团或涛涛集团指定对象账号。2017年6月至11月，涛涛集团通过黄辅新账户向曹马涛偿还其所欠曹氏家族借款。资金流程图如下：

注：曹马涛通过中涛投资向发行人出资4,500万元资金中的700万元资金来源于向涛涛集团的借款，详情参见“本回复的（二）3、曹侠淑通过众邦投资、众久投资合计出资3,091.92万元的资金来源情况”。

前述事实已经曹跃进、马文辉、曹马涛、曹侠淑与涛涛集团于2017年11月21日签署的《结清协议》予以明确，且黄辅新、曹跃进、马文辉、曹侠淑均已出具声明确认上述事项。曹马涛通过中涛投资向发行人出资4,500万元资金中的700万元资金来源于向涛涛集团的借款，上述借款已经通过曹侠淑、涛涛集团、曹马涛签署的《三方债务抵销协议》而结清。具体情况参见“本回复的问题1、一、（二）3、曹侠淑通过众邦投资、众久投资合计出资3,091.92万元的资金来源情况”。

3、曹侠淑通过众邦投资、众久投资合计出资3,091.92万元的资金来源情况

2018年10月，发行人新增460万股，每股8元，曹侠淑通过众邦投资、众久投资合计出资3,091.92万元的资金来源于向涛涛集团的借款，后续已清偿完毕，具体情况如下：

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2018年10月18日，涛涛车业召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于增加公司注册资本的议案》，公司新增股份460万股，由众久投资认购385万股，众邦投资认购75万股，新增股份认购价格为每股8.00元。本次增资时，曹侠淑通过众久投资、众邦投资向涛涛车业合计出资3,091.92万元。

曹侠淑上述用于出资的3,091.92万元资金来自向涛涛集团借款。该笔款项以及曹马涛对涛涛集团的700万元借款，已经曹侠淑、涛涛集团、曹马涛签署的《三方债务抵销协议》约定的债权债务抵销而结清。具体如下：

（1）曹侠淑对涛涛集团的债权形成

①被告浙江佰奥工贸有限公司、涛涛集团、吕高亮、黄金英与原告中国建行股份有限公司金华分行的金融借款合同纠纷经金华市婺城区人民法院审理后作出[2016]浙0702民初9827号《民事判决书》（以下简称“标的债权”），判令被告应于判决生效之日立即归还原告借款本金36,429,609.51元，并支付利息2,324,809.3元（利息计算至2016年8月24日）；

②2017年11月，曹侠淑通过中国华融资产管理股份有限公司浙江省分公司受让了上述债权资产；

（2）曹马涛与曹侠淑对涛涛集团的债务情况

①2017年11月，曹马涛向涛涛集团借款700.00万元；

②2018年10月，涛涛集团向曹侠淑支付人民币3,091.92万元；

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（3）三方债权、债务关系的消除

①曹侠淑、涛涛集团、曹马涛三方同意，曹侠淑对涛涛集团享有的上述债权与涛涛集团对曹马涛的700.00万元债权、涛涛集团对曹侠淑的3,091.92万元债权发生抵销；

②曹侠淑、涛涛集团、曹马涛三方确认，自《三方债务抵销协议》签订时，基于协议项下约定的曹侠淑与涛涛集团、涛涛集团与曹马涛之间的债权债务消灭。

前述事实已经曹马涛、涛涛集团、曹侠淑于2018年10月30日签署的《三方债务抵销协议》予以确认。

（三）是否存在规避实际控制人认定相关规定及故意隐瞒事实的行为，是否构成信息披露的重大违法违规

发行人基于历史实际情况及相关利益主体的真实意思表示将曹马涛于发行人设立时出资的2,850万元和曹侠淑受让涛涛集团所持发行人150万股股份所支付的192.58万元的资金来源认定为曹桂成赠予行为具有合理性；发行人将曹马涛通过中涛投资向发行人出资的4,500万元资金来源认定为家庭积累资金及部分借款亦有协议、银行流水等相关证据支撑，且得到相关主体的确认；发行人将曹侠淑通过众邦投资、众久投资合计出资的3,091.92万元资金来源认定为曹侠淑向涛涛集团的借款亦有协议、银行流水等相关证据支撑，且得到相关主体的确认。

公司基于曹马涛、曹侠淑资金来源的具体路径及资金提供方的实际情况并经相关主体确认后，对曹马涛、曹侠淑的资金来源予以认定并在《招股说明书》“第五节、七、（六）曹马涛、曹侠淑出资来源的合法合规性及其所持股权的权属清晰性、稳定性”如实披露，保荐机构亦在发行保荐工作报告中对曹马涛、曹侠淑的资金来源予以详细披露，故不存在规避实际控制人认定相关规定及故意隐瞒事实的行为，亦不构成信息披露的重大违法违规。

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二、结合资产来源、受让关联方知识产权、与关联方共用房舍、曹马涛出资来源、曹马涛授权曹跃进行使部分职权等情况，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》要求，补充披露发行人实际控制人认定是否真实、准确，是否本着实事求是的原则，是否尊重企业的实际情况

（一）关于发行人资产来源、受让关联方知识产权、与关联方共用房舍、曹马涛出资来源、曹马涛授权曹跃进行使部分职权等情况的说明

1、为解决同业竞争，发行人从关联方处受让部分资产不影响曹马涛作为公司实际控制人的认定

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的重大资产重组情况”之“（一）发行人设立以来的收购行为（包括重大资产重组）”进行了补充披露。

发行人成立于2015年9月24日，注册资本3,000万元，实缴资本3,000万元，经过历次增资，股东共投入13,371.20万元，注册资本8,200万元，截至2020年12月31日，发行人资产总额106,624.07万元，净资产49,274.95万元，发行人的资产主要来源于股东原始投入和后期的经营积累。在发展过程中，为解决同业竞争、减少关联交易，发行人曾向关联方收购部分资产、股权及无形资产，收购的具体情况如下：

序号	资产/股权来源类别		收购事项	定价依据
1	实际控制人亲属控制的企业	涛涛集团	2016年7月，涛涛车业向涛涛集团收购“与全地形车、摩托车等相关的存货及固定资产”	相关资产的账面价值1,423.57万元，评估值2,322.84万元，交易价格以评估值为基础协商确定为2,322.84万元
2		拓宇实业	涛涛车业收购涛涛集团全资子公司拓宇实业相关资产“平衡车装配流水线及捆扎机等机器设备”	账面价值9.43万元，评估值及交易价格为4.52万元
3		佰奥工贸	涛涛车业收购实际控制人曹马涛配偶之父母吕高亮、黄金英控制的佰奥工贸相关资产“注塑机、装配线、UV光固化机、水帘喷台等部分可用机器设备以及头盔模具等周转材料”	相关资产的账面价值32.57万元，评估值105.24万元，交易价格为105.24万元

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序号	资产/股权来源类别		收购事项	定价依据
4		Canada TT	发行人子公司Tao Motor Canada收购Canada TT存货和固定资产	以账面价值为依据协商确定为1,938,866.18加元（折合人民币980.66万元），且账面价值与评估价值差异极小
5	实际控制人曹马涛及其本人控制的其他企业		发行人子公司TAO MOTOR收购TAOTAO USA存货和固定资产	以资产账面净值为依据，评估值为11,266,097.00美元（折合人民币7,493.19万元）
6			发行人子公司TAO MOTOR收购VELOZ100%股权	以审计净资产值为依据协商确定为0元
7			发行人子公司TAO MOTOR收购SPEEDY T 100%股权	以审计净资产值为依据协商确定为881,837.78美元（折合人民币591.61万元）
8			发行人子公司TAO MOTOR收购DACTION100%股权	以审计净资产值为依据协商确定为1,061,541.04美元（折合人民币714.79万元）
9	无偿受让商标和专利	自涛涛集团及子公司受让	发行人自涛涛集团无偿受让1项发明专利、13项实用新型专利、8项外观设计专利，自拓宇实业无偿受让1项实用新型专利及2项外观设计专利；自涛涛集团无偿受让15项商标
10		自实际控制人曹马涛受让	自曹马涛无偿受让4项商标

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2、受让关联方知识产权，不影响实际控制人的认定

（1）从关联方受让专利均不属于发行人核心专利技术

截至本回复出具日，发行人共拥有252项专利（发明专利4项，实用新型专利72项，外观设计专利176项），上述专利中，发行人自涛涛集团无偿受让1项发明专利、13项实用新型专利、8项外观设计专利，自拓宇实业无偿受让1项实用新型专利及2项外观设计专利，受让的专利均不属于发行人核心专利技术，具体分析如下：

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序号	专利名称	受让方	转让方	专利号	专利类型	核准 转让时间	是否仍在使用	所用产品类型及名称
1	一种雪地车履带张紧机构	发行人	涛涛集团	ZL201521141281.9	实用新型	2017-2-22	是	雪地车注1
2	一种卡丁车的减震装置	发行人	涛涛集团	ZL201521142037.4	实用新型	2017-2-22	是	卡丁车
3	雪地车	发行人	涛涛集团	ZL201530571742.5	外观设计	2017-2-21	是	雪地车注1
4	卡丁车（150-E）	发行人	涛涛集团	ZL201530571743.X	外观设计	2017-2-21	是	卡丁车
5	平衡车	发行人	涛涛集团	ZL201530571746.3	外观设计	2017-2-21	否	未生产
6	一种雪地车车身分离结构	发行人	涛涛集团	ZL201520077094.2	实用新型	2017-2-22	是	雪地车注1
7	一种快开螺丝	发行人	涛涛集团	ZL201420691765.X	实用新型	2017-2-22	是	雪地车注1
8	一种折叠式雪地车	发行人	涛涛集团	ZL201420691863.3	实用新型	2017-2-22	是	雪地车注1
9	一种雪地车的折叠坐垫	发行人	涛涛集团	ZL201420691883.0	实用新型	2017-2-22	是	雪地车注1
10	一种雪地车车头分离折叠机构	发行人	涛涛集团	ZL201420692692.6	实用新型	2017-3-2	是	雪地车注1
11	一种雪地车的链带张紧装置	发行人	涛涛集团	ZL201420693257.5	实用新型	2017-2-21	是	雪地车注1
12	一种雪地车的动力传动机构	发行人	涛涛集团	ZL201420573835.1	实用新型	2017-2-21	是	雪地车注1
13	雪地车（TTXD175-A）	发行人	涛涛集团	ZL201430328652.9	外观设计	2017-2-21	是	雪地车注1
14	沙滩车（TT135-A）	发行人	涛涛集团	ZL201430328723.5	外观设计	2017-2-21	否	未生产
15	雪地车（TTXD150-A）	发行人	涛涛集团	ZL201430320856.8	外观设计	2017-3-2	是	雪地车注1
16	全地形车（ATA300-F）	发行人	涛涛集团	ZL201430118718.1	外观设计	2017-2-22	是	该产品未销售
17	一种雪地车的发动机安装机构	发行人	涛涛集团	ZL201420204435.3	实用新型	2017-2-22	是	雪地车注1
18	一种雪地车履带行走装置的防退齿机构	发行人	涛涛集团	ZL201420076875.5	实用新型	2017-2-21	是	雪地车注1
19	一种雪地车的履带驱动装置	发行人	涛涛集团	ZL201420076934.9	实用新型	2017-3-3	是	雪地车注1
20	用于小型汽油机的消声器	发行人	涛涛集团	ZL201310540980.X	发明专利	2017-5-2	是	可用于卡丁车，

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序号	专利名称	受让方	转让方	专利号	专利类型	核准 转让时间	是否仍在使用	所用产品类型及名称
								但目前的卡丁车的消声器为外购
21	一种摩托车链条张紧调节装置	发行人	涛涛集团	ZL201320172153.5	实用新型	2017-2-21	是	汽动车
22	雪地车（TTX110-A）	发行人	涛涛集团	ZL201230496427.7	外观设计	2017-2-21	否	未生产
23	一种电动平衡扭扭车	发行人	拓宇实业	ZL201620136593.9	实用新型	2018-5-3	否	平衡车
24	平衡车	发行人	拓宇实业	ZL201630050226.2	外观设计	2018-4-26	否	未生产
25	电动滑板	发行人	拓宇实业	ZL201530443060.6	外观设计	2018-4-23	否	未生产

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报告期内，发行人汽动雪地车的销售情况如下：

项目		2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
汽动雪地车	数量（辆）	2	506	804	867
	收入（万元）	1.03	307.77	524.86	601.97
主营业务收入（万元）		91,616.07	136,543.36	73,700.19	60,296.78
占主营业务收入的比例		0.00%	0.23%	0.71%	1.00%

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序号	商标名称	注册号	注册地	商品类别	受让方	转让方	核准变更时间	是否属于主要商标	使用产品
1		17955606	国内	第12类	发行人	涛涛集团	2018-5-27	否	截至目前未用于具体产品
2		17856320A	国内	第12类	发行人	涛涛集团	2018-5-27	否	截至目前未用于具体产品
3		7479959	国内	第12类	发行人	涛涛集团	2018-5-27	否	截至目前未用于具体产品
4		7479958	国内	第12类	发行人	涛涛集团	2018-5-27	否	截至目前未用于具体产品
5		7479957	国内	第12类	发行人	涛涛集团	2017-1-13	否	为内销摩托整车做准备
6		7173147	国内	第28类	发行人	涛涛集团	2018-7-27	否	截至目前未用于具体产品
7		6919842	国内	第12类	发行人	涛涛集团	2018-5-27	否	截至目前未用于具体产品
8		5741059	国内	第12类	发行人	涛涛集团	2018-5-27	否	截至目前未用于具体产品
9		4601161	国内	第28类	发行人	涛涛集团	2018-7-27	否	截至目前未用于具体产品
10		3695920	国内	第12类	发行人	涛涛集团	2017-1-13	否	为内销摩托整车做准备
11		1941116	国内	第28类	发行人	涛涛集团	2018-7-27	否	截至目前未用于具体产品
12		1081566	马德里（WIPO）	第12类	发行人	涛涛集团	2018-10-10	否	截至目前未用于具体产品
13		577757	俄罗斯	第12类	发行人	涛涛集团	2018-12-21	否	截至目前未用于具体产品
14		301551113	中国香港	第12类	发行人	涛涛集团	2018-4-28	否	截至目前未用于具体产品
15		301551122	中国香港	第12类	发行人	涛涛集团	2019-7-16	否	截至目前未用于具体产品

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序号	商标名称	注册号	注册地	商品类别	受让方	转让方	核准变更时间	是否属于主要商标	使用产品
16		3898733	美国	第12类，第28类	TAO MOTOR	曹马涛	2019-4-10	否	截至目前未用于具体产品
17		5356684	美国	第12类，第28类	GOLABS	曹马涛	2019-9-18	否	滑板车、平衡车
18		5356682	美国	第12类，第28类	GOLABS	曹马涛	2019-9-18	滑板车、平衡车核心品牌	滑板车、平衡车
19		5356683	美国	第12类，第28类	GOLABS	曹马涛	2019-9-18	否	滑板车、平衡车

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（3）受让的前述专利、商标均已变更至发行人及其子公司名下发行人从涛涛集团及其子公司受让的25项专利、15项商标均不属于核心专利和商标，发行人及其子公司合法取得前述专利、商标，不存在潜在争议或纠纷。

涛涛集团、拓宇实业均系发行人实际控制人曹马涛父母控制的公司，其具有处分上述专利、商标的权利，发行人及其子公司已与涛涛集团、拓宇实业签订商标、专利转让协议，前述受让专利、商标权属已变更登记至发行人及其子公司名下，发行人及其子公司合法取得并拥有前述受让专利、商标，截至本回复出具日，受让的前述专利、商标均为有效状态，未被第三人申请撤销或确认无效。发行人从实际控制人曹马涛处受让的4项商标，除“GOTRAX”为公司电动滑板车、电动平衡车核心品牌外，其他商标非发行人经营中的核心商标。曹马涛系上述商标的真实权利人，发行人子公司已经与曹马涛签订了相关转让协议，相关商标已变更登记至发行人及其子公司名下，截至本回复出具日，发行人及其子公司所受让的前述商标均为有效状态，未被第三人申请撤销或确认无效。综上所述，发行人及其子公司受让知识产权权属清晰，不存在潜在争议或纠纷，不会对发行人经营构成重大不利影响。

3、发行人曾租赁涛涛集团及其子公司的厂房，不影响实际控制人的认定

发行人以公允的价格租赁关联方办公楼及厂房，且租赁期间有严格物理隔离，不存在共用情况。发行人2017年度、2018年度租赁涛涛集团、翔远实业办公楼及厂房，租赁的具体情况如下：

单位：元

出租方名称	承租方名称	租赁资产种类	2018年度租赁费	2017年度租赁费
涛涛集团	发行人	办公楼及厂房	785,152.65	4,149,838.04
翔远实业	发行人	办公楼及厂房	117,826.38	387,287.76

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商确定，与向独立第三方租赁价格不存在明显差异，价格公允，不存在发行人与关联方资产混同的情形。

4、曹马涛出资来源合法、系其真实出资，并非代第三方持有发行人股份，其所持发行人股份权属清晰曹马涛的出资来源情况，具体参见本题回复之“一、（一）曹马涛、曹侠淑的出资来源概况、（二）曹马涛、曹侠淑出资资金来源的出资情况说明”。

5、曹马涛曾授权曹跃进行使部分职权，对发行人并无实质性影响

曹马涛担任发行人总经理初期，工作重心为发行人市场开拓及营销网络的建设，集中在美国市场，受限于发行人OA系统不够完善，对于发行人国内业务的付款审批存在滞后。为更好地解决国内付款单据方面的审批问题，提高发行人运营效率，曹马涛于2017年3月29日签署《授权委托书》，内容为：“因工作需要本人出国时间较多，为考虑工作方便，特授权曹跃进先生（身份证号：

330722195908******）在2017年3月29日至2020年3月28日期间代本人行使浙江涛涛车业股份有限公司董事长和总经理职权。未经本人同意，被授权人不得再转授权。”

2017年12月8日，发行人OA系统搭建完成并投入使用，发行人所有付款审批均需通过OA系统最终提交董事长兼总经理曹马涛审核批准。上述《授权委托书》因此失去意义，被曹马涛于2017年12月8日书面撤销。

综上所述，发行人实际控制人曹马涛签署前述《授权委托书》系OA系统投入使用前的临时举措，且该《授权委托书》已被撤销，其对发行人并无实质性影响。

（二）结合发行人资产来源、受让关联方知识产权、与关联方共用房舍、曹马涛出资来源、曹马涛授权曹跃进行使部分职权等情况，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》要求，结合公司实际经营情况，曹马涛被认定为发行人实际控制人真实、准确

以下楷体加粗部分在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人的基本情况”之“4、结合发行人资产来源、受让关联方

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知识产权、与关联方共用房舍、曹马涛出资来源、曹马涛授权曹跃进行使部分职权等情况，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》要求，结合公司实际经营情况，曹马涛被认定为发行人实际控制人真实、准确”进行了补充披露。

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的规定，实际控制人是拥有公司控制权的主体，在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。

1、发行人的资产来源、受让无形资产、租赁涛涛集团及其子公司的厂房、出资情况及授权情况均不影响发行人实际控制人的认定

（1）发行人及其子公司所受让关联方的资产/股权及知识产权，其中核心资产系从发行人实际控制人及其控制的其他企业收购/受让，并非来源于发行人实际控制人亲属控制的企业，且发行人及其子公司收购或受让的资产、股权及知识产权权属清晰，不存在争议或纠纷，不会对发行人经营构成重大不利影响。

发行人在报告期内收购关联方相关资产时，均以具有证券期货业务资格的资产评估机构（坤元资产评估有限公司）出具的资产评估报告为依据，根据市场化原则协商定价交易，评估作价公允，不存在关联企业为发行人承担成本费用及输送利益的有关情形。

（2）受让商标与专利不影响发行人实际控制人的认定

发行人及其子公司所受让知识产权系从涛涛集团、拓宇实业、曹马涛处取得，其中曹马涛系发行人实际控制人，涛涛集团、拓宇实业均系发行人实际控制人曹马涛父母控制的公司。

涛涛集团、拓宇实业、曹马涛系前述受让专利、商标的真实权利人，其有权处分该等专利、商标的权利，发行人及其子公司已与涛涛集团、拓宇实业、曹马涛分别签订商标、专利转让协议，并已将前述受让专利、商标变更登记至发行人及其子公司名下，发行人及其子公司系合法取得并拥有前述受让专利、商标。截至招股说明书签署日，发行人及其子公司所受让专利、商标均为有效

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状态，未被第三人申请撤销或确认无效。同时，涛涛集团、拓宇实业、曹马涛已分别出具确认函确认：发行人及其子公司所取得前述受让专利、商标权属清晰，发行人及其子公司系合法取得前述受让专利、商标，不存在潜在争议或纠纷。综上所述，发行人及其子公司受让知识产权权属清晰，不存在潜在争议或纠纷，不会对发行人经营构成重大不利影响。

（3）发行人报告期内租赁关联方的房产的租赁价格均参考市场价格并由双方协商确定，与向独立第三方租赁价格不存在明显差异，价格公允，也不存在发行人与关联方资产混同的情形；详细参见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易” 之“（二）关联交易”。

发行人2017年度、2018年度租赁涛涛集团、翔远实业办公楼及厂房主要系发行人创立初期其厂房尚未建成，而涛涛集团、翔远实业的厂房和办公楼能够满足其生产经营活动，经双方协商，发行人通过租赁涛涛集团、翔远实业的厂房和办公楼从事生产经营活动。2017年12月，发行人自身厂房已经陆续建设完成，可以投入使用，发行人陆续搬迁并于2018年5月搬迁完成。此后，发行人不再租赁涛涛集团、翔远实业的厂房和办公楼。

发行人报告期内租赁上述关联方房产的租赁价格也均系参考市场价格并由双方协商确定，与向独立第三方租赁价格不存在明显差异，价格公允，不存在发行人与关联方资产混同的情形。

（4）曹马涛的出资来源合法、系其真实出资，并非代第三方持有发行人股份，其所持发行人股份权属清晰。

（5）发行人实际控制人曹马涛签署前述《授权委托书》

系OA系统投入使用前及满足付款审批的临时举措，且该《授权委托书》已于2017年12月被撤销，其对发行人并无实质性影响。

曹马涛担任发行人总经理初期，工作重心为发行人市场开拓及营销网络的建设，集中在美国市场，受限于发行人OA系统不够完善，为更好地提高发行人付款单据审批效率，曹马涛于2017年3月29日签署《授权委托书》，内容为：“因工作需要本人出国时间较多，为考虑工作方便，特授权曹跃进先生（身份证号：330722195908******）在2017年3月29日至2020年3月28日期间代本人行使浙江涛涛车业股份有限公司董事长和总经理职权。未经本人同意，被授权人不得再转授权。”

2017年12月8日，发行人OA系统搭建完成并投入使用，发行人所有付款审批均需通过OA系统最终提交董事长兼总经理曹马涛审核批准。上述《授权委托书》因此失去意义，被曹马涛于2017年12月8日书面撤销。

综上所述，发行人实际控制人曹马涛签署前述《授权委托书》系OA系统投入使用前的临时举措，且该《授权委托书》已被撤销，其对发行人并无实质性影响。

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2、根据上述规定，基于尊重企业的实际情况，经核查认为：

（1）曹马涛作为发行人实际控制人，是发行人的主要经营者和战略负责人，发行人的经营方针与发展战略均体现了曹马涛对发行人的控制

曹马涛创立发行人前，其已在美国全地形车、摩托车等相关市场深耕多年，具有丰富的行业与市场经验，正是基于自身对行业和市场的判断及个人兴趣，其决定发起设立发行人。在发行人整个发展过程中，关于新产品研发方向的确定、北美地区产品市场需求预测及生产安排、自主品牌及销售渠道的建设、国内外贸团队的建设、核心人员的物色和培养、企业上市的筹备、深圳百客跨境电商团队的建立以及欧美市场大客户的开拓等重大事项，均由曹马涛亲自决策并主导。

在董事长曹马涛的亲自带领下，发行人已经打破了“传统制造企业思维”，其在发展过程中融入了诸多新元素。发行人在专注做好研发和生产的同时，积极探索新型销售模式。一方面，发行人突破传统出口代理商模式，积极在境外设立子（孙）公司进行“仓储式”销售；另一方面，发行人采用“线下、线上”相结合的方式建设销售渠道。发行人在美国及加拿大租赁多个仓库、组建自有销售及售后团队，有效地将“国内生产、国外存放、跨境销售、当地服务”等多方面综合起来，打造出新型的跨境电商模式；有效地将传统制造业与互联网电商行业进行深度融合，为发行人的健康长远发展奠定了重要基础。

综上所述，发行人的设立及后续发展均体现了发行人实际控制人曹马涛的战略发展安排。

（2）曹马涛能够通过公司治理结构独立对发行人实施控制

①发行人设立以来，曹马涛控制的发行人股份占发行人股份总数的比例一直不低于89%，，从投资关系上对发行人的股东大会有实质性影响

截至招股说明书签署日，曹马涛直接持有发行人2,850万股股份，占发行人股份总数的34.76%，并通过其设立的一人有限责任公司中涛投资间接控制发行人4,500万股股份，占发行人股份总数的54.88％，即曹马涛合计控制发行人7,350万股股份，占发行人股份总数的89.63%，且曹马涛担任发行人董事长兼总经理。此外，发行人设立以来，曹马涛控制的发行人股份占发行人股份总数的比例一直不低于89%，且一直担任发行人董事长或董事长兼总经理。因此，曹马涛一直系发行人实际控制人。

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②根据股东大会/董事会的出席、提议、表决和审议结果，曹马涛能够有效对公司实施控制报告期内，发行人的战略发展和重要决策主要根据曹马涛的意志制定，之后根据公司章程规定的审议程序，提交发行人董事会/股东大会审议。曹马涛参加了发行人报告期内的历次股东大会和董事会，在表决过程中曹马涛以董事/股东身份在历次董事会/股东大会上就根据其意志提出的相关事项投赞成票，其余股东/董事就相关事项的表决结果均与曹马涛一致，相关事项在董事会/股东大会上均被表决通过，发行人报告期内的各项重大决策能够反映曹马涛本人在公司战略发展方面的真实意图。因此，报告期内，曹马涛通过实际支配的发行人股份对应的表决权能够决定发行人重大事项的决策，能够对发行人股东大会/董事会的决议产生重大影响，能够独立对发行人实施控制。

③曹马涛通过对董事、监事和高级管理人员的选举任免情况能够有效对发行人实施控制

报告期内，除职工监事外，曹马涛通过实际支配的发行人股份对应的表决权可以最终决定发行人董事、监事人选；对于高级管理人员，报告期内，曹马涛一直担任发行人的董事长、总经理，发行人的其余高级管理人员（包括副总经理、财务负责人、董事会秘书）均系公司董事会根据董事长/总经理曹马涛的提名并由董事会予以聘任。曹马涛通过其对董事、监事和高级管理人员的提名、选举及任免情况能够独立对发行人实施控制。

④曹马涛作为董事长、总经理及法定代表人，可在实际运作中有效对发行人实施控制

报告期内，曹马涛一直担任公司董事长、总经理及法定代表人，其依据《公司章程》等明确赋予的董事长、总经理及法定代表人职权，履行公司经营管理的相关职能，包括：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；主持公司的生产经营管理工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案、基本管理制度和具体规章；提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；决定聘任或解聘应由董事会聘任或者解聘以外的部门负责人员；拟定公司职工的工资、福利和奖惩方案；以及《公司章程》或董事会授予的其他职权。报告期内，发行人通过建

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立健全《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等完善的内控制度，确保了曹马涛在发行人日常经营过程中的实际控制人地位。

（3）公司章程、协议或其他安排不存在影响曹马涛有效对公司实施控制的任何条款

根据《公司章程》，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，而董事会决议的表决，实行一人一票制，因此，发行人公司章程不存在其他特殊安排。报告期内，曹马涛通过实际支配的发行人股份对应的表决权能够决定发行人重大事项的决策，能够对发行人股东大会/董事会的决议产生重大影响，能够独立对发行人实施控制。同时，曹马涛未与任何他人签订一致行动协议，亦未与他人存在任何有关所持股份及发行人控制权的其他协议或安排，前述曹马涛可对发行人独立实施控制的情形未受任何限制。

（4）曹马涛对发行人实施控制的情形已得到发行人全体股东的确认

综上所述，发行人及其子公司受让关联方资产定价公允；发行人受让关联方知识产权，其目的为保证发行人资产的独立性、完整性，并避免潜在同业竞争，发行人及其子公司受让的知识产权权属清晰，不存在潜在争议或纠纷，不会对发行人经营构成重大不利影响；发行人报告期内租赁关联方房产的租赁价格也均系参考市场价格并由双方协商确定，与向独立第三方租赁价格不存在明显差异，价格公允，也不存在发行人与关联方资产混同的情形；曹马涛的出资来源合法、系其真实出资，并非代第三方持有发行人股份，其所持发行人股份权属清晰；发行人实际控制人曹马涛签署前述《授权委托书》系OA系统投入使用前的临时举措，且该《授权委托书》已被撤销，对发行人并无实质性影响；通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况进行核查，本着实事求是的原则，在尊重企业实际情况的基础上，并经发行人全体股东确认，发行人认定曹马涛为发行人实际控制人，符合发行人实际情况，具有合理性，发行人实际控制人的认定真实、准确、完整。

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三、补充披露涛涛集团、曹跃进在偿债义务未履行完毕的情形下将资产转移的合法合规性，是否存在因债务问题而将资产剥离并由曹马涛代其父母持有发行人股份及承担实际控制人身份的情形，曹跃进不作为发行人实际控制人的原因

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人的基本情况” 之“5、补充披露涛涛集团、曹跃进在偿债义务未履行完毕的情形下将资产转移的合法合规性，是否存在因债务问题而将资产剥离并由曹马涛代其父母持有发行人股份及承担实际控制人身份的情形，曹跃进不作为发行人实际控制人的原因”进行了补充披露。

（一）补充披露涛涛集团、曹跃进在偿债义务未履行完毕的情形下将资产转移的合法合规性

1、发行人及其子公司受让涛涛集团及其子公司、曹跃进资产的背景

（1）曹氏家族支持长子长孙创业

创立发行人前，曹马涛已在美国全地形车、摩托车等相关市场深耕多年，具有丰富的行业与市场经验，2015年，曹马涛结合自身对行业和市场的判断及个人兴趣，同时又考虑其父母创办的涛涛集团业务繁杂，不符合其未来发展定位，也无意继承或接班涛涛集团，因此，其决定自行创业，并于2015年9月创立涛涛车业，曹氏家族对长子长孙的创业给予支持。

（2）为有效解决同业竞争，发行人设立后，发行人经与涛涛集团协商，以评估价格购买其全地形车、摩托车相关业务资产，并非低价收购涛涛集团相关资产，收购完成后，涛涛集团仍继续经营防盗门、园林工具、健身器材等业务，继续承担并清偿其原有债务，不存在为规避债务清偿转移财产的目的和行为。同时，发行人及其子公司经与涛涛集团、拓宇实业协商后无偿受让其所持与发行人业务相关的专利、商标，由于该等专利、商标需依附于生产经营体系才能具有价值且账面上并无价值体现，因此，发行人及其子公司以无偿方式受让该等专利、商标，具有合理性。

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2、涛涛集团、曹跃进向发行人转让资产履行了相应的内部程序

事项	内部程序履行情况
1、涛涛集团向涛涛车业转让“与全地形车、摩托车等相关的存货及固定资产”，交易金额2,322.84 万元	2016年6月26日，发行人召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司受让涛涛集团有限公司存货和固定资产的议案》，同意发行人受让涛涛集团与发行人业务相关的存货和机器设备。同日，涛涛集团召开股东会审议同意涛涛集团将其所持与发行人业务相关的存货和机器设备转让给发行人。 2016年7月1日、2017年6月20日，发行人与涛涛集团分别签署《资产转让协议书》、《补充协议》，约定涛涛集团将其生产卡丁车、摩托车、沙滩车等产品的原材料、在用周转材料、在产品及相关机器设备转让给发行人，本次资产转让定价系双方参考坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的坤元评报[2017]520号《涛涛集团有限公司拟进行资产转让涉及的资产组合价值评估项目资产评估报告》的评估结果协商确定为23,228,430.34元。 发行人已经按照《资产转让协议》、《补充协议》的约定全额支付上述资产转让价款，涛涛集团也依约转移上述资产的所有权。
2、拓宇实业向涛涛车业转让“平衡车装配流水线及捆扎机等机器设备”，交易价格4.52万元	2017年12月31日，公司与拓宇实业签订《资产转让协议书》，约定由公司向拓宇实业购买平衡车装配流水线及捆扎机等机器设备，转让价格按照坤元评估出具的（坤元评报[2018]278号）《浙江涛涛车业股份有限公司拟进行资产收购涉及的缙云县拓宇实业有限公司单项资产价值评估项目资产评估报告》所确定的上述资产评估价值为依据，评估基准日为2017年12月31日。截至评估基准日，上述资产评估价值为4.52万元。经双方协商确定，上述资产转让价格为4.52万元（不含税），公司已于2018年6月27日支付了该笔款项。
3、涛涛集团及其子公司向发行人无偿转让商标与专利	2016年6月28日，涛涛集团召开股东会，同意将摩托车、全地形车业务相关专利、商标随资产一并无偿转让给涛涛车业。 2017年1月9日，发行人与涛涛集团签订了《商标转让协议》、《专利转让协议》，发行人与拓宇实业签订了《专利转让协议》： 1、涛涛集团无偿向涛涛车业让1项发明专利、13项实用新型专利、8项外观设计专利；拓宇实业无偿向涛涛车业转让1项实用新型专利及2项外观设计专利；2、涛涛集团向发行人无偿转让15项商标。
4、CANADA TT向TAO MOTOR CANADA转让存货和固定资产	2016年6月26日，发行人召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司境外子公司受让关联方相关存货及固定资产的议案》，同意发行人加拿大子公司TAO MOTOR CANADA受让CANADA TT所持有的存货和固定资产。 2016年7月31日，TAO MOTOR CANADA与CANADA TT签署《资产转让协议》，约定CANADA TT将其所持有的库存商品（全地形车、电动车、卡丁车、摩托车及配件等）、设备（电脑、风扇、焊接机、拖车、叉车等）转让给TAO MOTOR CANADA，本次资产转让定价系双方参考上述资产的账面价值协商确定为1,938,866.18加元。 TAO MOTOR CANADA已经按照《资产转让协议》的约定全额支付上述资产转让价款，CANADA TT也依约转移上述资产的所有权。

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券期货业务资格的资产评估机构（坤元资产评估有限公司）出具的资产评估报告为依据，根据市场化原则协商定价交易，作价具有公允性，不存在关联企业为发行人承担成本费用及输送利益的有关情形，发行人及其子公司用以收购关联方资产的资金来源也系其自有资金或自筹资金，且已支付完毕。根据《公司法》、《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占有、使用、收益和处分的权利，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为，公司在实施合并、分立、减少注册资本或者进行清算等可能影响债权人利益的情形下也应当通知或公告债权人。

无论是涛涛集团作为法人主体，还是曹跃进作为自然人主体，其均有对其享有所有权的不动产或动产行使占有、使用、收益和处分的权利，只有在其恶意转移财产逃避债务的情形下，债权人才可以通过行使撤销权等权利介入其恶意处分行为，在其按照市场定价原则以公允的价格行使处分权时，债权人并不能随意干涉。如前文所述，涛涛集团及其他关联方向发行人及其子公司转让财产时，均以具有证券期货业务资格的资产评估机构（坤元资产评估有限公司）出具的资产评估报告为依据，根据市场化原则协商定价交易，作价具有公允性。因此，涛涛集团将其资产以公允价格转让给发行人不违反法律法规的强制性规定，合法有效。根据美国Locke Lord LLP律师事务所及加拿大DE JAGER VOLKENANT&COMPANY律师事务所出具的法律意见书，TAO MOTOR CANADA收购CANADA TT的资产的行为合法有效。

4、涛涛集团已就其资产转让事项取得了其截至2020年12月31日的主要债权人的确认

根据涛涛集团截至2020年12月31日的债权人回复的询证函及相关会议纪要，涛涛集团截至2020年12月31日的债权人中，其中对涛涛集团以评估价格将资产转让给发行人的行为表示无异议的债权人对涛涛集团享有债权金额占全体债权人对涛涛集团享有债权总金额的比例为82.4918%（确认金额为26,701.49万

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元），该部分债权人也表示不会就前述资产转让行为向发行人主张权利。截至本回复出具日，涛涛集团截至2020年12月31日的其余债权人也未就前述资产转让行为通过诉讼、仲裁的方式向涛涛集团或发行人主张权利。

（二）涛涛集团、曹跃进拥有足够清偿能力且在积极履行清偿义务，不存在“因债务问题而将资产剥离并由曹马涛代其父母持有发行人股份及承担实际控制人身份的情形”

涛涛集团、曹跃进拥有足够清偿能力且在积极履行清偿义务（详见本回复“问题1、六、（一）曹跃进、涛涛集团的目前担保及债务偿还情况”）,不存在“因债务问题而将资产剥离并由曹马涛代其父母持有发行人股份及承担实际控制人身份的情形”，具体分析如下：

1、曹跃进不存在“不符合实际控制人条件的情形”，不存在由曹马涛代持发行人股份的必要性

根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条的规定，实际控制人不应存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不应存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。根据公安机关出具的无犯罪记录证明、曹跃进的书面声明并经核查，曹跃进不存在前述情形，也即不存在担任实际控制人的实质性法律障碍，并无通过由曹马涛代其持有发行人股份及承担实际控制人身份的必要性。

2、曹跃进及马文辉已过退休年龄，曹马涛系其唯一儿子，曹跃进及马文辉夫妇支持儿子创业，无意“作为发行人实际控制人”

发行人设立及后续发展战略系基于曹马涛个人意志实施，曹马涛实际控制发行人。发行人实际控制人曹马涛父母曹跃进及马文辉已过退休年龄，且曹马涛系曹跃进、马文辉唯一儿子，曹跃进、马文辉也支持曹马涛自行创业、独立发展，曹跃进、马文辉无意作为发行人的实际控制人。进而言之，曹跃进、马文辉亦不存在由曹马涛代其持有发行人股份及承担实际控制人身份的动机和必要性。

3、曹跃进不符合认定为发行人实际控制人的法定条件，将其认定为发行人实际控制人不符合相关规定，亦不符合企业实际情况

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根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的规定，实际控制人是拥有公司控制权的主体，在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。

根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定，公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。具体分析如下：

条件	是否符合
（一）每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；	曹跃进未直接或间接持有公司股份，不符合该条件
（二）发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；	/
（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；	不存在类似协议和安排
（四）发行审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。	/

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四、补充披露受让关联方资产定价的公允性，关联方资产剥离是否已征得债权人同意，关联方债务违约情况，是否存在剥离资产行为被撤销的风险

（一）补充披露受让关联方资产定价的公允性

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的重大资产重组情况”之“（二）发行人设立以来的收购行为定价公允性情况”进行了补充披露。

发行人从关联方受让的固定资产和无形资产（商标和专利）的交易价格及公允性分析情况如下：

事项	交易价格的确定	公允性的论证
1、涛涛集团向涛涛车业转让“与全地形车、摩托车等相关的存货及固定资产”	本次资产转让定价系双方参考坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2017]520号《涛涛集团有限公司拟进行资产转让涉及的资产组合价值评估项目资产评估报告》（以下简称“520号评估报告”）的评估结果，协商确定为2,322.84万元。	根据“520号评估报告”，评估的资产为拟转让的存货和机器设备，评估基准日为2016年6月30日，本次评估选定市场价值注1为价值类型，估值方法为成本法注2。拟转让的资产账面价值1,423.57万元，评估值2,322.84万元，评估增值899.27万元。 双方以评估值为基础协商确定交易价格为2,322.84万元，价格具有公允性。
2、拓宇实业向涛涛车业转让“平衡车装配流水线及捆扎机等机器设备”，交易价格4.52万元	本次转让价格按照坤元评估出具的（坤元评报[2018]278号）《浙江涛涛车业股份有限公司拟进行资产收购涉及的缙云县拓宇实业有限公司单项资产价值评估项目资产评估报告》（以下简称“278号评估报告”）的评估结果协商确定为4.52万元。	根据“278号评估报告”，评估的资产为拟转让的5台（套）机器设备，评估基准日为2017年12月31日，本次评估选定市场价值注1为价值类型，估值方法为成本法注3。拟转让的资产账面净值9.43万元，评估值4.52万元，评估减值为4.91万元， 双方以评估值为基础协商确定交易价格为4.52万元，价格具有公允性。
3、发行人及其孙子公司从关联方处无偿受让商标和专利	2017年1月9日，曹马涛与TAO MOTOR及Golabs，涛涛集团与涛涛车业，拓宇实业与涛涛车业，签订了系列的商标、专利转让协议，约定： （1）曹马涛持有的4项美国商标分别无偿转让给TAO MATOR及GOLABS； （2）涛涛集团无偿向涛涛车业转让1项发明专利、13项实用新型专利、8项外观设计专利； （3）拓宇实业无偿向涛涛车业转让1项实用新型专利及2项外观设计专利； （4）涛涛集团向发行人无偿转让15项商	1、发行人受让的上述专利均非发行人核心专利，受让的商标中除“Gotrax”外，均为非核心商标； 2、“无偿受让”的合理性分析： （1）发行人从相关关联方受让的相关商标专利需在生产经营体系中才能体现价值； （2）发行人无偿受让商标及专利，主要系解决潜在同业竞争，有利于发行人资产的完整性，有利于维护发行人和股东的利益。

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事项	交易价格的确定	公允性的论证
	标。
4、发行人子公司TAO MOTOR收购TAOTAO USA相关资产 （TAOTAO USA为曹马涛持股100%的公司）	2016年7月29日，TAO MOTOR分别召开了董事会、股东会，审议通过了本次资产收购计划和相关协议。2016年7月31日，TAO MOTOR与TAOTAO USA签订《资产转让协议书》，2017年12月31日，双方签订《补充协议》，约定TAOTAO USA,INC.将其所持有的库存商品（全地形车、电动车、卡丁车、摩托车及配件等）、设备（电脑、打印机、显示器、办公家具、储物架、叉车等）转让给TAO MOTOR INC，转让价格以坤元评估出具的（坤元评报[2017]812号）《TAO MOTOR INC.资产收购涉及的TAOTAO USA,INC.资产组合价值追溯评估项目资产评估报告》（以下简称“812号评估报告”）评估报告所确定的评估值为基础确定，交易价格11,266,097美元（人民币合计7,493.19万元）	根据“812号评估报告”，评估的资产为TAOTAO USA所持有的存货和机器设备，评估基准日为2016年7月31日，本次评估选定市场价值为价值类型，估值方法为成本法。拟转让的资产账面净值11,098,018.03美元，评估值11,266,097美元，评估增值为168,078.97美元。 双方以评估值为基础协商确定交易价格为11,266,097美元，价格具有公允性。
5、发行人孙公司TAO MOTOR CANADA收购CANADA TT相关资产 （CANADA TT为TAOTAO USA全资子公司）	2016年7月29日，TAO MOTOR CANADA分别召开了董事会、股东会，审议通过了本次资产收购计划和相关协议，约定CANADA TT将其所持有的库存商品（全地形车、电动车、卡丁车、摩托车及配件等）、设备（电脑、风扇、焊接机、拖车、叉车等）转让给TAO MOTOR CANADA；同日，TAO MOTOR也召开了股东会，同意本次资产收购计划和相关协议。2016年7月31日，TAO MOTOR CANADA与CANADA TT签订《资产转让协议书》，约定由TAO MOTOR CANADA收购CANADA TT所持有的全地形车、摩托车等相关的存货及设备，交易价格以标的资产在2016年7月31日的账面价值为基础，由双方协商确定，交易价格为1,938,866.18加元。	2017年11月22日，坤元评估出具了《TAO MOTOR CANADA INC.资产收购涉及的CANADA TT ENTERPRISE LTD.资产组合价值追溯评估项目资产评估报告》（坤元评报[2017]800号），该评估报基准日2016年12月31日，评估方法为成本法，本次评估资产的账面价值为1,938,866.18加元，评估值为1,938,869.68加元，评估增值3.50加元。 转让价格以账面价格为基础确定，与评估值无重大差异，价格具有公允性。
6、向佰奥工贸收购机器设备及部分周转材料	2018年8月30日，公司与佰奥工贸签订《资产转让协议书》，约定佰奥工贸将其名下注塑机、装配线、UV光固化机、水帘喷台等部分可用机器设备及头盔模具等周转材料转让给涛涛车业，转让价格按照坤元评估出具的《浙江涛涛车业股份有限公司拟进行资产收购涉及的浙江佰奥工贸有限公司资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2018]447号）（以下简称“477号评估报告”）所确定的上述资产评估价值为依据，交易价格为105.24万元，涛涛车业已于2018年10月26日支付了该笔款项。	根据“477号评估报告”，评估的资产为拟转让的注塑机、装配线、UV光固化机、水帘喷台等部分可用机器设备，评估基准日为2018年7月31日，本次评估选定市场价值注1为价值类型，估值方法为成本法注2。拟转让的资产账面净值32.57万元，评估值105.24万元，评估增值为72.67万元。 双方以评估值为基础，协商确定交易价格为105.24万元，价格具有公允性。
7、收购	TAO MOTOR分别于2017年12月12日、	本次收购主要系解决同业竞争

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事项	交易价格的确定	公允性的论证
VELOZ 100%股权事项	2019年12月13日，与相关方签订《股权转让协议》，《股权转让补充协议》，约定由TAO MOTOR收购由曹马涛实际持有的VELOZ 100%股权。最终收购价格以天健2019年12月12日出具的《审计报告》（天健审[2019]9545号）VELOZ的净资产值为基础确定，VELOZ截至2017年12月31日的净资产为-142,539.57美元，经协商，最终交易价格为0元。	（或潜在的同业竞争），收购时点，VELOZ经营规模较小，经营状况一般，故本次收购以净资产为基础确定交易价格，具有合理性。
8、收购SPEEDY T 100%股权事项	根据天健于2019年12月12日出具的《审计报告》（天健审[2019]9546号），SPEEDY T截至2017年12月31日的净资产为881,837.78美元，最终交易价格协商确定为881,837.78美元，上述交易款项已于2019年12月26日前支付完成。	本次收购主要系解决同业竞争（或潜在的同业竞争）,收购时点，被收购公司经营规模较小，经营状况一般，故本次收购以净资产为基础确定交易价格，具有合理性。SPEEDY T已于2019年10月31日注销，
9、收购DACTION 100%股权事项	TAO MOTOR分别于2019年3月1日、2019年12月13日与相关方签订《股权转让协议》，《股权转让补充协议》，约定由TAO MOTOR购买曹马涛实际持有的DACTION 100%股权，股权转让价格以经天健审计出具的DACTION《审计报告》（天健审[2019]9547号）截至2019年3月31日的净资产金额来确定，DACTION截至2019年3月31日的净资产为1,061,541.04美元。经三方协商，DACTION股权转让价格为1,061,541.04美元。截至2019年12月27日，TAO MOTOR已支付完毕上述股权转让款1,061,541.04美元，折合人民币7,147,886.58元。	本次收购主要系解决同业竞争（或潜在的同业竞争）, 收购时点，被收购公司经营规模较小，经营状况一般，故本次收购以净资产为基础确定交易价格，具有合理性。DACTION已于2020年4月29日注销。

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务

，发行人及其子公司受让发行人实际控制人亲属控制企业的资产是否征得债权人同意以及是否存在被撤销的风险的核查情况如下：

以下楷体加粗内容已在招股书“第五节 三、发行人设立以来的重大资产重组情况”之“（七）相关资产转让是否需要债权人同意以及是否会被撤销的情况说明”部分进行了披露。具体情况如下：

1、是否需要债权人同意的核查情况

根据《中华人民共和国民法典》第五百三十八条、第五百三十九条的规定，债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为；债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。根据《中华人民共和国民法典》第五百五十一条的规定，债务人将债务的全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。根据《公司法》的相关规定，公司只有在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，需要依法通知或公告债权人。

根据发行人分别与涛涛集团、拓宇实业和佰奥工贸签订的《资产转让协议》、涛涛集团、拓宇实业和佰奥工贸出具的承诺，发行人收购涛涛集团、拓宇实业和佰奥工贸的资产仅为全地形车、摩托车相关的存货及设备，以及头盔生产相关的机器设备、模具等周转材料，并未涉及未履行完毕的合同等债权债务等情况。同时，发行人收购涛涛集团、拓宇实业和佰奥工贸的固定资产及存货系以该等资产的评估价值为定价依据确定，价格公允。

根据美国Locke Lord LLP律师事务所及加拿大DE JAGER VOLKENANT&COMPANY律师事务所出具的法律意见书，TAO MOTOR CANADA收购CANADA TT的资产的行为合法有效。

2、是否会被撤销核查情况

根据《中华人民共和国民法典》第一百五十二条的规定，有下列情形之一的，撤销权消灭：具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一

截至2020年12月31日，曹马涛主要负债为三笔住房贷款，合计金额为923.43万元。该住房贷款正常且已经以房产设定抵押，不存在逾期不能偿还的风险。

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年内没有行使撤销权；具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。根据发行人说明、缙云县人民法院出具的证明、境外律师出具的法律意见书并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网后确认，发行人收购关联方资产均发生在2019年以前，截至本招股说明签署日，均已超过两年，已超过撤销权行使期限，且报告期内也不存在人民法院判决撤销发行人收购关联方相关资产行为的情形。

根据涛涛集团截至2020年12月31日的债权人回复的询证函及相关会议纪要，涛涛集团截至2020年12月31日的债权人中，其中对涛涛集团以评估价格将资产转让给发行人的行为表示无异议的债权人对涛涛集团享有债权金额占全体债权人对涛涛集团享有债权总金额的比例为82.4918%（确认金额为26,701.49万元），该部分债权人也表示不会就前述资产转让行为向发行人主张权利。

综上所述，涛涛集团、拓宇实业和佰奥工贸系前述资产的真实权利人，其有权处置前述资产，该等资产处置不属于债务转移，不属于债务人恶意损害债权人利益的行为，亦不属于公司合并、分立、减少注册资本行为，交易价格公允，无需全体债权人一致同意；CANADA TT处置前述资产的行为合法有效；涛涛集团截至2020年12月31日的主要债权人也已对该等资产处置行为表示无异议，不会就前述资产转让行为向发行人主张权利；前述关联方剥离资产行为不存在被撤销的风险。

五、补充披露涛涛集团债务人对曹马涛、曹侠淑收到其祖父曹桂成赠与款项实际来源于涛涛集团的情况是否知悉，曹马涛、曹侠淑接受涛涛集团赠与款项是否合法合规，是否存在因涛涛集团债务问题将赠与款项退回涛涛集团等相关风险，及对发行人可能产生的影响

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（六）曹马涛、曹侠淑出资来源的合法合规性及其所持股权的权属清晰性、稳定性”之“3、补充披露涛涛集团债务人对曹马涛、曹侠淑收到其祖父曹桂成赠与款项实际来源于涛涛集团的情况是否知悉，曹马涛、曹侠淑接受涛涛集团赠与款项是否合法合规，是否存在因涛涛集团债务问题将赠与款项退回涛涛集团等相关风险，及对发行人可能产生的影响”进行了补充披露。

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如前文所述，虽然曹桂成赠与曹马涛、曹侠淑的资金系由涛涛集团转入，但是鉴于曹桂成等人资金与涛涛集团存在混同情形，且涛涛集团、曹桂成子女、马文辉均确认曹桂成所支付给曹马涛、曹侠淑的前述资金系曹桂成基于其个人意志而对曹马涛、曹侠淑的赠与，因此，发行人基于历史实际情况及相关利益主体的真实意思表示将曹马涛于发行人设立时出资的2,850万元和曹侠淑受让涛涛集团所持发行人150万股股份所支付的192.58万元的资金认定为曹桂成赠与具有合理性。

由于曹桂成已于2017年9月过世，其配偶也已过世，曹桂成子女均已确认曹桂成生前不存在未偿债务，不存在违规挪用其他企业财产的情况。2020年9月11日，曹桂成女儿曹美珍在浙江省省级报刊《青年时报》发布公告，凡持有曹桂成个人合法债权的单位和个人可于公告日后45日内向曹美珍申报债权。截至本招股说明签署日，无任何个人或单位主张债权。

根据涛涛集团截至2020年12月31日的债权人回复的询证函及相关会议纪要，涛涛集团截至2020年12月31日的债权人中，其中对曹马涛、曹侠淑收到其祖父曹桂成赠与款项实际系涛涛集团转入曹桂成账户的事项表示无异议的债权人对涛涛集团享有债权金额占全体债权人对涛涛集团享有债权总金额的比例为

82.4918%（确认金额为26,701.49万元），该部分债权人确认其已知悉曹马涛、曹侠淑收到其祖父曹桂成赠与款项系由涛涛集团直接提供的情况，并不会就该等事项提出异议，亦不会对曹马涛、曹侠淑主张权利。

涛涛集团经营状况良好，并无资不抵债的情况，涛涛集团对其债务有足额的清偿能力，且涛涛集团主要债权人已确认知悉曹马涛、曹侠淑收到其祖父曹桂成赠与款项实际来源于涛涛集团的情况，并不会就该等事项提出异议，也不会对曹马涛、曹侠淑主张权利。

综上所述，涛涛集团已向其截至2020年12月31日的债权人发出询证函或通过会议方式告知曹马涛、曹侠淑收到其祖父曹桂成赠与款项系由涛涛集团转入曹桂成账户的情况，涛涛集团主要债权人已确认知悉曹马涛、曹侠淑收到其祖父曹桂成赠与款项实际来源于涛涛集团的情况，并不会就该等事项提出异议，也不会对曹马涛、曹侠淑主张权利；曹马涛、曹侠淑接受曹桂成赠与的财产符合《中华人民共和国民法典》等法律法规的相关规定；涛涛集团经营状况良好，对其债务有足额的清偿能力，因涛涛集团债务问题将曹桂成赠与款项退回涛涛

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集团等相关风险较小，不会对发行人造成实质性不利影响。

六、补充披露曹跃进、涛涛集团目前担保及债务偿还情况。曹马涛持有发行人股权是否存在被强制执行的风险，发行人股权稳定性是否符合发行上市条件，发行人是否已根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定，充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素“曹跃进、涛涛集团目前担保及债务偿还情况”已采用楷体加粗形式在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人设立以来的重大资产重组情况”之“（四）涛涛车业收购涛涛集团及其子公司相关资产”之“1、涛涛集团基本情况”之“（5）涛涛集团及曹跃进的担保债务偿还情况及资产负债率情况”进行了补充披露。

（一）曹跃进、涛涛集团目前担保及债务偿还情况

1、涛涛集团及曹跃进的债务履行情况

涛涛集团及其子公司翔远实业、曹跃进、马文辉曾为浙江一胜特工模具股份有限公司、浙江大华电动工具有限公司、缙云县新航金属制品有限公司、浙江新瑞薄板有限公司、永康君威工具有限公司、佰奥工贸共计6家企业提供担保，担保贷款本金合计30,549.63万元，共计涉及12家银行，因前述企业未能如期偿还债务，致使涛涛集团及其子公司翔远实业、曹跃进、马文辉需要承担担保责任。

截至本招股说明书签署日，涛涛集团及其子公司翔远实业、曹跃进及马文辉已解决大部分担保责任，剩余需要承担担保责任但尚未偿还的金额为1,584.75万元，对于尚未解决的担保，涛涛集团、曹跃进也积极与债权人协商解决。

债权人	债务人	担保人	诉讼、仲裁情况	还款进展	执行金额/未偿还金额（万元）
中国民生银行股份有限公司金华分行	佰奥工贸	涛涛集团、曹跃进、吕高亮、黄金英、金华市金磐开发区铭鸳服饰有限公司、张釜玮、张永明、曹鸳	2017年6月15日，金华市婺城区人民法院作出（2017）浙0702民初5948号判决；2017年8月4日，金华市婺城区人民法院立案执行。	债务人、担保人与债权人积极协商还款安排。	1,434.75

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债权人	债务人	担保人	诉讼、仲裁情况	还款进展	执行金额/未偿还金额（万元）
		鸯
上海浦东发展银行股份有限公司丽水支行	浙江大华电动工具有限公司	翔远实业、朱秀枝、朱文超	2016年4月22日，丽水市莲都区人民法院作出（2016）浙1102民初439号判决；2018年1月18日，丽水市莲都区人民法院立案执行。	债务人、担保人与债权人积极协商还款安排。	150
合计			/	/	1,584.75

项 目	2021年6月30日 /2021年1-6月	2020年12月31日/2020年度	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度
资产总额	61,538.62	56,401.75	53,839.93	61,780.46
负债总额	42,251.38	37,603.92	36,217.15	45,777.29
所有者权益	19,287.24	18,797.82	17,622.78	16,003.17
资产负债率	68.66	66.67	67.27	74.10

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接或间接将该等出资投入发行人并已办理工商变更登记，发行人实际控制人曹马涛及其控制的中涛投资已将出资资金通过投资的方式转化股权。根据《公司法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律法规的规定，在曹马涛无法清偿其到期债务的前提下，其债权人可以对曹马涛持有发行人的股权作为曹马涛偿债资产的一部分通过诉讼途径予以主张并强制执行。根据曹马涛本人的征信报告，截至本招股说明书签署日，曹马涛本人并不存在到期未清偿债务。此外，发行人设立至今并不存在任何针对曹马涛持有发行人股权提出异议的诉讼、仲裁。根据涛涛集团截至2020年12月31日的债权人回复的询证函及相关会议纪要，涛涛集团截至2020年12月31日的债权人中，其中对曹马涛、曹侠淑收到其祖父曹桂成赠与款项实际系涛涛集团转入曹桂成账户的事项表示无异议的债权人对涛涛集团享有债权金额占全体债权人对涛涛集团享有债权总金额的比例为

82.4918%（确认金额为26,701.49万元），该部分债权人确认其已知悉曹马涛、曹侠淑收到其祖父曹桂成赠与款项系由涛涛集团直接提供的情况，并不会就该等事项提出异议，也不会对曹马涛、曹侠淑主张权利。此外，如前文所述，涛涛集团、曹跃进拥有足够的清偿能力，可以自行承担其债务。另经曹桂成子女确认，曹桂成无尚未了结的债务，无债权人。综上，曹马涛持有发行人股权不存在被强制执行的风险，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，第十二条“发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，……（二）……控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷……”。发行人股权稳定性符合发行人上市条件。

（三）发行人已根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》的相关规定，充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素发行人已经按照“（1）《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三十九条 发行人应当以投资者需求为导向，精准清晰充分地披露可能对公司经营业绩、核心竞争力、业务稳定性以及未来发展产生重大不利影响的各种风险

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因素。（2）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》第四节 风险因素”的相关规定，对各类风险因素进行了披露。

关于实际控制人的出资来源及实际控制人认定的相关事项，以下楷体加粗内容已在招股说明书“第四节风险因素”之“八、其他风险因素”之“（二）实际控制人的出资来源及实际控制人认定的相关事项”进行了补充披露。

发行人基于历史实际情况及相关利益主体的真实意思表示将曹马涛于发行人设立时出资的2,850万元和曹侠淑受让涛涛集团所持发行人150万股股份所支付的192.58万元的资金来源认定为曹桂成赠与具有合理性；发行人将曹马涛通过中涛投资向发行人出资的4,500万元的资金来源认定为家庭积累资金及部分借款也有协议、银行流水等相关证据支撑，且得到了相关主体的确认；发行人将曹侠淑通过众邦投资、众久投资合计出资3,091.92万元的资金来源认定为曹侠淑向涛涛集团的借款。关于出资的具体情况参见招股说明书“第五节发行人基本情况”之“七、持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（六）曹马涛、曹侠淑出资来源的合法合规性及其所持股权的权属清晰性、稳定性”。

发行人及其子公司所受让关联方的资产/股权及知识产权，其中核心资产系从发行人实际控制人及其控制的其他企业中收购/受让，并非来源于发行人实际控制人亲属控制的企业，且发行人及其子公司收购/受让资产/股权及知识产权的权属清晰，不存在争议或纠纷，不会对发行人经营构成重大不利影响；发行人报告期内租赁关联方房产的租赁价格也均系参考市场价格并由双方协商确定，与向独立第三方租赁价格相比不存在明显差异，价格公允，也不存在发行人与关联方资产混同的情形；曹马涛的出资来源合法、系其真实出资，并非代第三方持有发行人股份，其所持发行人股份权属清晰；发行人实际控制人曹马涛签署《授权委托书》系OA系统投入使用前的临时举措，且该《授权委托书》已被撤销，其对发行人并无实质性影响；通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况进行核查，本着实事求是的原则，在尊重企业实际情况的基础上，并经发行人全体股东确认，发行人认定曹马涛为公司实际控制人符合发行人实

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际情况，具有合理性，发行人实际控制人的认定真实、准确、完整。【保荐机构、律师核查程序】

（一）针对上述事项，保荐机构、律师履行了以下核查程序：

1、查阅了发行人、中涛投资的工商档案材料；

2、查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议材料；

3、查验了发行人及子公司与相关资产转让主体签订的《资产转让协议》《补充协议》、转让款支付凭证、《评估报告》等；

4、查阅了商标/专利转让协议、商标/专利权利证书、商标/专利核准变更登记通知书、国家知识产权局出具的证明文件等；

5、查阅了境外律师出具的法律意见书、国家知识产权局官方网站；

6、取得了涛涛集团、缙云县拓宇实业有限公司、曹马涛出具的确认函、《授权委托书》及《撤销授权委托书》；

7、查阅了发行人历次经营管理会议的会议记录、访谈了发行人各部门负责人、各高级管理人员、随机访谈了发行人相关工作人员；

8、查阅了发行人股东出具的承诺函、确认函、涛涛车业总经理会议文件、部门负责人的任命文件、发行人生产、销售、品质、技术相关的微信群聊天记录；

9、查验了发行人的OA系统的审批记录、查阅了涛涛集团财务报表、审计报告、企业信用报告、查阅了涛涛集团及其子公司缙云县翔远实业有限公司、缙云县远大金属制品有限公司的工商档案、财务报表/审计报告、企业信用报告；

10、查阅了涛涛集团及其子公司缙云县翔远实业有限公司、曹跃进、马文辉对外担保合同及诉讼判决、裁定文书、执行文书、代偿凭证、债权处置协议、收购协议；

11、查验了涛涛集团及其子公司的银行借款台账及相应借款合同、担保合同、还款凭证、曹跃进、吕高亮签订的《委托收购及代持协议》及相关债权转让协议；

12、查阅了曹跃进、马文辉名下房产的房产证及土地使用权证、股票账户、保险账户、曹跃进委托代持恒涛实业股权的协议、恒涛实业股权转让协议、恒涛实业股权转让纠纷诉讼相关文书等；

13、取得了《缙云县人民政府金融工作办公室关于涛涛集团有限公司及其子公司对外担保处置情况的说明》、缙云县公安局出具的证明文件；

1-39

14、查询了中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、通过“威科先行·法律信息库”（https://law.wkinfo.com.cn/）检索相关信息、取得了涛涛集团债权人出具的确认函。

（二）针对发行人实际控制人出资来源的核查范围、过程、方式，保荐机构、律师主要履行了以下核查程序：

1、查验了发行人实际控制人曹马涛及中涛投资的出资凭证、相关银行流水、协议、声明等；

2、查验了曹侠淑、众邦投资、众久投资受让发行人股份或投资发行人的支付/出资凭证、相关银行流水、协议、声明等；

3、访谈了曹跃进、曹马涛、曹侠淑、马文辉；

4、查阅了涛涛集团、曹马涛、曹侠淑、黄辅新、曹桂成、田俊辉等人的银行流水；

5、取得了涛涛集团、曹马涛、曹侠淑、黄辅新、田俊辉等人出具的声明；

7、查阅了曹跃进、马文辉、曹侠淑、曹马涛与涛涛集团签署的《结清协议》、

曹侠淑、涛涛集团、曹马涛签署的《三方债务抵销协议》；

8、查阅了曹侠淑受让债权的债权转让协议及资金支付凭证、《青年时报》公告；

9、访谈了曹桂成子女并取得了曹桂成子女出具的声明；

【保荐机构、律师核查意见】

经核查，保荐机构、律师认为：

1、发行人在基于曹马涛、曹侠淑资金来源的具体路径及资金提供方的实际情况并经相关主体确认后，对曹马涛、曹侠淑的资金来源予以认定并在《招股说明书》如实披露，保荐机构在发行保荐工作报告中对曹马涛、曹侠淑的资金来源予以详细披露，不存在规避实际控制人认定相关规定及故意隐瞒事实的行为，不构成信息披露的重大违法违规；

2、发行人认定曹马涛为发行人的实际控制人，符合其实际情况，具有合理性，发行人实际控制人的认定真实、准确、完整；

3、涛涛集团、曹跃进拥有足够的偿债能力，不存在恶意逃避债务的情形，

1-40

亦不存在因债务问题而将资产剥离并由曹马涛代其父母持有发行人股份及承担实际控制人身份的情形。曹跃进不符合认定为发行人实际控制人的法定条件，因此未将其认定为实际控制人；

4、涛涛集团、拓宇实业、佰奥工贸、TAOTAO USA、Canada TT处置前述资产的行为合法有效，截至2020年12月31日的债权人也已对该等资产处置行为表示无异议，不会就前述资产转让行为向发行人主张任何权利；

5、涛涛集团已向其截至2020年12月31日的债权人发出通知，告知曹马涛、曹侠淑收到其祖父曹桂成赠与款项实际来源于涛涛集团的情况，涛涛集团债权人已确认知悉曹马涛、曹侠淑收到其祖父曹桂成赠与款项实际来源于涛涛集团的情况，并不会就该等事项提出异议，也不会要求曹马涛、曹侠淑退回曹桂成的相关赠与款项；曹马涛、曹侠淑接受曹桂成赠与的财产并不违反法律法规的强制性规定；涛涛集团经营状况良好，对其债务有足额的清偿能力，因涛涛集团债务问题将曹桂成赠与款项退回涛涛集团等相关风险较小，不会对发行人造成实质性不利影响；

6、涛涛集团、曹跃进拥有足够的清偿能力，可以自行承担其债务。曹马涛系独立民事主体，独立享有民事权利、承担民事义务及责任，并未就涛涛集团、曹跃进的债务承担连带责任，且发行人设立至今并不存在任何针对曹马涛对发行人所享有的股权提出异议的诉讼、仲裁。

曹马涛持有发行人股权不存在被强制执行的风险，发行人股权稳定性符合发行上市条件，发行人已根据《创业板管理办法》的相关规定，充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。

7、发行人不构成信息披露的重大违法违规，不会导致发行人不满足发行上市条件。

8、不存在核查不到位、不规范的情形，符合业务规则和行业自律规范的要求，能够对招股说明书及其所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责。

问题二、关于关联方转账及关联方与发行人供应商重叠。

保荐业务现场督导发现：

（1）2017年至2020年关联方涛涛集团及其控制使用的个人银行卡合计向发行人员工、供应商及其联系人转账超过4,000万元。保荐人解释，相关转账主

1-41

要为涛涛集团清理2016年7月前的采购款以及个人往来款。

（2）关联方翔远实业与发行人存在重叠供应商，但发行人在招股说明书披露的2017年重叠供应商至少遗漏了台州市黄岩星地工贸有限公司、台州市方兴五金机械厂、台州市跃祥汽摩配件有限公司等公司。请发行人：

（1）补充披露关联方涛涛集团及其控制使用的个人银行卡向发行人员工、供应商及其联系人转账的具体情况，包括转账对象、金额、原因等，报告期内是否存在其他关联方向发行人员工、客户、供应商及其联系人转账的情形及具体情况。

（2）充分论证关联方涛涛集团向发行人员工、供应商及其联系人转账是否涉及体外支付员工薪酬或代垫成本费用。

（3）补充披露涛涛集团2016年7月前的采购款以及个人往来款直到2020年尚未清理完毕的原因及合理性，相关转账属于涛涛集团清理采购款以及个人往来款的真实性及客观证据，2016年7月涛涛集团将车业相关资产转让给发行人时相关债务未一并转移的原因及合理性，对相关资产转让定价的影响。

（4）补充披露翔远实业与发行人重叠供应商存在遗漏的具体情况、原因，相关采购规模、采购价格及其公允性，翔远实业是否为发行人承担成本费用；是否存在其他关联方与发行人客户、供应商重叠披露不准确的情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明前期核查未发现相关情况的原因，针对上述情形进行补充核查的具体情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论。

问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露关联方涛涛集团及其控制使用的个人银行卡向发行人员工、供应商及其联系人转账的具体情况，包括转账对象、金额、原因等，报告期内是否存在其他关联方向发行人员工、客户、供应商及其联系人转账的情形及具体情况。

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“关联方、关联关系及关联交易”之“（一）关联方及关联关系”之“9、报告期内发

1-42

行人关联方涛涛集团向发行人同名员工、同名供应商及其联系人转账相关情况”补充披露。

2017年-2021年6月期间，涛涛集团自有银行账户35个，其中16个人民币账户、19个外币账户（美元户、欧元户）；同时其出于自身原因存在使用个人银行卡账户进行转账的情况（涉及25个账户），经综合核查相关银行账户流水，该期间向发行人相同姓名员工、同名供应商及其联系人转账的账户有12个，具体如下：

序号	姓名	银行卡号/账户	所属银行
1	黄辅新	62284******7977	中国农业银行
2	陈金香	62284******2578	中国农业银行
3	俞美修	62148******2952	浙江泰隆商业银行
4	王爱秋	62284******4970	中国农业银行
5	曹桂成	62284******5770	中国农业银行
6	曹桂成	62284******5173	中国农业银行
7	曹桂成	62284******0012	中国农业银行
8	黄式良	62284******7471	中国农业银行
9	黄式良	62220******9568	中国工商银行
10	廖利平	62284******5076	中国农业银行
11	卢凤鹊	38836***0078（39617***9337）注	中国银行
12	马文辉	62284******3917	中国农业银行

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度	合计
向相同姓名员工注转账情况	35.14	71.07	70.37	356.92	251.93	785.43
向供应商及其联系人转账情况	279.57	369.09	295.67	772.81	1,733.97	3,451.12
小计	314.71	440.16	366.04	1,129.73	1,985.90	4,236.55
属于发行人应承担的款项②	-	-	-	9.19	67.33	76.52
各年度利润总额①	11,724.37	25,071.76	8,923.63	5,116.90	3,330.58	8,447.48

1-43

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度	2017年度	合计
占比（②/①）	-	-	-	0.18%	2.02%	0.91%

项目			2021年1-6月	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度	合计
类别	与涛涛车业相关的费用注2		-	-	-	1.01	48.73	49.75
	与涛涛车业不	往来款	12.00	3.2	40.57	266.59	41.72	364.08
		涛涛集团费用	11.29	12.12	6.29	26.85	120.49	177.04

1-44

项目			2021年1-6月	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度	合计
	相关的往来及费用	曹氏家庭支出	2.18	17.97	12.02	62.24	15.78	110.19
		统计错误注3		21.86	-	0.01	8.94	30.81
		员工重名注6	9.45	15.27	11.23	-	16.19	52.14
		退宿舍押金注4	0.22	0.64	0.26	0.22	0.07	1.41
		小计	35.14	71.07	70.37	355.91	203.2	735.69
向涛涛车业同名员工转账金额注1			35.14	71.07	70.37	356.92	251.93	785.43注5

序号	姓名	金额 合计	主要转出银行卡	尚未 归还金额	情况说明	核查
1	马文良	206.03	2018年7月3日通过马文辉3917卡转出180万，2017至2018年通过陈金香2578卡陆续转出26.03万	18.17	与马文辉亲属关系，该往来款为亲属间资金往来，其中187.86万已归还	获取原始单据、访谈
2	王杏琴	48.00	2018年10月11至15日通过马文辉3917卡陆续转出48万		其为涛涛集团汪雪林岳母，该款项系汪雪林使用其卡与涛涛集团间的往来，已结清	获取原始单据、访谈
3	卢凤鹊	28.00	2019年1月和7月通过陈金香2578卡转出28万		取得款项后，代翔远实业缴纳房产解封保证金，已结清	获取原始单据、访谈

1-45

序号	姓名	金额 合计	主要转出银行卡	尚未 归还金额	情况说明	核查
4	朱飞剑	17.96	2017-2019年通过陈金香2578卡转出5.96万；2017年1月10日通过曹贵成5770卡转出12万	5.96	12万系其母亲住院借款，已归还；另5.96万系与马文辉往来	获取原始单据、访谈
5	孙卫利	11.00	2017-2018年通过陈金香2578卡陆续转出11万		收到款项后代涛涛车业缴纳基建质量保证金，已归还	获取原始单据、访谈
6	吴国强	10.00	2018年6月7日通过陈金香2578卡转出10万		因家庭资金周转借款，已归还	获取原始单据、访谈
7	田朝明	12.00	2017年通过曹贵成5770卡转出2万；2018-2019年通过陈金香2578卡陆续转出8万；2021年通过王爱秋4970卡转入2万	12.00	田朝明原在卢剑锋（曹跃进朋友）的公司工作，后因公司关闭，2015年曹跃进邀请田朝明来涛涛集团注塑车间工作，并代卢剑锋归还其欠田朝明的薪酬。	获取原始单据、访谈
8	盛文清	5.40	2019年7月16日通过金鹰工业6804卡转出5.4万	-	代吕高亮取出金鹰工业的分红款，已转交	获取原始单据
9	吴功德	5.00	2017年4月7日通过曹贵成0012卡转出5万	-	家庭装修借款，已归还	获取原始单据
10	张浙霞	3.20	2020年8月31日通过卢凤鹊9337卡转出3.2万	-	系与卢凤鹊个人往来，已归还	获取原始单据
11	胡碧波	2.00	2017年2月13日通过曹贵成0012卡转出2万	-	个人暂借款，已归还	获取原始单据、访谈
12	吕乐敏	1.44	2018年4月3日通过陈金香2578卡转出1.44万	-	代集团取现，已转交	获取原始单据
13	田俊辉	1.00	2019年8月12日通过陈金香2578卡转出1万	-	个人暂借款，已归还	获取原始单据、访谈
14	陈立长	1.00	2017年12月18日通过陈金香2578卡转出1万	-	个人暂借款，已归还	获取原始单据
15	陈尚华	0.90	2017年10-11月通过陈金香2578卡转出0.9万	-	个人暂借款，已归还	获取原始单据
16	李海波	0.50	2017年3月21日通过曹贵成0012卡转出0.5万	-	个人暂借款，已归还	获取原始单据、访谈
17	杨哲	0.50	2017年2月9日通过曹贵成0012卡转出0.5万	-	个人暂借款，已归还	获取原始单据

1-46

序号	姓名	金额 合计	主要转出银行卡	尚未 归还金额	情况说明	核查
18	田芬芳	0.16	2019年1月6日通过卢凤鹊9337卡转出0.16万	-	系卢凤鹊与田芬芳个人之间的借贷，已归还	获取原始单据、访谈
19	余枝	10.00	2021年2月7日通过王爱秋4970卡转出10万	10.00	因家庭购房资金周转借款	获取原始单据、访谈
合计		364.08		46.13

1-47

单位：万元

序号	姓名	转账 金额	在发行人职务	转账原因	核查情况
1	朱红霞	33.21	行政部负责人，负责外联、公关等	其原为涛涛集团附近村庄居民，与周边村庄的干部和村民较为熟悉，在2018年1月、2月和9月，集团慰问村民时由其陪同并代垫了5.77万费用；2018年春节前后，代垫远大金属员工工伤医疗费用和慰问费12.50万	原始凭据、访谈（访谈朱红霞本人，访谈当地村民）
2	吴国强	20.00	行政人员	2017年1月25日，代其外甥领取涛涛集团2015-2016年发生的咨询服务费	原始凭据、访谈
3	李蕾	16.95	行政人员	主要系转付一笔恒涛小贷公司利息支出款	原始凭据、访谈
4	李海波	14.63	销售人员	2017年1月22日，结算入职涛涛车业前在涛涛集团2015及2016年初的业务提成（客户货款到齐后结算）	原始凭据、访谈
5	胡碧波	10.50	采购人员	2017年偶尔帮涛涛集团公司采购配件（共发生20笔报销，其中1-4月为15笔）	原始凭据、访谈
6	余枝	8.40	外贸销售人员	2017年9月结算入职涛涛车业前在涛涛集团2015及2016年初的业务提成（客户货款到齐后结算）	原始凭据、访谈
7	徐祖妃	7.43	人力专员	涛涛集团2015年继续教育计划，学员于2017完成学业后予以补助，此事起初由其负责，后续发放补助时亦由其操办	原始凭据、访谈
8	叶航	7.65	行政人员	因其熟悉各项体系认证和行业专家，该笔为代涛涛集团门业支付的专家费用及招待费	原始凭据、访谈
9	吴功德	4.80	注塑车间主任	2017年1月24日结算入职涛涛车业前在涛涛集团2016年度的工资奖金	原始凭据、访谈
10	田俊辉	4.08	研发经理	2018年1月领取其2015年在涛涛集团时的工伤补助2.59万元，及零星的涛涛集团事务报销	原始凭据、访谈
11	章芳丽	3.94	财务人员	配偶（涛涛集团员工）使用其卡报销费用	原始凭据、访谈
12	丁秀林	3.53	行政部IT技术人员	2017年1月领取在涛涛集团的奖金1.64万；2017年11月领取其在涛涛集团时的工伤补助1.88万元	原始凭据
13	林珍美	3.50	行政人员	代集团充值车辆油卡及车辆年审	原始凭据、访谈
14	田芬芳	3.10	财务出纳	配偶（涛涛集团员工）使用其卡作为工资卡	原始凭据、访谈
15	陈伟林	2.96	车间生产人员	领取其在涛涛集团时的工伤补助	原始凭据

1-48

序号	姓名	转账 金额	在发行人职务	转账原因	核查情况
16	应云勇	2.71	研发人员	领取其在涛涛集团时的工伤补助	原始凭据
17	陈鑑	2.30	采购人员	2017年1月结算入职涛涛车业前在涛涛集团2016年的工资奖金	原始凭据
18	杨尚升	1.70	研发人员	2017年1月及2月结算入职涛涛车业前在涛涛集团2016年的工资奖金	原始凭据
19	李辉	1.54	研发人员	2017年1月结算入职涛涛车业前在涛涛集团2016年的工资奖金	原始凭据
20	陈文栓	1.48	仓管员	2017年1月结算入职涛涛车业前在涛涛集团2016年的工资奖金	原始凭据
21	丁雪英	1.48	采购人员	主要为拓宇实业和园林工具的5笔配件报销款	原始凭据
22	朱剑	1.42	采购人员	结算恒涛小贷的布控费、劳务费等	原始凭据
23	朱杰	1.27	研发人员	2017年1月结算入职涛涛车业前在涛涛集团2016年的工资奖金	原始凭据
24	李永建	6.00	行政人员	2021年2月结算入职涛涛车业前在涛涛集团2020年的工资奖金	原始凭据
25	陈冬巧	3.90	财务人员	2021年2月结算入职涛涛车业前在涛涛集团2020年的工资奖金	原始凭据
其他（合计20人）		8.58
合计		177.04

1-49

（3）属于曹氏家庭开支110.19万元的说明

曹氏家庭开支110.19万元，主要是相关员工代曹氏家庭人员换汇及发行人外贸员工出国时代购物等。

单位：万元

序号	姓名	转账合计金额	在发行人职务	转账原因
1	丁镇山	27.70	深圳百客采购负责人	代曹马涛配偶吕瑶瑶购汇，用于缴纳其子在美国的学费
2	田芬芳	25.85	出纳	因其为出纳，常往来银行，故三次代马文辉申购外汇用于其美国消费
3	林珍美	25.10	行政人员	因其负责公司行政招待且与马文辉私交较好，常代马文辉购物
4	李海波	8.27	外贸部经理	为出差米兰时，代马文辉购物支出
5	李蔚雯	6.88	原出纳	代马文辉购汇
6	桑力	6.88	原出纳	代马文辉购汇
7	余枝	3.71	外贸销售人员	为出差米兰时，代马文辉购物支出
8	伍强	2.04	外贸销售人员	为出差米兰时，代马文辉购物支出
9	胡碧波	1.69	采购人员	为一笔代马文辉支付酒水款
10	朱红霞	1.42	行政部负责人，负责外联、公关等	系一笔代马文辉家庭购买茶叶款
11	李蕾	0.34	行政人员	系代马文辉购买一部华为手机
12	章勇芳	0.31	司机	系代马文辉家购买三次煤气款项
总计		110.19

序号	姓名	转账金额（万元）			在发行人职务	主要内容
		2018年	2017年	小计
1	胡碧波	-	19.75	19.75	采购人员	零星采购
2	应玲巧	0.60	10.85	11.45	财务人员	零星采购
3	马文良	-	4.63	4.63	电机部负责人	零星采购
4	余枝	-	3.50	3.50	外贸销售人员	展会费用
5	丁镇山	-	2.96	2.96	深圳百客采购负责人	零星采购

1-50

序号	姓名	转账金额（万元）			在发行人职务	主要内容
		2018年	2017年	小计
6	杨哲	-	1.51	1.51	采购人员	零星费用
7	朱红霞	-	1.81	1.81	行政部负责人，负责外联、公关等	招待费、运费、房租等
8	吕乐敏	-	1.56	1.56	财务人员	零星采购
9	朱剑	0.31	0.30	0.61	采购人员	零星采购
10	朱海波	-	0.69	0.69	研发人员	出差费用
11	陈勇方	-	0.39	0.39	仓管员	代发实习生工资
12	曹君南	-	0.23	0.23	采购人员	出差费用、运费
13	上官玉洁	0.01	0.20	0.21	外贸销售人员	运费报销
14	李蕾	-	0.16	0.16	行政人员	电子备案费用等
15	孙勇土	-	0.13	0.13	车间主任	代发实习生工资
16	施小亮	-	0.04	0.04	研发人员	运费报销
17	李海波	0.04	-	0.04	外贸销售经理	集团宿舍被褥床垫等采购
18	杨胜	0.04	-	0.04	财务人员	招待费
19	丁秀林	-	0.03	0.03	行政部IT技术人员	ERP老师的住宿费
合计		1.01	48.73	49.75

，核查情况如下：

1、上述转账的汇总情况

2017年-2020年1-6月，涛涛集团的自有账户及其使用的银行卡账户向发行人同名供应商及其联系人转账3,451.12万元，共涉及332个供应商或其联系人，

除部分银行账户报告期内无流水或无实质交易流水、部分银行账户主要系涛涛集团内部转账外（已进行相关的纸质流水、电子流水核查），通过取得27个具有较多实质交易流水的涛涛集团自有银行账户及使用的银行卡账户电子版流水并使用发行人的供应商及联系人清单进行匹配

1-51

涉及1,979笔流水相关的凭证单据，对上述凭据进行全面核查后，转账分类情况如下：

单位：万元

序号	项 目注1	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年	2017年	小计
（1）	代发行人支付的费用及工程款	-	-	-	8.18	18.59	26.77

（2）	不属于发行人的支出	采购内容与车业业务相关注2	原车业事业部	-	-	26.78	312.29	951.34	1,290.40
（3）		采购内容与车业业务不相关注3	园林事业部	-	-2.27	25.27	133.76	520.61	677.38
			锯链、导板事业部	16.61	1.39	8.44	18.40	50.03	94.86
			门业事业部	274.31	235.04	193.16	206.39	94.00	1,002.91
			物业事业部	-11.36注5	73.74	75.27	79.15	62.14	278.95
			小计	279.57	307.90	302.14	437.71	726.78	2,054.11
（4）		往来款注4		-	61.19	-33.25	14.63	37.26	79.83

合 计

279.57

369.09

295.67

772.81

1,733.97

3,451.12

1-52

万元主要系涛涛集团支付的与该部分业务相关的款项。因此，该部分款项实际系涛涛集团或其子公司在经营过程中陆续产生，与发行人的车业业务不相关。出售全地形车、摩托车相关资产后，涛涛集团部分原有与车业业务相关的供应商继续选择与发行人合作，而该等供应商与涛涛集团之间仍有未结清的货款（以下简称“老货款”），因此导致了涛涛集团与上述供应商之间货款的结算。上述表格中“车业业务相关”1,290.40万元即为老货款。

涛涛集团成立于2004年6月，至今经营已有18年之久，其与部分供应商之间建立了长远的合作，在此过程中亦积累了良好的商务合作关系。上述表格中“往来款”79.83万元，实际系涛涛集团与供应商之间的正常资金往来款，该等款项同样系涛涛集团与供应商在持续合作过程中所产生，与发行人不相关。

2、上述转账的分项核查

（1）代发行人垫付的费用及工程款的核查

上述转账中有26.77万元属于发行人承担费用。具体核查情况如下：

2016年7月1日，涛涛车业与涛涛集团签订《资产转让协议书》，约定涛涛车业收购涛涛集团全地形车、摩托车相关的存货及设备，交易价格以评估值为基础确定，评估基准日为2016年6月30日。自2016年6月30日之后，涛涛集团不再从事车业相关业务，因此理论上亦不存在车业相关材料的采购或费用的发生。

如上表所示，属于发行人应承担的费用为26.77万元，其中，3.01万元系与发行人产品直接相关的原材料款项，但该部分材料款未见相关入库单，无法明确区分其款项归属期间，但分析物料名称以及询问相关人员，判定应属于与发行人产品相关的物料，因此将其认定为涛涛集团代发行人承担的费用；23.76万元付款审批单备注中列明与发行人相关，产生的原因主要系：2017年，彼时发行人厂房仍在建设中，涛涛集团部分厂房亦在维修，部分基建材料供应商在实际开单据时，将涛涛集团与涛涛车业的材料混同，导致上述款项混同。

对于上述涛涛车业应承担的26.77万元，本次回复已对财务报表进行追溯调整，具体详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、报告期内对公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计”之“（十七）前期会计差错更正”。

（2）“付款内容与车业业务相关”的情况核查

1-53

2017年-2021年1-6月，涛涛集团及其控制的银行卡付款内容与涛涛车业业务相关的款项1,290.40万元，该部分款项采购内容虽然与“车”有关，但是不属于发行人应承担的支出。具体情况如下：

单位：万元

款项内容		2021年1-6月	2020 年度	2019 年度	2018 年度	2017 年度	合计
与“车”相关的材料采购	入库时间在2016年6月30日前	-	-	26.78	278.72	912.31	1,217.81
	入库时间在2016年6月30日后	-	-	-	33.56	39.02	72.59
小计		-	-	26.78	312.29	951.34	1,290.40

1-54

主要系支付模具尾款及质保金，具体情况如下：

单位：万元

序号	供应商名称	金额	付款较晚原因
1	株洲华达火花塞厂	0.60	该笔实际系遗漏的货款，对应的材料为火花塞，实际已于2016年4月8日入库，2019年双方对账发现此笔差异，因此2019年8月才向其支付货款
2	瑞安市华挺机车部件有限公司	3.00	系涛涛集团支付2015年12月发生的碟刹采购款3.98万元，其中：2016年12月支付0.98万元，余款3万元因当时贴息扣点问题双方未协商妥当而一直拖延，直至2019年7月结清
3	应德兆	4.18	系涛涛集团支付2016年5-6月发生的气泡袋采购款，因当时该批货物存在质量问题，双方就该批货物的降价调整未达成一致而拖延，直到2019年9月才结清
4	台州市新霸动力制造有限公司	4.00	涛涛集团从2010年12月开始向其采购发动机，双方协商在产生货款时先分批扣下质保金10万元，在供应厂家停止供货并无质量问题后再陆续归还其发动机质保金。涛涛集团2016年7月停止车类业务，因发动机质保时间较长，故该剩余质保金4万元在2019年6月方才归还
5	浙江黄岩南达塑料模具有限公司	15.00	系涛涛集团支付2015年开始研发300cc沙滩车用模具尾款，该研发项目后来开发不理想，与模具开发商在付款问题上存在一定异议，故导致付款较晚，直到2019年11月才支付
小 计		26.78

1-55

部件名称	产品类型	2018年				2017年
		产量 （辆）	理论耗用量（个）	实际耗用量（个）	差异率（%）	产量 （辆）	理论耗用量（个）	实际耗用量（个）	差异率 （%）
油箱	全地形车及摩托车	114,923	109,176	109,203	0.02	125,766	120,644	120,651	0.01
前减震器		114,923	111,316	111,380	0.06	125,766	124,234	124,283	0.04
后减震器		114,923	114,733	114,816	0.07	125,766	127,952	128,009	0.04
化油器		114,923	106,565	106,617	0.05	125,766	117,148	117,238	0.08

1-56

单位：万元

项 目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018 年度	2017年度	小计
园林工具事业部	-	-2.27	25.27	133.76	520.61	677.38
锯链、导板事业部	16.61	1.39	8.44	18.4	50.03	94.86
门业事业部	274.31	235.04	193.16	206.39	94.00	1,002.91
物业事业部	-11.36	73.74	75.27	79.15	62.14	278.95
合 计	279.57	307.90	302.14	437.71	726.78	2,054.11

材料类别	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018 年度	2017年度	小计
箱体	-	-	19.79	9.95	88.53	118.27
活塞注	-	-	-	15.83	46.35	62.18
轴承	-	-	-	7.41	64.93	72.34
化油器	-	-	-	3.49	17.48	20.97
合 计	-	-	19.79	36.68	217.29	273.76

1-57

工具事业部采购活塞型号通常为40-5、44、45，单价一般在4元左右，主要应用于汽油锯及割草机，对应发动机的排量基本在50cc以下；而车业业务所使用的箱体规格型号通常为：活塞_含销_GY6-50、活塞_110_通用、活塞_含销_GY6-150，对应发动机排量在50cc以上，价格通常在5元-11元之间，从规格型号及价格上可直接对园林工具及车业业务所使用的活塞进行区分；

③轴承

轴承是当代机械设备中一种重要零部件主要功能是支撑机械旋转体，降低其运动过程中的摩擦系数，并保证其回转精度。园林工具所使用的轴承型号通常为6202、6201（单价1.5元左右），车业业务使用的轴承通常为6006、6001、6305等，园林工具和车业业务所使用的轴承型号部分一致，但从材料入库单及相关付款经办人上面可对其进行区分。如前文所述，涛涛集团及其下属子公司从事的业务主要分为园林工具、锯链及导板、防盗门、物业等业务，并按照相关业务设立事业部进行核算。

园林工具事业部采购的轴承所使用的入库单通常为“涛涛园林工具有限公司采购应付单”，而涛涛集团车业事业部使用的入库单为“涛涛集团有限公司车业材料入库凭证”，两者所使用的入库单完全不同；在付款审批方面，园林工具事业部付款审批单部门财务通常为杨美芬，而涛涛集团车业事业部付款审批单部门财务通常为张浙霞，付款审批经办人不同。

因此，综上所述，园林工具和车业业务所使用的轴承型号部分一致，但从材料入库单及相关付款经办人上面可对其进行有效区分。

④化油器

化油器是在发动机工作产生的真空作用下，将一定比例的汽油与空气混合的机械装置。化油器作为一种精密的机械装置，它利用吸入空气流的动能实现汽油的雾化。园林工具事业部化油器规格型号主要为34-F、36-F、44-5、40-5（单价通常为25左右），车业业务使用的化油器规格型号主要为PD19J-14、PD19J-10A、PD24J-11（单价通常为57元左右），型号完全不同，可明确进行区分。

2）锯链、导板事业部付款对应的内容主要为锯链电料、锯链接头、钢带、酸洗板等，该等材料与车业业务完全不相关；门业事业部付款对应的内容主要为防盗门环保设备、大旋风喷粉设备、防盗门排风设备款、防盗门框料、防盗门运费等，与车业业务不相关；物业事业部付款对应的内容主要为涛涛集团办公费、

1-58

修理费及其他零星费用等，该等费用可能与车业业务相关，查看了该部分内容对应的原始单据，所购物品和劳务均为涛涛集团平时经营正常所需，未见异常。

（4）往来款情况的核查

涛涛集团及其控制（或偶尔代付）个人卡的上述付款中有79.83

万元系涛涛集团及其相关个人与其供应商（或相关自然人）之间的资金往来余额，具体往来明细如下：

79.83（往来款余额）=1,266.29（往来款借出金额）-1,186.46（收回往来款金额），发生额较大，系涛涛集团及其相关个人与供应商（或相关自然人）之间的往来款，该等供应商主要集中在缙云县及金华市周边，而涛涛集团实际控制人曹跃进先生为金华人，与该等供应商主要负责人私人关系较好，因此除了正常的材料采购采购之外，涛涛集团及其相关个人与该等供应商（或相关自然人）存在一定的资金往来。

1-59

项目	累计借出金额（万元）	累计收到归还金额（万元）	往来款产生的背景及归还情况
1、与“黄志勇”的往来	220.00	220.10	产生的背景： 瑞安市奥力标准件有限公司（以下简称“奥力标准件”）主要向发行人供应标准件材料，其为涛涛集团原有车业业务供应商。黄志勇系奥力标准件法定代表人，因公司经营周转所需，故向涛涛集团提出借款需求，涛涛集团于2017年2月28日使用曹桂成农业银行尾号0012卡向黄志勇支付120万元往来款；于2020年3月16日使用黄辅新农业银行尾号7977卡向黄志勇支付100万元往来款。 归还情况： 上述120万往来款已于2017年3月2日由陈剑（系黄志勇朋友）通过农业银行还回至曹桂成农业银行尾号0012卡；100万往来款于2020年3月19日由黄志勇通过瑞安农村商业银行还回至黄辅新农业银行尾号7977卡
	20.00	5.75	产生的背景： 卢凤鹊中国银行缙云县支行营业部尾号9337卡曾于2018年3月份之前被涛涛集团偶尔使用，但该张银行卡及对应U-KEY一直由其本人管理，账户由其个人支配，该笔往来款实际系卢凤鹊个人与黄志勇之间的资金往来，与涛涛集团无关。2018年9月13日，黄志勇因个人资金周转所需，与卢凤鹊签订《借条》，约定向卢凤鹊借款20万元，卢凤鹊于当天向黄志勇转账20万元。 归还情况： 截至2020年12月31日，黄志勇已累计向卢凤鹊归还借款本金5万元，利息0.75万元
2、与“张骏”的往来	70.00	0.00	产生的背景： 宁波市骏凯橡胶工贸有限公司（以下“骏凯橡胶”）主要向发行人供应轮胎，其为涛涛集团原有车业业务供应商。张骏为骏凯橡胶负责人，因公司经营周转所需，故向涛涛集团提出借款需求。2020年9月13日，张骏与曹跃进签订借条，约定向曹跃进借款70万元，借款期限自2020年9月13日至2021年9月13日。曹跃进于2020年9月14日及9月16日使用俞美修浙江泰隆商业银行尾号2952卡分别向张骏转账50万元和20万元。 归还情况： 截至2020年12月31日，该款项尚未归还
3、与“任爱和、应广正”之间往来	13.00	13.00	产生的背景： 永康市绿跑工具有限公司（以下简称“绿跑工具”）主要向发行人供应真空胎，其为涛涛集团原有车业业务供应商。任爱和为绿跑工具主要负责人，应广正为绿跑工具法定代表人。因绿跑工具经营周转所需，任爱和向涛涛集团提出借款需求。涛涛集团于2017年11月21日使用陈金香农业银行尾号2578卡向任爱和支付借款13万。 归还情况：

1-60

项目	累计借出金额（万元）	累计收到归还金额（万元）	往来款产生的背景及归还情况
			应广正（系任爱和表弟）分别于2017年12月1日、2018年1月5日、2018年6月11日向陈金香农业银行尾号2578卡归还借款5万元、5万元和3万元
4、与“陈茹芳”的往来	913.29	910.00	产生的背景： 陈茹芳系马文清之配偶，马文清为马文辉（涛涛车业实际控制人曹马涛之母）的侄子，因此陈茹芳与马文辉存在亲属关系。马文清为涛涛休闲（涛涛集团持股70%子公司）法定代表人、总经理，涛涛休闲主营健身用品、体育用品、沙滩椅、太阳伞、体育器材及配件、日用五金制品制造、销售。涛涛集团与涛涛休闲之间存在业务及资金往来，部分通过陈茹芳个人账户进行操作。 资金往来具体情况： 1、2020年2月13日及2月14日，陈茹芳5向黄辅新农业银行7977卡转账700万元；2020年3月17日至2020年7月28日，涛涛集团累计使用其控制的银行卡向陈茹芳转账696.29万元； 2、2020年1月13日，陈茹芳向黄辅新农业银行7977卡转账210万元，2020年1月16日，涛涛集团使用黄辅新农业银行7977卡向其归还210万元往来款； 3、2018年2月14日及3月20日，涛涛集团分别使用其控制的银行卡向陈茹芳转账5万元和2万元；
5、与“朱美明”的往来	30.00	37.61	产生的背景： 永康市前仓美明五金加工厂（以下简称“前仓美明”）为涛涛集团原有车业业务供应商，主要供应后轴等，其经营者为朱美明。2017年10月19日，涛涛集团使用黄辅新农业银行7977卡代朱美明归还其所欠恒涛小贷30万元借款。 归还情况： 截至2020年12月31日，朱美明已累计向涛涛集团归还30万元代垫款，并支付利息7.61万元
合计	1,266.29	1,186.46

陈茹芳系缙云县韩品贸易有限公司（以下简称“韩品贸易”）实际控制人、执行董事兼总经理，同时，其为缙云县涛涛休闲用品有限公司（以下简称“涛涛休闲”）监事；广西力天科技有限公司（以下简称“广西力天”），2010年11月3日成立于广西省扶绥县，主营电动车驱动系统、控制器、纸制包装材料的研发、生产和销售。发行人自2016年3月开始向其采购ATV充电器，涛涛集团与广西力天并未发生过业务往来。广西力天股东为李慧儿（持股70%），王玲晓（持股30%），李慧儿系刘志斌母亲，王玲晓系刘志斌配偶的妹妹。广西力天日常运行实际由刘志斌负责。陈茹芳与刘志斌系好友关系，发行人向广西力天采购产品后，广西力天向其开具发票。因采购额不大，年开票次数较少，刘志斌便委托陈茹芳（当时工作地主要在缙云县新碧街道）代为转送发票至涛涛车业，因此涛涛车业ERP操作人员一开始便将陈茹芳作为广西力天的联系人录入至ERP系统。2016-2018年，发行人向广西力天采购充电器金额分别为26.49万元、7.74万元和3.16万元，自2018年发行人开始向金华市恒光电子科技有限公司采购充电器，因此逐步终止了与广西力天的合作。陈茹芳平时主要负责休闲运动类产品在淘宝网上的销售事务，2020年韩品贸易销售额约3,000万。根据参保证明显示，陈茹芳2012年至2020年均在韩品贸易参保，并于2016年-2020年期间按月在韩品贸易领取薪酬。陈茹芳有其自己的事业和收入，非广西力天员工或利益关系人，与广西力天之间并无关联关系，陈茹芳与涛涛集团之间的往来实际系其自身（或涛涛休闲）与涛涛集团之间的往来，并非涛涛集团与广西力天之间的往来。

1-61

上述往来款支付共计1,266.29万元，其中已收回往来款1,186.46万元，形成资金闭环比例为93.70%。涛涛集团在支付上述1、2、3、4款项时，部分选择以对公账户支付，部分以其控制的个人卡支付，其中，以对公账户支付的金额为1,323.87万元，其他款项均以个人卡支付。

3、涛涛集团及其控制使用的银行卡向发行人供应商及其联系人累计转账30万元以上的具体情况

2017年-2021年1-6月，涛涛集团的自有账户及其使用的银行卡账户向发行人同名供应商及其联系人转账合计3,451.12万元，共涉及332个供应商或其联系人，其中累计转账金额在30万元以上的供应商或其联系人共28个，具体情况如下：

1-62

序号	供应商及联系人	转账金额（万元）						合计 （万元）	转账原因说明
		2021年1-6月	2020年	2019年	2018年	2017年	小计
1	无锡美华车辆附件有限公司	-	-	-	22.72	98.93	121.65	121.65	支付采购减震器货款（涛涛集团车业事业部老货款）
2	永康市宏鑫压铸厂	-	-	19.79	9.95	88.53	118.27	118.27	支付园林工具事业部割草机箱体货款
3	杭州森木环保设备有限公司	-	-	37.08	36.33	12.80	86.21	86.21	支付门业事业部防盗门环保设备款
4	永康市昱华塑料制品有限公司	-	-	-	4.98	75.68	80.66	80.66	支付园林事业部塑料颗粒货款
5	永康市卓徕工贸有限公司	-	-	-	-	79.27	79.27	79.27	支付冲压件货款（涛涛集团车业事业部老货款）
6	永康市格蓝涂装设备有限公司	40.03	26.89	0.78	4.16	-	71.86	71.86	支付门业事业部喷塑机货款
7	宁波市骏凯橡胶工贸有限公司	-	70.00	-	-	-	70.00	69.68	骏凯橡胶联系人（实际控制人）张骏向涛涛集团借款70万
		-	-	-	-	-0.32	-0.32		骏凯橡胶支付涛涛集团房租水电费等
8	永康市前仓美明五金加工厂	-	-	-	-	76.55	76.55	68.94	支付后轴货款（涛涛集团车业事业部老货款）
		-	-	-32.50	-4.37	29.26	-7.61		公司联系人朱美明向涛涛集团借款及偿还本息
9	福建华龙化油器有限公司	-	-	-	3.49	17.48	20.97	67.69	支付园林事业部化油器等货款
		-	-	-	-	46.72	46.72		支付化油器货款（涛涛集团车业事业部老货款）
10	广西力天科技有限公司注1	-	-0.26	-0.83	61.11	-0.15	59.87	63.16	主要系涛涛集团支付涛涛休闲导板喷塑款，由陈茹芳进行代收款
		-	-3.71	-	7.00	-	3.29		该公司临时联系人陈茹芳与涛涛集团之间借款往来
11	永康东城精信五金机械厂	-	-	-	-	62.55	62.55	62.55	支付法兰等货款（涛涛集团车业事业部老货款）

1-63

序号		供应商及联系人	转账金额（万元）						合计 （万元）	转账原因说明
			2021年1-6月	2020年	2019年	2018年	2017年	小计
12		永康市啊虎标准件有限公司	-	-	-	1.43	60.11	61.54	61.54	支付园林事业部标准件（内六角，圆柱销、开口卡等）货款
13		衢州奥杰机车部件有限公司	-	-	-	31.02	29.38	60.40	60.40	支付碟刹等货款（涛涛集团车业事业部老货款）
14		陈淑金	-	-	-0.28	-1.16	55.63	54.19	54.19	支付园林事业部塑料件、灯罩、加工费等货款
15		永康市博歌工贸有限公司	-	-	-	5.27	44.75	50.02	50.38	支付油箱货款（涛涛集团车业事业部老货款）
			-	0.36	-	-	-	0.36		防盗门事业部零星采购
16		温岭市荣宇车辆配件厂	-	-	-	27.47	20.24	47.71	47.71	支付缸头货款（涛涛集团车业事业部老货款）
17		浙江省缙云动力气缸有限公司	-	-	-	30.78	14.92	45.70	45.70	支付气缸体货款（涛涛集团车业事业部老货款）
18		永康市雅浪车辆配件厂	-	-	-	23.21	18.06	41.27	41.27	支付组合开关货款（涛涛集团车业事业部老货款）
19		周春生	-	-3.60	-0.28	-4.97	42.03	33.18	41.24	支付导板事业部货款、加工费等
			-	-	-	-	8.06	8.06		支付车架喷塑加工费（涛涛集团车业事业部老货款）
20		宁波万钻轴承有限公司	-	-	-	4.46	36.60	41.06	41.06	支付园林工具事业部轴承等货款
	21	永康市豪通汽车快修店	8.22	17.35	14.43	-	-	40.00	40.00	支付涛涛集团汽修等费用款项
22		剑阁县联动活塞制造有限公司	-	-	-	9.04	30.23	39.27	39.27	支付园林工具事业部活塞环等货款
	23	永康市格泰电力设备有限公司	6.50	7.00	10.53	12.52	-	36.55	36.55	支付涛涛集团变压器维修费用等款项
	24	应俊	-	-	-	15.00	-	15.00	31.82	门业事业部预付工程款（装修款）

1-64

序号		供应商及联系人	转账金额（万元）						合计 （万元）	转账原因说明
			2021年1-6月	2020年	2019年	2018年	2017年	小计
			-	-	16.82	-	-	16.82		支付马文辉个人开支款项
	25	永康市凌荣五金厂	-	-	-	-	31.23	31.23	31.23	支付后轴、螺丝螺帽等款项（涛涛集团车业事业部老货款）
26		成有标	-	-	6.78	13.51	10.92	31.21	31.21	支付涛涛集团薄板运费等款项
27		台州市黄岩新旺机械制造有限公司	-	-	-	9.21	21.45	30.66	30.66	支付发动机左盖、缸头盖等款项（涛涛集团车业事业部老货款）
28		永康市前仓恩典文教用品经营部	13.86	16.53	-	-	-	30.39	30.39	支付商标、螺丝孔盖、门盖、授权牌款
合计			68.61	130.56	72.32	322.16	1,010.91	1604.56	1604.56

1-65

综上所述，涛涛集团及其控制使用的银行卡共计向发行人供应商及其联系人转账金额3,451.12万元，其中：

（1）26.77万元属于发行人应承担的费用，其中，23.76万元系涛涛集团为涛涛车业代垫的基建材料款；3.01万元系涛涛集团为发行人承担的材料款；

（2）2,054.11万元与车业不相关，系涛涛集团采购的与汽动车生产不相关的原材料所产生的款项，如外购锯链、薄板、防盗门、钢材、园林工具以及涛涛集团自身产生的一些费用等；

（3）1,290.40万元与车业业务相关，系涛涛集团老货款，与发行人不相关。其中：1,217.81万元系涛涛集团在资产出售（2016年6月30日）之前产生的与车业相关的款项，该等款项在后续年度中陆续支付；72.59万元入库单日期在2016年7月-12月，但实际业务发生在2016年7月前，该等款项均在后续年度陆续进行支付；

（4）79.83万元系涛涛集团（或相关自然人）与其供应商（或相关自然人）之间的往来款项，与涛涛车业不相关。

综上所述，发行人仅在2017年和2018年存在一些混同的基建材料款及费用在涛涛集团报销的情形，金额分别为18.59万元、8.18万元，金额较小，对发行人无实质影响。涛涛车业前期确有不规范之处，随着规范意识的不断增强，上述情形已得到有效杜绝。

（三）其他关联方（关联法人）向发行人员工、客户、供应商及其联系人转账的情形及具体情况

除涛涛集团外，此处发行人的“其他关联方”分为其他关联法人和关联自然人，其他关联法人范围为曹马涛及其主要家庭成员控制/共同控制的、报告期内存续的法人企业，关联自然人范围为发行人的实际控制人曹马涛及其主要家庭成员、发行人董事、监事、高级管理人员。

对于其他关联法人的银行账户流水，除极个别关联法人无实际经营未开立银行账户或者报告期初已注销无法取得报告期内银行账户流水外，核查了合计107个其他关联法人的银行账户流水（纸质银行流水及电子银行流水），其中对报告期内无交易流水、主要为关联法人之间转账或在法人自身持有的账户之间转账的87个银行账户流水进行了纸质流水核查（部分结合电子流水核查），对报

1-66

告期内具有较多实质交易流水的20个银行账户取得电子版流水并使用发行人的员工名册、供应商及联系人清单进行筛选匹配核查。由于发行人客户主要为境外客户，且境外银行账户流水的特殊性，对关联法人是否存在向发行人客户转账的情况，主要是对取得的关联法人有关外币银行账户纸质流水进行单独核查。经核查，报告期内存在其他关联方向发行人员工、供应商及其联系人转账的情形，不存在其他关联方向发行人客户转账的情形。对于关联自然人的银行账户流水，主要根据对调取的报告期内发行人关联自然人的银行账户流水所进行的单笔5万以上转账统计结果，使用发行人员工名单、供应商及联系人清单进行了筛选匹配，并对可能存在的向发行人客户转账情况进行核查。经核查，报告期内存在其他关联方向发行人员工转账的情形，不存在其他关联方向发行人客户、供应商及其联系人转账的情形。

报告期内，存在其他关联方向发行人员工和供应商（及其联系人）转账的情况，但是不存在向客户转账情况，具体情况如下：

1、发行人其他关联法人向发行人员工转账的情形及具体情况

报告期内，其他关联法人存在向与发行人员工转账的情形，具体情况如下：

关联 法人	员工 姓名	转账金额（万元）					转账原因
		2021年1-6月	2020年	2019年	2018年	合计
恒涛 小贷	朱剑 （采购人员）	-	-	0.11	1.00	1.11	朱剑于2012年12月至2016年12月任恒涛小贷副总经理，2017年1月入职发行人后，恒涛小贷仍有部分坏账收尾工作需朱剑协调解决，因此恒涛小贷向其每月支付2,000元左右作为报酬。该事项结束后朱剑与恒涛小贷之间不再有资金往来发生
	王杏琴 （车间员工）	-	-	-	0.30	0.30	王杏琴于2018年2月23日入职发行人，在此之前其为恒涛小贷员工，该笔转账日期为2018年4月9日，系补发王杏琴之前月份工资
金鹰 工业	盛文清（头盔事业部会计）	-	-	5.40	-	5.40	盛文清与金鹰工业之间往来款
佰奥	郑有明	15					郑有明代吕高亮购买不良

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关联 法人	员工 姓名	转账金额（万元）					转账原因
		2021年1-6月	2020年	2019年	2018年	合计
工贸	（头盔事业部员工，原佰奥工贸员工）						资产（债权）而产生的往来款
华桑机械		50
总计		65	-	5.51	1.30	6.81

关联法人名称	转账金额（万元）				合计（万元）
	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
远大金属	-	2,766.01	2,459.80	3,871.27	9,097.08
涛涛休闲	210.40	694.79	272.04	206.11	1,383.34
翔远实业	148.13	185.12	222.63	277.59	833.48
拓宇实业	-	-	8.19	179.71	187.90
佰奥工贸	-	7.00	4.00	2.00	13.00
千港贸易	-	0.86	-	-	0.86
京华投资	-	-	0.23	-	0.23
华桑机械	2.00	-	-	-	2.00
惠来雄涛	-	-	0.14	-	0.14
合计	360.53	3,653.78	2,967.03	4,536.69	11,574.68

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关联法人	供应商名称	转账金额（万元）					转账原因
		2021年1-6月	2020年	2019年	2018年	合计
远大金属	中航国际矿产资源有限公司	-	2,411.33	200.49	-	2,611.82	支付采购带钢、冷硬卷等钢材货款
	浙江物产金属集团有限公司	-	33.98	297.28	1,579.84	1,911.10	支付采购带钢、酸洗带等钢材货款
	浙江赤道工贸有限公司	-	23.02	1,551.61	-	1,574.63	支付采购冷轧钢带、钢卷等钢材货款
	杭州热联集团股份有限公司	-	228.64	210.91	1,054.19	1,493.75	支付采购带钢、冷硬卷等钢材货款
	日照宝华新材料有限公司	-	-	-	669.51	669.51	支付采购冷成形钢卷等钢材货款
	永康市拓大工贸有限公司	-	-	158.58	107.12	265.70	支付采购带钢、卷板等钢材货款
	浙江兴达钢带有限公司	-	-	-	232.24	232.24	支付采购冷轧板等钢材货款
	浙江迅定钢铁有限公司	-	-	-	170.45	170.45	支付采购带钢、卷板等钢材货款
	宁波互赢物流有限公司	-	45.37	3.73	-	49.10	支付运输服务费
	永康市海炼商贸有限公司	-	4.75	9.13	12.39	26.26	支付采购润滑油、工业白油等货款
	合计	-	2,747.08	2,431.74	3,825.74	9,004.56
涛涛休闲	钢海集团有限公司	98.30	335.68	253.28	66.67	753.94	支付采购钢管等钢材货款
	永康奥钢实业有限公司	-	-	-	122.30	122.30	支付采购钢管等钢材货款
	浙江方泰橡塑工贸有限公司	44.53	48.22	-	6.72	99.47	支付采购胶棉套、泡棉货款
	宁波新菲亚贸易有限公司	-	-	-	54.71	54.71	支付采购聚丙烯货款
	永康市新菲亚塑料有限公司	21.48	17.03	11.15	-	49.66	支付采购聚丙烯货款
	浙江鸿马包装科技有限公司	-	32.50	9.00	-	41.50	支付采购纸箱货款

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关联法人	供应商名称	转账金额（万元）					转账原因
		2021年1-6月	2020年	2019年	2018年	合计
	宁波定帮国际货物运输代理有限公司	2.48	4.35	19.92	3.98	30.72	支付代理运费
	浙江乔老爷铝业有限公司	23.57	3.68	1.32	-	28.57	支付铝型材货款
	永康市泽鑫塑料机械有限公司	-	26.00	-	-	26.00	支付塑料机货款
	金华市海天物资有限公司	-	-	4.90	17.16	22.05	支付采购聚丙烯、ABS树脂货款
	永康市硕源贸易有限公司	2.18	7.81	9.64	3.56	23.19	支付采购焊丝货款
	合计	192.54	475.27	309.21	275.09	1,252.11
翔远实业	国网浙江省电力有限公司丽水/缙云供电公司	104.77	156.64	183.33	201.14	645.88	支付电费
	缙云县供排水有限责任公司	8.95	23.00	22.45	26.67	81.07	支付水费
	丽水永道电力建设有限公司	34.42	-	-	-	34.42	支付变压器安装费
	中国石化销售有限公司浙江丽水石油分公司	-	-	9.40	24.90	34.30	支付油费
	合计	148.13	179.64	215.19	252.71	795.67
拓宇实业	永康市奇邦工贸有限公司	-	-	-	99.00	99.00	支付2017年度货款
	深圳市杰特能源科技有限公司	-	-	-	44.50	44.50	支付2017年度货款
	合计	-	-	-	143.51	143.51
总计金额		340.67	3,401.99	2,956.14	4,497.05	11,195.85

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直接使用该类钢材，也不具备对该类钢材进行加工处理的相关设备等。其次，远大金属报告期内投入产出比例合理，钢材类采购与销售不存在异常情况。2018年初原材料及半成品结存0.21万吨，2018至2020年度，远大金属采购钢材类原材料合计7.07万吨，生产销售钢材合计7.20万吨（其中成品7.01万吨，废料0.19万吨），综合计算钢材销售总量（7.20万吨）占钢材总投入量（0.21万吨+7.07万吨）比例为98.90%，差异率为1.10%，差异主要系生产过程中的合理损耗。如上文所述，远大金属主要从事金属加工业务，即主要从供应商采购带钢、热轧钢卷、冷成形钢卷等进行压延、酸洗、开平、切割后销售，其中酸洗、切薄等工序中会产生一定损耗。据了解，该行业生产加工的平均损耗率在

1.5%左右，远大金属的损耗率在合理范围内。根据远大金属的采购及销售发票统计，其在2018至2020年度的采购金额分别为12,177.78万元、8,236.08万元、3,810.78万元，销售金额分别为12,761.91万元、10,096.69万元、3,971.54万元，考虑到远大金属的生产工序相对简单、利润率较低以及钢材价格起伏等因素，采购额与其实际销售规模基本匹配，远大金属报告期内不存在异常采购、销售的情况。

再次，远大金属报告期内向上表中相关供应商的钢材采购与付款相匹配。2018至2020年度，远大金属向上表中的中航国际矿产资源有限公司、浙江物产金属集团有限公司、杭州热联集团股份有限公司等10家供应商的采购金额合计为8,988.78万元（含税），同期对该等供应商的付款金额合计为8,741.12万元，考虑付款与采购之间的时间差异等因素，远大金属的相关付款与相关采购匹配。

另外，发行人向上表中相关供应商采购的钢材产品平均单价与其同期向其他供应商采购同类产品的平均单价基本一致，发行人相关采购价格无异常，价格公允。

综上所述，报告期内，远大金属采购的钢材产品与发行人采购的钢材产品存在较大差异，不具备通用性。远大金属采购额与其实际销售规模、相关付款与采购基本匹配，不存在异常采购、销售的情况。

（2）涛涛休闲支付的合理性

涛涛休闲主要生产经营健身器材等休闲用品，报告期内，其向发行人同名供应商转账金额为1,383.34万元，其中向钢海集团有限公司及与其受共同实际控制人控制的永康奥钢实业有限公司（以下合称“钢海集团”）转账金额为876.23

1-71

万元，占比63.34%。涛涛休闲生产中使用量较大的材料为钢材，主要向钢海集团采购。根据涛涛休闲的采购与销售统计情况，2018至2021年1-6月，涛涛休闲向钢海集团采购金额分别为160.75万元、224.20万元、304.92万元、69.86万元（均不含税），合计759.72万元，涛涛休闲在该期间向钢海集团的转账金额合计

876.23万元，其向钢海集团的转账金额与其采购金额相匹配。

（3）翔远实业支付的合理性

翔远实业自2016年6月不再从事生产经营业务，主要代涛涛车业出口全地形车、摩托车等，其房屋主要用于对外出租，其向发行人同名供应商转账主要系日常经营产生相关的电费、水费、油费等支出795.67万元，其中支付电费645.88万元，支付水费81.07万元、支付油费34.30万元，均为支付国家公用事业部门，具有合理性。

（4）拓宇实业支付合理性

拓宇实业自2018年初不再从事生产经营业务并于2021年1月注销，其向发行人同名供应商转账主要系清理2018年之前生产电动平衡车时遗留货款等，其中支付永康市奇邦工贸有限公司2017年货款99.00万元，支付深圳市杰特能源科技有限公司2017年货款44.50万元。

（四）其他关联方（关联自然人）向发行人员工、客户、供应商及其联系人转账的情形及具体情况

根据对调取的报告期内发行人关联自然人的银行账户流水所进行的单笔5万以上转账统计，使用发行人员工名单、供应商及联系人清单进行了筛选匹配，并对关联自然人向发行人客户转账情况进行核查，结果显示：在上述银行流水中发行人关联自然人存在向发行人供应商、员工之间的资金转账（主要系对员工离职退出持股平台的清算款及朋友之间的转账往来款），不存在向客户转账的情况，具体情况如下：

单位：万元

关联 自然人	转账对象	转账对象类别	转账金额	转账原因
曹侠淑	吕剑侠	发行人员工	9.60	离职退出持股平台，曹侠淑收购其股权而支付的款项
	吴检兵	发行人员工	7.68	离职退出持股平台，曹侠淑收购其股权而支付的款项
	郑玉智	发行人员工	7.04	离职退出持股平台，曹侠淑收购其股权

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关联 自然人	转账对象	转账对象类别	转账金额	转账原因
				而支付的款项
	周茂生	发行人员工	5.28	离职退出持股平台，曹侠淑收购其股权而支付的款项
	朱海波	发行人员工	20.24	离职退出持股平台，曹侠淑收购其股权而支付的款项
姚广庆	章朝阳	发行人供应商	20.00	章朝阳系姚广庆配偶的姐夫，转账系亲戚间资金往来
	楼贵东	发行人员工	15.00	发行人高管私人之间往来借款
朱红霞	吴红	发行人供应商	5.00	吴红系朱红霞朋友，转账系朋友间往来借款
	楼贵东	发行人员工	8.00	发行人高管私人之间往来借款

差异原因	受影响的各个比较期间报表项目名称	影响金额
		2020.12.31 /2020年度注3	2019.12.31 /2019年度注3	2018.12.31 /2018年度注2	2017.12.31 /2017年度注1
2017和2018年涛涛集团代付基建款	在建工程				15.82
	固定资产	21.20	22.11	23.01	-

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差异原因	受影响的各个比较期间报表项目名称	影响金额
		2020.12.31 /2020年度注3	2019.12.31 /2019年度注3	2018.12.31 /2018年度注2	2017.12.31 /2017年度注1
2017和2018年涛涛集团代付部分费用、员工工资和基建款	其他应付款	83.43	83.43	83.43	69.72
	盈余公积	-	-6.13	-6.04	-5.39注4
	未分配利润	-62.23	-61.33	-60.42	-48.51
2017和2018年涛涛集团代付部分费用、员工工资和基建款按25年计提折旧	管理费用	0.90	0.90	6.52	53.90
	净利润	-0.90	-0.90	-6.52	-53.90

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（一）涛涛集团2016年7月前的采购款以及个人往来款直到2020年尚未清理完毕的原因及合理性

1、“采购内容与车业业务相关的”付款内容清理情况、原因及合理性分析

上述“车业业务相关”金额为1,290.40万元，其中有1,217.81万元为老货款（即款项产生的时间为2016年7月份之前），该等款项直至2019年才彻底清理完毕。

上述付款中存在的不及时性主要系三方面原因所造成：①车业业务转让后，涛涛集团部分原有车业业务供应商选择继续与发行人合作，该等供应商财务核算基础较为薄弱，一定程度上影响了款项的结算速度；②在剥离车业业务后，涛涛集团与部分车业原有供应商因材料质量问题存在分歧，一直未协商一致；

③涛涛集团自身资金较为紧张，在不影响合作的前提下适当放慢付款速度。具体情况说明如下：

涛涛集团车业业务转让后，部分车业业务原有供应商选择继续与发行人合作，该等供应商中部分与涛涛集团仍有货款尚未结算完毕。由于该等供应商与发行人继续合作，因此导致了其对发行人和涛涛集团均有应收货款，而部分供应商财务基础较为薄弱，财务核算规范度不高，其账面无法明确区分涛涛集团与涛涛车业两个独立法人主体，导致其应收两边的货款有时会出现混淆的情况。

财务总监孙永于2016年12月入职涛涛车业，为规范上述情况，其于2017年2月开始全面督促发行人及涛涛集团与上述供应商进行对账工作，要求供应商对两家公司的应收货款做到分开和准确核算。对账工作完成后，涛涛集团再开始老货款的协商和清理工作；在剥离车业业务后，涛涛集团与部分原有车业供应商因材料质量问题存在分歧，一直未协商一致，导致老货款搁置，一定程度上拖慢了货款清理速度；同时，自担保风波发生以来，涛涛集团资金相对紧张，在不影响良好合作的前提下，尽量放慢了对供应商货款的结算速度，该项因素为涛涛集团老货款支付周期较长的最主要原因。上述三项因素综合导致了涛涛集团对供应商老货款支付周期较长，直到2019年才彻底清理完毕（2019年支付余款26.78万元，主要系模具尾款及质保金），符合其实际情况。

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2、“采购内容与车业业务不相关”的付款及往来款清理情况的原因及合理性

如上文所述，“采购内容与车业业务不相关”和“往来款”共计2,133.94万元，实际系涛涛集团或其子公司在经营过程中陆续产生，且该等款项与发行人无关，且在后续经营中可能会持续存在，涛涛集团根据其账面资金情况合理安排付款，符合其实际情况。

（二）相关转账属于涛涛集团清理采购款以及个人往来款的真实性及客观证据

2017年-2020年，涛涛集团各事业部款项支付情况可分为四大类：①涛涛集团代发行人支付的费用或工程款；②车业业务相关；③车业业务不相关；④往来款。其相关证据情况如下：

项目	核查情况及客观证据
26.77万元属于发行人应承担的费用	核查情况如下： （1）核查了该等款项对应的原始单据，如付款审批单、材料入库单、银行付款单等； （2）与涛涛集团财务人员进行沟通，了解付款的具体详情，判断款项具体归属主体； 经核查，上述款项26.77万元，应归属于涛涛集团代发行人支付的款项，具体分析详见本题回复“（二）涛涛集团及其控制使用的银行卡向发行人供应商及其联系人转账的核查”之“2、上述转账的分项核查”之“（1）代发行人垫付的费用及工程款的核查”
采购内容与车业相关的1,290.40万元与车业业务相关，主要系涛涛集团在资产出售（2016年6月30日）之前产生的与车业相关的款项，该等款项在后续年度中陆续支付；	核查情况如下： （1）与涛涛集团总经理、出纳、各事业部负责人进行沟通，了解涛涛集团的管理模式和付款流程； （2）获取付款明细表，并逐笔核查对应的原始单据，如付款审批单、银行回单、材料入库单，部分供应商送货单等资料； （3）2017年及2018年，涛涛集团发生的与车业相关的采购业务支出共计1,263.62万元，采购的主要材料为油箱、减震器、化油器等。对发行人上述材料2017年及2018年的投入量与产量进行配比，油箱、减震器、化油器的实际耗用量与理论耗用量、产品产量之间的配比关系（实际耗用量=生产车间当期领用出库数量+期初生产线存放数量-期末生产线存放数量；理论耗用量=产品产量*单台产品相关零部件使用量-例外情形对应的耗用量），经配比，2017年及2018年差异总额分别为0.66万元和0.74万元，差异极小，无异常； （4）与发行人财务总监进一步沟通，详细了解彼时涛涛集团关于老货款清理的相关工作； （5）对无锡美华车辆附件有限公司、永康市卓徕工贸有限公司等18家供应商进行访谈，涉及的金额约890.24万元，占车业相关业务金额比例为68.99%； （6）对涛涛车业的ERR系统管理人员丁秀林、董事长助理吴国强、财务总监孙永进行访谈，了解发行人供应商系统的相关情况。

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项目	核查情况及客观证据
	经核查，上述款项主要系涛涛集团车业相关资产出售资产所产生，与发行人无关
采购内容与车业不相关的2,054.11万元，	核查情况如下： （1）与涛涛集团总经理、出纳、各事业部负责人进行沟通，了解涛涛集团的管理模式和付款流程； （2）获取付款明细表，并逐笔核查对应的原始单据，如付款审批单、银行回单、材料入库单，部分供应商送货单等资料； （3）对永康市宏鑫压铸厂、永康市啊虎标准件有限公司等17家供应商进行访谈，涉及金额649.62万元，占车业业务不相关金额比例为31.63%；经核查，上述款项系涛涛集团采购的与汽动车生产不相关的原材料所产生的款项，如外购锯链、薄板、防盗门、钢材、园林工具以及涛涛集团自身产生的一些费用等，与发行人无关
往来款金额 79.83万元	主要通过查看付款审批单、银行回单、访谈等方式进行核查，具体如下： （1）对往来款相关自然人进行访谈，对往来款项目取得资金闭环的相关资料，涉及往来款的金额约933万元，占比为93.18%； （2）访谈了广西力天科技有限公司负责人刘志斌，了解其与涛涛车业之间的业务往来情况以及与陈茹芳之间的关系； （3）取得了陈茹芳2012-2020历年参保证明、2016年至2020年工资领取记录； 经核查，上述往来款均系涛涛集团（或相关自然人）与其供应商（或相关自然人）之间的往来款项，与发行人无关

1-77

更为简便易行。所以，涛涛集团2016年7月向涛涛车业转让自身所拥有的车业相关资产，本着便利双方的原则，无需在资产转让时将相关债务一并转移，该等交易操作具有合理性，并且符合实际情况。由于相关转让资产属于涛涛集团自身拥有的存货及设备，交易价格最终根据评估值确定，资产转让的上述操作方式对相关资产转让定价无实质影响。

四、补充披露翔远实业与发行人重叠供应商存在遗漏的具体情况、原因，相关采购规模、采购价格及其公允性，翔远实业是否为发行人承担成本费用；是否存在其他关联方与发行人客户、供应商重叠披露不准确的情形。

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“八、同业竞争”之“（一）同业竞争情况”之“3、报告期内发行人与实际控制人及其主要家庭成员控制的关联企业重合供客户、供应商情况”补充披露。

（一）翔远实业与发行人重叠供应商存在遗漏的具体情况、原因，相关采购规模、采购价格及其公允性，翔远实业是否为发行人承担成本费用

督导发现“发行人在招股说明书披露的2017年重叠供应商至少遗漏了台州市黄岩星地工贸有限公司、台州市方兴五金机械厂、台州市跃祥汽摩配件有限公司等公司”。经过核查，上述款项实际是2017年度取得发票并支付货款，相关材料采购发生在2016年度并入库，故在统计2017年的重合供应商采购金额时未将其统计在内。具有与上述三家单位相似情况的合计金额为106.91万元，具体明如下：

序号	供应商名称	采购内容	金额（万元）	平均价格 （不含税）	发票日期	入库单 日期
1	玉环东元汽车配件制造有限公司	拉杆、球头及球壳	19.27	17.52元/套	2017.1.3	2016.6.10
2	永康市东劲新能源科技有限公司	铅酸蓄电池	14.74	42.74元/只	2017.1.3	2016.6.18
3	台州市黄岩星地工贸有限公司	套锁	13.90	18.54元/套	2017.2.14	2016.6.19、2016.6.21
4	台州市新航汽摩部件有限公司	减震器	13.45	85.51元/付	2017.1.11	2016.6.15、2016.6.16
5	仙居县仙乐橡塑厂	防尘套	8.06	1.48元/只	2017.3.16	2016.6.6
6	仙居科翔机电有限公司	启动马达	6.46	19.00元/只	2017.3.18	2016.6.6
7	台州市跃祥汽摩配件有限公司	空滤器	5.83	11.21元/只	2017.3.20	2016.6.6

1-78

序号	供应商名称	采购内容	金额（万元）	平均价格 （不含税）	发票日期	入库单 日期
8	台州市方兴五金机械厂	下联板	5.38	32.21元/只	2017.1.10	2016.6.10
9	金华市合发科技有限公司	控制阀	4.18	10.35元/只	2017.1.9	2016.6.13
10	台州市贝龙车业有限公司	组合开关	3.99	20.08元/套	2017.1.9	2016.6.4
11	永康市前仓索菲亚五金加工厂	配件一批	2.76	/	2017.1.16	2016.6.7、2016.6.9
12	台州市椒江富盛机械部件厂	机油泵	2.56	4.15元/套	2017.3.20	2016.6.7
13	台州欧正工贸有限公司	塑料件	1.69	163.83元/套	2017.1.10	2016.6.12
14	缙云县辰阳电子仪表有限公司	仪表	1.45	21.79元/只	2017.1.17	2016.6.12
15	台州市黄岩东达塑料模具有限公司	后视镜	0.96	27.35元/付	2017.3.14	2016.6.7
16	武义雄昶五金制造有限公司	制动器	0.86	42.99元/套	2017.1.13	2016.6.3
17	永康市利民五金制品有限公司	后轴	0.85	20.55元/根	2017.1.10	2016.6.10
18	丽水市金正轴承制造有限公司	轴承	0.51	2.54元/套	2017.2.22	2016.6.19
合计			106.91

1-79

序号	供应商名称	采购同类产品	翔远实业2017年平均价格（不含税）	涛涛车业2017年采购
				平均价格（不含税）	采购金额（万元）	占当年采购总额比例
1	玉环东元汽车配件制造有限公司	拉杆、球头及球壳	17.52元/套	17.90元/套	141.23	0.52%
2	永康市东劲新能源科技有限公司	铅酸蓄电池	42.74元/只	44.77元/只	449.65	1.65%
3	台州市黄岩星地工贸有限公司	套锁	18.54元/套	20.83元/套	52.71	0.19%
4	台州市新航汽摩部件有限公司	减震器	85.51元/付	85.43元/付	267.45	0.98%
5	仙居科翔机电有限公司	启动马达	19.00元/只	21.15元/只	62.43	0.23%
6	台州市跃祥汽摩配件有限公司	空滤器	11.21元/只	11.20元/只	31.67	0.12%

序号	供应商名称	采购 同类产品	2017年平均价格（不含税）	2016年平均价格（不含税）
1	玉环东元汽车配件制造有限公司	拉杆、球头及球壳	17.52元/套	17.37元/套
2	永康市东劲新能源科技有限公司	铅酸蓄电池	42.74元/只	42.74元/只
3	台州市新航汽摩部件有限公司	减震器	85.51元/付	85.46元/付
4	金华市合发科技有限公司	控制阀	10.35元/只	10.96元/只
5	台州市椒江富盛机械部件厂	机油泵	4.15元/套	3.98元/套
6	台州欧正工贸有限公司	塑料件	163.83元/套	164.96元/套
7	武义雄昶五金制造有限公司	制动器	42.99元/套	42.99元/套
8	永康市利民五金制品有限公司	后轴	20.55元/根	19.58元/根

1-80

根据上表所示，翔远实业2016年向玉环东元汽车配件制造有限公司采购的拉杆、球头及球壳为17.37元/套；向永康市东劲新能源科技有限公司采购的同类铅酸蓄电池为42.74元/只；向台州市新航汽摩部件有限公司采购的减震器为85.46元/付等；向金华市合发科技有限公司采购的控制阀为10.96元/只；向台州市椒江富盛机械部件厂采购的机油泵为3.98元/套；向台州欧正工贸有限公司采购的塑料件为164.96元/套；向武义雄昶五金制造有限公司采购的制动器为42.99元/套；向永康市利民五金制品有限公司采购的后轴为19.58元/根。该等同类物资2016年平均采购价格与其向相关供应商2017年（根据2017年发票计算）平均采购价格基本一致。

（二）是否存在其他关联方与发行人客户、供应商重叠披露不准确的情形

经过对其他关联方与发行人客户、重叠供应商的重新核查，发行人在报告期内与涛涛集团、涛涛休闲、佰奥工贸之间存在个别重合供应商未被识别出的情况，主要系涛涛车业与其该关联方对供应商名称书写存在差异所致。由于供应商数量众多（如涛涛车业有超过2,300个供应商，其主要关联方涛涛集团有超过900个供应商），考虑到效果与效率兼顾的原则，之前主要使用Excel中的vlookup函数对涛涛车业报告期内向供应商采购金额与其主要关联方报告期内向供应商采购金额进行筛选的方法得出；但是个别供应商名称书写在涛涛车业与其关联方之间存在差异，导致vlookup函数未能匹配到，从而未被识别。

此外，本次回复核查期间，将远大金属纳入了“主要关联方”，核查的主要关联方范围包括涛涛集团、拓宇实业、翔远实业、涛涛休闲、远大金属、佰奥工贸及TAOTAO USA。

经过重新筛选匹配后，涛涛车业在报告期与其主要关联方之间的重合供应商情况如下：

单位：金额：万元；家数：个

供应商重合 情况		2021年1-6月		2020年		2019年度		2018年度
		金额 /家数	占比	金额 /家数	占比	金额 /家数	占比	金额 /家数	占比
涛涛集团注4	重合家数	18	-	61	-	58	-	71	-
	涛涛集团采购	406.85	10.40%	1,142.82	13.25%	1,388.97	15.63%	1,462.40	16.30%
	发行人采购	1,228.96	2.00%	4,395.64	4.48%	1,790.64	4.59%	2,364.07	5.46%
涛	重合家数	10	-	9	-	9	-	10	-

1-81

供应商重合 情况		2021年1-6月		2020年		2019年度		2018年度
		金额 /家数	占比	金额 /家数	占比	金额 /家数	占比	金额 /家数	占比
涛休闲	涛涛休闲采购	159.75	67.44%	409.89	76.51%	349.49	49.24%	262.50	51.70%
	发行人采购	3,371.82	5.49%	5,311.89	5.41%	2,368.37	6.07%	1,733.04	4.00%
远大金属	重合家数	/	/	2	-	7	-	11	-
	远大金属采购	/	/	22.19	0.54%	1,497.05	15.18%	2,720.85	21.32%
	发行人采购	/	/	27.96	0.03%	12.76	0.03%	124.45	0.29%
佰奥工贸	重合家数	/	/	/	/	/	/	27	-
	佰奥工贸采购	/	/	/	/	/	/	485.70	41.56%
	发行人采购	/	/	/	/	/	/	405.38	0.94%
合计	重合家数注1	27	-	69	-	68	-	110	-
	以上各方采购注2	566.60	13.65%	1,574.90	11.87%	3,235.50	16.63%	4,931.46	21.07%
	发行人采购注3	4,600.78	7.49%	9,735.49	9.92%	4,171.77	10.70%	4,626.94	10.68%

1-82

1、资金流水的核查范围

根据涛涛车业IPO项目的实际情况，保荐机构、会计师对发行人的董事、监事、高管人员、核心人员以及相关密切关联人员的银行账户进行流水调取与核查，具体情况在底稿中记录（记录内容，包括拉取人签字及拉取时间，并尽可能的取得相关照片）。保荐机构合计对共计26个自然人，3个法人，67个账户进行了拉取并进行相应核查。

在首次尽调期间，为保证核查范围内相关人员个人卡账户的完整性主要执行了以下核查程序：A.在核查公司账务记录、会计凭证以及流水记录过程中对上述相关人员的有关银行账户保持审慎关注；B.要求核查范围内的相关人员签署关于已提供本人银行账户完整性的承诺，并在承诺函中列示其所有的借记卡银行账户，项目组对承诺函中的相关账户进行核查，并拉取相关账户在报告期内的银行流水进行核查。上述核查范围内相关人员均签署个人借记卡银行账户完整性承诺。

2、异常标准及确定依据

首次尽调期间，保荐机构根据发行人的实际情况对流水5万元以上的个人流水情况进行抽查（excel表格形式记录）；对于金额50万元以上进行核查，并逐笔说明大额个人卡收支的情况，包括但不限于对手方姓名、身份、交易背景、资金用途及商业合理性，相关核查已做记录（《涛涛车业IPO项目质量控制报告》）。

现场督导期间，保荐机构、会计师陪同发行人董事、监事、高管人员、核心人员及其他人员等32名自然人及30个法人主体的相关人员，实际走访中国银行等22家银行补充拉取289个自然人银行账户和131个法人账户。保荐机构在对相关银行流水做进一步核查中发现了相关情况。

二、针对上述情形进行补充核查的具体情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论。

（一）针对发行人关联方自有银行账户或其使用的个人卡账户向发行人员工、供应商及其联系人（涛涛集团之外的其他关联方向发行人客户）转账以及涛涛集团清理原采购老货款款及个人往来款的有关情况，保荐机构进行了以下补充核查：

1、取得了发行人包含联系人的供应商清单、员工清单并进行整理；获取关联法人已开立银行结算账户清单，由保荐机构专人陪同发行人及关联法人有关人员到银行调取银行账户纸质流水并核查纸质印章账户流水完整性，同时调取了涛

1-83

涛集团使用的个人卡银行账户流水，对于关联自然人，由保荐机构人员陪同到工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、邮政储蓄银行、浦发银行、光大银行、招商银行、广发银行等22家银行在发行人附近区域的营业网点进行现场查询开立账户情况并拉取相关账户的银行流水；

2、对关联法人在报告期内的纸质银行账户流水进行翻阅核查，同时对部分银行流水较多且具有实质性交易流水的银行账户进行电子化，对于报告期内无交易流水或者主要为关联法人内部转账等无需进行电子化的银行账户流水不进行电子化；对通过发行人相关人员与银行沟通取得后转发保荐机构以及由银行员工直接发送保荐机构人员邮箱方式获取的电子版银行账户流水进行核查验证，包括电子版银行流水的连续性及与纸质版银行流水的一致性等；

3、对获取并核查验证过的关联法人电子版银行流水进行归集汇总，并使用发行人的供应商清单、员工清单进行筛选匹配，对经过筛选整理后的电子版银行流水逐笔核查相关原始凭证单据（如付款审批单、银行回单、材料入库单，部分供应商送货单等资料），对涛涛集团的相关银行流水逐笔核查合计3,451.12万元（涉及1,979笔流水相关的凭证单据），核查比例100%；对其他关联法人的相关银行流水逐笔核查合计11,574.68万元（涉及457笔流水相关的凭证单据，其中电力、供排水等相关单据为抽查），核查比例96.73%，并对远大金属、涛涛休闲的大额供应商及客户进行访谈；

4、与涛涛集团总经理、出纳、各事业部负责人进行沟通，了解涛涛集团管理模式和付款流程；取得了涛涛集团关于老货款支付合理性的说明，与发行人财务总监进一步沟通，详细了解彼时涛涛集团关于老货款清理的相关工作；采取现场或视频方式对相关供应商或其联系人进行访谈，同时对事项涉及到的发行人员工进行访谈，并获取了相关员工出具的关于转账情况的说明文件等资料；

5、对发行人减震器、油箱、化油器2017年及2018年的投入量与产量进行配比；对无锡美华车辆附件有限公司、永康市卓徕工贸有限公司等18家供应商进行访谈，涉及的金额约890.24万元，占车业相关业务金额比例为67.62%；对永康市宏鑫压铸厂、永康市啊虎标准件有限公司等17家供应商进行访谈，涉及金额649.62万元，占车业业务不相关金额比例为36.60%；对往来款相关自然人进行访谈，对往来款项目取得资金闭环的相关资料，涉及往来款的金额约933万元，占比为93.18%；

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6、访谈了广西力天科技有限公司负责人刘志斌，了解其与涛涛车业之间的业务往来情况以及与陈茹芳之间的关系；取得了陈茹芳2012-2020历年参保证明、2016年至2020年工资领取记录；

7、对于关联自然人的银行流水，保荐机构汇总整理了报告期内关联自然人相关银行账户单笔5万元以上的银行流水，使用发行人的供应商及联系人清单、员工清单进行筛选匹配后逐笔核查相关单据资料；

8、对发行人关联方的境外银行账户流水，进行纸质流水的翻阅核查及大额流水（法人标准为单笔7万美元、10万加元，自然人标准为单笔7,000美元）的汇总统计并进行逐笔核查；

9、就核查单据中可能存在的涛涛集团向发行人员工、供应商及其联系人转账涉及体外支付员工薪酬或代垫成本费用相关情况，对发行人及关联方相关人员进行询问，并与发行人会计师进行沟通；

10、询问了涛涛集团相关人员关于涛涛集团2016年7月前的采购款以及个人往来款直到2020年尚未清理完毕的原因等情况，2016年7月涛涛集团将车业相关资产转让给发行人时相关债务未一并转移的原因等情况，并询问了对相关资产转让定价的影响，并核查其合理性；

（二）针对翔远实业及其他关联方与发行人重叠客户、供应商的披露情况，保荐机构进行了以下补充核查：

1、询问了发行人高管及翔远实业有关人员报告期内的实际生产经营情况，并核查了台州市黄岩星地工贸有限公司、台州市方兴五金机械厂、台州市跃祥汽摩配件有限公司等公司2017年度有关采购单据对应的入库单，核查了翔远实业与发行人间的重叠供应商是否存在遗漏的有关情况；对翔远实业对有关供应商的物资平均采购价格与发行人对相关供应商同类物资的平均采购价格以及翔远实业在2016年度对有关供应商的物资平均采购价格进行核查；

2、为了更准确的筛选出涛涛车业与主要关联方重合供应商的相关数据，采用将比对双方的供应商名称进行排序比对的方法进行筛选匹配，做法为：（1）将比对双方的供应商名称做标记（一方标记为“1”，另一方标记为“2”）后按字母先后进行排序，然后找出相同的供应商（如果邻近供应商名称部完全相同但相近，则确认是否为同一家供应商）；（2）将找出的供应商名称按照发行人、主要关联方的归属分两列来列示在新表格中；（3）对双方的供应商分别使用vlookup函数

1-85

查找出双方在报告期各期对该等供应商的采购金额；（4）在双方各期重合的供应商中筛选出当期双方均有采购金额的供应商；（5）在筛选出的供应商中剔除发行人的关联方后进行重合供应商统计分析。

（三）核查结论

经核查，保荐机构、会计师认为：

1、发行人已在招股说明书中补充披露关联方涛涛集团及其控制使用的银行卡向发行人员工、供应商及其联系人转账的具体情况，包括转账对象、金额、原因等，对报告期内存在的其他关联方向发行人员工、客户、供应商及其联系人转账的具体情况也已在招股说明书中进行补充披露；

2、2017年-2021年6月期间，关联方涛涛集团向发行人员工、供应商及其联系人转账涉及为发行人代垫成本费用的情形；其他关联方不存在为发行人体外支付员工薪酬或代垫成本费用。2017年-2021年6月期间，发行人仅在2017年和2018年存在一些零星采购（发行人员工报销不规范产生的涛涛集团代涛涛车业支付费用）及混同的材料款（涛涛集团代发行人支付的基建款及材料款）在涛涛集团报销或支付以及代垫发行人员工工资的情形，金额分别为67.33万元（48.73万元+15.82万元+2.78万元）、9.19万元（1.01万元+7.94万元+0.23万元）和6.92万元，合计83.43万元，本次回复已进行追溯调整，具体详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、报告期内对公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计”之“（十七）前期会计差错更正”。总体而言，涛涛车业前期确有不规范之处，随着规范意识的不断增强，上述情形已得到有效杜绝；发行人已在招股说明书中进行补充披露相关内容；

3、涛涛集团2016年7月前的采购款以及个人往来款直到2020年尚未清理完毕的原因说明具有合理性，相关转账属于涛涛集团清理采购款以及个人往来款具有真实性，2016年7月涛涛集团将车业相关资产转让给发行人时相关债务未一并转移的原因具有合理性，债务不同时转移对相关资产转让定价无实质性影响；

4、2017年-2021年1-6月，涛涛集团及其控制的银行卡账户共计向发行人供应商及其联系人转账金额3,451.12万元，情况如下：

（1）26.77万元属于发行人应承担的费用，其中，23.76万元系涛涛集团为涛涛车业代垫的基建材料款；3.01万元系涛涛集团为发行人承担的材料款；

（2）2,054.11万元与车业不相关，系涛涛集团采购的与汽动车生产不相关

1-86

的原材料所产生的款项，如外购锯链、薄板、防盗门、钢材、园林工具以及涛涛集团自身产生的一些费用等；

（3）1,290.40万元与车业业务相关。其中有1,217.81万元系涛涛集团在资产出售（2016年6月30日）之前产生的与车业相关的款项，该等款项在后续年度中陆续支付；72.59万元入库单日期在2016年7月-12月；

（4）79.83万元系涛涛集团（或相关自然人）与其供应商（或相关自然人）之间的往来款项，与涛涛车业不相关。

5、翔远实业与发行人重叠供应商的披露中并非存在遗漏情况，系翔远实业根据实际经营情况以及权责发生制原则对其供应商采购数据进行调整，翔远实业不存在为发行人承担成本费用的相关情形；由于涛涛车业与其主要关联方对供应商名称书写存在差异等情况存在个别重合供应商未被识别出的情况，发行人已在招股说明书进行补充披露。

问题三、关于发行人与关联方员工混用及发行人员工系统编号不连续。

保荐业务现场督导发现：

（1）报告期内存在来自关联方的员工入职前已为发行人工作。此外，多名员工入职发行人后，仍出现在关联方工作记录中。

（2）发行人ERP系统人力资源模块中员工的系统编号不连续，存在编号缺失情况。

请发行人：（1）补充披露发行人与关联方员工混用的具体情况，包括员工混用的人数、姓名、职务、期间、原因、从事的具体工作、薪酬支付方；部分员工入职发行人后仍出现在关联方工作记录中的具体情况与原因，报告期内是否存在发行人员工在多处任职且薪酬主要由其他方支付、或者未在发行人处任职但实际为发行人工作的情形；结合上述情况分析薪酬成本的真实性、准确性和完整性。

（2）补充披露员工的系统编号不连续的具体情况、原因及合理性，是否存在客观证据予以证实。

（3）结合上述情况补充披露发行人内部控制制度是否健全且被有效执行。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，说明对薪酬成本真实性、准确性和完整性的补充核查方式、核查程序、核查比例及核查结论。

1-87

问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露发行人与关联方员工混用的具体情况，包括员工混用的人数、姓名、职务、期间、原因、从事的具体工作、薪酬支付方；部分员工入职发行人后仍出现在关联方工作记录中的具体情况与原因，报告期内是否存在发行人员工在多处任职且薪酬主要由其他方支付、或者未在发行人处任职但实际为发行人工作的情形；结合上述情况分析薪酬成本的真实性、准确性和完整性。

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、发行人独立运营情况”之“（二）人员独立方面” 之“1、发行人与关联方员工混用情况”进行了补充披露。

（一）发行人与关联方员工混用的具体情况，包括员工混用的人数、姓名、职务、期间、原因、从事的具体工作、薪酬支付方

报告期内，发行人与关联方员工混用包括如下三种情况：

（1）劳动关系（或劳务关系）在关联方，由关联方支付薪酬，但报告期内曾为发行人提供劳务（或有工作记录）的情况；

（2）与发行人及关联方均存在劳动关系（或劳务关系），双方均支付薪酬的情况；

（3）劳动关系（或劳务关系）在发行人，由发行人支付薪酬，但报告期内曾为关联方提供劳务（或有工作记录）的情况。

上述三种情况的具体核查如下：

1、劳动关系（或劳务关系）在关联方，由关联方支付薪酬，但报告期内曾为发行人提供劳务（或有工作记录）的情况

报告期内，存在关联方员工尚未入职发行人但为发行人提供服务的情况，人数1人，具体情况如下：

姓名	现任职务	期间	为发行人提供的 具体工作	薪酬支付方	原因
卢凤鹊	证券事务代表	2018年3月-2019年3月	发行人精加工车间统计工作	涛涛集团	提前熟悉 业务流程

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会计；2005年3月至2006年3月任永康市双雄工贸有限公司会计；2006年9月至2019年2月任涛涛集团会计；2013年11月起至今任杭州恒涛实业有限公司监事，2019年3月至今任涛涛车业证券事务代表。

卢凤鹊原系涛涛集团员工，其在正式入职前，确实存在为公司提供服务的情形（服务期间：2018年3月至2019年3月）。原因如下：2018年年初，公司业务发展迅速，工作量激增，人员存在一定短缺，同时公司准备启动上市工作，鉴于卢凤鹊平素工作勤奋敬业，公司便邀请卢凤鹊加入，其本人也颇具意向，为提前熟悉发行人业务流程，在完成涛涛集团本职工作的前提下，卢凤鹊参与了公司的部分工作。2019年3月，卢凤鹊与公司正式确立劳动关系后，即专职为公司提供服务，并在公司领取劳动报酬。

2、与发行人及关联方均存在劳动关系（或劳务关系），双方均支付薪酬的情况

报告期内，存在与发行人及关联方均存在劳动关系（或劳务关系），双方均支付薪酬的情况，人数2人，具体情况如下：

姓名	入职发行人 日期	职务（工作职责）	入职发行人后的薪酬支付方	报告期出现在关联方工作记录中的具体情况
曹跃进	2015年9月	公司顾问	发行人、京华投资、惠来雄涛房地产开发有限公司	曹跃进为涛涛集团实际控制人，工作记录出现在涛涛集团及其子公司之中
朱剑	2017年1月	监事、采购经理	恒涛小贷、发行人	处理恒涛小贷坏账诉讼工作

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年9月至2017年4月，任涛涛车业董事、总经理，2017年5月至今任涛涛车业技术顾问。报告期内，曹跃进作为涛涛集团实际控制人，在涛涛集团及其子公司多家单位任职。作为发行人技术顾问，曹跃进同时为发行人提供劳务。报告期内，发行人、京华投资、惠来雄涛房地产开发有限公司为曹跃进发放劳动报酬。

朱剑，女，身份证号：332526197805******，大专学历，助理工程师，中国国籍。2007年3月至2016年12月历任涛涛集团文员、销售员；2012年12月至2016年12月任缙云县恒涛小额贷款股份有限公司副总经理；2017年1月至今任涛涛车业采购经理；2017年3月至今任涛涛车业监事。

朱剑于2012年12月至2016年12月任恒涛小贷副总经理，2017年1月入职发行人，因朱剑此前熟悉恒涛小贷工作情况，故仍有部分坏账诉讼收尾工作需朱剑协调解决，因此恒涛小贷每月向其支付少量报酬至2018年4月，此后恒涛小贷不再为其发放薪酬，其仅在发行人领取薪酬。

3、劳动关系（或劳务关系）在发行人，由发行人支付薪酬，但报告期内曾为关联方提供劳务（或有工作记录）的情况

发行人部分员工系从涛涛集团离职后就职发行人，报告期内，鉴于上述人员熟悉此前工作情况、偶然顺带为之等原因，因此存在部分员工已经入职发行人，但曾为关联方提供劳务（或有工作记录）的情况，该种情况共有23人，此23人出现在关联方工作记录的具体情况如下：

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序号	姓名	入职发行人 日期	职务（工作职责）	入职发行人后的薪酬支付方	产生背景	出现在关联方工作记录中的具体情况	具体原因分析
1	田俊辉	2017年8月	研发经理	发行人	涛涛集团 老货款清理	涛涛集团园林 事业部付款审批单	1、田俊辉于2009年2月至2017年8月历任涛涛集团休闲事业部总经理、园林事业部总经理。2018年及2019年，其曾参与涛涛集团园林事业部付款审批； 2、丁雪英于2008年2月至2017年7月在涛涛集团及拓宇实业担任采购人员，2018年及2019年，丁雪英曾参与涛涛集团园林事业部付款审批； 上述2人在入职前，曾在涛涛集团园林事业部任职，园林工具业务2018年逐步停止，为便于园林工具老货款的顺利清理，因此仍由上述2人继续负责其之前的相关工作。涛涛集团园林工具老货款于2019年清理完毕，自此之后，上述情形已彻底消除
2	丁雪英	2017年8月	审计部经理	发行人
3	姚广庆	2016年7月	副总经理	发行人		涛涛集团车业事业部付款审批单审核	1、姚广庆于2002年7月至2004年7月任翔远实业采购经理；2004年8月至2016年6月任涛涛集团采购经理。2018年，其曾参与涛涛集团车业事业部付款审批； 2、应玲巧于2002年8月至2016年1月任涛涛集团或其关联公司担任会计。2018、2019年，其曾参与涛涛集团车业事业部付款审批； 3、杨胜于2017年10月至今任涛涛车业财务经理。2018、2019年，其曾参与涛涛集团车业事业部付款审批； 4、张浙霞于2008年2月22日至2016年4月在缙云县翔远实业有限公司担任会计。2018、2019年，其曾参与涛涛集团车业事业部付款审批； 5、徐黎健于2016年7月至今任涛涛车业车架事业部总经理。2018年，其曾参与涛涛集团车业事业部付款审批； 6、柴爱武于2010年3月至2015年9月任涛涛集团车业事业部总经理。2018、2019年，其曾参与涛涛集团车业事业部付款审批； 7、田芬芳于2010年3月至2015年12月任涛涛集团财务人员；2016年1月至2019年11月任涛涛车业财务人员；2019年12月至今任涛涛车业财务人员。2018、2019年，其曾参与涛涛集团付款审批； 8、聂万庆于2012年11月至2016年5月在涛涛集团车架事业部负责统计工作；2016年7月至今在涛涛车业财务部负责车架事业部的会计工作。2018年，其曾参与涛涛集团车业事业部付款审批。 9、2018年，朱剑曾参与涛涛集团车业事业部付款审批。 除杨胜外，上述其余8名员工入职前均在涛涛集团车业事业部任职，2016年6月30日，涛涛集团将车业业务转让至发行人后，为便于原有车业老货款的顺利清理，因此仍由上述相关人员负责其之前车业业务相关工作。涛涛集团车业老货款于2019年清理完毕，自此之后，上述情形已彻底消除
4	应玲巧	2016年2月	财务人员	发行人
5	杨胜	2017年10月	财务经理	发行人
6	张浙霞	2016年5月	财务人员	发行人
7	徐黎健	2016年7月	车架事业部总经理	发行人
8	柴爱武	2015年12月	副总经理	发行人
9	田芬芳	2016年1月	财务人员	发行人
10	聂万庆	2016年7月	车架事业部	发行人
11	朱剑	2017年10月	监事、采购经理	发行人

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序号	姓名	入职发行人 日期	职务（工作职责）	入职发行人后的薪酬支付方	产生背景	出现在关联方工作记录中的具体情况	具体原因分析
12	朱红霞	2017年1月	副总经理	发行人	代垫涛涛集团零星采购和其他支出	涛涛集团报销单据	1、朱红霞于2002年10月至2016年12月在涛涛集团或其关联公司任职，主要负责行政及外部沟通工作。2018-2019年，其曾帮助涛涛集团办理车辆保险、参与涛涛集团周边慰问活动、代垫涛涛集团员工工伤医药费和慰问金等工作； 2、李蕾于2012年10月-2016年10月历任涛涛集团办公室文员及行政助理，2018-2019年，李蕾曾帮助涛涛集团采购4只水龙头、帮助涛涛集团员工租房、代垫涛涛集团工商登记费用等； 3、徐祖妃于2011年7月至2016年1月任涛涛集团人事专员，2020年，其曾处理涛涛集团2015-2017年15名员工继续教育费用返还相关事宜（学习期间：2015年1月-2017年7月，2020年学习费用返还）； 4、陈葳于2018年3月任涛涛车业安全环保专员。2019年，其曾帮助处理涛涛集团环保相关事宜； 5、胡碧波于2009年4月至2015年12月任涛涛集团采购。2019年，其曾帮助涛涛集团锯链导板事业部进行过零星采购； 6、林珍美于2009年2月至2019年8月任涛涛集团有限公司董事长助理；2019年9月至今任涛涛车业行政助理。2020年，其曾帮助涛涛集团处理车辆年审及汽油票； 7、叶航于2010年2月至2016年2月历任涛涛集团文员、体系经理。2018-2020年，其曾帮助涛涛集团走访资质认证专家； 8、潘连明于2012年2月至2018年2月任涛涛集团食堂主厨。2019年，潘连明曾为涛涛集团有关人员购买食材并负责烹饪； 9、丁镇山于2011年6月至2015年10月、2016年9月至2017年5月任涛涛集团采购员。2019年，丁镇山曾帮助涛涛集团处理模具运输事宜并代垫运费； 上述9名员工在入职发行人后，由于规范意识欠缺，存在帮涛涛集团处理零星事务并在涛涛集团报销的情形。自公司上市事宜正式提上日程后，在各中介机构和发行人的共同努力下，员工规范意识逐渐增强，上述情况已得到有效解决
13	李蕾	2016年11月	行政人员	发行人
14	徐祖妃	2016年1月	人事专员	发行人
15	陈葳	2018年3月	安全环保专员	发行人
16	胡碧波	2015年12月	审计员	发行人
17	林珍美	2019年9月	行政人员	发行人
18	叶航	2016年1月	监事	发行人
19	潘连明	2018年3月	采购人员	发行人
20	丁镇山	2019年1月	深圳百客负责人	发行人
21	朱飞剑	2017年3月	监事会主席、销售经理	发行人	关联方信息未及时变更	2018年业务章出现在拓宇实业退运返修相关单据工作记录中	1、朱飞剑于2015年4月至2017年8月担任拓宇实业法定代表人，自2017年9月起不再担任拓宇实业法定代表人，但由于拓宇实业未及时变更法定代表人个人名章，导致2018年其个人名章出现在拓宇实业退运返修相关单据工作记录中
22	章芳丽	2015年12月	财务人员	发行人		拓宇实业 财务系统软件	2、章芳丽于2015年5月至2015年11月任拓宇实业会计，2015年12月至今任涛涛车业会计。报告期内，拓宇实业会计凭证制单人显示为章芳丽，主

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序号	姓名	入职发行人 日期	职务（工作职责）	入职发行人后的薪酬支付方	产生背景	出现在关联方工作记录中的具体情况	具体原因分析
						中	要系2015年11月其从拓宇实业离职后，由于拓宇实业财务软件系统未及时变更制单人信息，导致记账凭证制表人仍显示为章芳丽，但实际并非其本人操作； 拓宇实业实际于2018年停止经营，2018年发生的业务系对以前业务的后续维护，其已于2021年1月注销，上述情况已彻底解决
23	杨美芬	2019年9月	审计员	发行人		京华投资 财务系统软件中	3、杨美芬于2010年3月至2017年2月任京华投资会计，现任涛涛车业审计员。2017年3月其从京华投资离职，但由于财务系统未及时变更记账凭证制表人信息，导致记账凭证制表人仍显示为杨美芬，但实际并非杨美芬操作，截至招股说明书签署日，京华投资财务系统记账凭证制表人已变更，上述情况已彻底解决

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报告期内，上述人员除朱剑、曹跃进外，在入职公司后，仅在公司领取薪酬，不再于关联方领取薪酬。朱剑入职后，在公司领取薪酬，因工作之余参与了恒涛小贷部分坏账收尾工作，恒涛小贷向其支付了少量报酬，作为朱剑正常劳动所得，不属于关联方为公司负担薪酬成本的情形；曹跃进系涛涛集团实际控制人，同时又担任发行人技术顾问，因此存在多方领取薪酬的情况。

综上，报告期内，卢凤鹊确系存在提前参与发行人工作且通过关联方涛涛集团发放薪酬的情形，负担薪酬金额为4.53万元（卢凤鹊同时为涛涛集团和发行人服务期间，涛涛集团共支付其薪酬金额9.06万元，根据其在双方实际工作量，涛涛集团和发行人分别承担9.06万元薪酬的一半，即4.53万元），占2018年利润总额比例为0.09%，针对该笔涛涛集团负担薪酬金额4.53万元，本次回复已对财务报表进行追溯调整，具体详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“四、报告期内对公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计”之“（十七）前期会计差错更正”。除此以外，报告期内，公司不存在通过关联方负担公司薪酬成本的情况。

（二）发行人部分员工入职发行人后仍出现在关联方工作记录中的具体情况与原因

报告期内，存在部分员工入职后仍出现在关联方工作记录中，共计23人，具体情况详细参见本问题回复之“一、（一）发行人与关联方员工混用的具体情况，包括员工混用的人数、姓名、职务、期间、原因、从事的具体工作、薪酬支付方”之“3、劳动关系（或劳务关系）在发行人，由发行人支付薪酬，但报告期内曾为关联方提供劳务（或有工作记录）的情况”。

（三）报告期内是否存在发行人员工在多处任职且薪酬主要由其他方支付、或者未在发行人处任职但实际为发行人工作的情形

公司正式员工均与公司签订劳动合同，并为绝大多数员工缴纳社会保险和住房公积金，截至2021年6月30日，社会保险和住房公积金参保率均在95%以上。

报告期内，公司车间生产工人薪酬采取“计件工资”与“计时工资”相结合的方式，员工薪酬的核算依据来自于考勤记录、生产工段的产量记录以及公司规定的工资结算标准；公司非车间生产人员薪酬主要采取考勤方式，员工薪酬的核算依据来自于考勤记录以及公司规定的工资结算标准。通过上述考勤时间和产品计件考核方式，公司认为公司员工的工作时间和精力仅能满足为本公

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司提供劳务服务，无多余精力和时间在多处任职且薪酬主要由其他方支付。通过查阅公司员工花名册、考勤记录、工资单、工资发放记录、社会保险和住房公积金缴纳凭证等资料，通过比较公司员工薪酬与其实际工作时长、工作产量，通过比较公司员工平均薪酬与当地平均薪酬，公司认为报告期内员工薪酬发放真实准确、薪酬水平公平合理，无需通过其他方另行支付额外报酬；通过查阅公司主要关联方资金流水，未发现公司员工与主要关联方有经常性资金往来。综上所述，报告期内不存在公司员工在多处任职且薪酬主要由其他方支付的情形；除卢凤鹊以外，报告期内不存在未在公司任职但实际为公司工作的情形。

（四）结合上述情况分析薪酬成本的真实性、准确性和完整性

报告期内，除上面述及的三种情况以外，公司不存在与关联方共用员工的情况，此三种情况分别为：

1、劳动关系（或劳务关系）在关联方，由关联方支付薪酬，但报告期内曾为发行人提供劳务（或有工作记录）的情况；（卢凤鹊1人）；

2、与发行人及关联方均存在劳动关系（或劳务关系），双方均支付薪酬的情况；（曹跃进、朱剑2人）；

3、劳动关系（或劳务关系）在发行人，由发行人支付薪酬，但报告期内曾为关联方提供劳务（或有工作记录）的情况。（杨美芬、章芳丽、田俊辉、丁雪英、姚广庆、应灵巧、杨胜、张浙霞、徐黎健、柴爱武、田芬芳、聂万庆、朱剑、朱红霞、李蕾、胡碧波、徐祖妃、林珍美、叶航、潘连明、丁镇山、陈葳、朱飞剑等23人）；

上述人员由于某些客观原因出现在关联方工作记录之中。

通过查阅公司员工花名册、考勤记录、工资单、工资发放记录、社会保险和住房公积金缴纳凭证等资料，公司认为员工薪酬发放真实合理；通过查阅员工花名册、考勤记录、岗位工资，将员工工作时间、计件产品数量和考核工资相匹配，将员工平均工资和当地平均工资相比较，未发现薪酬水平异常，公司认为员工薪酬水平合理准确，无需通过其他关联方另行支付额外报酬；通过查阅关联方银行流水，未发现公司员工与主要关联方有经常性资金往来，不存在通过关联方分担公司薪酬成本的情况，从而保证了员工薪酬的完整性。

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综上所述，报告期内公司员工薪酬成本真实、准确、完整。

二、补充披露员工的系统编号不连续的具体情况、原因及合理性，是否存在客观证据予以证实。

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、发行人员工情况”之“（一）员工人数及构成情况” 之“5、员工的系统编号问题”进行了补充披露。

（一）公司ERP系统中人力资源模块员工系统编号的生成逻辑基本为入职时间顺序。公司该系统人员编号确实存在与入职时间前后顺序不匹配的问题，主要原因有以下几点：

1、人力资源模块于2019年1月份搭建，2019年2月份开始按部门批量导入人员，未按照入职日期导入，故出现入职日期与编号顺序出现差异。

上述问题通过系统搭建时导入的员工花名册可以予以证实。

2、发行人车间工人人员构成上有部分当地务农人员，人员流动相对较大，很多人存在多次入职的情况，系统中入职日期为最近一次入职日，但该类人员的系统编号依然沿用原有编号，故最新一次入职时间比较晚，但是员工编号较前。

核查的客观证据以下情况：

（1）丁增辉（系统编号001163）第一次入职时间2019年9月5日，离职时间2020年1月17日，再次入职时间2021年1月5日。同时期，郑雪珍（系统编号001164）入职时间2019年9月5日；

（2）胡晓法（系统编号001107）第一次入职时间2019年8月6日，离职时间2020年1月17日，再次入职时间2020年4月27日。同时期，陶国武（系统编号001106）入职时间2019年8月5日；

（3）梁志官（系统编号001437）第一次入职时间2020年3月2日，离职时间2020年4月6日，再次入职时间2020年4月28日。同时期，韦美优（系统编号001438）入职时间2020年3月2日；

（4）郑怀友（系统编号001655）第一次入职时间2020年4月21日，离职时间2020年8月1日，再次入职时间2021年3月8日。同时期，徐祝威（系统编号001654）入职时间2020年4月21日。

3、历史上发行人存在由于未实时将员工信息录入系统造成人员入职日期和

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系统编号时间错配，如几日内陆续为多名员工办理入职和缴纳工伤险，但随后可能在同一天为前述几名员工录入系统分配系统编号，造成相同时间段内入职的员工编号与实际入职时间点存在细微差异。核查的客观证据如下：

证据组	系统编号	职工姓名	身份证号	岗位 名称	入职日期
核查证据1	002471	何凌滔	33252619870******	装配工	2020/9/24
	002472	金彩菊	33252619701******	装配工	2020/9/21
	002473	陈国钟	33252619790******	保安	2020/9/25
	002474	陈小梅	42022219820******	装配工	2020/9/25
	002475	田碧萍	33252619621******	装配工	2020/9/25
核查证据2	001297	徐少连	332526197302******	装配工	2020/2/21
	001298	陈敏	332526198506******	装配工	2020/2/20
	001299	李雪媚	330325198102******	装配工	2020/2/22
	001300	张桂花	362324196805******	装配工	2020/2/22
	001301	刘岭爱	332526197811******	装配工	2020-2-22

000138	000288	000344	000361	000432	000486	000488
000497	000500	000520	000530	000556	000558	000561
000562	000571	000651	000769	000773	000790	000793
000813	000920	000921	000954	000992	001013	001023
001026	001031	001034	001053	001056	001096	001101
001117	001148	001179	001223	001240	001241	001576
001775	002017	002274	002530	002713	002714	002735
002744	002747	002822	003016	003203	003209

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3、部分意向入职员工已在系统中分配编号，但随即通知发行人不会入职，故在系统中会删除该编号。经咨询系统软件技术专家，由于系统技术原因，以上被误删除的系统编号所对应员工信息已无法查询。针对以上事项，公司已进行整改，如督促人力资源部进行业务培训，保证相关人员及时将入职员工信息录入系统；系统管理员已将系统人员信息删除权限收回，只要为意向入职员工分配过系统编号，无论出于何种原因都不得删除，以保证人员系统编号连续性和完整性。

报告期内，公司人力资源系统中确实存在人员系统编号与入职时间前后顺序不匹配、人员系统编号不连续性和不完整性的问题。但随着公司规范意识增强，上述问题已得到有效解决。

三、结合上述情况补充披露发行人内部控制制度是否健全且被有效执行

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、发行人独立运营情况”之“（二）人员独立方面”之“2、发行人内部控制制度健全且被有效执行”进行了补充披露。

（一）发行人关于员工管理的内控制度及措施

公司建立了《人力资源管理制度》、《绩效考核管理规定》等与职工工资考核相关的内控制度。

1、公司《人力资源管理制度》现已规定，公司正式员工必须与公司签订正式劳动合同或劳务合同，无劳动合同或劳务合同不得发放薪酬；公司在员工入职时必须将员工信息录入人力资源管理系统，分配员工系统编号并开通相应系统权限，不得为非公司正式员工开通系统权限，已经分配过的员工系统编号不得删除；公司高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务，财务部员工不得在关联方企业中兼职，公司员工原则上不能在外兼职，确有需要的，须报公司审批。

2、员工薪酬管理的内控措施

公司财务部门对职工工资核算采用“计件工资”与“计时工资”相结合的方式进行，公司职工薪酬的核算依据来自于考勤记录、生产工段的产量记录以及公司规定的工资结算标准。在实际执行中，公司职工于每个工作日上午上下

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班及下午上下班时通过考勤机进行指纹或面部影像打卡，以统计当日工时。公司职工工时统计以自然月为单位，次月初从系统导出上月考勤记录，并将考勤记录发送至人力资源部，人力资源部根据考勤记录核算员工工时。同时，每月车间主任需根据当月生产情况，手工填写各生产人员的计件统计表，并经各生产人员确认后，在次月3日前（节假日顺延）将上月的纸质计件记录提交财务部。财务部工资核算专员根据生产人员的计件统计表、人力资源部提交的工时统计表以及单位工资标准核算各部门人员的工资，并按时将工资表上的汇总实发金额上传至OA系统中，由各部门负责人、事业部财务、财务经理、财务总监（30万以上需审核）及董事长审核。出纳根据审核后的工资表，通过银行转账方式发放工资。

（二）发行人内部控制制度健全且被有效执行

2020年4月9日，会计师出具了《关于浙江涛涛车业股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕2189号），鉴证意见内容如下：“我们认为，涛涛车业公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”

2020年10月23日，会计师出具了《关于浙江涛涛车业股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2020〕9449号），鉴证意见内容如下：“我们认为，涛涛车业公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”

2021年4月30日，会计师出具了《关于浙江涛涛车业股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕1689号），鉴证意见内容如下：“我们认为，涛涛车业公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”

2021年9月27日，天健出具了《关于浙江涛涛车业股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2021〕9559号），鉴证意见内容如下：“我们认为，涛涛车业公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”

【保荐机构、会计师核查程序】

针对薪酬成本的真实性、准确性、和完整性，保荐机构、会计师的核查方式、

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核查程序及核查比例情况：

（一）主要核查方式及核查程序

1、查看了发行人《人力资源管理制度》、《绩效考核管理规定》等与员工管理和工资考核相关的内控制度；与管理层沟通，了解发行人生产工人工资核算、各项费用分配依据；

2、对会计师关于职工薪酬的的审计底稿进行复核；

3、查看了发行人EPR系统中有关员工编号，并与IT人员、人力资源主管进行了访谈，了解发行人ERP系统中人力资源管理系统的上线时间、运行情况及工编号的生成的逻辑，针对生成逻辑抽查样本进行核查、对缺失的编号进行核查了解真实情况；（查看了丁增辉、郑雪珍、胡晓法、陶国武、梁志官、韦美优、郑怀友、徐祝威、何凌滔、金彩菊、陈国钟、陈小梅、田碧萍、徐少连、陈敏、李雪媚、张桂花、刘岭爱等人的ERP系统的人员编号、入职时间、工资单等资料）

4、取得报告期内发行人员工花名册和社保缴纳资料，并从中抽取部分员工，逐一核查其劳动合同签署情况，工资计算表格（复核工资计算情况）；

5、实际走访发行人员工工作场地，并随机抽选部分员工，核查其劳动合同、工资计算、社保缴纳、工资发放情况；

6、取得部分关联方的工资发放单，并与发行人的员工进行了比对；

7、取得主要关联方的银行流水，并与发行人员工姓名进行了比对；

8、对实地走访的部分员工，取得其《声明》，说明其入职发行人后是否专职为发行人提供服务，除发行人外，是否与其他单位订立劳动合同并取得劳动报酬；其在发行人工作期间，劳动报酬是否由发行人支付，是否存在多处任职且薪酬主要由其他方支付的情形；

9、抽查关联方的部分凭证，了解相关人员是否出现在关联方的工作记录中，并询问了卢凤鹊、朱剑、朱飞剑、杨美芬、章芳丽、朱红霞、李蕾、胡碧波、徐祖妃、林珍美、叶航、田俊辉、丁雪英、姚广庆、潘连明、丁镇山、陈葳、应玲巧、杨胜、张浙霞、徐黎健、柴爱武等人，了解其在关联方工作记录的情况；

10、进行复合性分析程序，抽查比较了公司员工薪酬与其实际工作时长、工作产量，比较了公司员工平均薪酬与当地平均薪酬；

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（二）核查比例情况说明

1、对人力资源系统中全部3,652名员工（包含离职员工和在职员工）进行核查，发现了遗漏的55个员工编号，了解了相关情况；

2、取得发行人报告期内全部员工名册、考勤记录、工资计算表格及相关的社保缴纳记录；

3、随机抽查工资单中100名员工，与其劳动合同、社保记录一一对应；随即实地走访车间生产人员和管理人员364名，取得其劳动合同，与工资单、社保记录一一对应；

4、取得了464名员工的劳动合同，占发行人2020年12月31日员工总数的

30.19%，取得了358份声明。

【保荐机构、会计师核查意见】

经核查，保荐机构、会计师认为：

2018年度公司员工卢凤鹊存在提前参与公司工作且通过关联方涛涛集团发放薪酬的情形，存在关联方代垫公司费用的情况，涉及金额4.53万元，影响较小，公司通过后期内部控制建设和完善杜绝了上述情况，并对该事项调整了公司财务报表，调整后公司薪酬成本真实、准确、完整。

问题四、关于异常订单

保荐业务现场督导发现，发行人自有网站Gotrax、SPS、KMS销售数据均存在订单编号不连续、同一用户较短时间内复购、同一用户累计购买非配件产品个数较多的情况。

请发行人：

（1）补充披露自有网站订单编号不连续、同一用户较短时间内复购、同一用户累计购买非配件产品个数较多的原因及合理性。

（2）补充披露报告期各期全部自有网站订单编号不连续的具体情况及原因，与订单编号相关的内部控制制度及执行情况，是否存在订单编号被篡改的情形。

（3）补充披露报告期各期线上销售同一用户购买非配件类产品下单时间间隔小于等于30天的订单数量、金额（统一换算成人民币，下同）及占比，1天内复购的订单数量、金额及占比、当天复购的原因及合理性，是否存在其他复

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购异常的情况。

（4）补充披露报告期各期线上销售同一用户累计购买非配件类产品较多的具体情况，包括累计购买较多的标准、订单数量、金额及占比，各期线上销售累计购买非配件类产品前十名客户具体情况，包括客户名称、属于直接还是间接客户、订单数量、金额及占比、购买渠道（亚马逊、Gotrax、SPS、KMS等）、购买产品、购买单价及其公允性、累计购买产品较多原因及合理性，相关用户购买行为是否存在异常。

请保荐人、申报会计师：

（1）对上述事项发表明确意见。

（2）说明对线上销售真实性的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。

（3）说明IT审计过程中是否对订单编号不连续、同一用户较短时间内复购、同一用户累计购买非配件产品个数较多等情况予以了关注及在申报材料中的体现情况。

问题答复：

【发行人的说明】

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析/

九、经营成果分析/（一）营业收入分析/5、线上销售”补充披露。

线上销售是发行人的重要销售渠道之一，报告期内发行人通过自有网站和第三方网站进行销售，销售情况如下：

单位：万元，%

渠道	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
自有网站	5,680.70	6.20	16,063.77	11.76	10,373.47	14.08	5,225.58	8.67
第三方网站	8,999.26	9.82	5,384.70	3.94	3,654.14	4.96	11,930.30	19.79
线上销售合计	14,679.96	16.02	21,448.47	15.71	14,027.61	19.03	17,155.88	28.45
主营业务收入	91,616.07	100	136,543.36	100	73,700.19	100	60,296.78	100

1-102

自有网站实现的销售金额分别为5,225.58万元、10,373.47万元、16,063.77万元和5,680.70万元，整体呈上升趋势，主要原因系产品系列的丰富、自有网站渠道的完善、推广经验的积累等。

一、自有网站订单编号不连续、同一用户较短时间内复购、同一用户累计购买非配件产品个数较多的原因及合理性

（一）自有网站，订单编号不连续的原因及合理性分析

自有网站订单编号不连续的原因及合理性分析具体参见本回复“问题四、二/（一）全部自有网站订单编号不连续的具体情况及原因”。

（二）自有网站，同一用户较短时间内复购的原因及合理性

1、同一个用户（邮箱）重复购买情况汇总

报告期内，自有网站存在同一用户在短时间内重复购买情况。按照发行人的汽动车、电动车的不同产品进行分别统计，各年度内存在重复购买、30天内存在重复购买、1天内存在重复购买的情况统计如下：

年度	项目		订单数（个）	邮箱数注5		订单金额
				数量（个）	占比（%）注3	金额 （万元）	占比（%）注:4
2021年1-6月	年度内存在复购情况注1	汽动车	298	136	14.78	268.96	1.83
		电动车	1,706	784	85.22	372.99	2.54
		合计	2,004	920	100.00	641.94	4.37
	其中复购时间间隔小于1天注2的情况	汽动车	126	62	6.74	115.90	0.79
		电动车	487	242	26.30	112.07	0.76
		小计	613	304	33.04	227.97	1.55
	其中复购间隔时间30天注2内的情况	汽动车	250	117	12.72	218.24	1.49
		电动车	1,422	659	71.63	316.27	2.15
		小计	1,672	776	84.35	534.51	3.64
2020 年度	年度内存在复购情况注1	汽动车	949	426	12.26	648.35	3.02
		电动车	6,596	3,049	87.74	1,133.76	5.29
		合计	7,545	3,475	100.00	1,782.11	8.31
	其中复购时间间隔小于1天注2的情况	汽动车	229	105	3.02	127.07	0.59
		电动车	1,334	666	19.17	214.71	1.00
		小计	1,563	771	22.19	341.78	1.59

1-103

年度	项目		订单数（个）	邮箱数注5		订单金额
				数量（个）	占比（%）注3	金额 （万元）	占比（%）注:4
	其中复购间隔时间30天注2内的情况	汽动车	611	278	8.00	412.55	1.92
		电动车	4,520	2,151	61.90	780.12	3.64
		小计	5,131	2,429	69.90	1,192.67	5.56
2019 年度	年度内存在复购情况注1	汽动车	531	251	15.36	431	3.07
		电动车	2,972	1,383	84.64	452.93	3.22
		合计	3,503	1,634	100.00	883.93	6.29
	其中复购时间间隔小于1天注2的情况	汽动车	58	28	1.71	53.29	0.38
		电动车	561	278	17.01	75.62	0.54
		小计	619	306	18.73	128.91	0.92
	其中复购间隔时间30天注2内的情况	汽动车	291	142	8.69	232.67	1.66
		电动车	1,946	928	56.79	288.84	2.06
		小计	2,237	1,070	65.48	521.50	3.71
2018 年度	年度内存在复购情况注1	汽动车	263	125	26.94	193.57	1.13
		电动车	734	339	73.06	125.21	0.73
		合计	997	464	100.00	318.78	1.86
	其中复购时间间隔小于1天注2的情况	汽动车	33	16	3.45	28.53	0.17
		电动车	227	109	23.49	31.74	0.18
		小计	260	125	26.94	60.27	0.35
	其中复购间隔时间30天注2内的情况	汽动车	164	82	17.67	112.3	0.65
		电动车	585	270	58.19	99.14	0.58
		小计	749	352	75.86	211.44	1.23

1-104

641.94万元，占线上销售收入的比例分别为1.86%、6.29%、8.31%和4.37%，呈先升后降趋势，2018年至2020年占比上升主要系产品为消费者认可，复购增加所致；2021年1-6月占比下降主要系受季节性影响，复购情况在上半年较少、在下半年较多。各年度复购订单金额占主营业务收入的比例分别0.53%、1.20%、

1.31%和0.70%，占比较低。

报告期内，公司产品的年度内复购用户（邮箱）个数分别为464个（其中电动车复购邮箱339个）、1,634个（其中电动车复购邮箱1,383个）、3,475个（其中电动车复购邮箱3,049）和2,004个（其中电动车复购1,706个），复购人数呈现上升趋势，且电动车的复购人数大于汽动车的复购人数；主要系随着公司线上销售渠道的完善，公司产品为市场所认可，尤其是电动车作为休闲娱乐产品及赠送礼品被消费者认可，消费者购买增加所致。

（2）报告期内，复购主要为30天内的复购

报告期内，各年度内的复购主要为间隔时间为30天内的复购，各期分别为

352、1,070、2,429和776个用户（邮箱），占年度内总复购邮箱的比例分别为

75.86%、65.48%、69.90%和84.35%；订单金额分别为211.44万元、521.50万元、1,192.67万元和534.51万元，占年度内线上销售的比例分别为1.23%、3.71%、

5.56%和3.64%，占年度复购总金额的比例分别为66.33%、59.00%、66.92%和

83.26%。

报告期内，各期分别有125个、306个、771个和304个用户（邮箱）存在重复下单且间隔少于1天，订单金额分别为60.27万元、128.91万元、341.78万元和227.97万元，金额较小。

（3）鉴于产品特性及线上销售的整体环境，复购原因一方面为用户多次购买的自用及另一方面系部分商户购买后的转卖

上述复购中，电动车的复购用户及复购订单大于汽动车的复购用户及订单，主要系电动车中的电动平衡车和电动滑板车，其功能定位为休闲娱乐和短途代步功能，单价较低（平均价格区间在99美元~299美元之间）、体积相对小（通常包装尺寸为99.5*19.8*35.5CM），且经常被作为礼物或礼品赠送亲朋好友；另有部分零售商购买后进行二次转卖。此外，发行人的汽动车主要为排量在50cc~300cc的全地形车和50cc~250cc排量段的摩托车，其主要定位于户外休闲娱乐等，故复购的汽动车可以是作为礼品赠送亲朋好友；另一原因系利用信息

1-105

的不对称等多次购买后转卖。另外，报告期内存在少量1天内复购情况，主要系：①客户购买电动车作为礼品赠送时，同一天需分开下单寄往不同的地址，如sco****@centurytel.net同一天下3个订单，分别寄往华盛顿州（2单）和爱达荷州（1单）；adassi****@gmail.com客户同一天下2个订单，分别寄往堪萨斯州和蒙大拿州；

②汽动车客户在一天下单购买两个及以上产品时，受信用卡单笔消费限额影响（如3,000美元或其他设定的金额），客户需将超过消费限额的订单进行拆分，如spjb****@gmail.com客户同一天下2个订单，金额分别为2,200美元和1,020美元；miller****@gmail.com客户同一天下2个订单，金额分别为2,609.56美元和1,329.78美元。

2、同一个用户重复购买情况及原因举例

中介机构对间隔时间小于1天的订单进行了全部核查，对复购间隔时间小于30天进行抽样核查，核查了发货记录和收款记录，未发现异常。客户复购情况举例如下：

序号	客户举例	下单次数	购买的 主要产品	主要原因
1	Sfrie****@refuahfund.org	18单/1天内	电动车	邮箱后缀为refuahfund.org，经查询官网系关爱儿童癌症基金会购买后赠送
2	Mt****@msn.com	9单/2个月	汽动车	收货地址系汽修店，认为汽修店购买后二次转卖
3	Sh***@shamanshawn.com	22单/4个月	电动车	查询其销售网站，认定为零售商二次转卖
4	Jpic****@bluwire1.com	2单/1个月	电动车	通过地址查询认定为零售商二次转卖
5	Nev****@twc.com	4单/2个月	汽动车	通过电话确认为摩托车店二次转卖

1-106

年度	购买个数情况		涉及邮箱情况		订单情况
			个数	占比注1（%）	个数（个）	金额（万元）	金额占比注2（%）
2021年1-6月	2	汽动车	338	14.23	423	410.09	2.79
		电动车	1,623	68.34	2,221	543.61	3.70
		小计	1,961	82.57	2,644	953.70	6.50
	3	汽动车	49	2.06	81	82.89	0.56
		电动车	219	9.22	382	94.53	0.64
		小计	268	11.28	463	177.42	1.21
	4	汽动车	12	0.51	29	29.98	0.20
		电动车	58	2.44	109	40.43	0.28
		小计	70	2.95	138	70.41	0.48
	5	汽动车	3	0.13	6	7.20	0.05
		电动车	23	0.97	51	16.41	0.11
		小计	26	1.09	57	23.60	0.16
	(5,10]		33	1.39	70	62.30	0.42
	(10,20]		11	0.46	52	41.82	0.28
	(20,50]		5	0.21	30	44.47	0.30
	(50,100]		1	0.04	5	10.04	0.07
	合计		2,375	100.00	3,459	1,383.75	9.43
2020年度	2	汽动车	1,745	18.39	2,003	1,920.01	8.95
		电动车	6,040	63.64	8,273	1,753.57	8.18
		小计	7,785	82.03	10,276	3,673.58	17.13
	3	汽动车	228	2.40	331	391.84	1.83
		电动车	971	10.23	1,706	402.65	1.88
		小计	1,199	12.63	2,037	794.49	3.70
	4	汽动车	46	0.48	72	104	0.48
		电动车	291	3.07	576	177.48	0.83
		小计	337	3.55	648	281.48	1.31
	5	汽动车	13	0.14	30	30.31	0.14
		电动车	71	0.75	181	49.04	0.23
		小计	84	0.89	211	79.35	0.37
	(5,10]		70		217	107.8	0.50
	(10,20]		7	0.07	45	20.14	0.09
	(20,50]		8	0.08	56	61.71	0.29

1-107

年度	购买个数情况		涉及邮箱情况		订单情况
			个数	占比注1（%）	个数（个）	金额（万元）	金额占比注2（%）
	(50,100]		1	0.01	2	4.71	0.02
	合计		9,491	100.00	13,492	5,023.25	23.42
2019年度	2	汽动车	945	18.24	1,142	1,127.72	8.04
		电动车	3,266	63.05	4,256	765.7	5.46
		小计	4,209	81.25	5,398	1,893.42	13.50
	3	汽动车	127	2.45	160	211.02	1.50
		电动车	540	10.42	887	168.36	1.20
		小计	667	12.88	1,047	379.37	2.70
	4	汽动车	33	0.64	44	69.76	0.50
		电动车	156	3.01	299	73.73	0.53
		小计	189	3.65	343	143.5	1.02
	5	汽动车	5	0.10	11	16.29	0.12
		电动车	39	0.75	81	22.02	0.16
		小计	44	0.85	92	38.31	0.27
	(5,10]		51	0.98	112	85.2	0.61
	(10,20]		12	0.23	30	42.88	0.31
	(20,50]		7	0.14	30	44.2	0.32
	(50,100]		1	0.02	6	15.09	0.11
	合计		5,180	100.00	7,058	2,641.97	18.83
2018年度	2	汽动车	733	34.40	818	669.46	3.90
		电动车	1,028	48.24	1,282	292.82	1.71
		小计	1,761	82.64	2,100	962.28	5.61
	3	汽动车	81	3.80	97	109.95	0.64
		电动车	150	7.04	220	61.7	0.36
		小计	231	10.84	317	171.65	1.00
	4	汽动车	48	2.25	60	75.74	0.44
		电动车	48	2.25	84	27.37	0.16
		小计	96	4.50	144	103.11	0.60
	5	汽动车	11	0.52	23	25.18	0.15
		电动车	7	0.33	23	5.82	0.03
		小计	18	0.84	46	31.01	0.18
	(5,10]		21	0.99	41	35.88	0.21

1-108

年度	购买个数情况	涉及邮箱情况		订单情况
		个数	占比注1（%）	个数（个）	金额（万元）	金额占比注2（%）
	(10,20]	4	0.19	8	14.33	0.08
	(20,50]		-		-
	(50,100]		-		-
	合计	2,131	100.00	2,656	1,318.25	7.68

1-109

客户购买2个以上的非配件产品情况举例如下：

序号	客户举例	购买数量	购买的主要产品	主要原因
1	Rob****@willoughbyop.com威洛比操作公司	1个订单，购买4辆	电动车	公司自用
2	Ccla****@claytonmontgomerygroup.com克莱顿/蒙哥梅西集团	1个订单，购买3辆	电动车	公司自用
3	Gi****@bouldervaporhouse.com文学杂志	2个订单，购买15辆	电动车	公司自用
4	mrwe****@weaverbarns.com韦弗谷仓公司	2个订单，购买6辆	电动车	公司自用
5	ad**@happysnation.com Happy's家具租赁公司	8个订单，购买18辆	电动车	公司自用
6	ic****@commuteconcepts.com 通勤概念公司	2个订单，购买14辆	电动车	公司自用
7	Jean****@smaequities.com SMA Equities房地产公司	1个订单，购买30辆	电动车	公司自用
8	Mratcl****@shaw.ca	1个订单，购买3辆	电动车	为其三个孩子 购买
9	Apolloredoffi****@gmail.com	3个订单，购买3辆	电动车	参加火人节活动

序号	网站名称	简称	订单是否连续	销售平台	销售内容	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
1	rivalmotor.com	RM	暂无销售系统，仅做展示，无销售
2	partskit.com	PS	不连续	自主编写	配件（全地形车、摩托车等）	176.00	605.30	399.89	384.15
3	beastparts.com	BP	连续	shopify		1.54	22.05	33.63	61.14
4	gotrax.com	GT	不连续	shopify	电动滑板车、电动平衡车及相关配件	2,757.76	7,342.40	3,546.71	1,365.22
5	outdoorex.com	OD	连续	shopify	全地形车、摩托	118.04	16.27	-	-

1-110

序号	网站名称	简称	订单是否连续	销售平台	销售内容	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
6	bike.cc	BK	不连续	shopify	车及相关配件	-	0.97	174.70	262.98
7	powerrideoutlet.com	PRO	不连续	magento		122.46	770.39	482.02	98.44
8	killermotorsports.com	KMS	不连续	magento		1,021.71	3,869.47	3,016.12	1,334.82
9	superiorpowersports.com	SPS	连续	volusion		1,652.20	3,436.89	2,720.40	1,718.83
10	AirFryers.com	AF	连续	shopify	厨房电器	7.75	-	-	-
11	GetPuritix.com	GP	连续	shopify	家电	0.64	-	-	-
12	Hoverboard.com	HB	连续	shopify	电动滑板车、电动平衡车及相关配件	0.14	-	-	-

序号	网站名称	2021年1-6月订单编号情况				2020年订单编号情况
		订单编号	应有 数量	缺失 数量	缺失率	订单编号	应有 数量	缺失 数量	缺失率
1	rivalmotor.com
2	partskit.com注1	147694 -153958	6,264	561	8.96%	130670 -147693	17,024	0	0.00%
3	beastparts.com	18553 -18616	64	0	0.00%	18049 -18552	504	0	0.00%
4	gotrax.com	108665 -128445	19,781	0	0.00%	42543 -108664	66,122	10	0.02%
5	outdoorex.com	1046 -1480	435	0	0.00%	1001-1045	45	0	0.00%
6	bike.cc注3	-	0	0	0.00%	3894-3964	71	2	2.82%
7	powerrideoutlet.com注2	147765 -148664	900	13	1.44%	140985 -147764	6,780	954	14.07%
8	killermotorsports.com注2	130079143 -130085577	6,439	4,871	75.65%	130048732 -130079142	30,411	20,403	67.09%
9	superiorpowersports.com	72264 -78328	6,065	1,997	32.93%	61647 -72263	10,617	0	0%
10	AirFryers.com	1002-1133	132	0	0.00%	-	-	-	-
11	GetPuritix.com	1004-1012	9	0	0.00%	-	-	-	-
12	Hoverboard.com	1001-1012	12	0	0.00%	-	-	-	-

1-111

序号	网站名称	2019年订单编号情况				2018年订单编号情况
		订单编号	应有 数量	缺失 数量	缺失率	订单编号	应有 数量	缺失 数量	缺失率
1	rivalmotor.com					-	-	-	-
2	partskit.com注1	114317 -130669	16,353	1	0.00%	100000 -114316	14,317	1,014	7.08%
3	beastparts.com	16756 -18048	1,293	0	0.00%	13903 -16755	2,853	0	0.00%
4	gotrax.com	7421 -42542	35,122	6	0.02%	1001 -7420	6,420	2	0.03%
5	outdoorex.com	-	-	-	-	-	-	-	-
6	bike.cc注3	3583-3893	311	15	4.82%	2920-3582	663	80	12.07%
7	powerrideoutlet.com注2	135354 -140984	5,631	2,375	42.18%	134854 -135353	500	157	31.40%
8	killermotorsports.com注2	130025438 -130048731	23,294	15,528	66.66%	130015581 -130025437	9,857	6,857	69.56%
9	superiorpowersports.com	53046 -61646	8,601	0	0%	46902 -53045	6,144	0	0%

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2、全部自有网站订单编号不连续的原因分析

各个网站订单情况及不连续的原因分析如下：

序号	所属 主体	自有网站名称	主营 产品	订单编号是否连续	订单不连续原因注3	销售 平台	销售平台简介
1	TaoMotor	rivalmotor.com	该仅做产品展示用，无销售记录，无订单编号			无销售平台
2	TaoMotor	partskit.com	配件	否	Partskit为自主编写的系统，跳号原因系 2018年运营初期，系统不完善。2018年9月10日系统完善之后仅跳一个单号，为2019年3月4日的编号为116632的订单。该笔订单无对应出库记录。	自主编写	ParksKit 主要用于汽动车的配件线上销售。后端数据库基于MySQL,前端基于 TypeScript-based 开源的框架 Angular并使用FileMaker连接前后端的自主开发的电子商务平台。
3	TaoMotor	beastparts.com	配件	是	公司基于shopify平台的自有网站跳号较少。经咨询shopify公司的技术支持专家，跳号存在两个可能的原因：A-订单被完全删除；B-结账失败，系统在新订单号上重试。鉴于公司没有在Shopify删除订单权限（不具备底层数据的操作权限），Shopify公司有严格内控，不会随意删除客户订单，故缺失编号的订单为付款失败所致。	Shopify	Shopify由Shopify Inc（该公司为纽交所上市公司，股票代码：SHOP）提供的全球主流电子商务平台之一，是一站式SaaS模式的电商服务平台，为电商卖家提供搭建网店的技术和模版。
4	Golabs	gotrax.com	电动车等	否
5	TaoMotor	outdoorex.com	汽动车	是
6	Veloz	bike.cc	汽动车	否
7	Veloz	powerrideoutlet.com注1	汽动车	否	Magento平台的跳号数量较多，原因均为付款失败。 经咨询技术专家及查阅Magento官方论坛，Magento订单生产逻辑是“过滤掉付款失败的交易”，因为付款失败的数据对于公司无价值，故仅记录付款成功的交易，导致订单编号不连续。	Magento	Magento 是一套专业开源的电子商务系统，采用php进行开发，使用Zend Framework框架。该平台为2020年第二大最受欢迎的电子商务平台，全球电子商务市场整体份额为12％。
8	Veloz	killermotorsports.com注2	汽动车	否
9	Veloz	superiorpowersports.com	汽动车	是	该网站订单编号为连续编号	Volusion	Volusion创立于1999年，是一家为商户在线创建端对端电子商务商店的服务平台，是最早进入电商市场的平台之一，平台内设各种功能和基础程序，可满足各个行业的需求。

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序号	所属 主体	自有网站名称	主营 产品	订单编号是否连续	订单不连续原因注3	销售 平台	销售平台简介
10	Golabs	AirFryers.com	厨房电器	是	该网站订单编号为连续编号	Shopify	同上
11	Golabs	GetPuritix.com	家电	是
12	Golabs	Hoverboard.com	电动滑板车、电动平衡车	是

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3、Veloz自有网站PRO和KMS的订单缺失率较高原因分析Veloz自有网站PRO和KMS的订单缺失率较高，一方面系Magento订单生成逻辑所致；另一方面系美国信用卡使用环境造成。

（1）Magento订单生成逻辑为：付款失败的订单会被过滤，产生跳号用户在销售网站平台提交订单后进入付款页面时，Magento后台自动生成一条订单（Sales Order）。用户在实际付款时，销售网站会将订单与信用卡信息推送到付款端，自有网站PRO和KMS最常用的收款方式为信用卡，收款端之一为Authorize.net，所有通过Authorize.net付款的订单，均会在后台留下记录。若用户付款成功，则该笔订单完成，Magento后台会保留该笔订单，Authorize.net网站上显示状态为“Settled Successfully”；若付款不成功，即订单未完成，Magento后台自动过滤掉该笔订单（M1版本后台不予记录，M2版本在后台设置后可以记录），导致跳号产生，而Authorize.net网站上显示状态为“Decline”，但仍然会保留该笔付款记录。

第一次付款失败后，如果客户重新进行支付，则Magento后台重新生成一条新的订单号码，并推送至平台用户（自有网站）。若用户对同一笔订单多次付款失败，则会导致多次跳号产生。如客户A在KMS在网站上购买了一台全地形车，第一次付款时对应的订单编号为130000001，若付款失败，Magento后台将会自动过滤掉该笔订单，自动生成新的订单号码130000002，若付款成功，该笔订单号将在Magento后台保留，最终从Magento后台呈现的订单结果为：130000001号订单缺失，130000002号订单存在；而在支付平台Authorize.net上，该两笔订单均被保留，130000001号订单状态为“Decline”，130000002号订单状态为“Settled Successfully”。

综上所述，Magento（M1版本及M2版本未设置前）后台订单系根据付款行为所产生，所有未成功付款的订单均被自动过滤（即产生跳号），网站后台仅保留成功付款的订单。支付平台Authorize.net网站将所有订单的付款记录均有保留。因此，Magento后台的跳号主要系用户付款失败所致，该等跳号对应的订单为无效订单，并未产生实际交易行为，对发行人自有网站销售的完整性不产生影响。

（2）PRO和KMS客户在线购物时存在多次付款失败的原因主要系美国信用卡

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使用环境造成。由于汽动车价格相对较高，客户使用信用卡刷卡金额会超过一些金融机构（如信用卡发卡行或Paypal、Affirm等提供分期付款服务的公司）的单笔限额（比如3,000美元）而导致付款被暂停，客户需与银行电话确认或者通过换一张银行卡付款。

以上原因综合导致PRO和KMS在使用M1版本时订单缺失率较高。PRO升级至M2版本且在2020年4月16日修改后台设置（仅M2以上版本可以设置），未成功付款的订单会被保留在系统中，订单缺失数量仅为2笔，故PRO的缺失率比KMS低。

（二）与订单编号相关的内部控制制度及执行情况

公司制定有《线上销售相关管理制度》，该制度与订单编号相关的规定有：

①创建：各个线上销售平台的订单编号规则需采用网站平台的预设编号规则。如果有特殊编号规则，需要向公司管理层报备。

②新增：订单号新增方法直接采用网站平台的增加方法。

③修改：公司遵守各销售渠道所使用的平台规定，无修改订单号的权限。

④删除：公司严禁删除订单的操作。由于任何原因而无法完成的订单，只需要在后台进行取消即可。

与订单编号相关的内部控制制度的执行情况如下：

序号	自有网站名称	网站平台	订单编号规则	公司是否有删除订单权限	制度执行情况
1	rivalmotor.com	-	-	-	-
2	partskit.com	自主编写	Admin权限账户在后台设置	有	执行 到位
3	beastparts.com	shopify	平台赋予Admin添加用户、页面设置、订单设置、账单查看等权限，Admin权限账户在后台设置	无	执行 到位
4	gotrax.com	shopify
5	outdoorex.com	shopify
6	bike.cc	shopify
7	powerrideoutlet.com	Magento（M2）	平台赋予Admin添加用户、页面设置、订单设置、账单查看等权限，Admin权限账户在后台设置	有	执行 到位
8	killermotorsports.com	Magento（M1）		无
9	superiorpowersports.com	volusion	平台赋予Admin添加用户、页面设置、订单设置、账单查看等权限，Admin权限账户在后台设置	无	执行 到位
10	AirFryers.com	shopify	平台赋予Admin添加用户、	无	执行

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序号	自有网站名称	网站平台	订单编号规则	公司是否有删除订单权限	制度执行情况
11	GetPuritix.com	shopify	页面设置、订单设置、账单查看等权限，Admin权限账户在后台设置		到位
12	Hoverboard.com	shopify

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买的自用，另一方面系部分商户购买后的转卖上述复购中，电动车的复购用户及复购订单大于汽动车的复购用户及订单，主要系电动车中的电动平衡车和电动滑板车，其功能定位为休闲娱乐和短途代步功能，单价较低（平均价格区间在99美元~299美元之间）、体积相对小（通常包装尺寸为99.5*19.8*35.5CM），且经常被作为礼物或礼品赠送亲朋好友；另有部分零售商购买后进行二次转卖。此外，发行人的汽动车主要为排量在50cc~300cc的全地形车和50cc~250cc排量段的摩托车，其主要定位于户外休闲娱乐等，故复购的汽动车可以是作为礼品赠送亲朋好友；另一原因系利用信息的不对称等多次购买后转卖。另外，报告期内存在少量1天内复购情况，主要系：①客户购买电动车作为礼品赠送时，同一天需分开下单寄往不同的地址，如sco****@centurytel.net同一天下3个订单，分别寄往华盛顿州（2单）和爱达荷州（1单）；adassi****@gmail.com客户同一天下2个订单，分别寄往堪萨斯州和蒙大拿州；②汽动车客户在一天下单购买两个及以上产品时，受信用卡单笔消费限额影响（如3,000美元或其他设定的金额），客户需将超过消费限额的订单进行拆分，如spjb****@gmail.com客户同一天下2个订单，金额分别为2,200美元和1,020美元；miller****@gmail.com客户同一天下2个订单，金额分别为2,609.56美元和1,329.78美元。

（二）第三方网站，同一用户购买非配件类产品下单时间间隔小于等于30天及原因分析

单位：个、万元

同一个用户（邮箱），每两单的下单时间 间隔		2021年1-6月				2020年度
		订单数	邮箱数	订单金额	占线上总销售额比例	涉及订单数	邮箱数	订单金额	占线上总销售额比例
报告期内存在复购情况	汽动车	-	-	-	-	-	-	-	-
	电动车	9,262	4,335	1,305.58	8.89%	4,472	2,124	534.19	2.49%
	合计	9,262	4,335	1,305.58	8.89%	4,472	2,124	534.19	2.49%
复购时间间隔小于1天的情况注1	汽动车	-	-	-	-	-	-	-	-
	电动车	3,147	1,561	438.61	2.99%	1,524	758	182.08	0.85%
	小计	3,147	1,561	438.61	2.99%	1,524	758	182.08	0.85%
其中复购间隔时间小于30天	汽动车	-	-	-	-	-	-	-	-
	电动车	7,779	3,689	1,133.26	7.72%	3,754	1,806	445.46	2.08%

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同一个用户（邮箱），每两单的下单时间 间隔		2021年1-6月				2020年度
		订单数	邮箱数	订单金额	占线上总销售额比例	涉及订单数	邮箱数	订单金额	占线上总销售额比例
的情况注1	小计	7,779	3,689	1,133.26	7.72%	3,754	1,806	445.46	2.08%

同一个用户（邮箱），每两单的下单时间 间隔		2019年度				2018年度
		涉及订单数	邮箱数	订单金额	占线上总销售额比例	订单数	邮箱数	订单金额	占线上总销售额比例
报告期内存在复购情况	汽动车	-	-	-	-	-	-	-	-
	电动车	3,899	1,827	545.47	3.89%	12,618	5,981	1,776.82	10.36%
	合计	3,899	1,827	545.47	3.89%	12,618	5,981	1,776.82	10.36%
复购时间间隔小于1天的情况注1	汽动车	-	-	-	-	-	-	-	-
	电动车	842	422	108.19	0.77%	6,130	3,063	787.47	4.59%
	小计	842	422	108.19	0.77%	6,130	3,063	787.47	4.59%
其中复购间隔时间小于30天的情况注1	汽动车	-	-	-	-	-	-	-	-
	电动车	3,157	1,496	423.51	3.02%	11,160	5,341	1,548.68	9.03%
	小计	3,157	1,496	423.51	3.02%	11,160	5,341	1,548.68	9.03%

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（一）报告期各期线上销售同一用户购买2个及以上非配件类产品的情况汇总

报告期内，公司的线上销售包括（1）通过自有网站的线上销售和（2）通过第三方网站的销售。其中通过自有网站的线上销售同一用户购买2个及以上非配件类产品的分析详细参见本回复“问题四、一、（三）自有网站，同一用户累计购买非配件产品个数较多的原因及合理性”。报告期内，公司线上销售同一用户购买2个及以上非配件类产品的情况汇总如下：

单位：万元

购买非配件个数	2021年1-6月				2020年度
	涉及邮箱个数	订单 数量	订单金额	金额 占比	涉及邮箱个数	订单 数量	订单金额	金额 占比
2	7,740	12,104	2,411.72	17.56%	12,068	16,319	4,505.80	24.16%
3	878	1,881	395.49	2.88%	1,673	2,907	916.63	4.91%
4	214	545	144.62	1.05%	461	885	317.59	1.70%
5	60	182	46.39	0.34%	101	259	89.68	0.48%
(5,10]	51	149	78.77	0.57%	91	282	116.99	0.63%
(10,20]	15	79	48.64	0.35%	8	50	22.62	0.12%
(20,50]	6	31	49.01	0.36%	9	57	65.76	0.35%
(50,100]	1	5	10.04	0.07%	1	2	4.71	0.03%
合计	8,965	14,976	3,184.70	23.19%	14,412	20,761	6,039.78	32.38%

购买非配件个数	2019年度				2018年度
	涉及邮箱个数	订单 数量	订单金额	金额 占比	涉及邮箱个数	订单 数量	订单金额	金额占比
2	6,585	9,305	2,523.08	18.29%	12,193	17,173	3,530.24	20.87%
3	921	1,624	482.01	3.49%	1,755	3,180	734.42	4.34%
4	256	520	185.21	1.34%	419	867	272.81	1.61%
5	66	154	58.71	0.43%	98	259	91.22	0.54%
(5,10]	68	178	103.41	0.75%	91	219	112.80	0.67%
(10,20]	19	56	55.61	0.40%	16	36	46.89	0.28%
(20,50]	7	30	44.20	0.32%	1	1	3.10	0.02%
(50,100]	1	6	15.09	0.11%	-	-	-	-
合计	7,923	11,873	3,467.32	25.13%	14,573	21,735	4,791.48	28.33%

1-120

（二）报告期各期线上销售累计购买非配件类产品前十名客户具体情况

2、2021年1-6月线上销售累计购买非配件类产品前十名客户具体情况2021年1-6月，线上销售累计金额前十名客户均为通过自有网站进行销售的直接客户，具体情况如下：

单位：个、辆

序号	名称	直接/间接客户	订单 数量	金额 （万元）	占比	购买渠道	购买产品	购买单价 （元/辆）	购买原因及合理性
1	Manuelbarrag****@hotmail.com	直接	2	15.95	0.11%	SPS	全地形车（AP1-COUGAR-ATV-200-SPORT、NewCHEETAH）	7,251.38	汽修店转卖，具有合理性，无异常
2	Luismfs****@msn.com	直接	10	12.44	0.08%	SPS	全地形车（B110、D125）	5,324.92	转卖，具有合理性，无异常
							摩托车（DB214、DBX15、DBX18、TBR7等）	5,651.77
3	Ru****@venerides.com	直接	14	10.67	0.07%	GT	电动滑板车（APEX、G4）	2,481.58	批发商转卖，具有合理性，无异常
4	Nu****@dbelectronics.net	直接	5	10.04	0.07%	GT	电动滑板车（XR、GXV2、GK、APEX、GKSLUMIOS）	1,668.54	批发商转卖，具有合理性，无异常
							电动平衡车（EG）	555.94
							电动自行车（EBE1、ENDURA）	3,634.91
5	neville_ros****@twc.com	直接	2	8.31	0.06%	KMS	摩托车（PMX150、PONY50、TITAN150）	5,194.40	摩托车销售公司转卖，具有合理性，无异常
6	Foster****@yahoo.com	直接	4	6.75	0.05%	GT	电动滑板车（XR、GXV2、G4、APEX、XRU等）	2,596.34	批发商转卖，具有合理性，无异常
7	S****@roadsharkscooters.com	直接	8	6.54	0.04%	GT	电动滑板车（G4、APEX）	2,970.33	批发商转卖，具有合理性，无异常
							电动自行车（ENDURA）	4,489.88
8	William****@gmail.com	直接	8	4.90	0.03%	GT	电动滑板车（XR、GXV2、APEX）	2,010.45	公司自用，具有合理性，无异常

1-121

序号	名称	直接/间接客户	订单 数量	金额 （万元）	占比	购买渠道	购买产品	购买单价 （元/辆）	购买原因及合理性
							电动自行车（ENDURA、ALPHA）	4,620.91
9	Sallyschei****@gmail.com	直接	4	4.75	0.03%	SPS	全地形车（RHINO250）	11,872.42	公司自用，具有合理性，无异常
10	Dansr****@hotmail.com	直接	2	4.55	0.03%	GT	电动滑板车（GKSLUMIOS、GXV2、XR、G4）	2,166.79	批发商转卖，具有合理性，无异常
	小计		59	84.91	0.58%

序号	名称	直接/间接客户	订单 数量	金额 （万元）	占比	购买渠道	购买产品	购买单价 （元/辆）注	购买原因及合理性
1	Mt****@msn.com	直接	10	21.26	0.11%	KMS	全地形车（D125、T125、B110等）	5,785.54	汽修店转卖，具有合理性，无异常
							摩托车（DB10、DB14、DB17）	6,858.64
2	Manuelbarrag****@hotmail.com	直接	7	15.00	0.08%	KMS	全地形车（D125等）	5,904.78	汽修店转卖，具有合理性，无异常
							摩托车（DB213-A）	4,876.51
3	Jamesmcques****@gmail.com	直接	8	9.39	0.05%	KMS	全地形车（B110）	4,939.89	游艇商店转卖，具有合理性，无异常
4	Sha**@shamanshawn.com	直接	24	6.85	0.04%	GT	电动滑板车（G4、GX、GXV2等）	1,802.22	零售公司转卖，具有合理性， 无异常
5	Jean****@smaequ	直接	1	5.17	0.03%	GT	电动滑板车（GXV2）	1,722.88	公司活动用，具有合理

1-122

序号	名称	直接/间接客户	订单 数量	金额 （万元）	占比	购买渠道	购买产品	购买单价 （元/辆）注	购买原因及合理性
	ities.com								性，无异常
6	Smile****@gmail.com	直接	3	5.03	0.03%	KMS	摩托车（Pony50）	5,590.15	转卖，具有合理性，无异常
7	Fishboa****@gmail.com	直接	2	4.90	0.03%	GT	电动滑板车（GX、GXV2）	1,813.47	公司自用，具有合理性，无异常
8	stree413****@gmail.com	直接	1	4.88	0.03%	KMS	全地形车（B110）	4,883.69	转卖，具有合理性，无异常
9	Miste****@comcast.net	直接	6	4.85	0.03%	SPS	摩托车（DB10、DB20、DB24等）	4,734.33	除草机维修公司转卖，具有合理性，无异常
							全地形车（B110、T125）	5,108.23
10	Novi****@hotmail.com	直接	2	4.81	0.03%	SPS	全地形车（B110）	4,807.46	零售商店转卖，具有合理性，无异常
	小计		64	82.13	0.44%

序号	名称	直接/间接客户	订单数量	金额 （万元）	占比	购买 渠道	购买产品	购买单价 （元/辆）	购买原因及合理性
1	jpic****@bluwire1.com	直接	6	15.09	0.11%	GT	电动滑板车（GK、G2、GXV2、S1）	2,395.38	零售商转卖，具有合理性，无异常
2	neville_ros****@twc.com	直接	8	14.05	0.10%	KMS	摩托车（Pony50、50SC等）	4,532.07	摩托车销售公司转卖，具有合理性，无异常
3	w_holif****@yahoo.com	直接	7	11.85	0.08%	KMS、 SPS	全地形车（110、125、150等）	4,723.80	零售商店转卖，具有合理性，无异常

1-123

序号	名称	直接/间接客户	订单数量	金额 （万元）	占比	购买 渠道	购买产品	购买单价 （元/辆）	购买原因及合理性
							摩托车（DB10、DB14等）	3,716.64
4	Tmfarmsu****@yahoo.com	直接	3	10.74	0.08%	SPS	全地形车（110、125、250、AP70等）	4,881.98	零售商转卖，具有合理性，无异常
5	Presi****@sta4.com	直接	1	8.67	0.06%	SPS	全地形车（110、125）	4,562.98	消防站自用，具有合理性，无异常
6	Ropeters****@msn.com	直接	3	6.91	0.05%	SPS	全地形车（110、125、150、250）	7,634.50	零售商转卖，具有合理性，无异常
							摩托车（VZBIGBOY200）	19,301.64注1
7	karma1602atla****@gmail.com	直接	6	6.80	0.05%	GT	电动滑板车（GK、G2、GXV2等）	1,698.97	零售商转卖，具有合理性，无异常
8	Cuj****@comcast.net	直接	1	5.88	0.04%	SPS	摩托车（50MC-RACER）	7,349.42	汽车租赁公司转卖，具有合理性，无异常
9	Cdr****@gmail.com	直接	1	5.56	0.04%	SPS	摩托车（150SC）	5,564.77	活动中心购买用，具有合理性，无异常
10	Westblount****@gmail.com	直接	1	5.30	0.04%	SPS	全地形车（110、125、AP125等）	6,621.66	公司自用，具有合理性，无异常
	小计		37	90.85	0.65%

1-124

单位：个、辆

序号	名称	直接/间接客户	订单数量	金额 （万元）	占比	购买 渠道	购买产品	购买单价 （元/辆）	购买原因及 合理性
1	bookem_dan****@yahoo.com	直接	5	12.70	0.08%	SPS	全地形车（110、125等）	2,899.45	零售商转卖，具有合理性，无异常
							摩托车（DB10、50SC、150SC）	3,197.65
2	Pcalesbody****@gmail.com	直接	2	9.06	0.05%	SPS	全地形车（125、250等）	5,016.93	零售商转卖，具有合理性，无异常
							摩托车（AP110、AP125）	4,026.40
3	2fh1m4c51mv****@marketplace.amazon.com	直接	3	4.71	0.03%	亚马逊	电动滑板车（GX）	3,142.67	零售商转卖，具有合理性，无异常
4	16c354vk1zf****@marketplace.amazon.com	直接	1	4.62	0.03%	亚马逊	电动滑板车（GX）	3,083.29	零售商转卖，具有合理性，无异常
5	748yrlb4lsy****@marketplace.amazon.com	直接	3	4.59	0.03%	亚马逊	电动滑板车（GX、GXV2）	3,057.07	公司自用，具有合理性，无异常
6	bh****@uatechpark.org	直接	5	4.50	0.03%	KMS	全地形车（TM1-MID-XRS）	9,007.52	学校比赛活动用，具有合理性，无异常
7	4g6zq6xvr9d****@marketplace.amazon.com	直接	3	4.50	0.03%	亚马逊	电动滑板车（GX）	2,810.98	零售商转卖，具有合理性，无异常
8	[e-mail]	直接	1	3.91	0.02%	SPS	摩托车（RK250DB-08）	10,409.20	个人用，具有合理性，无异常
9	Presi****@sta4.com	直接	1	3.91	0.02%	SPS	全地形车（CL125）	3,507.30	消防局用，具有合理性，无异常
10	Rob****@yahoo.com	直接	1	3.83	0.02%	SPS	全地形车（250）	9,683.67	个人用，具有合理性，无异常
	小计		25	56.34	0.33%

1-125

（三）报告期各期对线上前十名客户销售单价的公允性分析及异常采购分析报告期内，对线上前十大客户销售的主要产品单价，列表分析如下：

年度	主要产品型号	前十名主要客户	平均单价（元/辆）	差异情况
2021. 1-6	GXV2	Nu****@dbelectronics.net	1,941.71	差异较小
		Foster****@yahoo.com	1,934.71
		William****@gmail.com	1,924.98
		Dansr****@hotmail.com	1,943.03
	APEX	Ru****@venerides.com	2,067.19	差异较小
		Nu****@dbelectronics.net	1,836.84
		Foster****@yahoo.com	2,047.67
		S****@roadsharkscooters.com	2,056.29
		William****@gmail.com	2,116.62
	G4	Ru****@venerides.com	3,849.09	差异较小
		Foster****@yahoo.com	3,652.17
		S****@roadsharkscooters.com	3,635.08
		Dansr****@hotmail.com	3,529.67
	XR	Nu****@dbelectronics.net	2,379.48	差异较小
		Foster****@yahoo.com	2,521.87
		William****@gmail.com	2,246.13
		Dansr****@hotmail.com	2,567.02
2020	T125(TFORCE)	Miste****@comcast.net	6,253.34	差异较小
		Manuelbarrag****@hotmail.com	6,417.32
		Mt****@msn.com	6,256.48
	B110(BoulderB1)	Jamesmcques****@gmail.com	4,939.89	差异较小
		Mt****@msn.com	4,897.04
		Novi****@hotmail.com	4,807.46
	DB10	Miste****@comcast.net	3,629.78	该客户于2020年3月份购买（涨价前）
		Mt****@msn.com	4,889.88	该客户于2020年8月购买（涨价后），零售端随市场行情定价，涨幅约30%
	GXV2	Fishboa****@gmail.com	1,869.06	差异较小

1-126

年度	主要产品型号	前十名主要客户	平均单价（元/辆）	差异情况
		Jean****@smaequities.com	1,722.88
		Sha**@shamanshawn.com	1,845.46
2019	PMX150	Ropeters****@msn.com	5,865.20	该客户在佐治亚州，运费相对较高
		Cdr****@gmail.com	4,969.59	该客户在得克萨斯州，运费相对较低
	B110(BoulderB1)	w_holif****@yahoo.com	4,176.73	该客户仅订购两辆，平均每辆运费200美元
		Tmfarmsu****@yahoo.com	3,433.99	该客户一次订购十辆，平均每辆运费为75美元
	GK	Jpic****@bluwire1.com	668.88	该客户于2019年11月购买，11月单台降价25美元（约176元）
		karma1602atla****@gmail.com	825.46	该客户于2019年7月购买
	GXV2	Jpic****@bluwire1.com	1,605.78	差异较小
		karma1602atla****@gmail.com	1,583.01
2018	B110(BoulderB1)	bookem_dan****@yahoo.com	1,976.82	该客户于2018年5月购买（加征关税前）
		Pcalesbody****@gmail.com	3,083.87	主要系2018年下半年增加关税之后单价上涨
	TT250ATV-RHINO	bookem_dan****@yahoo.com	4,910.17	该客户于2018年3月购买（加征关税前）
		Rob****@yahoo.com	9,585.74	该客户于2018年9月购买（加征关税后），且该客户选择了299美元的安装服务（约2,000元）
	GX	16c354vk1zfn****@marketplace.amazon.com	3,083.29	差异较小
		2fh1m4c51mv****@marketplace.amazon.com	3,151.81
		4g6zq6xvr9d****@marketplace.amazon.com	2,810.99

1-127

5,573.68元/辆、6,175.95元/辆、6,347.75元/辆

和7,391.35元/辆，与发行人的平均销售价格相比，上述前十大客户中汽动车的售价与其有差异主要系车型不同、配置不同所致，如2018年销售给Rob****@yahoo.com的汽动车单价为9,683.67元/辆，主要系销售的为排量为250CC的汽动车。上述前十大客户的电动车的平均售价在1,000元/辆~3,000元/辆不等，与报告期内公司线上销售的电动平衡车和电动滑板车的平均售价不存在重大差异。报告期内，公司电动平衡车线上直接销售的平均单价分别为1,076.13元/辆、

894.63元/辆、922.81元/辆和920.42元/辆；电动滑板车线上直接销售的平均单价分别为2,331.74元/辆、1,749.14元/辆、1,598.78元/辆和1,920.53元/辆。综上分析，上述前十大客户采购量小，占线上销售收入的比例小，价格受到车型等因素影响，与公司各类车型线上销售的平均单价有差异，但是均为市场行为，不存在价格不公允和异常采购的行为。

【保荐机构、会计师核查程序】

一、针对上述事项，保荐机构及会计师履行了以下核查程序：

1、获取自有网站订单不连号的样本，通过管理员账户在主要第三方平台后台验证缺失订单的存在性；

2、向shopify技术专家咨询订单不连号的原因，查阅magento官方论坛关于订单不连号的解释；

3、抽样查验报告期各期线上销售客户短期内复购的原因及合理性；

4、抽样查验报告期各期线上销售同一用户累计购买非配件类产品较多的原因及合理性；

5、获取报告期各期线上销售累计购买非配件类产品前十名客户销售清单，核查销售单价、销售数量、购买原因等情况；

6、与IT审计专家进行沟通，对线上销售基础数据进行分析。

二、说明对线上销售真实性的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。

报告期内，全地形车、摩托车、电动平衡车、电动滑板车的平均售价来数据来源于“第一次反馈意见回复问题9、一（一）不同产品类别经销和直销模式的销售金额及占比、销售单价、毛利率”。

1-128

项目	内容
核查方法	抽样、访谈、获取第三方资料
核查程序	针对自有网站： 1、与IT审计专家沟通，对线上销售基础数据进行分析； 2、咨询网络平台公司的技术支持专家； 3、对跳单的编号进行核验； 4、对线上销售订单进行抽样测试；
核查比例	1、针对线上销售：2018-2021年1-6月，参与抽样的线上销售收入占总线上销售收入比例分别为： 99.33%、98.87%、95.52%和93.54% 2、查看自有网站后台权限：100%
核查结论	发行人线上销售收入具有真实性
核查证据	获取的核查证据能够支撑核查结论

1-129

具有合理性，各期线上销售累计购买非配件类产品前十名客户的情况具有合理性，累计购买产品较多的情况具有合理性，相关用户购买行为不存在异常。

5、发行人线上销售收入具有真实性。

问题五、关于第三方回款及销售与收款的细节测试保荐业务现场督导发现：

（1）2020年5月22日，发行人收到AZIMUTH LOGISTIC转账225.17万元，汇款信息注明“2019年12月24日的ATV-AL-2合同中的配件支付款项”。经检查，该笔资金实际为发行人客户ASPEKT LLC的回款，发行人在统计2020年1-6月第三方回款时未包括该笔资金。

（2）保荐人针对境外孙公司Veloz执行的细节测试样本合计63个，其中61个样本未见托运单据、49个样本未见订单、所有样本均未见签收记录。

请发行人补充披露客户ASPEKT LLC由AZIMUTH LOGISTIC回款却未包含在第三方回款中的原因，报告期各期第三方回款的统计口径及其准确性，是否存在其他涉及第三方回款金额不准确的情形。

请保荐人、申报会计师：

（1）对上述事项发表明确意见。

（2）说明针对第三方回款不准确情形进行的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。

（3）说明针对境外孙公司Veloz执行的细节测试单据不全的原因，说明针对收入真实性进行的补充核查情况，相关核查的充分性、有效性。

（4）全面自查细节测试、走访、函证等核查措施是否执行到位，实际执行情况与申报材料、审核问询回复所述情况是否存在差异。

问题答复：

【发行人的说明】

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析/

九、经营成果分析/（一）营业收入分析/9、第三方回款情况”补充披露。

1-130

一、发行人在统计2020年1-6月第三方回款时，客户ASPEKT LLC由AZIMUTHLOGISTIC回款225.17万元却未包含在第三方回款中的原因

发行人于2020年5月23日收到AZIMUTH LOGISTIC公司2,251,666.11元人民币，在收到该款项时，发行人认定该笔款项为预收货款且账面未核减前期应收ASPEKT LLC的货款，前期发行人与客户ASPEKT LLC计划以AZIMUTH LOGISTIC为主体签订合同，故未将2020年5月份的2,251,666.11元人民币认定为第三方回款。2020年7月后，公司与客户以ASPEKT LLC（ASPEKT LLC和AZIMUTH LOGISTIC为受同一实际控制人控制）主体签订合同，并将该笔预付款相应计入2020年下半年第三方回款金额。

二、报告期各期第三方回款的统计口径及其准确性，是否存在其他涉及第三方回款金额不准确的情形

第三方回款金额的统计口径为报告期各期付款方与合同签订方不一致的付款总额。

该口径包括通过关联方或其他第三方机构代为支付的货款，且以付款时点统计认定，统计口径准确，不存在其他涉及第三方回款金额不准确的情形。

【保荐机构、会计师核查程序】

一、针对上述事项，保荐机构及会计师履行了以下核查程序：

1、获取AZIMUTH LOGISTIC付款回单；

2、向公司销售人员及财务人员了解ASPEKT LLC客户付款结算情况；

3、检查2020年度ASPEKT LLC客户的第三方回款金额统计及披露情况；

4、复核报告期内第三方回款统计表；

二、说明针对第三方回款不准确情形进行的补充核查情况，包括核查方式、核查程序、核查比例及核查结论，获取的核查证据是否支撑核查结论。

针对第三方回款不准确情形进行的补充核查情况如下：

项目	内容
核查方法	重新复核、计算
核查程序	检查境内外贸部客户付款清单，并与收入确认明细表核对，复核第三方回款审批表、银行回单、报关单、合同等资料
核查比例	100%

1-131

项目	内容
核查结论	发行人第三方回款金额统计准确、完整
核查证据	获取的核查证据能够支撑核查结论

项目	年度	补充核查情况
		核查订单笔数	核查收入金额（万元）	占线下总收入比重
外贸直接出口的补充核查	2020	286	25,592.16	22.24%
	2019	108	9,445.59	15.83%
	2018	112	5,877.01	13.63%
境外子（孙）公司的补充核查	2020	480	9,314.84	8.09%
	2019	231	6,824.27	11.44%
	2018	200	6,380.00	14.80%

1-132

的受欢迎程度；

②查阅公司产品在美国亚马逊、加拿大亚马逊及沃尔玛线上销售排名情况，分析其电动车销售情况；

③查阅中国汽车工业协会摩托车分会发布的《2020年12月产销快讯》，分析其全地形车产销情况。

四、全面自查细节测试、走访、函证等核查措施是否执行到位，实际执行情况与申报材料、审核问询回复所述情况是否存在差异。

保荐机构及会计师自查细节测试、走访、函证等核查措施执行情况如下：

项目	年度	数量	是否执行到位	实际执行情况与申报材料是否存在差异	实际执行情况与审核问询回复所述情况是否存在差异
外贸直接出口的细节测试样本	2020	271	是	否	否
	2019	104	是	否	否
	2018	104	是	否	否
境外子（孙）公司的细节测试样本	2020	500	是	否	否
	2019	412	是	否	否
	2018	404	是	否	否
走访程序	2020	99	是	否	否
	2019		是	否	否
	2018		是	否	否
函证程序	2020	104	是	否	否
	2019	133	是	否	否
	2018	129	是	否	否

1-133

3、针对收入真实性核查是充分、有效的。

4、全面自查细节测试、走访、函证等核查措施执行到位。

问题六、关于资金流水核查。保荐业务现场督导发现：

（1）保荐人收集了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及主要关联方涛涛集团及其控制的翔远实业在报告期内合计37个银行账户的资金流水，但遗漏了上述自然人和关联法人67个报告期内仍有实质交易的银行账户。

（2）保荐人回复，尽调期间根据发行人的实际情况对5万元以上的个人流水进行了抽查，但督导组在保荐工作底稿中未见对相关流水的核查过程记录及核查结论底稿。

请保荐人说明资金流水核查账户不完整，审核问询回复中对已执行核查工作的表述与实际核查记录、工作底稿记录不一致的原因，是否存在选择性核查，请严格按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求进行资金流水核查，切实做到核查程序的规范性、完整性及获取证据的充分性，并就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

问题答复：

【保荐人的说明】

一、资金流水核查账户不完整，审核问询回复中对已执行核查工作的表述与实际核查记录、工作底稿记录不一致的原因，是否存在选择性核查

（一）资金流水核查账户不完整的原因，是否存在选择性核查

根据涛涛车业IPO项目的实际情况，首次尽职调查期间，保荐机构对发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、重要关联方以及相关重要关系人员的银行账户进行流水调取与核查。首次尽职调查期间，保荐机构对26名自然人，15个法人，合计118个账户进行了拉取。其中，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及主要关联方涛涛集团报告期内合计37个银行账户的资金流水拉取情况统计如下：

1-134

序号	拉取主体	身份	账户数量
1	曹马涛	发行人实际控制人	4
2	吴国强	发行人董事、董事长助理	1
3	孙永	发行人董事、财务负责人、董事会秘书	3
4	姚广庆	发行人董事、副总经理	4
5	柴爱武	发行人副总经理	4
6	楼贵东	发行人副总经理	2
7	朱红霞	发行人副总经理	3
8	朱飞剑	发行人监事	3
9	朱剑	发行人监事	2
10	叶航	发行人监事	5
11	黄辅新	重要关系人员	1
12	田俊辉	发行人员工、重要关系人员	1
13	陈金香	重要关系人员	1
14	马文辉	发行人实际控制人曹马涛母亲	1
15	中涛投资	发行人控股股东	1
16	涛涛集团	重要关联方	1
合 计			37

1-135

述主体银行账户，如发现首次尽职调查期间未提供的银行流水，则补充提供。现场督导期间，按照督导组要求，对其他新增重要关系人员的资金流水进行了拉取。现场督导之前及督导期间，保荐机构陪同相关主体实地走访上述22家银行，合计对32名自然人、30个法人主体补充拉取289个自然人银行账户和138个法人银行账户。上表中述及的首次尽职调查期间37个银行账户涉及的自然人和关联法人分别为曹马涛、吴国强、孙永、柴爱武、楼贵东、朱红霞、朱飞剑、朱剑、叶航、黄辅新、田俊辉、陈金香、马文辉、中涛投资、涛涛集团，以及新增的部分关系主体翔远实业、俞美修、王爱秋、曹桂成、黄式良、廖利平、卢凤鹊，合计67个报告期内仍有实质交易的银行账户数据统计情况如下：

序号	拉取主体	首次尽职调查期间是否涉及	身份	新增账号 数量
首次尽职调查期间曾拉取主体
1	曹马涛	是	发行人实际控制人	3
2	吴国强	是	发行人董事、董事长助理	4
3	姚广庆	是	发行人董事、副总经理	6
4	柴爱武	是	发行人副总经理	2
5	楼贵东	是	发行人副总经理	2
6	朱红霞	是	发行人副总经理	1
7	朱飞剑	是	发行人监事	3
8	朱剑	是	发行人监事	1
9	叶航	是	发行人监事	1
10	马文辉	是	发行人实际控制人母亲	1
11	涛涛集团	是	发行人关联方、发行人实际控制人父母实际控制的企业	16
新增主体
12	翔远实业	否，为新增主体	发行人关联方、涛涛集团子公司	8
13	俞美修	否，为新增主体	重要关系人	1
14	王爱秋	否，为新增主体	重要关系人	1
15	曹桂成	否，为新增主体	重要关系人	7
16	黄式良	否，为新增主体	重要关系人	4
17	廖利平	否，为新增主体	重要关系人	1
18	卢凤鹊	否，为新增主体	重要关系人	5
合 计				67

1-136

将上述两张表格相比较可知，翔远实业、俞美修、王爱秋、曹桂成、黄式良、廖利平、卢凤鹊等为新增拉取主体；发行人董事、监事、高级管理人员新获取的银行账户报告期内多为水电费扣款、子女用校园一卡通、零星交易或是虽正常使用但交易额或频率较低的账户，但与首次尽职调查期间相比，客观上确实存在银行账户遗漏情况；马文辉、涛涛集团银行账户与首次尽职调查期间相比，亦存在银行账户遗漏情形。

上述遗漏账户已在督导期间补充完整，且上述遗漏账户经核查后并不存在异常情况，故发行人及保荐机构不存在刻意规避核查的情形，亦不存在选择性核查。

（二）审核问询回复中对已执行核查工作的表述与实际核查记录、工作底稿记录不一致的原因

首次尽职调查期间，保荐机构取得个人银行资金流水后，采用人工查看纸质流水及询问相关人员的方式进行抽查（部分人员采用Excel表格形式记录，Excel记录未上传底稿系统），在抽查过程中未发现重大异常，故提高了核查标准金额，对50万元以上的资金流水情况进行了核查，相关核查情况在《浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目质量控制报告》中进行了详细记录。

截至本回复出具日，保荐机构合计对发行人董事、监事、高级管理人员、重要岗位人员、重要关系人等41名自然人（合计351个账户）进行了拉取，针对上述自然人银行账户单笔金额在5万元以上的资金流水，重点核查与发行人之间除了正常工资奖金发放、报销款、备用金以外的其他资金往来，重点核查与发行人主要客户、供应商、重要关联方等主体之间发生的异常资金往来，了解并核查资金往来的背景及合理性。

二、请严格按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求进行资金流水核查，切实做到核查程序的规范性、完整性及获取证据的充分性

保荐机构对照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于资金流水核查的要求，逐项进行核查，具体核查情况如下：

1-137

（一）资金流水的核查范围及核查程序

保荐机构评估了发行人行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，在确定核查范围、实施核查程序方面保持了应有的执业谨慎。要求相关资金流水拉取主体提供完整的银行账户信息，配合资金流水核查工作。

1、资金流水核查范围

保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、关键岗位人员、重要关联方以及相关重要关系人员的银行账户资金流水进行了调取与核查。

（1）对于2017-2020年银行账户资金流水，保荐机构陪同上述调取主体实地走访工商银行等22家银行，合计拉取41个自然人主体351个银行账户、44个法人主体194个银行账户的资金流水（自然人加法人合计545个银行账户）。具体账户信息情况如下：

序号	主体类型	名称	核查账户数量
1	发行人	涛涛车业	20
2	发行人子公司	TAO MOTOR	11
3	发行人孙公司	GOLABS	3
4	发行人孙公司	VELOZ	3
5	发行人孙公司	DACTION（公司已注销）	1
6	发行人孙公司	SPEEDY T（公司已注销）	1
7	发行人孙公司	BAIKE	1
8	发行人孙公司	TAO MOTOR CANADA	2
9	发行人子公司	涛涛进出口	3
10	发行人子公司	涛涛动力	3
11	发行人子公司	深圳百客	1
12	发行人孙公司	日本百客	2
13	发行人控股股东	中涛投资	1
14	发行人实际控制人、董事长、总经理	曹马涛	14
15	发行人实际控制人之配偶	吕瑶瑶	4
16	发行人实际控制人之母亲	马文辉	44
17	发行人实际控制人之父亲	曹跃进	15

1-138

序号	主体类型	名称	核查账户数量
18	发行人实际控制人之妹妹	曹侠淑	12
19	发行人董事、董事长助理	吴国强	9
20	发行人董事、财务负责人、董事会秘书	孙永	8
21	发行人董事、副总经理	姚广庆	15
22	发行人监事	朱飞剑	11
23	发行人监事	朱剑	10
24	发行人监事	叶航	12
25	发行人副总经理、核心技术人员	楼贵东	6
26	发行人副总经理	柴爱武	6
27	发行人副总经理	朱红霞	12
28	发行人证券事务代表	卢凤鹊	9
29	发行人原核心技术人员（已离职）	朱海波	1
30	发行人核心技术人员	田俊辉	11
31	发行人核心技术人员	徐杰	12
32	发行人核心技术人员	付雨强	8
33	发行人核心技术人员	李军惠	9
34	发行人关键岗位人员	田芬芳	15
35	发行人关键岗位人员（已离职）	李蔚雯	2
36	发行人关键岗位人员	李海波	12
37	发行人关键岗位人员	苏建兴	1
38	发行人关键岗位人员	赵龙曼	1
39	发行人关键岗位人员	李琼	1
40	发行人关键岗位人员	汪晟	2
41	发行人关键岗位人员	刘勋	1
42	发行人关键岗位人员	章芳丽	5
43	发行人关键岗位人员	韩波	10
44	发行人关键岗位人员	任春	13
45	发行人关键岗位人员	徐黎健	9
46	发行人关键岗位人员	邹国富	8
47	发行人实际控制人祖父	曹桂成	7
48	发行人实际控制人配偶之父亲	吕高亮	23
49	重要关系人	黄辅新	5
50	重要关系人	陈金香	1

1-139

序号	主体类型	名称	核查账户数量
51	重要关系人	黄式良	4
52	重要关系人	廖利平	1
53	重要关系人	王爱秋	1
54	重要关系人	俞美修	1
55	主要关联方	涛涛集团	33
56	主要关联方	拓宇实业（公司已注销）	14
57	主要关联方	翔远实业	22
58	主要关联方	涛涛休闲	2
59	主要关联方	佰奥工贸	13
60	主要关联方	TAOTAO USA	3
61	主要关联方	京华投资	9
62	主要关联方	TAOTAO ATLANTA OWERSPORTS INC STATEMENT	1
63	主要关联方	DREMECO	1
64	主要关联方	CANADA TT	1
65	主要关联方	2201 LUNA ROAD	1
66	主要关联方	远大金属	6
67	主要关联方	杭州涛涛科技有限公司	1
68	主要关联方	缙云县恒涛小额贷款股份有限公司	1
69	主要关联方	天汇进出口	1
70	主要关联方	涛涛集团（上海）门业有限公司	1
71	主要关联方	杭州智周投资管理有限公司	1
72	主要关联方	惠来雄涛房地产开发有限公司	2
73	主要关联方	杭州恒涛实业有限公司	5
74	主要关联方	磐安县金鹰工业有限公司	3
75	主要关联方	金华市佰涛建筑装饰工程有限公司	1
76	主要关联方	金华市华桑机械电子有限公司	3
77	主要关联方	众久投资	1
78	主要关联方	众邦投资	1
79	主要关联方	千港贸易	2
80	主要关联方	上海木不商贸有限公司	1
81	主要关联方	缙云县赛柯瑞斯贸易有限公司	2

1-140

序号	主体类型	名称	核查账户数量
82	主要关联方	权晟工贸	3
83	主要关联方	大台工贸	3
84	主要关联方	锦通包装	3
85	主要关联方	永康市中义货运有限公司	1
合 计			545

序号	主体类型	名称	核查账户数量
1	发行人	涛涛车业	28
2	发行人子公司	TAO MOTOR	9
3	发行人孙公司	GOLABS	1
4	发行人孙公司	VELOZ	4
5	发行人孙公司	BAIKE	1
6	发行人孙公司	TAO MOTOR CANADA	2
7	发行人子公司	涛涛进出口	3
8	发行人子公司	涛涛动力	3
9	发行人子公司	涛涛机电	1
10	发行人子公司	深圳百客	2
11	发行人孙公司	日本百客	1
12	发行人控股股东	中涛投资	1
13	发行人实际控制人、董事长、总经理	曹马涛	11
14	发行人实际控制人之配偶	吕瑶瑶	3
15	发行人实际控制人之母亲	马文辉	41
16	发行人实际控制人之父亲	曹跃进	15
17	发行人实际控制人之妹妹	曹侠淑	10
18	发行人董事、董事长助理	吴国强	9
19	发行人董事、财务负责人、董事会秘书	孙永	8
20	发行人董事、副总经理	姚广庆	15
21	发行人监事	朱飞剑	9

1-141

序号	主体类型	名称	核查账户数量
22	发行人监事	朱剑	9
23	发行人监事	叶航	11
24	发行人副总经理、核心技术人员	楼贵东	5
25	发行人副总经理	柴爱武	4
26	发行人副总经理	朱红霞	12
27	发行人证券事务代表	卢凤鹊	9
28	发行人核心技术人员	田俊辉	11
29	发行人核心技术人员	徐杰	12
30	发行人核心技术人员	付雨强	8
31	发行人核心技术人员	李军惠	9
32	发行人关键岗位人员	田芬芳	14
33	发行人关键岗位人员	李海波	12
34	发行人关键岗位人员	苏建兴	1
35	发行人关键岗位人员	赵龙曼	1
36	发行人关键岗位人员	李琼	1
37	发行人关键岗位人员	汪晟	2
38	发行人关键岗位人员	章芳丽	5
39	发行人关键岗位人员	韩波	10
40	发行人关键岗位人员	任春	13
41	发行人关键岗位人员	徐黎健	9
42	发行人关键岗位人员	邹国富	9
43	发行人实际控制人配偶之父亲	吕高亮	21
44	重要关系人	黄辅新	2
45	重要关系人	黄式良	4
46	重要关系人	廖利平	1
47	重要关系人	王爱秋	1
48	重要关系人	俞美修	1
49	主要关联方	涛涛集团	25
50	主要关联方	翔远实业	13
51	主要关联方	涛涛休闲	2
52	主要关联方	佰奥工贸	9
53	主要关联方	京华投资	6
54	主要关联方	远大金属	4

1-142

序号	主体类型	名称	核查账户数量
55	主要关联方	杭州涛涛科技有限公司	1
56	主要关联方	缙云县恒涛小额贷款股份有限公司	1
57	主要关联方	天汇进出口	1
58	主要关联方	涛涛集团（上海）门业有限公司	1
59	主要关联方	杭州智周投资管理有限公司	1
60	主要关联方	惠来雄涛房地产开发有限公司	2
61	主要关联方	杭州恒涛实业有限公司	5
62	主要关联方	金华市华桑机械电子有限公司	1
63	主要关联方	众久投资	1
64	主要关联方	众邦投资	1
65	主要关联方	千港贸易	2
66	主要关联方	上海木不商贸有限公司	1
67	主要关联方	缙云县赛柯瑞斯贸易有限公司	2
68	主要关联方	权晟工贸	3
69	主要关联方	锦通包装	3
70	主要关联方	大台工贸	3
71	主要关联方	TAOTAO USA	2
72	主要关联方	2201 LUNA ROAD	1
73	主要关联方	永康市中义货运有限公司	1
合 计			466

1-143

①对于境内公司账户完整性的核查程序：保荐机构人员亲自陪同企业相关人员去基本户开户银行取得《已开立银行结算账户清单》，打印前述清单中每一个银行账号的资金流水并加盖银行印章。对于发行人银行账户，将其与发行人财务系统中银行账户信息和日记账比对，核查其账户完整性；对于其他法人主体账户，检查其大额资金往来，核查其账户完整性。

②对于境外公司账户完整性的核查程序：发行人出具了境外账户完整性声明；随机检查不同银行账户之间资金往来，验证账户完整性。

（二）资金流水核查标准及核查程序

1、报告期内，针对自然人银行账户单笔金额在5万元（美元7,000元）以上的资金流水，重点核查与发行人之间除了正常工资奖金发放、报销款、备用金以外的其他资金往来，重点核查与发行人主要客户、供应商、重要关联方等主体之间发生的异常资金往来，了解并核查资金往来的背景及合理性；

2、报告期内，针对发行人银行账户单笔金额在50万元（美元7万元、加元10万元）以上的资金流水，重点核查与发行人关联方及曾经的关联方的资金往来，了解并核查资金往来的商业背景及合理性；

3、报告期内，针对发行人其他主要法人关联方单笔金额在50万元（美元7万元、加元10万元）以上的资金流水，重点核查与发行人主要客户、供应商等主体之间发生的资金往来，了解并核查资金往来的商业背景及合理性。

（三）重点核查事项及核查程序、核查证据

1、发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷

保荐机构核查了公司《基本会计制度》、《资金管理制度》和《现金销售管理制度》，与现金交易相关的内控制度完备、合理，执行有效。对发行人财务岗位的设置进行了核查，访谈了发行人财务相关人员，了解发行人货币资金的支付、审批、保管、盘点等情况。对发行人资金管理相关内部控制制度设计和执行情况进行测试，评价发行人内部控制的有效性。

经核查，发行人资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷。

1-144

2、是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况公司内部严格控制开立银行账户，办理存款、取款和结算。银行账户必须以公司名义开立，由公司财务部统一管理，其他部门不得以任何名义开立银行账户。严禁公款私存、出租或出借银行账户。不得利用银行账户代其他单位和个人存入或支取现金。保荐机构从基本户开立银行查询并打印已开立银行结算账户清单，将获取的已开立账户清单、企业信用报告与发行人及其子公司账套中银行账户信息进行逐一核对，并对报告期内所有银行账户进行函证；另外通过交叉核查各银行账户之间发生的交易流水等方式验证发行人银行账户的完整性。发行人业务主要为出口业务，银行账户分为人民币账户和外币账户，人民币账户主要功能为销售货款外汇结汇、发放员工薪酬、支付采购款等；外币账户主要用来收取销售货款、支付采购款、发放国外员工薪酬等；发行人银行账户各有所用，开户数量和业务需要相符。经核查，发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。

3、发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配

保荐机构重点核查发行人报告期内50万元以上的银行流水，抽样核对了记账凭证、银行回单、付款审批单等原始凭证，检查其流向、交易对手，分析并判断是否与公司的经营活动、资产购置、对外投资等相匹配，交易背景是否真实、交易金额是否存在异常等事项。具体核查情况如下：

（1）大额资金流水中账款性质涉及客户或供应商的，核查记账凭证、合同、银行回单、付款审批单等，并与公司银行流水进行核对，核查销售的真实性和收款是否及时入账，分析与客户、供应商的交易是否符合一般商业逻辑；

（2）核查募投项目大额资金支出，检查建造合同、银行回款、付款审批单等；

（3）核查发行人其他大额资金往来情况，与发行人相关凭证进行了比对，结合公司的经营活动、资产购置、对外投资等分析往来原因。发行人自2018年

1-145

3月正式开展电动车业务，此时处于迅速发展期，营运资金存在一定短缺，故自2018年5月10日起陆续向涛涛集团借款，至2018年11月26日，累计向其借款10,660.00万元，上述资金拆入款及利息已于2018年12月31日之前偿还完毕。报告期内，除上述借款外，发行人与涛涛集团不存在其他资金拆借行为。此项资金拆借行为已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系及关联交易”中披露。

经核查，发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等活动相匹配。

4、发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来

保荐机构实地获取了控股股东、实际控制人及其配偶与父母、董事、监事、高管、核心技术人员、关键岗位人员银行流水，并与发行人银行流水互相比对，核查其与发行人之间除了正常工资奖金发放、备用金和报销款以外，是否存在其他收支往来，关注其与发行人之间是否存在异常大额资金往来。

经核查，发行人曾与销售经理李海波存在除了正常工资奖金发放、备用金和报销款以外的大额资金往来。李海波系公司销售经理，主要负责欧洲地区的出口业务，对公司直接出口销售具有一定影响力，因个人购买商品房临时资金所需，其于2019年6月17日向发行人借款40万元，其后分别于2019年9月27日、2019年10月21日偿还了上述借款，此笔40万元借款未计收利息。公司已完善资金管理制度，其中：为体现人文关怀精神，使员工安心工作，公司对一定级别以上或服务期限满足一定条件的员工或特殊情况员工，因购买商品房、子女教育、近亲属遭遇重大疾病，个人资金周转出现困难时，经批准可以向公司申请借款，需与公司签订借款协议并按约定支付相关利息，借款利息年化利率不低于公司同期银行贷款加权平均利率。2021年5月27日，因购买商品房，发行人员工丁镇山向发行人借款25万元，分7年偿还，若借款人中途离职需一次性偿还剩余本金及利息，借款年化利率按照公司同期银行贷款加权平均利率计算。

综上，公司员工李海波上述40万元借款为公司员工临时周转之用，已经偿还完毕，不存在异常行为；公司员工丁镇山25万元借款符合公司制度规定，亦不存在异常行为。发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗

1-146

位人员等不存在异常大额资金往来。

5、发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释保荐机构取得发行人及其子公司银行流水，关注是否存在大额或频繁取现的情形。经核查，发行人不存在大额或频繁取现的情形。保荐机构取得发行人及其子公司银行流水，对单笔50万元以上的流水进行核查，核对记账凭证、银行回单、付款审批单等原始凭证，关注同一账户或不同账户之间是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。经核查，发行人不存在金额、日期相近的异常大额资金进出且无合理解释的情形。

6、发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问

保荐机构重点抽取发行人报告期内50万元以上的银行流水并进行勾稽核对，核对记账凭证、银行回单、付款审批单等原始凭证，复核款项对手方账面记录名称及银行流水记录名称是否一致、是否存在真实交易背景、交易金额是否存在异常。

经核查，报告期内，发行人孙公司GOLABS因专利诉讼存在支付大额律师费用的情形，2018年、2019年和2020年支付给美国DLA Piper LLP (US)律师事务所律师费用分别为1,212.46万元、456.19万元和435.79万元。GOLABS的专利诉讼情况已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、重大诉讼或仲裁事项”中进行了详细披露；2021年上半年因GOLABS诉讼进展较多，支付给Offit Kurman律师事务所律师费用472.84万元。以上律师费用为孙公司GOLABS因正常经营所产生，商业合理性不存在疑问。除此以外，发行人不存在其他大额购买无实物形态资产或服务的情形。

7、发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形

保荐机构实地获取了实际控制人曹马涛报告期内所有银行借记卡账户资金

1-147

流水，逐笔核对单笔5万元以上的资金流水，取得了曹马涛关于交易对手方身份、资金往来原因的说明；重点关注了上述流水中是否存在大额资金往来、是否频繁出现大额存现、取现情形。经核查，发行人实际控制人个人账户不存在大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现的情形。

8、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常保荐机构实地获取了控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事、高管、核心技术人员、关键岗位人员银行流水，逐笔分析了上述对象单笔5万元以上流水，取得了关于交易对手方身份、资金往来原因的说明，确认了是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款；核查上述人员在发行人及其子公司发放薪酬、分红发放前后或资产转让前后的资金流向。经核查，报告期内，发行人未进行过分红，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员亦未曾转让发行人股权获得大额股权转让款，上述主体从发行人处获得的正常的薪酬和实际控制人曹马涛先生从发行人处获得的资产转让款，相关资金均用于其日常家庭开销，主要资金流向或用途不存在重大异常。

9、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来

保荐机构实地获取了控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事、高管、核心技术人员、关键岗位人员银行流水，逐笔分析了上述对象单笔5万元以上流水，取得了关于交易对手方身份、资金往来原因的说明，并将其对手方与报告期发行人关联方、客户、供应商清单做了比对，核查了其与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来。

经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。

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10、是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形对是否存在关联方代发行人收取客户款项的情形，保荐机构获取了关联自然人5万元以上银行流水和关联法人银行流水，将其与发行人客户名单做比对。经核查，报告期内，发行人不存在关联方代发行人收取客户款项的情形。

对是否存在关联方代发行人支付供应商款项的情形，保荐机构获取关联自然人5万元以上银行流水和关联法人银行流水，并使用发行人的供应商清单进行筛选匹配，对经过筛选整理后的电子版银行流水逐笔核查相关原始凭证单据（如付款审批单、银行回单、材料入库单，部分供应商送货单等资料）。经核查，报告期内，2018年关联方代发行人支付供应商款项9.19万元，具体情况详见本反馈回复之问题二之“一、补充披露关联方涛涛集团及其控制使用的个人银行卡向发行人员工、供应商及其联系人转账的具体情况，包括转账对象、金额、原因等，报告期内是否存在其他关联方向发行人员工、客户、供应商及其联系人转账的情形及具体情况。”

三、发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形的核查意见

经核查，报告期内，保荐机构认为：

1、发行人资金管理相关内部控制制度设计合理、执行有效，不存在较大缺陷；

2、不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；

3、发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等相匹配；

4、发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来；

5、发行人不存在大额或频繁取现的情形；发行人同一账户或不同账户之间，不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形；

6、发行人不存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形；

7、不存在发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释的情

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形，亦不存在发行人实际控制人个人账户频繁出现大额存现、取现情形；

8、发行人未进行过分红，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员亦未曾转让发行人股权获得大额股权转让款，上述主体从发行人处获得的正常的薪酬和实际控制人曹马涛先生从发行人处获得的资产转让款，相关资金均用于其日常家庭开销，主要资金流向或用途不存在重大异常。

9、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来；

10、发行人不存在关联方代发行人收取客户款项的情形。2018年关联方涛涛集团代发行人支付供应商款项9.19万元。

综上所述，保荐机构认为，发行人内部控制健全有效、不存在体外资金循环形成销售回款的情形；2018年关联方涛涛集团代发行人支付供应商款项9.19万元，占当期利润总额的比例为0.18%，占比较小。

问题七、关于存货跌价准备。

保荐业务现场督导发现，发行人针对各期末存货减值采取整体判断与个别认定相结合的方式进行，未严格执行披露的存货跌价准备计提政策，且各年度、各子（孙）公司在存货减值测试具体执行中存在差异。如子公司TAO MOTOR 以产品售价减去预计销售费用作为可变现净值；孙公司GOLABS产品整体毛利率30%以上，故判断期末存货总体无减值迹象，未测算单个产品的可变现净值。

请发行人：（1）补充披露各子公司、孙公司实际执行的存货跌价准备计提政策及其合理性，存货跌价准备计提的充分性，实际执行政策与披露政策的差异情况，发行人未严格执行披露的存货跌价准备计提政策的原因。

（2）测算按照披露政策计提存货跌价准备对发行人财务数据的影响。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

1-150

问题答复：

【发行人的说明】

一、补充披露各子公司、孙公司实际执行的存货跌价准备计提政策及其合理性，存货跌价准备计提的充分性，实际执行政策与披露政策的差异情况，发行人未严格执行披露的存货跌价准备计提政策的原因

以下楷体加粗内容已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产质量分析”之“（二）流动资产项目分析”之“5、存货”进行了补充披露”。

（一）企业会计准则关于存货跌价准备计提的相关规定

根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定：“企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。”

根据《企业会计准则第1号-存货》的规定：“资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。企业通常应当按照单个存货项目计提存货跌价准备。”

（二）公司披露的存货跌价准备计提政策

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

（三）各子公司、孙公司实际执行的存货跌价准备计提政策及其合理性，存货跌价准备计提的充分性

公司制定了《存货管理制度》,该制度对存货的减值作了明确规定：“各存

1-151

货归口管理部门负责各自管辖范围内存货减值的监测，每年度出具存货减值迹象报告并上报财务部，财务部据此提出存货减值申请，经财务部负责人、部门总经理审核后、报公司财务部审核，公司总经理审批，财务部进行存货减值准备测试并形成存货减值准备报告，其中重大存货减值还需组织相关中介机构对存货进行价值重估。”公司存货减值实际执行情况为：每年年末盘点时，各存货归口管理部门对本部门负责管理的存货进行清查，将残次、呆滞的存货清单上报公司财务部。公司财务部人员将清单匹配期末结存单价后提交财务部负责人，由财务部负责人会同生产、销售部负责人对该类存货的价值进行判断，确定折价率以及后续处理方案。经过公司内部流程审批后，财务部根据实际情况对该类存货计提减值。公司针对各期末存货减值测试采取整体判断是否存在减值迹象和对存在减值迹象的存货按照个别认定的方法进行减值测试并计提存货跌价准备的方式进行，具体过程如下：

首先，整体判断是否存在减值迹象。公司为生产制造型企业，库存采取“按需采购、适当备货”的管理模式。生产方面，公司对美国、加拿大市场主要采取“仓储式”的生产模式，根据对当地市场历年销售情况的分析并结合未来市场需求的预期进行排产，生产完成并经检验合格后出口至美国或加拿大子（孙）公司，再由其通过各渠道进行销售；对除美国、加拿大之外的市场主要采取“订单式”的生产模式，即根据客户订单需求组织生产，生产完成并经检验合格后入库，最后按照订单要求向客户交货。销售方面，美国、加拿大地区以批发商、零售商、自有网站、第三方网站等多种销售渠道为主；美国、加拿大之外的市场销售渠道以批发商、零售商为主。公司在库的各类存货均系为销售储备而处于不同的状态。财务部一般年末根据公司当年的订单情况、产品毛利率和存货周转情况并综合考虑合同约定售价以及市场价格等因素对期末存货可变现净值的影响。当订单量较好、产品毛利率较高以及存货周转情况较好，且期后市场及产品价格等未发生重大变化时，整体判断公司各状态的存货（包括原材料、在产品、半成品和库存商品等）不存在可能发生减值的迹象，对所有处于正常状态的存货无需进行减值测试。

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第二步，个别认定。对于在盘点或者财务核算过程发现存货的库龄、性能（是否正常、残次或是呆滞）、是否有订单支持或是未来是否会投入使用等情况，针对存在减值迹象的存货单独判断其可变现净值，资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量。具体过程如下：

1、公司财务部在月末组织仓库、车间对存货进行盘点，对存货性能进行清查，确定没有价值或是已经毁损的存货作报废处理。2018-2021年1-6月，公司计入管理费用-存货损耗的金额分别为186.19万元、134.11万元、308.06万元和

365.43万元；

2、通过盘点原材料、半成品仓库，了解是否存在不再用于连续加工生产的各类材料、半成品等，观察其性能状态正常的，考虑材质、库龄后，经使用部门、财务部确定认为需要减值的，公司管理层按经验考虑一定的折价率，预计其可变现净值,按单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；

3、通过盘点成品仓库，针对老款车型，判断其性能，在考虑其市场销售情况及销售费用后，判断其可变性净值高于存货成本的，不计提减值；若预计该款车型市场销售情况不好，或是产品有轻微损毁，考虑维修成本、目前的市场价格等因素后，公司管理层按经验考虑一定的折价率，预计其可变现净值，按单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

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报告期各期末，各公司针对存货减值测试采取整体判断与个别认定相结合的方式，减值测试过程如下：

公司	2018-12-31	2019-12-31	2020-12-31	2021-06-30
涛涛车业 注	整体判断：公司产品毛利率为40%以上，各类别存货销售毛利扣除销售费用及税费后均取得较好的盈利，年末订单以及存货周转情况良好，整体判断公司期末各状态的存货（包括原材料、在产品、半成品和库存商品等）不存在减值迹象。	整体判断：公司产品毛利率为40%以上，各类别存货销售毛利扣除销售费用及税费后均取得较好的盈利，年末订单以及存货周转情况良好，整体判断公司期末各状态的存货（包括原材料、在产品、半成品和库存商品等）不存在减值迹象。	整体判断：公司产品毛利率为40%以上，各类别存货销售毛利扣除销售费用及税费后均取得较好的盈利，年末订单以及存货周转情况良好，整体判断公司期末各状态的存货（包括原材料、在产品、半成品和库存商品等）不存在减值迹象。	整体判断：公司产品毛利率40%以上，各类别存货销售毛利扣除销售费用及税费后均取得较好的盈利，年末订单以及存货周转情况良好，整体判断公司期末各状态的存货(包括原材料、在产品、半成品和库存商品等)不存在减值迹象。
	个别认定：针对部分呆滞的产品根据同类型产品的售价预计其销售价格，并考虑费用率后计算可变现净值，计提减值22.13万元；针对一批被客户取消订单的发出商品，按50%折价，计提减值10.06万元。 原材料和半成品，年末盘点时结合库龄以及使用情况，对存在减值迹象的原材料和半成品，管理层考虑材质、库龄后，对车型取消、呆滞、残次但材质为金属材质的按0%、50%、75%、85%考虑了折价，非金属材质按0%折价，预计其可变现净值，按单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，2018年度对原材料和半成品计提200.18万元的跌价准备。	个别认定：年末盘点时结合库龄以及使用情况，对存在减值迹象的原材料和半成品，管理层考虑材质、库龄后，按经验以一定的折价率预计其可变现净值，对车型取消、呆滞、残次但材质为金属材质的按0%、50%折价，非金属材质按0%折价，按单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，2019年度对原材料和半成品计提239.65万元的跌价准备，对库存商品未计提跌价准备。	个别认定：针对原材料年末盘点时结合库龄以及使用情况，对存在减值迹象的原材料和半成品，管理层考虑材质、库龄后，对车型取消、呆滞、残次按0%折价，2020年度对原材料和半成品计提379.01万元的跌价准备。 针对库存商品以产品的预计销售价格-预计发生的销售费用作为可变现净值，计提20.39万元的跌价准备；	个别认定：针对原材料年末盘点时结合库龄以及使用情况，对存在减值迹象的原材料和半成品，管理层考虑材质、库龄后，对车型取消、呆滞、残次按0%折价，2021年1-6月对原材料和半成品计提 432.06万元的跌价准备。 针对库存商品和发出商品以产品的预计销售价格-预计发生的销售费用作为可变现净值，计提 62.00万元的跌价准备；
GOLABS	公司产品毛利率40%以上，各类别存货销售毛利扣除销售费用及税费后均取得较好的盈利，年末订单以及存货周转情况良	公司产品毛利率40%以上，各类别存货销售毛利扣除销售费用及税费后均取得较好的盈利，年末订单	以产品的预计销售价格-预计发生的销售费用作为可变现净值，并考虑残次、呆滞等情况	以产品的预计销售价格-预计发生的销售费用作为可变现净值，并考虑残次、呆滞

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公司		2018-12-31	2019-12-31	2020-12-31	2021-06-30
		好，整体判断公司期末各状态的存货不存在减值迹象。针对期末销售退回存在减值迹象的产品计提跌价准备4.93万元。	以及存货周转情况良好，整体判断公司期末各状态的存货不存在减值迹象。	后，计提减值322.43万元。	等情况后，计提减值 484.32万元。
TAO MOTOR		以产品的预计销售价格-预计发生的销售费用作为可变现净值，计提减值7.49万元。	以产品的预计销售价格-预计发生的销售费用作为可变现净值，计提减值17.36万元。	以产品的预计销售价格-预计发生的销售费用作为可变现净值，期末存货无需计提减值。	以产品的预计销售价格-预计发生的销售费用作为可变现净值，期末存货无需计提减值。
VELOZ		公司产品毛利率为40%以上，各类别存货销售毛利扣除销售费用及税费后均取得较好的盈利，年末订单以及存货周转情况良好，整体判断公司期末存货不存在减值迹象。预计指尖陀螺无法实现销售，全额计提减值125.25万元。	公司产品毛利率为40%以上，各类别存货销售毛利扣除销售费用及税费后均取得较好的盈利，年末订单以及存货周转情况良好，整体判断公司期末存货不存在减值迹象。预计指尖陀螺无法实现销售，全额计提减值127.31万元。	以产品的预计销售价格-预计发生的销售费用作为可变现净值，期末存货无需计提减值。	以产品的预计销售价格-预计发生的销售费用作为可变现净值，期末存货无需计提减值。
加拿大 公司		公司产品毛利率在40%以上，各类别存货销售毛利扣除销售费用及税费后均取得较好的盈利，年末订单以及存货周转情况良好，整体判断公司期末存货不存在减值迹象。	公司产品毛利率在40%以上，各类别存货销售毛利扣除销售费用及税费后均取得较好的盈利，年末订单以及存货周转情况良好，整体判断公司期末存货不存在减值迹象。	以产品的预计销售价格-预计发生的销售费用作为可变现净值，期末存货无需计提减值。	以产品的预计销售价格-预计发生的销售费用作为可变现净值，期末存货无需计提减值。
	涛涛动力				以产品的预计销售价格-预计发生的销售费用作为可变现净值，计提库存商品减值31.95万元。
深圳百客及其子公司				以产品的预计销售价格-预计发生的销售费用作为可变现净值，期末存货无需计提减值。	以产品的预计销售价格-预计发生的销售费用作为可变现净值，期末存货无需计提减值。

1-155

和2019年度“0%、50%”以及2020年度“0%”计算，主要系原预计部分金属材料可以用于生产或者变现，在实际业务发展过程中并未能实现领用和变现处理，故2019年度、2020年度和2021年1-6月在进行减值测试时更加严格和谨慎所致。

1-156

公司存货跌价准备计提政策系根据《企业会计准则》的相关规定，考虑业务模式、产品毛利率、存货盘点结果和存货周转情况确定实际可操作的减值测试方法。公司存货的可变现净值的确定以取得的确凿证据为基础，并考虑持有存货的目的、存货状态以及资产负债表日后事项等因素。公司存货跌价准备计提政策具有合理性。公司实际执行政策与督导人员商定的方法测算的存货跌价准备计提数差异分别为2018年度14.02万元、2019年度-33.28万元、2020年度101.75万元、2021年1-6月-16.41万元，分别占当年度利润总额比例为0.27%、-0.37%、0.41%和-0.14%，影响较小。公司存货跌价准备计提充分。

公司存货减值测试的执行过程，系在准则的基础上结合公司实际情况、成本效益原则，确定的具有操作性和切实可行的方法，公司存货可变现净值的测试过程与公司内控制度一致，与企业会计准则有关规定不矛盾，符合企业实际经营情况。

二、测算按照披露政策计提存货跌价准备对发行人财务数据的影响

在现场督导过程中，我们与督导人员商定按照如下原则对存货跌价准备计提数重新进行测算：

（一）报告期各期末，若该原材料期后已被领用（2018-2020年末原材料期后领用截至2021年4月30日，2021年6月末原材料期后领用截至2021年8月31日），则认为其未发生减值；若尚未被领用但当年或下一年有采购的，则以该原材料下一年的平均采购价格作为首选价格，次选当年的平均采购价格作为计算该原材料可变现净值的基础，并与该原材料的账面价值进行比较，据此计算需要减值的金额；若该原材料期后尚未被领用且当年和下一年均无采购的，全额计提减值。

（二）报告期各期末，以库存商品的估计售价减去估计的销售费用后的金额作为其可变现净值，并与库存商品的账面价值进行比较，据此计算需要减值的金额。估计库存商品售价时，第一层针对特殊考虑需单项计提减值的产品：报告期各期末孙公司VELOZ指尖陀螺均未销售，预计售价为零；孙公司GOLABS针对销售退回存在减值迹象的产品按实际情况及经验预估其可变现净值；第二层针对正常销售的产品：优先选取下一季度平均售价，若下一季度尚未销售，则选取

1-157

当年平均售价作为计算可变现净值的基础。结果如下：

单位：万元

期间	项 目	原计提金额	重新复核金额	差额
2021.06.30	原材料	304.00	363.24	-59.24
	在产品	128.06	128.06	0.00
	库存商品	572.80	572.80	0.00
	发出商品	5.46	5.46	0.00
	小 计	1,010.32	1,069.56	-59.24
	期末存货余额			50,975.92
	测算差额占期末存货余额的比例			-0.12%
	测算金额计提跌价准备对当期利润影响数			-16.41
	当期利润总额			11,724.37
	测算差额占当期利润总额的比例			-0.14%
2020.12.31	原材料	272.36	315.18	-42.83
	在产品	106.65	106.65	0.00
	库存商品	342.81	342.81	0.00
	小 计	721.82	764.65	-42.83
	期末存货余额			38,663.71
	测算差额占期末存货余额的比例注1			-0.11%
	测算金额计提跌价准备对当期利润影响数注2			101.75
	当期利润总额			25,071.76
	测算差额占当期利润总额的比例注1			0.41%
2019.12.31	原材料	213.05	260.55	-47.50
	在产品	26.60	26.60	0.00
	库存商品	144.67	241.75	-97.08
	小 计	384.32	528.90	-144.58
	期末存货余额			19,592.86
	测算差额占期末存货余额的比例			-0.74%
	测算金额计提跌价准备对当期利润影响数			-33.28
	当期利润总额			8,923.63

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期间	项 目	原计提金额	重新复核金额	差额
	测算差额占当期利润总额的比例			-0.37%
2018.12.31	原材料	171.45	218.37	-46.92
	在产品	28.74	28.74	0.00
	库存商品	159.80	224.17	-64.37
	发出商品	10.06	10.06	0.00
	小 计	370.05	481.34	-111.29
	期末存货余额			22,678.34
	测算差额占期末存货余额的比例			-0.49%
	测算金额计提跌价准备对当期利润影响数			14.02
	当期利润总额			5,116.90
	测算差额占当期利润总额的比例			0.27%

1-159

【保荐机构、会计师核查意见】经核查，保荐机构、会计师认为：

公司分及各子（孙）公司存货跌价准备计提政策合理，系结合公司实际情况和成本效益原则，确定的具有操作性和切实可行的方法。公司实际执行政策与按照督导人员要求测算的存货跌价准备差异较小，对财务报表的影响较小。公司执行的存货跌价准备计提政策符合企业实际情况，和会计准则有关规定不矛盾，存货跌价准备计提充分。

问题八、关于中介机构执业质量。

针对上述问题和中介机构执业质量情况：

（1）请保荐人、申报会计师和发行人律师对照现场督导发现的情况与前期申报材料、审核问询回复等所述内容与核查程序，列示相关差异并说明原因。

（2）请保荐人和申报会计师对发行人报告期内会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行，内部控制是否存在重大缺陷进行核查并发表明确核查意见。

（3）请保荐人就项目执行过程中是否严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有效保证执业质量等进行说明，并对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断、审慎发表意见，并对招股说明书及所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七条的规定。

（4）请发行人律师、申报会计师就是否严格遵守相关法律法规和本行业公认的业务标准和道德规范，是否建立并保持有效的质量控制体系等进行自查，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说明书或者其他信息披露文件中与专业职责有关的内容及所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。

1-160

问题答复：

一、请保荐人、申报会计师和发行人律师对照现场督导发现的情况与前期申报材料、审核问询回复等所述内容与核查程序，列示相关差异并说明原因。【保荐机构核查】对于现场督导发现的情况与前期申报材料、审核问询回复等所述内容与核查程序存在差异情况说明，具体如下：

1-161

项目	现场督导发现的情况说明	前期申报材料及审核问询回复所披露情况说明	差异情况说明
关于“实际控制人曹马涛及其妹妹的出资来源”的披露内容	现场督导期间，通过特殊申请获取了曹桂成（2017年已故）的银行卡流水，按照银行卡的流水继续核查，发现曹桂成赠与曹马涛、曹侠淑资金前曾与涛涛集团的银行卡有资金往来。督导组得出结论：“发行人实际控制人曹马涛及其妹妹曹侠淑对发行人出资均直接来源于曹跃进、马文辉控制的涛涛集团”。	《招股说明书（申报稿）》在“第五节/二、发行人设立情况及报告期内的股本和股东变化情况”、《发行人及保荐机构回复意见》在“问题2/二”中披露：发行人成立时曹马涛用于出资的2,850万元资金来源于其祖父曹桂成的赠与；曹侠淑受让涛涛车业股权的192.58万元资金来源于其祖父曹桂成的赠与。 曹桂成赠与曹马涛、曹侠淑的资金来源系其经营所得的个人财产。	披露不存在实质性差异。 尽调期间，中介机构按照一般核查程序对曹马涛及曹侠淑的资金来源的银行账户进行核查，取得曹马涛账户，发现交易对手方为曹桂成账户。上述赠与系曹桂成作为曹氏家族之长代表曹氏家族对家族资产做出的支配。中介机构对曹氏家族的相关人员进行访谈确认曹氏家族其他成员均知悉曹桂成的该赠与，且无异议。 涛涛集团作为一个家族企业，其家族成员曹桂成、曹跃进、马文辉的个人资金与涛涛集团资金存在混同的情形，涛涛集团及曹氏家族往来频繁无法区分。根据家族成员的意思表示，曹桂成从涛涛集团收款后支付给曹马涛的2,760万元以及支付给曹侠淑的192.58万元为曹桂成代表曹氏家族对于二人的赠与。上述事项亦经涛涛集团主要债权人确认。
关于第三方回款数据统计差异	现场督导期间，督导组发现， “2020年5月22日，发行人收到AZIMUTH LOGISTIC转账225.17万元，汇款信息注明“2019年12月24日的ATV-AL-2合同中的配件支付款项”。经检查，该笔资金实际为发行人客户ASPEKT LLC的回款，发行人在统计2020年1-6月第三方回款时未包括该笔资金。”	《招股说明书（申报稿）》在“第八节/九/（一）/9、第三方回款情况”、《发行人及保荐机构回复意见》在“问题10关于第三方回款和现金销售”、《会计师事务所回复意见》在“五、关于第三方回款和现金销售”中未披露该金额。	统计时间点不同，导致差异出现。 发行人于2020年5月23日收到AZIMUTH LOGISTIC公司2,251,666.11元人民币，在收到该款项时，发行人认定该笔款项为预收货款且账面未核减前期应收ASPEKT LLC的货款，前期发行人与客户ASPEKT LLC计划以AZIMUTH LOGISTIC为主体签订合同，故未将2020年5月份的2,251,666.11元人民币认定为第三方回款。 2020年7月后，公司与客户以ASPEKT LLC（ASPEKT LLC和AZIMUTH LOGISTIC为受同一实际控制人控制）主体签订合同，并将该笔预付款预收款相应计入2020年下半年第三方回款金额。

1-162

项目	现场督导发现的情况说明	前期申报材料及审核问询回复所披露情况说明	差异情况说明
涛涛集团代发行人承担的相关费用	存在涛涛集团及其控制的银行卡向发行人供应商及员工转账的情形	-	该种情形包括三部分：①发行人员工由于报销不规范产生的原本应由发行人承担的费用，但其在涛涛集团进行报销，金额共计49.75万元；②涛涛集团使用的银行卡向发行人供应商支付了26.77万元，该等款项主要由于材料混同所致；③6.92万元系代垫员工工资，该等款项主要系发行人员工在涛涛集团或其关联公司留有工作记录所致。 针对上述代垫事项，本次回复已对财务报表进行了追溯调整，具体详见《招股说明书》“第八节/四/（十七）前期会计差错更正”。
关于“存货跌价准备计提”披露内容	督导组发现 “发行人针对各期末存货减值采取整体判断与个别认定相结合的方式进行，未严格执行披露的存货跌价准备计提政策，且各年度、各子（孙）公司在存货减值测试具体执行中存在差异。如子公司TAO MOTOR 以产品售价减去预计销售费用作为可变现净值；孙公司GOLABS产品整体毛利率30%以上，故判断期末存货总体无减值迹象，未测算单个产品的可变现净值。”	《招股说明书（申报稿）》在“第八节/十/（二）/5/（5）/2）公司可变现净值确定方法及报告期各期末计提的存货跌价准备情况”、《发行人及保荐机构回复意见》在“问题15/二/（二）公司可变现净值确定方法及报告期各期末计提的存货跌价准备情况”、《财务报表及审计报告（申报稿）》在“三/（十一）/3存货可变现净值的确定依据”、《会计师事务所回复意见》在“十/（二）/2.公司可变现净值确定方法及报告期各期末计提的存货跌价准备情况”中披露：公司计提存货跌价准备的会计政策为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以	公司存货可变现净值的确定依据系根据《企业会计准则》的规定披露，实际执行中，公司会考虑业务模式、产品毛利率、存货盘点结果和存货周转情况确定实际可操作的存货减值测试方法。公司存货的可变现净值的确定以取得的确凿证据为基础，并考虑持有存货的目的、存货状态以及资产负债表日后事项的影响等因素。公司存货减值测试的执行过程，系在准则的基础上结合公司实际情况、成本效益原则，确定的具有操作性和切实可行的方法，公司存货可变现净值的测试过程与公司内控制度一致，与企业会计准则有关规定不矛盾，符合企业实际经营情况。

1-163

项目	现场督导发现的情况说明	前期申报材料及审核问询回复所披露情况说明	差异情况说明
		所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；同时结合实地盘点、库龄分析等进一步考虑是否需要对存货计提跌价准备。
关于翔远实业与发行人重叠供应商存在遗漏	督导组发现 “发行人在招股说明书披露的2017年重叠供应商至少遗漏了台州市黄岩星地工贸有限公司、台州市方兴五金机械厂、台州市跃祥汽摩配件有限公司等公司”。	《招股说明书（申报稿）》及《发行人及保荐机构回复意见》所披露的发行人与翔远实业2017年度重叠供应商数据未包含前述公司。	翔远实业2016年6月以后不再实际从事生产经营业务，主要代涛涛车业出口全地形车等产品，因此理论上其不再有原材料采购的必要性。经核查翔远实业对相关供应商的采购发票及对应入库单，入库单日期均为2016年6月，且经过比较翔远实业对有关供应商的物资平均采购价格与发行人对相关供应商同类物资的平均采购价格以及翔远实业在2016年度对有关供应商的物资平均采购价格，并无价格异常。翔远实业与发行人重叠供应商的披露中并非存在遗漏情况，系翔远实业根据实际经营情况以及权责发生制原则对其供应商采购数据进行跨期调整。因此，2017年度翔远实业与发行人不存在重叠供应商遗漏的情况。中介机构已对该问题进行重新回复。
关于Veloz执行细节测试程序的情况	督导组发现“保荐人针对境外孙公司Veloz执行的细节测试样本合计63个，其中61个样本未见托运单据、49个样本未见订单、所有样本均未见签收记录”。	该问题出在反馈回复中，反馈回复递交后，反馈底稿尚未归档，现场督导期间，项目组及时对上述Veloz的销售与收款循环细节测试的62笔样本进行打印装订。	针对境外孙公司Veloz执行的测试程序，主要侧重于销售收入的真实性及回款情况；底稿资料包括订单、销售发票、发货单、托运单据等，并对没有签收单的问题及替代性程序进行了说明。没有签收单的原因系由于Veloz线下销售通常由客户预约货运公司上门提货，货运单据由客户制作并提供，Veloz会保留运输单据（如托运单），没有客户的签收单。

1-164

项目	现场督导发现的情况说明	前期申报材料及审核问询回复所披露情况说明	差异情况说明
关于银行流水情况的执行程序的说明	尽调期间根据发行人的实际情况对5万元以上的个人流水进行了抽查，但督导组在保荐工作底稿中未见对相关流水的核查过程记录及核查结论底稿。	首次尽调期间，保荐机构根据发行人的实际情况对流水5万元以上的个人流水情况进行抽查，对金额50万元以上进行核查，并逐笔说明大额个人卡收支的情况，包括但不限于对手方姓名、身份、交易背景、资金用途及商业合理性，相关核查已做记录（《涛涛车业IPO项目质量控制报告》）。	首次尽调期间，保荐机构根据发行人的实际情况对流水5万元以上的个人流水情况进行抽查，部分采用excel表格形式记录（并未上传），在抽查过程中未发现重大异常，故将核查金额提高至50万元。首次尽调期间，保荐机构对金额50万元以上进行核查，并逐笔说明大额个人卡收支的情况，包括但不限于对手方姓名、身份、交易背景、资金用途及商业合理性，相关核查已做记录（《涛涛车业IPO项目质量控制报告》）。 关于金额5万元以上的个人流水情况，保荐机构已经完善，将全部核查资料打印成册。

1-165

【会计师的核查意见】

（一）2017和2018年度存在涛涛集团为公司代付费用、工资和基建款的情况，本期采用追溯重述法对该项差错进行了更正，相关差异如下：

单位：元

差异原因	受影响的各个比较期间报表项目名称	影响金额
		2020.12.31 /2020年度	2019.12.31 /2019年度	2018.12.31 /2018年度	2017.12.31 /2017年度
2017和2018年涛涛集团代付基建款	在建工程				158,152.00
	固定资产	212,039.02	221,068.66	230,098.30
2017和2018年涛涛集团代付部分费用、员工工资和基建款	其他应付款	834,329.57	834,329.57	834,329.57	697,176.81
	盈余公积		-61,326.10	-60,423.13	-53,902.48
	未分配利润	-622,290.55	-613,260.91	-604,231.27	-485,122.33
2017和2018年涛涛集团代付部分费用、员工工资和基建款按25年计提折旧	管理费用	9,029.64	9,029.64	65,206.46	539,024.81
	净利润	-9,029.64	-9,029.64	-65,206.46	-539,024.81

1-166

（二）其他

项目	现场督导发现的情况说明	前期申报材料及审核问询回复所披露情况说明	差异情况说明
关于第三方回款数据统计差异	现场督导期间，督导组发现， “2020年5月22日，发行人收到AZIMUTH LOGISTIC转账225.17万元，汇款信息注明“2019年12月24日的ATV-AL-2合同中的配件支付款项”。经检查，该笔资金实际为发行人客户ASPEKT LLC的回款，发行人在统计2020年1-6月第三方回款时未包括该笔资金。”	《会计师事务所回复意见》在“五、关于第三方回款和现金销售”中未披露该金额。	统计时间点不同，导致差异出现。 公司于2020年5月23日收到AZIMUTH LOGISTIC公司2,251,666.11元人民币，在收到该款项时，发行人认定该笔款项为预收货款且账面未核减前期应收ASPEKT LLC的货款，前期公司与客户ASPEKT LLC计划以AZIMUTH LOGISTIC为主体签订合同，故未将2020年5月份的2,251,666.11元人民币认定为第三方回款。 2020年7月后，公司与客户以ASPEKT LLC（ASPEKT LLC和AZIMUTH LOGISTIC为受同一实际控制人控制）主体签订合同，并将该笔预付款预收款相应计入2020年下半年第三方回款金额。
关于存货跌价准备计提披露内容	督导组发现 “发行人针对各期末存货减值采取整体判断与个别认定相结合的方式进行，未严格执行披露的存货跌价准备计提政策，且各年度、各子（孙）公司在存货减值测试具体执行中存在差异。如子公司TAO MOTOR 以产品售价减去预计销售费用作为可变现净值；孙公司GOLABS产品整体毛利率30%以上，故判断期末存货总体无减值迹象，未测算单个产品的可变现净值。”	《财务报表及审计报告（申报稿）》在“三（十一）3存货可变现净值的确定依据”、《会计师事务所回复意见》在“十（二）2.公司可变现净值确定方法及报告期各期末计提的存货跌价准备情况”中披露：公司计提存货跌价准备的会计政策为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生	公司存货可变现净值的确定依据系根据《企业会计准则》的规定披露，实际执行中，公司会考虑业务模式、产品毛利率、存货盘点结果和存货周转情况确定实际可操作的存货减值测试方法。公司存货的可变现净值的确定以取得的确凿证据为基础，并考虑持有存货的目的、存货状态以及资产负债表日后事项的影响等因素。公司存货减值测试的执行过程，系在准则的基础上结合公司实际情况、成本效益原则，确定的具有操作性和切实可行的方法，公司存货可变现净值的测试过程与公司内控制度一致，与企业会计准则有关规定不矛盾，符合企业实际经营情况。

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项目	现场督导发现的情况说明	前期申报材料及审核问询回复所披露情况说明	差异情况说明
		的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；同时结合实地盘点、库龄分析等进一步考虑是否需要对存货计提跌价准备。

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【律师的核查意见】经发行人律师对照现场督导发现的情况与发行人律师前期出具的《国浩律师（杭州）事务所关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》《国浩律师（杭州）事务所关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《国浩律师（杭州）事务所关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

（一）》所述内容与核查程序后确认，发行人律师所出具的前述文件与现场督导发现的情况无实质差异。

二、请保荐人和申报会计师对发行人报告期内会计基础工作是否规范，内部控制制度是否健全且被有效执行，内部控制是否存在重大缺陷进行核查并发表明确核查意见

【保荐机构、会计师核查程序】

针对发行人会计基础工作是否规范、与财务报告相关的内部控制是否健全有效且被有效执行，保荐机构、会计师履行了以下核查程序：

1、获取公司与财务会计报告相关的内控制度，包括《董事会审计委员会工作细则》、《内部审计制度》等；

2、了解公司关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

3、了解公司关于财务部门岗位设置与人员配备情况、胜任能力、不相容职务分离情况等，实地查看财务岗位的设置及执行情况；

4、实地查看、了解公司会计档案管理情况，现场抽查公司会计档案。

【保荐机构、会计师核查意见】

经核查，保荐机构、会计师认为：

公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具标准无保留意见的审计报告；公司内部控制制度健全且被有效执行，内部控制不存在重大缺陷，并由天健出具无保留意见的内部控制鉴证报告。

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三、请保荐人就项目执行过程中是否严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，是否严格执行内部控制制度，是否能有效保证执业质量等进行说明，并对发行上市申请文件和信息披露资料进行全面核查验证，对发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出专业判断、审慎发表意见，并对招股说明书及所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七条的规定。【保荐机构核查】保荐人在项目执行过程中在所有重大方面严格遵守依法制定的业务规则和行业自律规范的要求，严格执行内部控制制度，能够有效保证执业质量，对发行人发行上市申请文件和信息披露资料进行了全面核查验证，对发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求作出了专业判断、审慎发表了意见，并对招股说明书及所出具的相关文件的真实性、准确性、完整性负责，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第七条的规定。

四、请发行人律师、申报会计师就是否严格遵守相关法律法规和本行业公认的业务标准和道德规范，是否建立并保持有效的质量控制体系等进行自查，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说明书或者其他信息披露文件中与专业职责有关的内容及所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。

【律师的核查意见】

发行人律师及经办律师严格遵守相关法律法规和本行业公认的业务标准和道德规范，建立并保持有效的质量控制体系，审慎履行职责，作出专业判断与认定，并对招股说明书或者其他信息披露文件中与专业职责有关的内容及所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责，切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。

【会计师的核查意见】

为保证切实遵守《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定，天健主要采取了如下措施：

1、及时跟进执业标准的新变化

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天健每年均会根据执业准则的变化和实务要求，制定或修订各项执业规程，以执业技术委员会业务指导的形式下发给全体执业人员，并通过适当的内部培训，以确保执业人员知晓并掌握天健制定或修订的各项执业规程。

2、实施初步业务活动的相关工作

天健财务报表审计规程要求在承接IPO审计业务时，需要实施初步业务活动，包括在了解被审计单位基本情况的基础上对审计风险进行初步评估、对项目组成员的独立性和专业胜任能力进行评估等内容。

（1） 了解被审计单位基本情况

在承接IPO业务时，天健要求对包括被审计单位上市动机、所处行业的基本情况及其行业地位、可能存在的高风险领域、治理情况及申报期基本财务指标等在内的事项进行调查，在此基础上初步评估审计风险。

（2） 评估独立性

为在执业过程中保持应有的独立性，根据中国注册会计师协会印发的《中国注册会计师职业道德守则》（会协〔2009〕57号），天健制定了《天健会计师事务所职业道德守则》和《天健会计师事务所保持独立性的制度》，要求在每个年度末分事务所和员工两个层面，对独立性进行调查，并完成相应的调查问卷，对于存在的可能损害独立性的事项，采取相应的应对措施。此外，天健承接具体项目时，亦要求对事务所和项目组成员的独立性进行调查。

（3） 评估专业胜任能力

天健财务报表审计规程要求对项目组成员的专业胜任能力进行评估，包括是否具有相应技术知识和相关行业审计实务经验等方面。

在承接涛涛车业的IPO审计业务前，天健严格按照天健的上述规定，实施了初步业务活动，在此基础上，按照天健的《业务承接管理办法》的规定履行了业务承接审批手续。

3、制定并严格执行相关质量控制制度

根据天健《业务质量控制规程》的相关规定，针对IPO申报企业，需要实施项目组内部复核和项目质量控制复核。其中，项目组内部复核包括项目负责人、部门经理、项目合伙人三个级次。对于项目质量控制复核，天健要求相关复核人员在风险评估阶段即应介入，通过了解被审计单位的相关情况，以确定审计项目组对于申报财务报表重大错报风险的评估是否适当；在审计实施阶段，天健要求

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项目质量控制人员与项目组保持双向沟通，监督项目组是否按照确定的审计计划执行审计工作；在审计完成阶段，天健要求项目质量控制人员对审计工作底稿和审计报告进行复核，以确保所有重大问题得到妥善解决，审计风险在可接受的范围。天健严格遵守相关法律法规和本行业公认的业务标准和道德规范，建立并保持有效的质量控制体系等，审慎履行了职责，作出了专业判断与认定，并对招股说明书或者其他信息披露文件中与专业职责有关的内容及所出具的文件的真实性、准确性、完整性负责，切实遵守了《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第八条的规定。

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（本页无正文，为浙江涛涛车业股份有限公司《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》的签署页）

浙江涛涛车业股份有限公司

年 月 日

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发行人董事长声明本人承诺《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

董事长：
	曹马涛

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（本页无正文，为浙商证券股份有限公司《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》的签署页）

保荐代表人（签名）：

孙小丽 冉成伟

浙商证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构（主承销商）总裁声明本人已认真阅读《关于浙江涛涛车业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函之回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总裁：
	王青山