广发证券股份有限公司
关于
上海晶丰明源半导体股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十月
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“晶丰明源”）拟向李鹏等14名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）95.75%股权，同时向不超过35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）担任晶丰明源本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》和《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等规范性文件的要求，独立财务顾问对本次交易所涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次资产重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指
引——上市类第
号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
本次交易标的公司凌鸥创芯是一家专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家高新技术企业，主要核心产品为MCU芯片。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），凌鸥创芯所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业（I）中的软件和信息技术服务业（I65），属于《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。
综上，本独立财务顾问认为：本次重组涉及的行业与企业属于软件和信息技术服务业，属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1 号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”。
二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构
成重组上市
（一）本次资产重组属于同行业并购
晶丰明源是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业之一，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），晶丰明源也属于“信息传输、软件和信息技术服务业”（I）中的“软件和信息技术服务业”（I65），与主要从事集成电路芯片设计、研发及销售的凌鸥创芯同属于集成电路设计行业，本次交易属于同行业并购。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的交易类型属于同行业并购。
（二）本次资产重组不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。
本次交易前，上市公司控股股东为胡黎强，实际控制人为胡黎强、刘洁茜，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为胡黎强，实际控制人仍为胡黎强、刘洁茜。本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重组上市。
三、本次重组是否涉及发行股份
本次交易晶丰明源拟向李鹏等14名原股东发行股份及支付现金购买其持有的标的公司95.75%股权，交易金额为61,313.71万元，同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。
四、上市公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案
根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
五、独立财务顾问意见
经核查与本次交易相关的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案》及各方提供的资料，本独立财务顾问认为：
1、本次资产重组涉及的行业或企业属于中国证监会《监管规则适用指引—
—上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”；
2、本次资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市；
3、本次重组涉及发行股份；
4、上市公司未被中国证监会立案稽查且尚未结案。
（以下无正文）