证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2021-068
上海晶丰明源半导体股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“晶丰明源”或“公司”）第二届董事会第十八次会议于2021年10月9日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会议于2021年10月12日以现场与通讯结合方式召开。
会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经审议，董事会认为根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司对自身实际情况及相关事项作出了详尽仔细的自查及论证，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
就公司本次交易相关事宜，董事会逐项审议如下方案：
（一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案
2.01 交易方案概述
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式购买李鹏等14名股东持有的南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称 “凌鸥创芯”或“标的公司”）95.75%股权。其中，李鹏、邓廷、张威龙、南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京道米”）、深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）（以下简称“达晨创通”）等5名交易对方获得的对价中30%以现金方式支付，剩余70%以股份方式支付，其余交易对方均获得现金对价。
同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中晶丰明源以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金用于支付本次交易现金对价、重组相关支出。
2.02 标的资产及交易对方
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
交易标的资产为凌鸥创芯95.75%股权。
交易对方为李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、朱袁正、南京道米、南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京翰然”）、南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京凌迅”）、南京六翼投资管理中心（有限合伙）（以下简称“南京六翼”）、中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中山点亮”）、武汉点亮创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉点亮”）、无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）（以下简称“无锡志芯”）、达晨创通、深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）（以下简称“财智创赢”）合计14名凌鸥创芯原股东。
2.03 定价依据及交易价格
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”或“沃克森”）出具的《资产评估报告》，在持续经营前提下，凌鸥创芯100%股权的评估值为64,454.73万元，较凌鸥创芯经审计的母公司净资产账面值评估增值59,271.19万元，增值率为1143.45%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，确定标的公司全部股东权益整体交易价格为64,032.73万元，对应本次交易标的即凌鸥创芯95.75%股权的最终交易价格为61,313.71万元。
2.04 交易方式及对价支付
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司以发行股份及支付现金相结合的方式向李鹏等14名交易对方支付对价，其中李鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通等5名交易对方获得的对价中30%以现金方式支付，剩余70%以股份方式支付，其余交易对方均获得现金对价。根据交易双方协商结果，本次交易中，公司结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。公司向李鹏等14名交易对方发行股份及支付现金的比例安排明细如下：
单位：万元、股
| 序号 | 交易对方 | 标的公司 | 整体交易对价 | 股份对价 | 现金对价 | ||
| 出资金额 | 出资比例 | 金额 | 发股数量 | ||||
| 1 | 李鹏 | 63.5478 | 21.95% | 16,022.73 | 11,215.91 | 514,963 | 4,806.82 |
| 2 | 钟书鹏 | 47.2707 | 16.33% | 9,469.63 | - | - | 9,469.63 |
| 3 | 南京道米 | 46.2556 | 15.98% | 11,662.73 | 8,163.91 | 374,835 | 3,498.82 |
| 4 | 南京翰然 | 41.1620 | 14.22% | 8,245.89 | - | - | 8,245.89 |
| 5 | 达晨创通 | 25.4488 | 8.79% | 5,098.10 | 3,568.67 | 163,850 | 1,529.43 |
| 6 | 中山点亮 | 12.5620 | 4.34% | 2,516.52 | - | - | 2,516.52 |
| 7 | 无锡志芯 | 11.2960 | 3.90% | 2,262.90 | - | - | 2,262.90 |
| 8 | 武汉点亮 | 9.8204 | 3.39% | 1,967.30 | - | - | 1,967.30 |
| 9 | 南京凌迅 | 8.8403 | 3.05% | 1,770.96 | - | - | 1,770.96 |
| 10 | 南京六翼 | 4.0810 | 1.41% | 817.54 | - | - | 817.54 |
| 11 | 财智创赢 | 2.8276 | 0.98% | 566.45 | - | - | 566.45 |
| 12 | 朱袁正 | 2.4252 | 0.84% | 485.83 | - | - | 485.83 |
| 13 | 邓廷 | 1.2760 | 0.44% | 321.73 | 225.21 | 10,340 | 96.52 |
| 14 | 张威龙 | 0.4180 | 0.14% | 105.39 | 73.78 | 3,387 | 31.62 |
| 合计 | 277.2314 | 95.75% | 61,313.71 | 23,247.48 | 1,067,375 | 38,066.23 |
| 序号 | 涉及的交易对方 | 对应凌鸥创芯100%股权估值 | 合计持股比例 | 相应交易对价 |
| 1 | 李鹏、南京道米、邓廷、张威龙 | 73,000 | 38.51% | 28,112.58 |
| 2 | 其他交易对方 | 58,000 | 57.24% | 33,201.12 |
| 合计 | 64,032.73 | 95.75% | 61,313.71 |
在定价基准日至发行日期间公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
2.08 发行数量
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,067,375股（计算结果出现不足1股的尾数舍去取整），具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份对价金额（万元） | 发股数量（股） |
| 1 | 李鹏 | 11,215.91 | 514,963 |
| 2 | 南京道米 | 8,163.91 | 374,835 |
| 3 | 达晨创通 | 3,568.67 | 163,850 |
| 4 | 邓廷 | 225.21 | 10,340 |
| 5 | 张威龙 | 73.78 | 3,387 |
| 合计 | 23,247.48 | 1,067,375 |
补偿义务（如有）。本次发行结束后，获得股份对价的交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售约定，但如该等取得的股份法定锁定期限长于交易协议约定期限的，则该部分锁定期限按照相应法律法规规定执行。
公司有权要求补偿义务人因本次交易所获得的晶丰明源股份在上述规定的限售期内全部质押给公司控股股东或公司实际控制人，且李鹏、邓廷、张威龙、南京道米承诺相应股份不得质押给公司控股股东或公司实际控制人以外的主体，否则视为违约并应向公司支付其因本次交易获得全部对价的10%作为违约金。上述股份满足解除限售的条件时予以解除质押，有关股份质押的具体约定双方可另行签订协议。
2.11 标的资产过渡期间损益归属
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
交易双方同意，标的资产在损益归属期间的损益及数额应由晶丰明源聘请的具备相关资质的会计师事务所于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。标的资产在损益归属期间所产生的盈利由晶丰明源享有，所产生的亏损由交易对方以现金方式于过渡期损益报告出具后10个工作日内全额补偿给公司。
2.12 业绩承诺及补偿
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米作为业绩承诺方共同承诺，凌鸥创芯于2021年、2022年度和2023年度（以下简称“利润补偿期间”）实现的扣除非经常性损益后的净利润累积不低于16,000万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别为3,000万元、5,000万元和8,000万元。为免歧义，业绩承诺方的业绩承诺补偿仅以三年累积承诺净利润数进行考核，每个会计年度标的公司实际净利润数未达到前述各年度确认金额的，不立即触发业绩承诺补偿。根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，业绩承诺方同意追加2024年或其他期间作为利润补偿期间，同时追加承诺净利润应当均不低于评估机构沃克森评估于本次交易出具的《资产评估报告》所确定的相应利润承诺期间的净利润预测值。
标的公司净利润指凌鸥创芯合并报表扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励（若有）而产生的费用。利润补偿期间内，晶丰明源在每个会计年度结束后聘请具备相关资质的合格会计师事务所对凌鸥创芯净利润实现数进行审计并出具专项审计报告，并在公司年度报告中单独披露标的公司实际净利润数。若利润补偿期满后，凌鸥创芯经审计的累积净利润实现数不足累积承诺净利润数的90%的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向晶丰明源进行业绩承诺补偿。李鹏、南京道米、邓廷、张威龙需履行业绩补偿义务的，首先以其于本次交易获得晶丰明源股份进行补偿，股份补偿后仍不足的部分，以现金进行补偿。由于钟书鹏于本次交易中获取的对价均为现金，其仅以现金方式履行补偿义务，当其需要履行业绩补偿义务时，优先从公司届时尚未支付给钟书鹏的现金交易对价中直接抵扣。
业绩承诺补偿金额=（利润补偿期内凌鸥创芯累积承诺净利润数－利润补偿期内凌鸥创芯累积净利润实现数）÷利润补偿期内凌鸥创芯累积承诺净利润数×标的资产交易价格。以股份进行补偿的，应补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。以现金补偿的，应补偿现金金额=业绩承诺补偿金额-以股份补偿方式支付的业绩承诺补偿金额。
2.13 减值测试及补偿
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
利润补偿期限届满时，由公司聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末存在减值的，则业绩承诺方应向公司进行减值测试补偿。减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺方已支付的业绩承诺补偿金额。补偿义务人因标的资产减值需进行补偿的，补偿方式与前述业绩承诺补偿方式相同。
2.14 股份补偿数量的调整
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
无论是业绩承诺补偿还是标的资产减值补偿，当补偿义务人需以股份进行补偿并出现下述情形时，补偿义务人需补偿的股份数量按照下述原则进行调整：
（1）如公司在补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
（2）如果公司在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，补偿义务人需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给公司；
（3）依据前述补偿公式计算的应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
2.15 各补偿义务人的补偿上限及承担补偿比例
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
各补偿义务人约定，当需要承担补偿义务时，各补偿义务人按照如下的补偿金额上限和相应的补偿比例承担补偿义务：
| 序号 | 补偿义务人 | 补偿金额上限（元） | 补偿比例（%） |
| 1 | 李鹏 | 160,227,317 | 49.02 |
| 2 | 南京道米 | 116,627,337 | 35.68 |
| 3 | 钟书鹏 | 45,715,476 | 13.99 |
| 4 | 邓廷 | 3,217,264 | 0.98 |
| 5 | 张威龙 | 1,053,931 | 0.32 |
| 合 计 | 326,841,325 | 100.00 |
对于业绩承诺补偿和标的资产减值补偿，以股份方式补偿的，公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人应补偿的股份数量并予以注销。公司将在利润补偿期最后一个年度的年度报告披露后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。若前述股东大会未通过股份回购注销议案时，李鹏、南京道米、邓廷、张威龙承诺将在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，采用赠送股份的方式履行补偿义务，即将相当于应补偿股份总数的股份赠送给公司除其以外的其他股东。其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日公司扣除李鹏、南京道米、邓廷、张威龙持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。以现金补偿的，补偿义务人应在收到公司通知后的30日内支付完毕。
2.17 决议有效期
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次发行股份的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（三）募集配套资金
2.18 发行股份的类型、面值及上市地点
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所科创板。
2.19 发行对象及发行方式
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
2.20 定价基准日及发行价格
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金
的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相应调整。
2.21 募集配套资金金额及发行数量
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
为提高本次重组整合绩效，公司拟募集配套资金总金额不超过19,372.87万元，用于支付本次交易的现金对价和重组相关支出，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
2.22 股份锁定期安排
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2.23 募集配套资金用途
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及重组相关支出。初定使用计划情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金（万元） | 占比 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 18,372.87 | 94.84% |
| 2 | 支付重组相关支出 | 约1,000.00 | 5.16% |
| 合计 | 19,372.87 | 100.00% |
（四）审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。经审议，董事会认为本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产完成后交易对方持有公司股份预计均不超过5%，不构成公司的潜在关联方。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易预计不构成关联交易。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。根据晶丰明源、凌鸥创芯经审计的2020年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项 目 | 凌鸥创芯 | 晶丰明源 | 比例 |
| 资产总额与交易额孰高 | 61,313.71 | 162,759.06 | 37.67% |
| 营业收入 | 2,695.33 | 110,294.23 | 2.44% |
| 资产净额与交易额孰高 | 61,313.71 | 125,896.78 | 48.70% |
本次交易前三十六个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为胡黎强，实际控制人为胡黎强、刘洁茜；本次交易完成后，公司控股股东仍为胡黎强，实际控制人仍为胡黎强、刘洁茜。本次交易不存在导致公司控制权变动的情况，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为凌鸥创芯95.75%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本次交易涉及的尚需审批的事项已在《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（草案）》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2、本次交易的标的资产为凌鸥创芯95.75%的股权。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形；不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易前，公司及凌鸥创芯独立运营、资产完整。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，有利于增强公司的抗风险能力，提升公司的综合竞争力，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。
4、标的公司专注于电机控制领域集成电路芯片设计业务，与公司的电源管理驱动类芯片的设计业务同属于软件和信息技术服务之集成电路设计业务。本次重组完成后，公司的行业地位和影响力将得到提升，有利于巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，增强持续盈利能力；有利于公司拓展业务布局，增强抗风险能力；本次交易不会导致公司新增关联交易或者同业竞争。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。经审慎判断，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定及<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定和<上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则>第七条规定的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条和《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》第七条的规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
6、本次发行股份及支付现金购买的标的资产符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
截至本决议公告披露日，本次重组相关主体即公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关各方不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司因筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，经向上海证券交易所申请，于2021年6月21日起开始停牌。对此次停牌前20个交易日内
相关指数和公司股票的累计涨跌幅计算如下：
| 日期 | 科创50指数（000688） | Wind半导体产品行业指数（882524.WI） | 晶丰明源（688368）(元/股) |
| 停牌前21个交易日 （2021年5月20日） | 1,329.79 | 3,777.81 | 335.18 |
| 停牌前1个交易日 （2021年6月18日） | 1,494.70 | 4,416.70 | 335.26 |
| 期间累计涨跌幅 | 12.40% | 16.91% | 0.02% |
| 剔除大盘因素涨跌幅 | -12.38% | ||
| 剔除同行业板块因素涨跌幅 | -16.89% | ||
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于董事会对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1) 公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采取
了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
2) 公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情
人名单报送上海证券交易所。
3) 公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制并披露了《上海晶丰
明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
4) 剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股价在董事会决议公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准,无异常波动情况。
5) 2021年7月2日，晶丰明源召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易预案及相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见。
6) 2021年7月2日，晶丰明源召开第二届监事会第十三次会议审议通过了本次交易预案及相关议案。
7) 2021年7月2日，公司与交易对方分别签署了《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司收购南京凌鸥创芯电子有限公司之框架协议》。
8) 2021年10月12日，晶丰明源召开第二届董事会第十八次会议，审议通过本次交易方案及相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见。同日，公司与本次交易对方分别签署了附生效条件的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
2、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定, 就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请沃克森评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。沃克森评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。沃克森评估及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对凌鸥创芯的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。综上所述，董事会认为公司本次重大资产购买所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。经审慎判断，董事会认为公司本次交易标的资产的最终价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，确保资产定价具有公允性、合理性，不存在损害公司和股东合法利益的情形。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项对即期回报摊薄的影响进行分析并制定了具体填补回报措施。同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出承诺。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
为保证本次交易顺利有效进行，董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律、法规和规范性文件的前提下，全权办理有关本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约；
4、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止本次交易；
6、全权办理本次交易的申报事宜；
7、本次交易完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次交易有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更登记手续等；
8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上交所上市事宜；
9、聘请相关中介机构，为本次交易提供相应的中介服务，并决定和支付相应的中介机构服务费用；
10、在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的注册批复文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等现行法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《募集资金管理办法》进行修订。该议案尚需提交公司股东大会审议。上述议案内容详见公司于2021年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金管理办法》。
（二十）审议通过《关于调整使用暂时闲置自有资金购买理财产品额度的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，保持资金流动性，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟将闲置自有资金购买理财产品额度提升至最高不超过人民币8.00亿元。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
具体内容详见公司于2021年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于调整使用暂时闲置自有资金购买理财产品额度的公告》。
（二十一）审议通过《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等现行法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，依据公司实际情况对《内幕信息知情人管理制度》进行修订。
上述议案内容详见公司于2021年10月13日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。
（二十二）审议通过《关于公司住所变更并修改<公司章程>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。因实际经营发展需要，同意公司住所变更为“中国（上海）自由贸易试验区申江路5005弄星创科技广场3号9层”，并对《公司章程》相关条款进行修改。
该议案尚需提交公司股东大会审议。上述议案内容详见公司于2021年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于住所变更并修改<公司章程>的公告》、《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》。
（二十三）审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。公司拟于2021年10月28日召开2021年第三次临时股东大会，审议上述需股东大会决议的事项。
具体内容详见公司于2021年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
上海晶丰明源半导体股份有限公司
董 事 会2021年10月13日