上市地点：上海证券交易所 证券代码：688368 证券简称：晶丰明源
上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）摘要
发行股份及支付现金交易对方李鹏
| 李鹏 | 钟书鹏 | 邓廷 |
| 张威龙 | 南京六翼投资管理中心（有限合伙） | 朱袁正 |
| 武汉点亮创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙） | 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙） |
| 中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙） | 南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙） | 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙） |
| 南京道米企业管理合伙企业（有限合伙） | 无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙） |
发行股份募集配套资金交易对方不超过三十五名特定对象
不超过三十五名特定对象
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年十月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本企业不转让在晶丰明源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交晶丰明源董事会，由晶丰明源董事会代本人/本企业向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权晶丰明源董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如晶丰明源董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，则授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报
告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
一、本人/本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人/本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本人/本企业承诺：如本人/本企业因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本人/本企业不转让在晶丰明源拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交晶丰明源董事会，由晶丰明源董事会代本人/本企业向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权晶丰明源董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如晶丰明源董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，则授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目 录
声 明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 5
一、通用词汇释义 ...... 5
二、专用术语释义 ...... 7
第一节 重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述 ...... 10
二、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定 ...... 12
三、标的资产的评估和作价情况 ...... 13
四、本次发行股份情况 ...... 13
五、业绩承诺与补偿安排 ...... 15
六、本次交易对上市公司影响 ...... 18
七、本次交易决策过程和批准情况 ...... 20
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 21
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 28
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 29
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 31
第二节 重大风险提示 ...... 32
一、与本次交易相关的风险 ...... 32
二、交易标的的经营风险 ...... 34
三、与上市公司相关的风险 ...... 38
四、其他风险 ...... 39
第三节 本次交易概述 ...... 40
一、本次交易的背景、目的及协同效应 ...... 40
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 48
三、本次交易具体方案 ...... 49
四、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定 ...... 54
五、本次交易对上市公司影响 ...... 55
六、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 ...... 57
释 义在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、通用词汇释义
| 晶丰明源、上市公司、公司、本公司 | 指 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 |
| 晶丰有限 | 指 | 上海晶丰明源半导体有限公司 |
| 凌鸥创芯、标的公司 | 指 | 南京凌鸥创芯电子有限公司 |
| 南京元晨、凌鸥创芯全资子公司 | 指 | 南京元晨微电子科技有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 南京凌鸥创芯电子有限公司95.75%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的凌鸥创芯95.75%股权 |
| 发行股份募集配套资金、配套融资 | 指 | 本公司拟以询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》 |
| 补偿义务人/业绩承诺方 | 指 | 李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米 |
| 南京道米 | 指 | 南京道米企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 南京翰然 | 指 | 南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 南京凌迅 | 指 | 南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 南京六翼 | 指 | 南京六翼投资管理中心（有限合伙） |
| 无锡志芯 | 指 | 无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙） |
| 中山点亮 | 指 | 中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙） |
| 武汉点亮 | 指 | 武汉点亮创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 达晨创通 | 指 | 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙） |
| 财智创赢 | 指 | 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、朱袁正合计5名自然人，南京道米、南京翰然、南京凌迅、南京六翼、中山点亮、武汉点亮、无锡志芯、达晨创通、财智创赢合计9家机构 |
| 苏州奥银 | 指 | 苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙） |
| 珠海奥拓 | 指 | 珠海奥拓投资中心合伙企业（有限合伙） |
| 上海晶哲瑞 | 指 | 上海晶哲瑞企业管理中心（有限合伙） |
| 宁波沪蓉杭 | 指 | 宁波梅山保税港区沪蓉杭投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 评估基准日 | 指 | 2021年6月30日 |
| 审计基准日 | 指 | 2021年6月30日 |
| 定价基准日 | 指 | 本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日均为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的南京凌鸥创芯电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第1598号） |
| 《框架协议》 | 指 | 《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司收购南京凌鸥创芯电子有限公司之框架协议》 |
| 《重组协议》 | 指 | 《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《科创板重组特别规定》 | 指 | 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》 |
| 《科创板股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《科创板发行办法》 | 指 | 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《内容与格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年及2021年1-6月 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 审计机构、立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问、国浩律师 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 |
| 评估机构、沃克森评估 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 集成电路、芯片、IC | 指 | Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用半导体制作工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 |
| 集成电路设计 | 指 | 将系统、逻辑与性能的设计要求转化为具体版图物理数据的过程 |
| 集成电路布图设计 | 指 | 又称版图设计，集成电路设计过程的一个工作步骤，即把有连接关系的网表转换成晶圆制造厂商加工生产所需要的布图连线图形的设计过程 |
| 模拟芯片 | 指 | Analog IC，处理连续性模拟信号的集成电路芯片被称为模拟芯片。模拟信号是指用电参数，如电流和电压的值，来模拟其他自然量而形成的电信号，模拟信号在给定范围内通常表现为连续的信号。模拟芯片可以作为人与设备沟通的界面，并让人与设备实现互动，是连接现实世界与数字虚拟世界的桥梁，也是实现绿色节能的关键器件 |
| LED | 指 | 发光二极管（Light Emitting Diode）其核心部分是由p型半导体和n型半导体组成的晶片，在p型半导体和n型半导体之间有一个过渡层，称为PN结。在半导体材料的PN结中，注入的少数载流子与多数载流子复合时会把多余能量以光的形式释放出来，从而把电能直接转换为光能 |
| LED照明 | 指 | 采用 LED作为光源的照明方式 |
| 电机 | 指 | 依据电磁感应定律实现电能转换或传递的一种电磁装置 |
| 晶圆 | 指 | 又称wafer，是硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称为晶圆；在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，使其成为有特定电性功能的IC产品 |
| 封装 | 指 | 把晶圆上的硅片电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用芯片成品的生产加工过程 |
| IDM | 指 | Integrated Device Manufacturer的缩写，即集成电路整合元件企业运营模式，该类公司采用垂直布局，涵盖集成电路设计、晶圆加工及 |
封装和测试等各业务环节，形成一体化的完整运作模式Fabless
| Fabless | 指 | 无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆制造、封装和测试厂商 |
| MCU | 指 | Micro Control Unit的缩写，即微控制单元，又被称为单片微型计算机、单片机，是集CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种 I/O 接口于一体的芯片 |
| Gate Driver | 指 | 栅级驱动芯器，是用于放大来自微控制器或其他来源的低电压或低电流的以驱动功率器件的驱动电路 |
| MOSFET、MOS | 指 | Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属-氧化物半导体场效应晶体管，是一种可以广泛使用在模拟与数字电路的场效应晶体管，通常作为标准器件搭配驱动电路使用 |
| AC/DC | 指 | 交流转直流的电源转换器 |
| DC/DC | 指 | 直流转直流的电源转换器 |
| SoC | 指 | System on Chip的缩写，即片上系统、系统级芯片，是将系统关键部件集成在一块芯片上，可以实现完整系统功能的芯片电路 |
| DSP | 指 | Digital Signal Process的缩写，即数字信号处理，将事物的运动变化转变为一串数字，并用计算的方法从中提取有用的信息 |
| ADC | 指 | Analog-to-Digital Converter的缩写，是将模拟输入信号转换成数字信号的电路或器件 |
| DAC | 指 | 数模转换器，又称D/A转换器,它是把数字量转变成模拟的器件。 |
| PGA | 指 | Programmable Gain Amplifier的缩写，一种通用性很强的放大器，其放大倍数可以根据需要用程序进行控制 |
| RC | 指 | Resistor-Capacitance的缩写，电阻和电容 |
| BLDC | 指 | Brushless Direct Current Motor的缩写，无刷直流电机，一种以电子换向器取代了机械换向器的电机 |
| FOC | 指 | Field-Oriented Control的缩写，称为磁场导向控制或矢量控制，是一种利用变频器（VFD）控制三相交流电机的技术，利用调整变频器的输出频率、输出电压的大小及角度，来控制电机的输出 |
| EABS | 指 | Electric absorption braking system的缩写，电子刹车系统，充分利用无刷系统电子换向的特点，通过编程控制电机的不同运动状态 |
| DFT | 指 | Design for Test的缩写，为了方便测试做的设计 |
| ESD干扰 | 指 | Electro-Static Discharge缩写，即静电释放，机电一体化设备外部的大电流载电导体所产生的恒定及瞬变电场，将通过载电导体与电子设备之间存在的杂散电容耦合到受扰设备的导线而形成静电释放干扰 |
| 鲁棒性 | 指 | Robust的音译，也就是健壮和强壮的意思。它是指在系统或产品在 |
异常和危险情况下正常执行任务的能力中断方式
| 中断方式 | 指 | 中央处理器进行输入/输出控制的一种方式，当一个通道完成一项工作之后，向中央处理器发出中断信号，请求它停下来；处理器响应中断后，暂停正在进行的工作，并立即分析与本次信息传输有关的事项，作出相应的处理；处理结束后，再回到原来停止的地方继续进行原来的工作 |
| 辅芯 | 指 | 本报告书摘要中主要为电机驱动IC，如：三相全桥驱动IC等 |
| 增益 | 指 | 放大倍数，在电子学上，通常为一个系统的讯号输出与讯号输入的比率 |
| 噪声 | 指 | 一切不规则的信号，如电磁噪声，热噪声，无线电传输时的噪声等 |
第一节 重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
本次交易标的为凌鸥创芯95.75%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本公司拟向李鹏等14名凌鸥创芯原股东以发行股份及支付现金方式购买其合计持有的凌鸥创芯95.75%股权。
沃克森评估以2021年6月30日为评估基准日，对凌鸥创芯100%股权进行了评估，评估值为64,454.73万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，确定标的公司全部股东权益整体作价为64,032.73万元，对应本次交易标的即凌鸥创芯95.75%股权的最终交易价格为61,313.71万元。其中李鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通5名交易对方获得的对价中30%以现金方式支付，剩余70%以股份方式支付，其余交易对方均获得现金对价。根据交易双方协商结果，本次交易中，公司结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。公司向李鹏等14名交易对方发行股份及支付现金的比例安排明细如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 标的公司 | 整体交易对价 | 股份对价 | 现金对价 | ||
| 出资金额 | 出资比例 | 金额 | 发股数量 （股） | ||||
| 1 | 李鹏 | 63.5478 | 21.95% | 16,022.73 | 11,215.91 | 514,963 | 4,806.82 |
| 2 | 钟书鹏 | 47.2707 | 16.33% | 9,469.63 | - | - | 9,469.63 |
| 3 | 南京道米 | 46.2556 | 15.98% | 11,662.73 | 8,163.91 | 374,835 | 3,498.82 |
| 4 | 南京翰然 | 41.1620 | 14.22% | 8,245.89 | - | - | 8,245.89 |
| 5 | 达晨创通 | 25.4488 | 8.79% | 5,098.10 | 3,568.67 | 163,850 | 1,529.43 |
| 6 | 中山点亮 | 12.5620 | 4.34% | 2,516.52 | - | - | 2,516.52 |
| 7 | 无锡志芯 | 11.2960 | 3.90% | 2,262.90 | - | - | 2,262.90 |
| 8 | 武汉点亮 | 9.8204 | 3.39% | 1,967.30 | - | - | 1,967.30 |
| 9 | 南京凌迅 | 8.8403 | 3.05% | 1,770.96 | - | - | 1,770.96 |
| 10 | 南京六翼 | 4.0810 | 1.41% | 817.54 | - | - | 817.54 |
| 11 | 财智创赢 | 2.8276 | 0.98% | 566.45 | - | - | 566.45 |
| 12 | 朱袁正 | 2.4252 | 0.84% | 485.83 | - | - | 485.83 |
| 13 | 邓廷 | 1.2760 | 0.44% | 321.73 | 225.21 | 10,340 | 96.52 |
| 14 | 张威龙 | 0.4180 | 0.14% | 105.39 | 73.78 | 3,387 | 31.62 |
| 合计 | 277.2314 | 95.75% | 61,313.71 | 23,247.48 | 1,067,375 | 38,066.23 |
| 序号 | 涉及的交易对方 | 对应凌鸥创芯100%股权估值 | 合计持股比例 | 相应交易对价 |
| 1 | 李鹏、南京道米、邓廷、张威龙 | 73,000 | 38.51% | 28,112.58 |
| 2 | 其他交易对方 | 58,000 | 57.24% | 33,201.12 |
| 合计 | 64,032.73 | 95.75% | 61,313.71 |
配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及重组相关支出。
二、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，发行股份购买资产完成后交易对方持有上市公司股份预计均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中晶丰明源拟购买凌鸥创芯95.75%股权。根据晶丰明源、凌鸥创芯经审计的2020年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项 目 | 凌鸥创芯 | 晶丰明源 | 比例 |
| 资产总额与交易额孰高 | 61,313.71 | 162,759.06 | 37.67% |
| 营业收入 | 2,695.33 | 110,294.23 | 2.44% |
| 资产净额与交易额孰高 | 61,313.71 | 125,896.78 | 48.70% |
本次交易前36个月内，上市公司控股股东为胡黎强，实际控制人为胡黎强、刘洁茜，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为胡黎强，实际控制人仍为胡黎强、刘洁茜。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
三、标的资产的评估和作价情况
沃克森评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据沃克森国际评报字（2021）第1598号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年6月30日，在持续经营前提下，凌鸥创芯100%股权的评估值为64,454.73万元，较凌鸥创芯经审计的母公司净资产账面值评估增值59,271.19万元，增值率为1143.45%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的凌鸥创芯95.75%股权的最终交易价格确定为61,313.71万元。
四、本次发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行价格和发行数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为217.80元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
本次拟购买资产的交易价格合计为61,313.71万元，本次交易价格中的23,247.48万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,067,375股（计算结果出现不足1股的尾数舍去取整）。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将
按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份购买资产的股份限售安排
李鹏、邓廷、张威龙、南京道米因本次交易所获得的晶丰明源向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：1、自股份上市之日起满36个月；2、上市公司委托的审计机构在业绩承诺补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；3、业绩承诺方履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
达晨创通因本次交易取得的上市公司股份需自股份上市之日起36个月内不得转让。
本次发行结束后，获得股份对价的交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售约定，但如该等取得的股份法定锁定期限长于交易协议约定期限的，则该部分锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所科创板。
2、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
3、发行方式及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新
股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相应调整。
4、募集配套资金金额、发行数量及用途
为提高本次重组整合绩效，上市公司拟募集配套资金总金额不超过19,372.87万元，用于支付本次交易的现金对价和重组相关支出，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
5、股份锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米作为业绩承诺方承诺凌鸥创芯于2021年、2022年度和2023年度累积实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于16,000万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别为3,000万元、5,000万元和8,000万元。为免歧义，业绩承诺方的业绩承诺补偿仅以三年累积承诺净利润数进行考核。根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，业绩承诺方同意追加2024年或其他期间作为利润补偿期间，追加承诺净利润不低于沃克森评估出具《资产评估报告》所确定相应期间的净利润预测值。
（二）业绩承诺补偿方式
1、实际净利润的确定
业绩承诺方同意其所承诺的标的公司净利润均指凌鸥创芯合并报表扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励（若有）而产生的费用。利润补偿期间内，上市公司在每个会计年度结束后聘请具备相关资质的合格会计师事务所对凌鸥创芯净利润实现数进行审计并出具专项审计报告，并在上市公司年度报告中单独披露标的公司实际净利润数。
2、补偿金额的确定
（1）若利润补偿期满后，凌鸥创芯经审计的累积净利润实现数不足累积承诺净利润数的90%的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行补偿。
（2）李鹏、南京道米、邓廷、张威龙需履行业绩补偿义务的，首先以其于本次交易获得晶丰明源股份进行补偿，股份补偿后仍不足的部分，以现金进行补偿。由于钟书鹏于本次交易中获取的对价均为现金，其仅以现金方式履行补偿义务，当其需要履行业绩补偿义务时，优先从上市公司届时尚未支付给钟书鹏的现金交易对价中直接抵扣。
（3）业绩承诺补偿金额=（利润补偿期内凌鸥创芯累积承诺净利润数－利润补偿期内凌鸥创芯累积净利润实现数）÷利润补偿期内凌鸥创芯累积承诺净利润数×标的资产交易价格。以股份进行补偿的，应补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。以现金补偿的，应补偿现金金额=业绩承诺补偿金额-以股份补偿方式支付的业绩承诺补偿金额。
3、标的资产减值测试与补偿
利润补偿期限届满时，由公司聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末存在减值的，则业绩承诺方应向上市公司进行减值测试补偿。减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺方已支付的业绩承诺补偿金额。补偿义务人因标的资产减值需进行补偿的，补偿方式与前述业绩承诺补偿方式相同。
4、股份补偿数量的调整
无论是业绩承诺补偿还是标的资产减值补偿，当补偿义务人需以股份进行补偿并出现下述情形时，补偿义务人需补偿的股份数量按照下述原则进行调整：
（1）如上市公司在补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
（2）如果上市公司在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，补偿义务人需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给公司；
（3）依据前述补偿公式计算的应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
5、各补偿义务人的补偿上限及承担补偿比例
各补偿义务人约定，当需要承担补偿义务时，各补偿义务人按照如下的补偿金额上限和相应的补偿比例承担补偿义务：
| 序号 | 补偿义务人 | 补偿金额上限（元） | 补偿比例（%） |
| 1 | 李鹏 | 160,227,317 | 49.02 |
| 2 | 南京道米 | 116,627,337 | 35.68 |
| 3 | 钟书鹏 | 45,715,476 | 13.99 |
| 4 | 邓廷 | 3,217,264 | 0.98 |
| 5 | 张威龙 | 1,053,931 | 0.32 |
| 合 计 | 326,841,325 | 100.00 |
对于业绩承诺补偿和标的资产减值补偿，以股份方式补偿的，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人应补偿的股份数量并予以注销。上市公司将在利润补偿期最后一个年度的年度报告披露后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。若前述股东大会未通过股份回购注销议案时，李鹏、南京道米、邓廷、张威龙承诺将在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，采用赠送股份的方式履行补偿义务，即，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司除其以外的其他股东。其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除李鹏、南京道米、邓廷、张威龙持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。以现金补偿的，补偿义务人应在收到公司通知后的30日内支付完毕。
六、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为62,030,080股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行1,067,375股用于支付购买凌鸥创芯95.75%股权的部分对价。不考虑配套融资的情形下，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑配套融资） | ||
| 持股数量（股） | 股比 | 持股数量（股） | 股比 | |
| 胡黎强 | 16,564,500 | 26.70% | 16,564,500 | 26.25% |
| 夏风 | 15,115,500 | 24.37% | 15,115,500 | 23.96% |
| 上海晶哲瑞 | 13,320,000 | 21.47% | 13,320,000 | 21.11% |
| 苏州奥银 | 750,000 | 1.21% | 750,000 | 1.19% |
| 其他公众股东 | 16,280,080 | 26.25% | 16,280,080 | 25.80% |
| 李鹏 | - | - | 514,963 | 0.82% |
| 南京道米 | - | - | 374,835 | 0.59% |
| 达晨创通 | - | - | 163,850 | 0.26% |
| 邓廷 | - | - | 10,340 | 0.02% |
| 张威龙 | - | - | 3,387 | 0.01% |
| 合 计 | 62,030,080 | 100.00% | 63,097,455 | 100.00% |
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，凌鸥创芯将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司最近一期的主要财务数据比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月/2021年6月30日 | |||
| 交易前 | 交易后 | 变动金额 | 变动比率 | |
| 资产总计 | 234,180.54 | 297,201.08 | 63,020.54 | 26.91% |
| 负债总计 | 70,116.22 | 110,290.64 | 40,174.42 | 57.30% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 160,562.68 | 183,408.81 | 22,846.13 | 14.23% |
| 营业收入 | 106,553.47 | 109,295.24 | 2,741.77 | 2.57% |
| 利润总额 | 38,066.13 | 35,397.83 | -2,668.30 | -7.01% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 33,567.76 | 30,895.74 | -2,672.02 | -7.96% |
| 基本每股收益（元/股） | 5.44 | 4.92 | -0.52 | -9.56% |
七、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2021年7月2日，上市公司第二届董事会第十三次会议审议通过本次交易预案。
2021年10月12日，本公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易的相关议案，发出关于召开2021年第三次临时股东大会的通知。2021年10月12日，本公司与交易对方签订附条件生效的《重组协议》。
（二）交易对方的决策过程
2021年7月2日，本次交易的全体交易对方与上市公司签署了本次交易的《框架协议》。
2021年10月12日，达晨创通、中山点亮、无锡志芯、武汉点亮、财智创赢合计5名交易对方的执行事务合伙人出具《执行事务合伙人决定》同意参与本次交易。
2021年10月12日，交易对方南京道米、南京翰然、南京凌迅、南京六翼合计4名交易对方作出《合伙人会议决议》，同意参与本次交易。
2021年10月12日，李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、朱袁正合计5名自然人及南京道米等合计9名有限合伙企业与上市公司签署了附条件生效的《重组协议》，同意将其持有的凌鸥创芯95.75%股权转让给晶丰明源。
（三）凌鸥创芯的决策过程
2021年10月12日，凌鸥创芯召开股东会，全体股东一致同意将其持有的凌鸥创芯95.75%股权转让给晶丰明源。
（四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及相关方承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 晶丰明源 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 不存在违法违规、关联关系的承诺 | 2、本公司与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。 |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 2、本公司不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 |
| 全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 不存在违法违规、关联关系的承诺 | 2、本人与本次交易聘请的中介机构及其负责人、董事、监事、高级管理人员、项目负责人、经办人和签字人员均不存在《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的关联关系。 | |
| 关于股份减持计划的承诺 | 2、本承诺函自签署之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意赔偿因违反上述承诺给晶丰明源造成的损失。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 2、本人不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 |
| 控股股东、实际控制人、一致行动人 | 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于股份减持计划的承诺 | 2、本承诺函自出具之日起即对本人具有法律约束力，本人愿意赔偿因违反上述承诺给晶丰明源造成的损失。 |
| 保持上市公司独立性及避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺 | 1、关于人员独立 （1）本人承诺与晶丰明源保持人员独立，晶丰明源的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人及本人控制的其他企业或经济组织（指本人控制的除晶丰明源及其子公司以外的企业或经济组织，下同）担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人及本人控制的其他企业或经济组织领取薪酬；晶丰明源的财务人员不在本人控制的其他企业或经济组织兼职。 （2）本人承诺控制的其他企业或经济组织完全独立于晶丰明源的劳动、人事及薪酬管理体系。 2、关于资产独立、完整 （1）本人保证晶丰明源具有独立完整的资产，且资产全部处于晶丰明源的控制之下，并为晶丰明源独立拥有和运营。 （2）本人保证本人控制的其他企业或经济组织不以任何方式违规占用晶丰明源的资金、资产；不以晶丰明源的资产为本人控制的其他企业或经济组织提供担保。 3、保证晶丰明源的财务独立 （1）保证晶丰明源建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证晶丰明源具有规范、独立的财务会计制度。 （3）保证晶丰明源独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业或经济组织共用银行账户。 （4）保证晶丰明源能够独立作出财务决策，本人及本人控制的其他企业或经济组织不干预晶丰明源的资金使用。 4、保证晶丰明源机构独立 （1）保证晶丰明源拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。 （2）保证晶丰明源办公机构和生产经营场所与本人控制的其他企业或经济组织分开。 （3）保证晶丰明源董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本人控制的其他企业或经济组织混同的情形。 |
| （1）保证本人及本人控制的其他企业或经济组织独立于晶丰明源的业务。 （2）保证本人除通过行使股东权利和履行作为公司董事、高级管理人员的职责之外，不超越董事会、股东大会，直接或间接干预晶丰明源的决策和经营。 （3）保证本人及本人控制的其他企业或经济组织不以任何方式从事与晶丰明源相竞争的业务；保证尽量减少本人及本人控制的其他企业或经济组织与晶丰明源的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、公司章程等规定依法履行程序。 （4）保证晶丰明源拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 二、关于减少和规范关联交易的承诺 1、本人不会利用控股股东、实际控制人的地位及与晶丰明源之间的关联关系损害晶丰明源及其他股东的合法权益。 2、自本承诺函出具日起，本人及本人控制的其他企业或经济组织将不会以任何理由和方式违规占用晶丰明源的资金或其他资产。 3、本人及本人控制的其他企业或经济组织将尽量避免或减少与晶丰明源发生关联交易，对于确实无法避免的关联交易，承诺将按照公平合理的交易条件进行。 4、本人及本人控制的其他企业或经济组织将严格及善意地履行与晶丰明源签订的各种关联交易协议，不向晶丰明源谋求超出协议安排之外的利益或收益。 5、本人将通过行使控制权促使本人控制的除晶丰明源及其子公司以外的其他企业或经济组织遵守及履行前述承诺。 三、避免同业竞争的承诺 1、本人及本人控制的其他企业或经济组织目前均未实际经营与晶丰明源及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与晶丰明源及其子公司相竞争的业务。 2、自本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业或经济组织将不会从事与上市公司主营业务相同的业务，如晶丰明源未来进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人控制的其他企业或经济组织将不与晶丰明源拓展后的产品或业务相竞争，确保不和上市公司形成同业竞争。 3、自本次交易完成后，如本人及本人控制的其他企业或经济组织出现与晶丰明源及其子公司主营业务有竞争关系时，本人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备纳入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得晶丰明源董事会/股东大会批准的，则本人将与晶丰明源存在同业竞争的公司控股权转让给无关联关系的独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给晶丰明源，以解决同业竞争问题。 四、本次交易完成后，如晶丰明源因本人及本人控制的其他企业或经济组织违反本承诺函而产生损失的，本人将承担赔偿责任。 |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形 | 2、本人不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司 |
| 的承诺 | 法机关依法追究刑事责任之情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 达晨创通 | 关于认购股份锁定期的承诺 | 本企业认购的对价股份自股份上市之日起36个月内不得转让，之后按本企业与晶丰明源签署的发行股份及支付现金购买资产协议的约定及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。中国证监会和上海证券交易所在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的和上海证券交易所要求进行调整。 |
| 李鹏、邓廷、张威龙、南京道米 | 关于认购股份锁定期的承诺 | 本人/本企业认购的对价股份在同时满足下列条件前不得转让：①自股份上市之日起满36个月；②甲方委托的审计机构在盈利预测补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；③业绩承诺方按本协议第四条约定履行完毕相关利润补偿义务（如有）。之后按本人/本企业与晶丰明源签署的发行股份及支付现金购买资产协议的约定及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。中国证监会和上海证券交易所在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的和上海证券交易所要求进行调整。 |
| 李鹏、邓廷、张威龙、南京道米、钟书鹏 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本企业/本人承诺，截至本承诺函签署日，除本企业/本人持有凌鸥创芯股权外，本企业/本人及本人近亲属及该等主体控制的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与凌鸥创芯、晶丰明源现有相同或相似的业务，亦不存在在其他从事前述业务的任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与凌鸥创芯、晶丰明源存在同业竞争的情形。 2、本企业/本人承诺，在本次交易实施完毕日后至利润补偿期间，均不会直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事和凌鸥创芯、晶丰明源现有相同或相似的业务。 3、若因本企业/本人违反上述承诺而导致晶丰明源、凌鸥创芯及其控制的企业权益受到损害的，本企业/本人愿意承担相应的赔偿责任。 |
| 交易对方 | 关于股权权属清晰的承诺 | 截至本承诺函出具日，本企业/本人所持有的凌鸥创芯股权为合法所有，该股权之上不存在委托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。 本企业/本人不存在以本企业/本人持有的凌鸥创芯股 |
权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业/本人持有的凌鸥创芯股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律障碍。同时，本企业/本人承诺此种状况截至晶丰明源发行股份及支付现金购买本企业/本人持有的凌鸥创芯股权资产交割完成之日止不会发生变更。
关于关联关系的承诺函
| 关于关联关系的承诺函 | 1.截至本承诺函出具之日，本企业/本人未直接、间接或委托他人代为持有晶丰明源股份，本企业/本人与晶丰明源及其控股股东、实际控制人、待股5％以上的股东、晶丰明源的现任蜇事、监事、高级管理人员不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。 2.本合伙企业及本合伙企业主要管理人员/本人与晶丰明源因本次交易聘诮的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其经办人员不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1.截至本承诺函出具日，本企业/本人与晶丰明源持股5％以上的股东、控股股东、实际控制人、晶丰明源及其子公司董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系或因投资、任职引起的关联关系。本企业/本人在本次交易之前均未持有晶丰明源股份。 2.在本企业/本人持有晶丰明源股份期间，本企业/本人及其控制的企业将尽量减少并规范与晶丰明源及其下属子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本企业/本人及其控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害晶丰明源及其他股东的合法权益。 3.本企业/本人及该等主体的关联企业不会以任何方式违规占用晶丰明源的资金、资产，亦不会要求晶丰明源为本企业/本人及该等主体的关联企业进行违规担保。 4.本企业/本人如违反前述承诺将承担因此给晶丰明源造成的一切损失。 |
| 关于本次交易中所提供材料信息真实性、准确性、完整性的声明与承诺 | 1、本企业/本人已向晶丰明源及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法 |
律责任。
2、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关
法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向晶丰明源披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
关于不占用资金、资产的承诺
| 关于不占用资金、资产的承诺 | 本企业/本人（含本企业/本人关联方，下同）不存在非经营性占用凌鸥创芯及其子公司资金、资产的情形。本人未来亦不会非经营性占用凌鸥创芯及其子公司的资金、资产。如违反上述承诺给凌鸥创芯造成损失，自凌鸥创芯书面通知之日起30日内以现金补偿或其他有效方式补偿由此给凌鸥创芯造成的所有直接损失或间接损失，包括但不限于本企业/本人通过隐瞒或其他不正当手段占用、占有凌鸥创芯资金、资产造成的损失，或是本企业/本人通过隐瞒或其他不正当手段使凌鸥创芯与本企业/本人的关联交易不公允造成的损失，或者是其他因为本企业/本人非经营性占用凌鸥创芯资金、资产造成的损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。 |
| 关于合规及诚信情况的声明与承诺 | 1.截至本声明出具日，本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本企业及本企业主要管理人员/本人之违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。 2.截至本声明出具日，本企业及本企业主要管理人员/本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3.本企业/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形，否则本企业/本人将承担因此给晶丰明源造成的全部损失。 |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的声明 | 本企业的实际控制人、本企业及其控制的企业/本人本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在以下情形： 1、截至本承诺函出具日，本企业的实际控制人、本企业及其控制的企业/本人本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本企业的实际控制人、本企业及其控制的企业/本人本人不存在最近36个月内被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形。 |
| 标的公司 | 关于合规及诚信情况的声明与承诺 | 1、截至本承诺出具日，本公司、本公司子公司及本公司主要管理人员最近五年不存在受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存在正在进行中的或潜在的针对本公司、本公司子公司及本公司主要管理人员之违法违规行为进行立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或仲裁。 2、截至本承诺出具日，本公司、本公司子公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、截至本承诺函出具日，本公司及本公司子公司为依法成立并有效存续的有限责任公司，本公司及本公司子公司业务正常经营，不存在停止营业、破产或类似情形，且不存在任何可能导致本公司及本公司子公司停业、破产或出现类似情形的事件。 4、本公司及本公司子公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、本公司保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。 |
性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见本公司控股股东及其一致行动人原则上同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：
“本次交易中，即自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人（本单位）均无任何减持晶丰明源股票的计划。本承诺函自出具之日起即对本人（本单位）具有法律约束力，本人（本单位）愿意赔偿因违反上述承诺给晶丰明源造成的损失。”
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）及时履行信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。
（二）提供股东大会网络投票平台
为充分保护投资者的合法权益。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他中小股东的投票情况均将单独统计并予以披露。
（三）确保本次交易定价公允
公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为依据由交易双方协商确定，以确保标的资产的定价公平、合理。
本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组管理办法》《科创板发行办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东的利益。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据立信会计师事务所出具的上市公司2020年度审计报告及本次交易的备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下：
| 项 目 | 2020年度 | 2021年1-6月 | ||
| 交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
| 基本每股收益（元/股） | 1.12 | 0.94 | 5.44 | 4.92 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.11 | 0.93 | 5.29 | 4.77 |
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
公司董事会已经制定了摊薄即期回报采取的填补措施，并且公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员已对填补措施能够得到切实履行作出承诺。具体内容请参见本报告书“第十三节 其他重要事项”之“八、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（八）本次交易可能导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
第二节 重大风险提示投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案已经上市公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需执行的程序包括：（1）上市公司股东大会审议通过本次交易方案；（2）本次交易取得上海证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定。本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，在筹划本次交易的过程中，公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或终止的风险。
本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策发生变化等原因不断完善交易和调整交易方案，如交易各方无法就交易方案达成一致，则本次交易存在被暂停、终止或取消的风险。此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易也可能被暂停、终止或取消。提请投资者注意本次交易的上述暂停、终止或取消的风险。
（三）标的资产评估增值较高的风险
根据沃克森评估出具的《资产评估报告》，以2021 年6月30日为评估基准日，标的公司100%股权的评估值为64,454.73万元，较母公司口径账面净资产5,183.54万元，增值59,271.19万元，增值率1143.45%。
虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据交易协议，本次交易的业绩承诺方承诺凌鸥创芯于2021-2023年度累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润不低于16,000万元，若标的公司在业绩承诺期内实施了员工股权激励，则前述承诺净利润的计算需同时剔除股权激励费用。在标的公司业绩承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具后，若标的公司在业绩承诺期限内累计实现的净利润低于承诺净利润累计数的90%，上述业绩承诺方同时作为补偿义务人应对上市公司进行补偿。
上述业绩承诺系补偿义务人基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在业绩承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。提请投资者注意相关风险。
（五）业绩补偿的实施风险
根据交易协议，李鹏、钟书鹏、张威龙、邓廷及南京道米作为补偿义务人当需要对公司进行业绩补偿时，以其于本次交易中获得股份及现金对价进行补偿，但也约定了补偿限额。本次交易标的资产的交易价格为61,313.71万元，交易协议约定补偿义务人补偿金额的上限为32,684.13万元，占整体交易对价的比例为53.31%，其中补偿义务人取得股份对价金额为19,678.81万元，占整体交易对价的比例为32.10%。
虽然交易协议中明确约定上市公司有权利要求补偿义务人获得的股份对价在股份锁定期内全部质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制人，在履行完补偿义务后方能解除质押。但也不排除本次交易完成后，标的公司经营业绩不及预期，补偿义务人所持股份不足以承担补偿义务，补偿义务人的后续补偿
义务存在难以执行的可能。提请投资者注意相关风险。
（六）募集配套资金无法顺利实施的风险
为提高本次重组整合绩效，上市公司计划在本次交易的同时募集配套资金用于支付本次交易现金对价及重组相关支出。本次募集配套资金能否获得上交所审核通过、中国证监会的注册存在不确定性。同时，募集配套资金是否能够足额募集存在不确定性。如果募集配套资金出现未能实施或发生募集资金额低于预期的情形，公司将自筹资金解决交易对价的现金支付部分，可能会对上市公司的资金安排、财务状况以及本次交易产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
二、交易标的的经营风险
（一）集成电路产业风险
集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个国家科技发展水平的核心指标之一。标的公司所在的芯片设计行业受国内外宏观经济、行业竞争和贸易政策等宏观环境因素的影响较大，如果国内外宏观环境因素发生不利变化，如中美贸易摩擦进一步升级，可能造成集成电路晶圆材料供应和下游需求受限，从而对标的公司未来经营带来不利影响。
此外，作为战略性产业，近年来国家出台系列政策推动集成电路行业发展，增强行业创新能力和国际竞争力。若未来国家相关产业政策支持力度减弱，将对标的公司发展产生一定影响。提请投资者注意相关风险。
（二）经营模式风险
标的公司凌鸥创芯采用集成电路设计行业较为常见的无晶圆厂（Fabless）运营模式。作为集成电路设计领域内通常采用的经营模式，凌鸥创芯专注于集成电路芯片的设计、研发及销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节交由晶圆制造厂商和封装测试厂商完成。无晶圆厂运营模式降低了企业的固定资产投入，使集成电路设计企业能以轻资产的模式运营。由于标的公司未自建生产线，相关产品全部通过外协加工完成，由此将会产生供应商供货的不确定性，导致
设计企业在产能上不具备灵活调整的能力。若集成电路行业制造环节的产能与需求关系发生波动将导致晶圆制造厂商和封装测试厂商产能不足，或受到贸易摩擦加剧等政策性影响导致上游供应商缩减甚至停止供货，标的公司产品的供应能力将受到直接影响，从而影响未来的业绩。
（三）标的公司市场竞争加剧的风险
标的公司凌鸥创芯是一家专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家高新技术企业，主要核心产品为MCU芯片，终端市场主要为电动车辆、电动工具、家用电器、工业控制等。报告期内标的公司的技术和研发积累形成的产品逐步被市场验证，并受益于下游客户对国产芯片需求量的提升，2019年度、2020年度及2021年1-6月标的公司分别实现营业收入575.27万元、2,695.33万元、3,185.82万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-367.61万元、97.09万元和684.73万元，凌鸥创芯实现经营业绩快速增长。若下游需求增长放缓，或竞争对手提出更具针对性竞争策略，或标的公司所处行业的产业政策发生重大不利变化，或标的公司技术研发难以满足客户需求无法实现对产品持续开发升级等，标的公司面临市场竞争加剧而影响经营业绩高速增长的风险。
（四）供应商集中导致的供应链相关风险
由于凌鸥创芯采用无晶圆厂（Fabless）的运营模式，晶圆制造和封装测试等生产环节均通过对外采购完成，2019年度、2020年度及2021年1-6月，凌鸥创芯向前五名供应商合计采购金额分别为637.28万元、1,822.06万元和1,326.59万元，占同期采购金额的96.74%、91.42%和89.65%。报告期内，凌鸥创芯主要的晶圆制造供应商为上海华虹，主要的封装测试服务供应商为万年芯、华天科技，各环节供应商集中度较高。
近年来国内各行业数字化程度不断提高，新能源交通工具、消费电子、物联网、工业伺服控制等领域的快速发展，推动半导体产品的需求迅猛增长，加之中美贸易摩擦以及新冠疫情对晶圆生产厂家产能的影响，导致国内目前晶圆需求缺口逐渐增大。与此同时，晶圆加工属于技术密集及资金密集行业，晶圆代工厂难以在短期内实现产能扩充，产能不足的情形将在一定时期内持续。若
前述供应商因集成电路市场需求旺盛出现产能紧张等因素，无法满足标的公司供货周期、产品质量等要求，将对标的公司生产经营产生不利影响。同时晶圆缺货的情形已经导致采购单价上升，若标的公司无法通过提价转移，也将影响标的公司短期的盈利能力。
（五）产品技术升级迭代风险
集成电路设计行业是典型的技术、资金密集型行业，具有资金投入高、研发风险大的特点，标的公司需要通过持续研发创新、产品迭代更新、提高经营效率等手段确保公司技术的先进性和产品的市场竞争力。标的公司的产品竞争力在于根据终端客户对产品的需求，快速设计产品并对技术进行升级。随着市场竞争的不断加剧，标的公司设计研发的MCU芯片产品所涉及的终端产品更新换代时间不断缩短，需求不断多样化。如果标的公司不能及时准确地把握市场需求和技术趋势，不能跟上竞争对手新技术、新工艺的持续升级换代，标的公司现有产品线或将直接面临价格下调压力，并使得标的公司市场空间变小。同时若标的公司不能对终端产品的应用领域和市场进行精准判断，快速识别并响应客户需求的变化，在新产品、新技术研发方面无法保持持续的研发、技术及资金投入，或者正在研发的新产品不能满足客户需要，甚至研发失败，将对标的公司的市场竞争能力和持续盈利能力产生不利影响。
（六）核心技术人员流失和核心技术失密风险
凌鸥创芯所在的集成电路设计行业属于技术、管理和人才密集型行业，拥有丰富行业经验和优秀的研发技术人员队伍是标的公司技术研发的保障。目前，凌鸥创芯拥有高素质的管理及设计团队，其产品和技术得到业内和市场的一致认可。随着市场竞争的不断加剧及新进者的加入，企业之间对人才尤其是优秀集成电路设计人员的争夺将更加激烈，标的公司若不能提供良好的发展平台、有竞争力的薪酬待遇以及具有较强吸引力的激励考核机制，将难以持续引进并留住技术人员，从而面临研发技术人员流失的风险。此外，标的公司的Fabless经营模式也需向委托加工商提供相关芯片版图，存在技术资料可能留存、复制和泄露给第三方的风险。
（七）技术授权风险
凌鸥创芯属于典型的Fabless模式集成电路设计公司，专门从事集成电路研发设计。根据集成电路行业特点，大部分集成电路设计企业专注于自己擅长的部分，而其它功能模块则向IP供应商采购。报告期内，凌鸥创芯的IP核的主要供应商为安谋科技（中国）有限公司即ARM。如果国际政治经济局势、知识产权保护等发生意外或不可抗力因素，上述IP核供应商不对标的公司进行技术授权或者相关技术授权费用大幅上升，则将对标的公司的经营产生重大不利影响。
（八）市场竞争加剧导致产品售价或毛利率下降风险
标的公司设计的MCU芯片主要用于电动车辆、电动工具、家用电器、工业控制等终端产品。2019年度、2020年度和2021年1-6月，标的公司主营业务毛利率分别为36.75%、43.04%和46.24%。目前，国内生产该等终端产品的公司众多，市场竞争日益激烈，若上述终端产品的市场竞争压力逐渐传导至上游芯片设计领域，在行业整体技术水平不断成熟的趋势下，未来芯片产品可能出现一定程度的同质化，从而导致产品价格下降、行业利润缩减等状况。随着市场竞争加剧，标的公司必须根据市场需求不断进行技术升级创新。若标的公司未能判断下游需求变化，或技术实力停滞不前，或未能有效控制产品成本，或产品市场竞争格局发生变化、境外知名芯片设计厂商加强中国市场开发力度等情形，导致标的公司发生产品售价下降、产品销售价格涨幅不及采购价格涨幅、产品收入结构向低毛利率产品倾斜等不利情形，标的公司产品销售价格或毛利率存在下滑风险。
（九）产品质量风险
凌鸥创芯是专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家高新技术企业，产品主要应用于电动车辆、电动工具、家用电器、工业控制等多个终端领域。芯片设计属于技术密集型行业，行业进入壁垒相对较高，芯片设计、制造、封装测试等各个环节均需要大量的技术研发和工艺积累，任一环节出现问题都会导致产品出现质量问题。随着行业内对芯片产品质量要求的不断提高，若在上述环节中发生无法预料的风险，可能导致标的公司产品出现质量问题，
甚至导致客户流失、品牌美誉度下降，对未来标的公司业绩造成不利影响。
（十）企业所得税优惠政策变动风险
根据国务院《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》（国发[2020]8号）的规定，凌鸥创芯符合集成电路产业有关企业所得税税收优惠条件，享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠。凌鸥创芯于2019年12月5日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合批准的证书编号为GR201932007529的高新技术企业证书，有效期三年，可减按15%税率征收企业所得税。若上述税收优惠政策发生变化，或凌鸥创芯不再具备享受相应税收优惠的条件，将对其经营业绩带来不利影响。
三、与上市公司相关的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，凌鸥创芯将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，在业务、技术、人员、文化等方面进行整合，激发本次交易的协同效应。但是上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，存在整合进度、协同效果未能达到预期的风险。如果本次交易未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在整合风险。
（二）商誉减值的风险
由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购的凌鸥创芯未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与凌鸥创芯进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高凌鸥创芯的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观调控政策、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响，存在股票价格背离其内在价值的可能性。本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的投资风险。为此，公司提醒投资者注意上述投资风险，以便做出正确的投资决策。同时，公司将继续以股东利益最大化作为最终目标，严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，努力提高资产利用效率和公司盈利水平。本次交易完成后，公司将严格按照《重组管理办法》《科创板股票上市规则》的规定，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、国家大力鼓励集成电路产业发展
伴随现代信息技术产业的快速发展，集成电路产业作为现代信息技术产业的基础和核心，已成为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性新兴产业。随着国内经济不断发展以及国家对集成电路行业的大力支持，我国集成电路产业快速发展，产业规模迅速扩大，技术水平显著提升，有力推动了国家信息化建设。国家高度重视集成电路产业的发展，我国《国民经济和社会发展第十四个五年（2021－2025年）规划和2035年远景目标纲要》中明确提出：瞄准集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。此外，国家出台了一系列财政、税收、知识产权保护等政策，如《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策文件，支持和鼓励集成电路设计行业的发展。
2、晶丰明源是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业，国内研究电机控制集成电路的企业之一
晶丰明源是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业。公司现有产品包括LED照明驱动芯片、电机驱动芯片、AC/DC电源芯片、DC/DC电源芯片等。电子设备系统中，电源管理芯片承担着电能的变换、分配、检测及其他电能管理等多种职能，应用场景广泛。不同电子系统对电源要求不同，因此选择合适的电源管理芯片至关重要。
自2008年成立以来，公司即专注于LED照明驱动芯片领域，经过十余年的
创新与发展，公司积累了大量客户资源，为昕诺飞、Savant Company、朗德万斯、佛山照明、三雄极光、欧普照明、雷士照明、Yeelight、宁波凯耀、立达信、得邦照明、阳光照明等众多国际、国内知名企业提供产品。公司较早开始着力于电机驱动芯片研发与技术储备，为国内研究电机控制集成电路的企业之一。电机驱动芯片是指集成了电机的控制速度、力矩控制、位置控制以及过载保护等功能的电路。公司掌握的电机驱动芯片技术可广泛应用于家电、电动工具、工业伺服等领域。由于电机驱动芯片下游领域需要高可靠性、高性能驱动芯片以承载马达、电机工作负荷，因此承受瞬间高压电压突变的能力成为电机驱动芯片的重要技术门槛。
3、标的公司是专注于电机控制领域的集成电路设计企业
凌鸥创芯是一家专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家高新技术企业，主要核心产品为MCU芯片，终端市场主要为电动车辆、电动工具、家用电器、工业控制等。标的公司具有处理器、DSP、AD/DA、PGA等数模混合SoC研发能力；同时具备电机控制算法及电机本体设计能力。标的公司通过不断进行技术创新，自主研发了电机控制专用SoC、栅级驱动器、电源等系列芯片，并致力于以稳定的产品及卓越的服务，打造更佳电机控制生态。
凌鸥创芯经过多年技术积累及研发迭代，掌握了多项核心技术，在MCU行业内，标的公司较早的在2018年推出了双核电机控制芯片。双核高性能MCU技术基于自主复杂指令DSP内核及通用控制内核双运算核心，实现了高效、实时并行处理，运行性能大幅提高；高速ADC复杂时序调度协同技术配合灵活多样的触发源可以实现各种复杂的高速模拟数字信号转换逻辑；差分PGA和差分ADC集成技术无需偏置及校正电路，解决了信号链处理电路复杂及成本高的问题。此外，在全温度范围内，MCU内置的RC振荡器时钟精度为1%以内，性能位于行业前列。凌鸥创芯已成为电机控制行业内具有芯片设计、电机控制算法设计、电机本体设计能力等综合竞争优势的集成电路设计企业。
4、并购是公司实现外延式发展的有效手段
近年来，国家密集出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市
场进行产业并购及募集配套资金，有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。例如2015年8月中国证监会、财政部、国资委等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组。
近年来，各行业龙头企业通过对同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，借助外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。尤其是对半导体企业而言，国内外行业龙头企业无不通过并购形式进行产品扩张、技术升级等，如模拟行业全球龙头企业德州仪器（TI）自成立以来通过多次并购，进行产品及技术领域扩充。人才是集成电路设计公司的核心竞争力，并购是获得集成电路设计人才的重要途径。作为科创板上市公司，晶丰明源不仅深耕电源管理驱动类芯片等产品领域回报全体股东，也积极寻求与其产品具有较高协同性、具备成长性和创新性的公司作为并购标的，聚集行业人才，丰富公司产品线，优化业务布局，本次交易将有力推动公司的外延式发展。
（二）本次交易的目的
1、上市公司与标的公司业务高度协同
晶丰明源是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业之一。标的公司凌鸥创芯主要核心产品为MCU芯片。上市公司与标的公司业务具有较高的协同效应，晶丰明源的电源管理领域芯片和电机控制领域驱动芯片能够与标的公司的电机控制MCU形成整套电机驱动解决方案。此外，结合晶丰明源在电源管理领域积累的超低功耗等电源管理技术，凌鸥创芯相应产品技术性能有望进一步提升。
晶丰明源依托多年来在半导体领域的持续经营，在供应链资源、客户品牌知名度、技术服务、销售网络等方面建立了行业内领先的产供销体系。标的公司主要从事芯片设计，借助晶丰明源的产供销体系优势，能够快速获取更全面的市场信息、供应链信息和上下游资源等，标的公司可以将精力集中于客户设计方案完善和芯片产品研发上，进一步提升技术水平，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。
2、拓宽上市公司产品线，完善战略布局
凌鸥创芯作为电机控制领域集成电路及总体解决方案领域的优秀企业，在电动车辆、电动工具、家用电器、工业控制等的电机控制领域具有丰富的解决案例，在上述领域具有丰富的行业经验和客户资源。通过本次交易，上市公司可以取得标的公司在电机控制芯片和方案解决的产业基础、技术储备及销售渠道等资源优势，进一步拓展上市公司产品线及应用领域，不仅能够增强上市公司在智能家居领域的战略布局，还能扩展家用电器、电动车辆、电动工具、工业控制等芯片应用新场景，增强上市公司的市场议价能力，打造新的利润增长点。
3、提高上市公司盈利能力及抗风险能力
上市公司在集成电路行业中有多年的经营积累，在技术、人才、渠道等方面具有良好的基础和储备，正积极谋求技术升级、客户优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。凌鸥创芯在细分领域内有较强的技术优势，其自身技术研发实力较强且有清晰的业务规划版图。本次交易完成后，上市公司的经营状况、研发能力、资产质量将得到进一步的提升。同时，上市公司的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次并购的助力，更上一个台阶。上市公司将受益于产品结构优化及更多供应商的产能保障等因素，在芯片设计行业周期、供应链保障、宏观经济周期等方面抗风险能力得到进一步加强，从而为上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益带来更有力的保障。
（三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应
上市公司与凌鸥创芯同属集成电路设计行业。交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时凌鸥创芯能够借助上市公司平台，提升市场认可度，通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，并借助晶丰明源资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。具体协同效应如下：
1、研发技术的协同
上市公司与标的公司的技术优势能够实现互补。上市公司专注于电源管理
芯片研发，在电机控制领域的电源、预驱和功率芯片等电源管理芯片领域拥有较强的技术积累。标的公司专注于电机控制全系统开发，在电机控制MCU芯片、电机控制软件算法和电机控制整体方案等方面具有较强的技术积累，在并行异步双核高速处理技术、高速高精度高可靠的采样技术和宽温域高可靠产品设计技术等方面具有较强的技术优势。本次交易后，在已有技术优势互补的基础上，上市公司与标的公司将发挥技术协调性，统筹双方研发资源，聚焦于电机控制领域芯片、算法和系统方案的技术研发，提升在家用电器、电动车辆、电动工具、工业控制等领域的电机控制整体解决方案的水平。
2、加速产品迭代
标的公司的主要核心产品为MCU芯片。本次交易完成后，上市公司的电源管理芯片设计团队，可对MCU中的模拟部分进行优化设计；根据标的公司下游客户的使用需求，开发更多预驱和功率芯片，将其作为辅芯与标的公司的MCU主芯形成技术方案协同，加速了电机控制MCU的迭代。为下游客户提供集成度更高、体积更小、成本更低、可靠性更高的电机控制MCU，方便客户应用于多种场景。上市公司主要聚焦于LED照明驱动芯片、电机驱动芯片等电源管理芯片领域，通过本次交易，借助标的公司导入在电机控制领域更为广阔的应用场景和客户资源，在已有的电机驱动产品基础上，切入更多样的应用场景，推动上市公司与标的公司联合研发智能功率模块（IPM）等电机驱动芯片，为下游客户提供品种更多样、性能更优质的电机驱动芯片。
标的公司具备整套电机控制系统的开发能力，整套电机控制系统中除了MCU外还需要电源、预驱和功率等电源管理芯片。本次交易完成后，通过研发团队的融合与协同设计，从系统层面出发，能够提高电机控制系统内部接口的匹配性与协调性，加速电机控制系统的迭代。此外，通过对整套电机控制系统中MCU、电源、预驱和功率芯片厂家的统一，上市公司强化了对于整体产品质量的控制，为下游模组商和终端集成商提供质量更稳定的产品，为后续进入使用工况更为严苛，稳定性和鲁棒性要求更高的场景打下扎实的基础。
3、增强供应链管理和市场拓展能力
本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线更加丰富，收入规模进一步提升。通过组合营销、集中采购、建立研发平台、统一内控系统等方式，可以在销售、采购、研发、内部管理、售后维护等环节降低双方的经营成本。其次，由于不同芯片的交货期限、结算周期等存在差别，可使公司资金安排更加灵活，公司可以通过内部资源调配，提高公司资金利用效率，降低财务成本。
凌鸥创芯与上市公司同属于集成电路设计行业，主要采购的晶圆、外协加工封测服务具备较高的重合度。本次交易完成后，上市公司可以建立集约采购平台，与凌鸥创芯通过集中采购等方式合理调配晶圆代工和封测资源。
4、财务管理及人力资源方面的互补
上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，可以为凌鸥创芯提供更为规范的会计管理制度。更重要的是，凌鸥创芯成为上市公司的子公司以后，可借助上市公司平台，获得更为丰富的融资渠道。本次重组完成后，晶丰明源扩充了技术研发人才队伍，增强上市公司在MCU领域的研发能力；此外，晶丰明源作为具有一定知名度的上市公司已具备一定的人才积累，并能够发挥其上市公司平台及品牌影响力为标的公司吸引行业优秀人才。
（四）本次交易的必要性
1、本次交易具有明确可行的发展战略
经过多年的快速发展，公司在LED照明驱动芯片领域拥有较强的行业竞争力。未来，公司将以“铸就时代芯梦想”为愿景，坚持“创芯助力智造，用心成就伙伴”的使命，通过持续创新引领LED照明驱动细分领域发展。公司将在巩固LED照明驱动芯片领域优势的基础上，持续专注于节能、环保和智能化等行业发展趋势，成为多元化模拟及混合芯片公司，以创新的芯片技术为更多细分领域客户创造差异化价值和共同发展机会。
本次交易即是公司根据上述发展战略进行的业务布局。本次交易完成后，
上市公司芯片应用领域得以从照明、家用电器、智能家居的驱动芯片延伸至电动车辆、电动工具、工业控制等领域，从而进一步构建更为完整的电源管理芯片和MCU芯片的应用链和产品图谱， 树立上市公司在集成电路设计领域的市场形象， 完善战略布局。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易双方同属于集成电路设计行业，本次交易为典型的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等市值管理行为。
3、本次交易相关主体的减持情况
上市公司实际控制人胡黎强、刘洁茜夫妇及全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函“本次交易中，即自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人（本单位）均无任何减持晶丰明源股票的计划。本承诺函自出具之日起即对本人（本单位）具有法律约束力，本人（本单位）愿意赔偿因违反上述承诺给晶丰明源造成的损失”。
上市公司实际控制人胡黎强、刘洁茜夫妇及全体董事、监事、高级管理人员所持有或控制的股票均在首次公开发行股票锁定期内，不存在减持情况。
因此，本次交易中相关主体不存在减持情况，亦无减持计划。
4、本次交易具备商业实质
业务层面，本次交易双方同属集成电路设计行业。本次交易完成后，双方能够在技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展业务种类，完善战略布局，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。
财务层面，依托于半导体行业的快速发展，及政策层面对半导体行业的支持，标的公司业务稳步增长，上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商业实质。
5、本次交易不违反国家产业政策
上市公司与凌鸥创芯同属集成电路设计行业。集成电路产业作为国家经济发展的支柱产业之一，国家给予了高度重视和大力支持。为推进集成电路产业发展，增强产业创新能力和国际竞争力，进一步促进国民经济持续、快速、健康发展，我国今年以来推进了一系列支持和鼓励集成电路产业发展的政策，为集成电路产业的发展营造了良好的政策环境。2021年3月13日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四五规划和2035年远景目标纲要》里提出了：瞄准集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展。本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于增强集成电路行业进一步发展，不违反国家产业政策。
（五）本次交易标的公司的科创属性
凌鸥创芯是一家专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家高新技术企业，主要核心产品为MCU芯片，终端市场主要为电动车辆、电动工具、家用电器、工业控制等。标的公司具有处理器、DSP、AD/DA、PGA等数模混合SoC研发能力；同时具备电机控制算法及电机本体设计能力。标的公司通过不断进行技术创新，自主研发了电机控制专用MCU系列芯片，并致力于以稳定的产品及卓越的服务，打造更佳电机控制生态。 凌鸥创芯在技术研发方面持续高投入，目前已拥有15 项专利技术，其中发明专利为9 项，拥有计算机软件著作权16项，拥有6项集成电路布图设计，并已通过 ISO9001、ISO14001、GB/T29490等质量管理体系、环境管理体系、知识产权管理体系等多项权威认证。
凌鸥创芯经过多年技术积累及研发迭代，掌握了多项核心技术，在MCU行业内，公司较早的在2018年推出了双核电机控制芯片。双核高性能MCU技术基于自主复杂指令DSP内核及通用控制内核双运算核心，实现了高效、实时并行处理，运行性能大幅提高；高速ADC复杂时序调度协同技术，配合灵活多样的触发源可以实现各种复杂的高速模拟数字信号转换逻辑。集成差分PGA与差
分ADC、无需偏置及校正电路，解决了信号链处理电路复杂及成本高的问题。内置RC振荡器时钟精度在全温度范围1%以内，性能行业前列。凌鸥创芯已成为电机控制行业内具有芯片设计、电机控制算法设计、电机本体设计能力等综合竞争优势的集成电路设计企业。根据国家统计局发布的《战略新兴产业分类（2018）》，凌鸥创芯属于“新一代信息技术产业”分类下“软件和信息技术服务业”的“集成电路设计”行业，与上市公司同属一个行业，也符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条第一项规定的“半导体和集成电路”这一战略性新兴产业的行业分类。
综上所述，标的公司符合科创板定位。标的公司具体核心技术及核心人员情况参见本报告书“第四节/六/（九）核心技术情况”。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2021年7月2日，上市公司第二届董事会第十三次会议审议通过本次交易预案。
2021年10月12日，本公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并发出关于召开2021年第三次临时股东大会的通知。2021年10月12日，本公司与交易对方签订附条件生效的《重组协议》。
（二）交易对方的决策过程
2021年7月2日，本次交易的全体交易对方与上市公司签署了本次交易的《框架协议》。
2021年10月12日，达晨创通、中山点亮、无锡志芯、武汉点亮、财智创赢合计5名交易对方的执行事务合伙人出具《执行事务合伙人决定》，同意参与本次交易。
2021年10月12日，南京道米、南京翰然、南京凌迅、南京六翼合计4名
交易对方作出《合伙人会议决议》，同意参与本次交易。2021年10月12日，李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、朱袁正合计5名自然人及南京道米等合计9名有限合伙企业与上市公司签署了附条件生效的《重组协议》，同意将其持有的凌鸥创芯95.75%股权转让给晶丰明源。
（三）凌鸥创芯的决策过程
2021年10月12日，凌鸥创芯召开股东会，全体股东一致同意将其持有的凌鸥创芯95.75%股权转让给晶丰明源。
（四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
截至本报告书出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与交易对方签署的《重组协议》，上市公司拟通过非公开发行股份以及支付现金的方式购买其分别持有的凌鸥创芯95.75%股权。本次交易完成后，凌鸥创芯将成为上市公司的全资子公司。
1、交易价格及定价依据
沃克森评估以2021年6月30日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对凌鸥创芯进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。根据沃克森国际评报字（2021）第1598号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年6月30日，在持续经营前提下，凌鸥创芯100%股权的评估值为64,454.73万元。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，确定标的公司全部股东权益整体交易价格为64,032.73万元，对应本次交易标的即凌鸥创芯
95.75%股权的最终交易价格为61,313.71万元。
2、支付方式及对价明细
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向李鹏等14名交易对方支付对价，其中李鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通5名交易对方获得的对价中30%以现金方式支付，剩余70%以股份方式支付，其余交易对方均获得现金对价。根据交易双方协商结果，本次交易中，公司结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。公司向李鹏等14名交易对方发行股份及支付现金的比例安排明细如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 标的公司 | 整体交易对价 | 股份对价 | 现金对价 | ||
| 出资金额 | 出资比例 | 金额 | 发股数量 （股） | ||||
| 1 | 李鹏 | 63.5478 | 21.95% | 16,022.73 | 11,215.91 | 514,963 | 4,806.82 |
| 2 | 钟书鹏 | 47.2707 | 16.33% | 9,469.63 | - | - | 9,469.63 |
| 3 | 南京道米 | 46.2556 | 15.98% | 11,662.73 | 8,163.91 | 374,835 | 3,498.82 |
| 4 | 南京翰然 | 41.1620 | 14.22% | 8,245.89 | - | - | 8,245.89 |
| 5 | 达晨创通 | 25.4488 | 8.79% | 5,098.10 | 3,568.67 | 163,850 | 1,529.43 |
| 6 | 中山点亮 | 12.5620 | 4.34% | 2,516.52 | - | - | 2,516.52 |
| 7 | 无锡志芯 | 11.2960 | 3.90% | 2,262.90 | - | - | 2,262.90 |
| 8 | 武汉点亮 | 9.8204 | 3.39% | 1,967.30 | - | - | 1,967.30 |
| 9 | 南京凌迅 | 8.8403 | 3.05% | 1,770.96 | - | - | 1,770.96 |
| 10 | 南京六翼 | 4.0810 | 1.41% | 817.54 | - | - | 817.54 |
| 11 | 财智创赢 | 2.8276 | 0.98% | 566.45 | - | - | 566.45 |
| 12 | 朱袁正 | 2.4252 | 0.84% | 485.83 | - | - | 485.83 |
| 13 | 邓廷 | 1.2760 | 0.44% | 321.73 | 225.21 | 10,340 | 96.52 |
| 14 | 张威龙 | 0.4180 | 0.14% | 105.39 | 73.78 | 3,387 | 31.62 |
| 合计 | 277.2314 | 95.75% | 61,313.71 | 23,247.48 | 1,067,375 | 38,066.23 |
| 序号 | 涉及的交易对方 | 对应凌鸥创芯100%股权估值 | 合计持股比例 | 相应交易对价 |
| 1 | 李鹏、南京道米、邓廷、张威龙 | 73,000 | 38.51% | 28,112.58 |
| 2 | 其他交易对方 | 58,000 | 57.24% | 33,201.12 |
| 合计 | 64,032.73 | 95.75% | 61,313.71 |
增股本等除权除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,067,375股（计算公式为：股份发行数量=拟支付股份对价金额÷发行股份购买资产的发行价格，计算结果出现不足1股的尾数舍去取整），具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份对价金额（万元） | 发股数量（股） |
| 1 | 李鹏 | 11,215.91 | 514,963 |
| 2 | 南京道米 | 8,163.91 | 374,835 |
| 3 | 达晨创通 | 3,568.67 | 163,850 |
| 4 | 邓廷 | 225.21 | 10,340 |
| 5 | 张威龙 | 73.78 | 3,387 |
| 合计 | 23,247.48 | 1,067,375 |
邓廷、张威龙、南京道米承诺相应股份不得质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制人以外的主体，否则视为违约并应向上市公司支付其因本次交易获得全部对价的10%作为违约金。上述股份满足解除限售的条件时予以解除质押，有关股份质押的具体约定双方可另行签订协议。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所科创板。
2、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
3、发行方式及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相应调整。
4、募集配套资金金额、发行数量及用途
为提高本次重组整合绩效，上市公司拟募集配套资金总金额不超过19,372.87万元，用于支付本次交易的现金对价及重组相关支出，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授
权及发行时的实际情况确定。
5、股份锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，发行股份购买资产完成后交易对方持有上市公司股份均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中晶丰明源拟购买凌鸥创芯95.75%股权。根据晶丰明源、凌鸥创芯经审计的2020年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 项 目 | 凌鸥创芯 | 晶丰明源 | 比例 |
| 资产总额与交易额孰高 | 61,313.71 | 162,759.06 | 37.67% |
| 营业收入 | 2,695.33 | 110,294.23 | 2.44% |
| 资产净额与交易额孰高 | 61,313.71 | 125,896.78 | 48.70% |
大资产重组。同时本次交易涉及科创板上市公司发行股份购买资产，本次交易需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成重组上市本次交易前后，晶丰明源的股本结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑配套融资） | ||
| 持股数量（股） | 股比 | 持股数量（股） | 股比 | |
| 胡黎强 | 16,564,500 | 26.70% | 16,564,500 | 26.25% |
| 夏风 | 15,115,500 | 24.37% | 15,115,500 | 23.96% |
| 上海晶哲瑞 | 13,320,000 | 21.47% | 13,320,000 | 21.11% |
| 苏州奥银 | 750,000 | 1.21% | 750,000 | 1.19% |
| 其他公众股东 | 16,280,080 | 26.25% | 16,280,080 | 25.80% |
| 李鹏 | - | - | 514,963 | 0.82% |
| 南京道米 | - | - | 374,835 | 0.59% |
| 达晨创通 | - | - | 163,850 | 0.26% |
| 邓廷 | - | - | 10,340 | 0.02% |
| 张威龙 | - | - | 3,387 | 0.01% |
| 合 计 | 62,030,080 | 100.00% | 63,097,455 | 100.00% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑配套融资） |
| 持股数量（股） | 股比 | 持股数量（股） | 股比 |
| 胡黎强 | 16,564,500 | 26.70% | 16,564,500 | 26.25% |
| 夏风 | 15,115,500 | 24.37% | 15,115,500 | 23.96% |
| 上海晶哲瑞 | 13,320,000 | 21.47% | 13,320,000 | 21.11% |
| 苏州奥银 | 750,000 | 1.21% | 750,000 | 1.19% |
| 其他公众股东 | 16,280,080 | 26.25% | 16,280,080 | 25.80% |
| 李鹏 | - | - | 514,963 | 0.82% |
| 南京道米 | - | - | 374,835 | 0.59% |
| 达晨创通 | - | - | 163,850 | 0.26% |
| 邓廷 | - | - | 10,340 | 0.02% |
| 张威龙 | - | - | 3,387 | 0.01% |
| 合 计 | 62,030,080 | 100.00% | 63,097,455 | 100.00% |
| 项目 | 2021年1-6月/2021年6月30日 | |||
| 交易前 | 交易后 | 变动金额 | 变动比率 | |
| 资产总计 | 234,180.54 | 297,201.08 | 63,020.54 | 26.91% |
| 负债总计 | 70,116.22 | 110,290.64 | 40,174.42 | 57.30% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 160,562.68 | 183,408.81 | 22,846.13 | 14.23% |
| 营业收入 | 106,553.47 | 109,295.24 | 2,741.77 | 2.57% |
| 利润总额 | 38,066.13 | 35,397.83 | -2,668.30 | -7.01% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 33,567.76 | 30,895.74 | -2,672.02 | -7.96% |
| 基本每股收益（元/股） | 5.44 | 4.92 | -0.52 | -9.56% |
到一定程度的增加。
根据备考合并利润表，本次交易完成后上市公司最近一期每股收益较本次交易前有所摊薄，但扣除非经常性损益后的每股收益则有所提升，主要受标的公司报告期内因股权激励确认股份支付费用以及上市公司在合并标的公司后新增确认的无形资产在报告期内摊销，同时上市公司在合并备考时原报表中持有凌鸥创芯股权形成的公允价值变动收益不再确认，导致备考报表净利润较重组前有所下降。受MCU芯片下游市场需求旺盛以及国产替代比率提高的影响，凌鸥创芯凭借自身的核心技术优势预计将迎来较强的业绩增长，根据《重组协议》，本次交易的业绩承诺方承诺2021至2023年度凌鸥创芯累计实现的净利润为16,000万元，对应2021至2023年度凌鸥创芯预计实现的净利润分别为3,000万元、5,000万元及8,000万元。在凌鸥创芯顺利实现前述承诺业绩的情形下，本次交易有利于增强公司的持续盈利能力。
六、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）本次交易业绩承诺及补偿设置基本情况
根据交易双方签署的交易协议，本次交易涉及的业绩承诺与补偿情况如下：
本次交易项下标的公司业绩承诺期为2021年、2022年和2023年。李鹏、钟书鹏、南京道米、邓廷、张威龙作为业绩承诺方共同承诺，标的公司于利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的净利润累积不低于16,000万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别为3,000万元、5,000万元和8,000万元。根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，业绩承诺方同意追加2024年或其他期间作为利润补偿期间，同时追加承诺净利润应当均不低于沃克森评估出具《资产评估报告》所确定相应期间的净利润预测值。
业绩承诺方同意其所承诺的标的公司净利润均指凌鸥创芯合并报表扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励（若有）而产生的费用。利润补偿期间内，上市公司在每个会计年度结束后聘请具备相关资质的合格会计师事务所对凌鸥创芯净利润实现数进行审计并出具专项审计报告，并在上市公司年度报告中单独披露标的公司实际净利润数。
若利润补偿期满后，凌鸥创芯经审计的累积净利润实现数不足累积承诺净利润数的90%的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行业绩补偿。相应计算公式：业绩承诺补偿金额=（利润补偿期内凌鸥创芯累积承诺净利润数－利润补偿期内凌鸥创芯累积净利润实现数）÷利润补偿期内凌鸥创芯累积承诺净利润数×标的资产交易价格。李鹏、南京道米、邓廷、张威龙需履行业绩补偿义务的，首先以其于本次交易获得晶丰明源股份进行补偿，股份补偿后仍不足的部分，以现金进行补偿。钟书鹏以现金方式履行补偿义务，并优先从上市公司届时尚未支付给钟书鹏的现金交易对价中直接抵扣。若利润补偿期限届满时，标的资产期末存在减值的，则业绩承诺方应向上市公司进行减值测试补偿，补偿方式与前述业绩承诺补偿方式相同。无论如何，当补偿义务人需履行业绩补偿义务及标的资产减值补偿义务时，李鹏、南京道米、邓廷、张威龙分别以其在本次交易中取得的交易对价金额（现金及股份对价之和）为上限承担补偿义务，钟书鹏以45,715,476元为上限承担补偿义务。关于本次交易业绩承诺与补偿的详细情况，参见“第七节 本次交易合同的主要内容”之“七、业绩承诺及补偿措施”。
（二）MCU芯片行业的迅速发展有力保障本次交易业绩承诺的可实现性
业绩承诺方于本次交易中作出的业绩承诺系其综合考虑我国MCU芯片设计行业发展趋势、下游终端产品需求和芯片产品国产化替代情况以及标的公司的历史业绩等因素作出的，符合行业发展趋势及业务发展规律。根据《重组协议》，业绩承诺方承诺凌鸥创芯于2021年至2023年实现的净利润及相应增速情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 承诺净利润（万元） | 3,000.00 | 5,000.00 | 8,000.00 |
| 同比增速（%） | - | 66.67% | 60.00% |
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 营业收入（万元） | 575.27 | 2,695.33 | 3,185.82 |
| 营业收入增速（%） | - | 368.54% | 18.20% |
| 扣除非经常性损益的归母净利润（万元） | -367.61 | 97.09 | 684.73 |
| 净利润增速（%） | - | - | 605.25% |
| 可比公司 | 期间 | 营业收入 | 同比增速 | 归母净利润 | 同比增速 |
| 中颖电子 | 2021年1-6月 | 68,605.83 | 50.78% | 15,280.45 | 62.62% |
| 2020年 | 101,225.60 | 21.35% | 20,941.07 | 10.61% | |
| 2019年 | 83,414.72 | 10.09% | 18,932.98 | 12.50% |
| 兆易创新 | 2021年1-6月 | 364,088.41 | 119.62% | 78,570.71 | 116.32% |
| 2020年 | 449,689.49 | 40.40% | 88,070.21 | 45.11% | |
| 2019年 | 320,291.71 | 42.62% | 60,692.21 | 49.85% |
| 芯海科技 | 2021年1-6月 | 27,458.26 | 72.26% | 4,734.89 | 4.82% |
| 2020年 | 36,279.60 | 40.40% | 8,932.15 | 108.68% | |
| 2019年 | 25,840.64 | 17.83% | 4,280.23 | 52.37% |
| 峰岹科技 | 2021年1-6月 | - | - | - | - |
| 2020年 | 23,395.09 | 63.72% | 7,835.11 | 123.53% | |
| 2019年 | 14,289.29 | 56.29% | 3,505.12 | 161.85% |
需求端看，下游电动车辆、电动工具、家用电器、工业控制等新兴产品和技术的快速成长，改变消费者的使用习惯，持续带动MCU芯片市场强劲成长。在供应端，近年贸易摩擦以及新冠疫情的影响下，芯片供应持续紧张，甚至出现芯片短缺的情形，在全球半导体产品供不应求的情况下，国内芯片供应链本土化进程正在加速，MCU等多类型芯片的国产化替代正加速推进。进入2021年以来，芯片行业普遍存在提价现象，进一步刺激同行业公司快速增长。2021年上半年，兆易创新MCU产品实现营业收入7.97亿元，同比大幅增长222.1%，主营MCU芯片的峰岹科技近两年净利润增速高达161.85%和123.53%，考虑到标的公司收入规模基数较小的因素，标的公司于业绩承诺期内业绩快速增长的情况与行业变化趋势一致，本次交易关于标的公司的业绩承诺具有可实现性。
（三）业绩补偿的可实现性及履约保障措施
本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：
首先，本次交易方案设置了较长的股份锁定期。根据交易协议，补偿义务人于本次交易中所获得的股票需在同时满足下列条件时方能解除限售：（1）自股份上市之日起满36个月；（2）上市公司委托的审计机构在业绩承诺补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；（3）补偿义务人按照交易协议的约定履行完毕相关补偿义务（如有）。李鹏、邓廷、张威龙、南京道米等补偿义务人所获交易对价中，股份对价占比70%，且在业绩承诺期内全部处于锁定状态，直至补偿义务完成后方可解锁，有利于交易对方补偿义务实现。
其次，交易协议已明确约定，上市公司有权利要求补偿义务人获得的股份对价在上述股份锁定期内全部质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制人。上述股票满足解除锁定的条件时方能解除质押，李鹏、邓廷、张威龙、南京道米承诺上述股票在股份锁定期内不得质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制人以外的主体，否则视为违约并应向上市公司支付其因本次交易获得全部对价的10%作为违约金。此等约定亦有效保障了股份补偿安排的履行。上述锁定及补偿安排能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。
尽管本次交易方案可以较大程度地保障业绩补偿的履行，有利于降低收购风险，但根据交易协议的约定，补偿义务人履行业绩补偿义务存在金额上限，不足以覆盖上市公司于本次交易中支付的对价，具体情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 补偿义务人履行补偿义务的金额上限 | 32,684.13 |
| 其中：补偿义务人取得的股份对价 | 19,678.81 |
| 上市公司支付总对价 | 61,313.71 |
| 补偿义务人履行补偿义务的金额上限占总对价的比例 | 53.31% |
| 补偿义务人取得股份对价占总对价的比例 | 32.10% |
（本页无正文，专用于《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）
上海晶丰明源半导体股份有限公司
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