广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二一年十月
目 录
目 录 ...... 1
声明与承诺 ...... 4
一、独立财务顾问声明 ...... 4
二、独立财务顾问承诺 ...... 5
释 义 ...... 7
一、通用词汇释义 ...... 7
二、专用术语释义 ...... 9
第一节 本次交易概述 ...... 12
一、本次交易的背景、目的及协同效应 ...... 12
二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 20
三、本次交易具体方案 ...... 22
四、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定 ...... 26
五、本次交易对上市公司影响 ...... 28
六、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 ...... 30
第二节 上市公司基本情况 ...... 35
一、公司基本情况简介 ...... 35
二、历史沿革及股本变动情况 ...... 35
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ...... 38
四、控股股东及实际控制人 ...... 39
五、主营业务发展情况 ...... 40
六、最近三年一期主要财务指标 ...... 40
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 42
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 42
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内收到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ...... 42
十、上市公司遵纪守法情况 ...... 42
第三节 交易对方的基本情况 ...... 43
一、本次交易对方概况 ...... 43
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 ...... 43
三、募集配套资金认购方基本情况 ...... 132
四、关于交易对方相关事项的说明 ...... 132
第四节 标的公司基本情况 ...... 135
一、基本情况 ...... 135
二、历史沿革 ...... 135
三、产权及控制关系 ...... 146
四、下属公司情况 ...... 148
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况 ...... 148
六、主营业务情况 ...... 154
七、主要财务数据 ...... 169
八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析 ...... 170
九、涉及有关报批事项 ...... 173
十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 ...... 173
十一、本次交易涉及债务转移情况 ...... 173
十二、会计政策及相关会计处理 ...... 173
十三、税收优惠情况 ...... 179
第五节 发行股份情况 ...... 181
一、本次交易发行股份的具体情况 ...... 181
二、本次交易前后主要财务数据对比 ...... 184
三、本次发行股份前后股权结构的变化 ...... 185
四、募集配套资金情况 ...... 186
第六节 交易标的评估情况 ...... 191
一、交易标的评估基本情况 ...... 191
二、评估假设 ...... 196
三、收益法评估情况 ...... 199
四、资产基础法评估情况 ...... 217
五、评估结论及其分析 ...... 234
六、资产评估特别事项说明 ...... 235
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 238
八、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 249
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 251
一、合同主体、签订时间 ...... 251
二、标的资产交易价格及定价依据 ...... 251
三、支付方式 ...... 251
四、股份限售期与质押安排 ...... 253
五、资产交割 ...... 254
六、过渡期安排及滚存未分配利润归属 ...... 254
七、业绩承诺及补偿措施 ...... 255
八、标的公司人员安排 ...... 258
九、协议的成立、生效 ...... 260
十、违约责任 ...... 260
十一、争议解决 ...... 262
第八节 独立财务顾问核查意见 ...... 263
一、基本假设 ...... 263
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 263
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 ...... 266
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 267
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定的说明 ...... 270
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...... 271
七、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定 ...... 272
八、本次交易符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定 ...... 272
九、本次交易符合《重组审核规则》的规定 ...... 273
十、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ...... 273
十一、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见 ...... 277
十二、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响 ...... 278
十三、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析 ...... 279
十四、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ...... 280
十五、对本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 281
十六、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性 ...... 281
十七、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题分析 ...... 283
十八、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查 ...... 283
十九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ...... 284
第九节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ...... 285
一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程 ...... 285
二、独立财务顾问内核意见 ...... 287
第十节 独立财务顾问结论意见 ...... 289
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
广发证券接受晶丰明源的委托，担任晶丰明源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问，就该事项向晶丰明源全体股东提供独立意见，并制作《广发证券股份有限公司关于关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告》。本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供晶丰明源全体股东及有关方面参考。
广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）对于对本报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对晶丰明源的任何投资建议和意见，亦不构成对晶丰明源股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒晶丰明源股东和其他投资者认真阅读晶丰明源董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除晶丰明源及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为晶丰明源本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对晶丰明源及其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与晶丰明源及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与晶丰明源接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。
释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、通用词汇释义
| 晶丰明源、上市公司、公司 | 指 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 |
| 南京元晨、凌鸥创芯全资子公司 | 指 | 南京元晨微电子科技有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 南京凌鸥创芯电子有限公司95.75%股权 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的凌鸥创芯95.75%股权 |
| 发行股份募集配套资金、配套融资 | 指 | 上市公司拟以询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 |
| 重组报告书 | 指 | 《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 广发证券关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告 |
| 补偿义务人/业绩承诺方 | 指 | 李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米 |
| 中山点亮 | 指 | 中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙） |
| 武汉点亮 | 指 | 武汉点亮创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 财智创赢 | 指 | 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、朱袁正合计5名自然人，南京道米、南京翰然、南京凌迅、南京六翼、中山点亮、武汉点亮、无锡志芯、达晨创通、财智创赢合计9家机构 |
| 宁波沪蓉杭 | 指 | 宁波梅山保税港区沪蓉杭投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 定价基准日 | 指 | 本次交易涉及的发行股份购买资产的定价基准日均为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的南京凌鸥创芯电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第1598号） |
| 《框架协议》 | 指 | 《关于上海晶丰明源半导体股份有限公司收购南京凌鸥创芯电子有限公司之框架协议》 |
| 《重组协议》 | 指 | 《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《科创板重组特别规定》 | 指 | 《科创板上市公司重大资产重组特别规定》 |
| 《科创板股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《科创板发行办法》 | 指 | 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《内容与格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2020年及2021年1-6月 |
| 审计机构、立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、沃克森评估 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
二、专用术语释义
| 集成电路、芯片、IC | 指 | Integrated Circuit，一种微型电子器件或部件。采用半导体制作工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 |
| 集成电路设计 | 指 | 将系统、逻辑与性能的设计要求转化为具体版图物理数据的过程 |
| 集成电路布图设计 | 指 | 又称版图设计，集成电路设计过程的一个工作步骤，即把有连接关系的网表转换成晶圆制造厂商加工生产所需要的布图连线图形的设计过程 |
| 模拟芯片 | 指 | Analog IC，处理连续性模拟信号的集成电路芯片被称为模拟芯片。模拟信号是指用电参数，如电流和电压的值，来模拟其他自然量而形成的电信号，模拟信号在给定范围内通常表现为连续的信号。模拟芯片可以作为人与设备沟通的界面，并让人与设备实现互动，是连接现实世界与数字虚拟世界的桥梁，也是实现绿色节能的关键器件 |
| LED | 指 | 发光二极管（Light Emitting Diode）其核心部分是由p型半导体和n型半导体组成的晶片，在p型半导体和n型半导体之间有一个过渡层，称为PN结。在半导体材料的PN结中，注入的少数载流子与多数载流子复合时会把多余能量以光的形式释放出来，从而把电能直接转换为光能 |
| 电机 | 指 | 依据电磁感应定律实现电能转换或传递的一种电磁装置 |
| 晶圆 | 指 | 又称wafer，是硅半导体集成电路制作所用的硅晶片，由于其形状为圆形，故称为晶圆；在硅晶片上可加工制作成各种电路元件结构，使其成为有特定电性功能的IC产品 |
| 封装 | 指 | 把晶圆上的硅片电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用芯片成品的生产加工过程 |
| IDM | 指 | Integrated Device Manufacturer的缩写，即集成电路整合元件企业运营模式，该类公司采用垂直布局，涵盖集成电路设计、晶圆加工及封装和测试等各业务环节，形成一体化的完整运作模式 |
| Fabless | 指 | 无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采用该模式的厂商仅进行芯片的设计、研发、应用和销售，而将晶圆制造、封装和测试外包给专业的晶圆制造、封装和测试厂商 |
| MCU | 指 | Micro Control Unit的缩写，即微控制单元，又被称为单片微型计算机、单片机，是集CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种 I/O 接口于一体的芯片 |
| Gate Driver | 指 | 栅级驱动芯器，是用于放大来自微控制器或其他来源的低电压或低电流的以驱动功率器件的驱动电路 |
| MOSFET、MOS | 指 | Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属-氧化物半导体场效应晶体管，是一种可以广泛使用在模拟与数字电路的场效应晶体管，通常作为标准器件搭配驱动电路使用 |
| SoC | 指 | System on Chip的缩写，即片上系统、系统级芯片，是将系统关键部件集成在一块芯片上，可以实现完整系统功能的芯片电路 |
| DSP | 指 | Digital Signal Process的缩写，即数字信号处理，将事物的运动变化转变为一串数字，并用计算的方法从中提取有用的信息 |
| ADC | 指 | Analog-to-Digital Converter的缩写，是将模拟输入信号转换成数字信号的电路或器件 |
| DAC | 指 | 数模转换器，又称D/A转换器,它是把数字量转变成模拟的器件。 |
| PGA | 指 | Programmable Gain Amplifier的缩写，一种通用性很强的放大器，其放大倍数可以根据需要用程序进行控制 |
| RC | 指 | Resistor-Capacitance的缩写，电阻和电容 |
| BLDC | 指 | Brushless Direct Current Motor的缩写，无刷直流电机，一种以电子换向器取代了机械换向器的电机 |
| FOC | 指 | Field-Oriented Control的缩写，称为磁场导向控制或矢量控制，是一种利用变频器（VFD）控制三相交流电机的技术，利用调整变频器的输出频率、输出电压的大小及角度，来控制电机的输出 |
| EABS | 指 | Electric absorption braking system的缩写，电子刹车系统，充分利用无刷系统电子换向的特点，通过编程控制电机的不同运动状态 |
| DFT | 指 | Design for Test的缩写，为了方便测试做的设计 |
| ESD干扰 | 指 | Electro-Static Discharge缩写，即静电释放，机电一体化设备外部的大电流载电导体所产生的恒定及瞬变电场，将通过载电导体与电子设备之间存在的杂散电容耦合到受扰设备的导线而形成静电释放干扰 |
| 鲁棒性 | 指 | Robust的音译，也就是健壮和强壮的意思。它是指在系统或产品在异常和危险情况下正常执行任务的能力 |
| 中断方式 | 指 | 中央处理器进行输入/输出控制的一种方式，当一个通道完成一项工作之后，向中央处理器发出中断信号，请求它停下来；处理器响应中断后，暂停正在进行的工作，并立即分析与本次信息传输有关的事项，作出相应的处理；处理结束后，再回到原来停止的地方继续进行原来的工作 |
| 辅芯 | 指 | 本独立财务顾问报告中主要为电机驱动IC，如：三相全桥驱动IC等 |
| 增益 | 指 | 放大倍数，在电子学上，通常为一个系统的讯号输出与讯号输入的比率 |
| 噪声 | 指 | 一切不规则的信号，如电磁噪声，热噪声，无线电传输时的噪声等 |
注：本独立财务顾问报告除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、国家大力鼓励集成电路产业发展
伴随现代信息技术产业的快速发展，集成电路产业作为现代信息技术产业的基础和核心，已成为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性新兴产业。随着国内经济不断发展以及国家对集成电路行业的大力支持，我国集成电路产业快速发展，产业规模迅速扩大，技术水平显著提升，有力推动了国家信息化建设。国家高度重视集成电路产业的发展，我国《国民经济和社会发展第十四个五年（2021－2025年）规划和2035年远景目标纲要》中明确提出：瞄准集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。此外，国家出台了一系列财政、税收、知识产权保护等政策，如《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策文件，支持和鼓励集成电路设计行业的发展。
2、晶丰明源是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业，国内研究电机控制集成电路的企业之一
晶丰明源是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业。公司现有产品包括LED照明驱动芯片、电机驱动芯片、AC/DC电源芯片、DC/DC电源芯片等。电子设备系统中，电源管理芯片承担着电能的变换、分配、检测及其他电能管理等多种职能，应用场景广泛。不同电子系统对电源要求不同，因此选择合适的电源管理芯片至关重要。
自2008年成立以来，公司即专注于LED照明驱动芯片领域，经过十余年的创新与发展，公司积累了大量客户资源，为昕诺飞、Savant Company、朗德万斯、佛山照明、三雄极光、欧普照明、雷士照明、Yeelight、宁波凯耀、立达信、得邦照明、阳光照明等众多国际、国内知名企业提供产品。公司较早开始着力于电机驱动芯片研发与技术储备，为国内研究电机控制集成电路的企业之一。电机驱动芯片是指集成了电机的控制速度、力矩控制、位置控制以及过载保护等功能的电路。公司掌握的电机驱动芯片技术可广泛应用于家电、电动工具、工业伺服等领域。由于电机驱动芯片下游领域需要高可靠性、高性能驱动芯片以承载马达、电机工作负荷，因此承受瞬间高压电压突变的能力成为电机驱动芯片的重要技术门槛。
3、标的公司是专注于电机控制领域的集成电路设计企业
凌鸥创芯是一家专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家高新技术企业，主要核心产品为MCU芯片，终端市场主要为电动车辆、电动工具、家用电器、工业控制等。标的公司具有处理器、DSP、AD/DA、PGA等数模混合SoC研发能力；同时具备电机控制算法及电机本体设计能力。标的公司通过不断进行技术创新，自主研发了电机控制专用SoC、栅级驱动器、电源等系列芯片，并致力于以稳定的产品及卓越的服务，打造更佳电机控制生态。
凌鸥创芯经过多年技术积累及研发迭代，掌握了多项核心技术，在MCU行业内，标的公司较早的在2018年推出了双核电机控制芯片。双核高性能MCU技术基于自主复杂指令DSP内核及通用控制内核双运算核心，实现了高效、实时并行处理，运行性能大幅提高；高速ADC复杂时序调度协同技术配合灵活多样的触发源可以实现各种复杂的高速模拟数字信号转换逻辑；差分PGA和差分ADC集成技术无需偏置及校正电路，解决了信号链处理电路复杂及成本高的问题。此外，在全温度范围内，MCU内置的RC振荡器时钟精度为1%以内，性能位于行业前列。凌鸥创芯已成为电机控制行业内具有芯片设计、电机控制算法设计、电机本体设计能力等综合竞争优势的集成电路设计企业。
4、并购是公司实现外延式发展的有效手段
近年来，国家密集出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及募集配套资金，有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。例如2015年8月中国证监会、财政部、国资委等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组。近年来，各行业龙头企业通过对同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，借助外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。尤其是对半导体企业而言，国内外行业龙头企业无不通过并购形式进行产品扩张、技术升级等，如模拟行业全球龙头企业德州仪器（TI）自成立以来通过多次并购，进行产品及技术领域扩充。
人才是集成电路设计公司的核心竞争力，并购是获得集成电路设计人才的重要途径。作为科创板上市公司，晶丰明源不仅深耕电源管理驱动类芯片等产品领域回报全体股东，也积极寻求与其产品具有较高协同性、具备成长性和创新性的公司作为并购标的，聚集行业人才，丰富公司产品线，优化业务布局，本次交易将有力推动公司的外延式发展。
（二）本次交易的目的
1、上市公司与标的公司业务高度协同
晶丰明源是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业之一。标的公司凌鸥创芯主要核心产品为MCU芯片。上市公司与标的公司业务具有较高的协同效应，晶丰明源的电源管理领域芯片和电机控制领域驱动芯片能够与标的公司的电机控制MCU形成整套电机驱动解决方案。此外，结合晶丰明源在电源管理领域积累的超低功耗等电源管理技术，凌鸥创芯相应产品技术性能有望进一步提升。
晶丰明源依托多年来在半导体领域的持续经营，在供应链资源、客户品牌
知名度、技术服务、销售网络等方面建立了行业内领先的产供销体系。标的公司主要从事芯片设计，借助晶丰明源的产供销体系优势，能够快速获取更全面的市场信息、供应链信息和上下游资源等，标的公司可以将精力集中于客户设计方案完善和芯片产品研发上，进一步提升技术水平，为客户提供更好的解决方案及专业化指导。
2、拓宽上市公司产品线，完善战略布局
凌鸥创芯作为电机控制领域集成电路及总体解决方案领域的优秀企业，在电动车辆、电动工具、家用电器、工业控制等的电机控制领域具有丰富的解决案例，在上述领域具有丰富的行业经验和客户资源。通过本次交易，上市公司可以取得标的公司在电机控制芯片和方案解决的产业基础、技术储备及销售渠道等资源优势，进一步拓展上市公司产品线及应用领域，不仅能够增强上市公司在智能家居领域的战略布局，还能扩展家用电器、电动车辆、电动工具、工业控制等芯片应用新场景，增强上市公司的市场议价能力，打造新的利润增长点。
3、提高上市公司盈利能力及抗风险能力
上市公司在集成电路行业中有多年的经营积累，在技术、人才、渠道等方面具有良好的基础和储备，正积极谋求技术升级、客户优化调整，努力实现下一阶段的快速发展。凌鸥创芯在细分领域内有较强的技术优势，其自身技术研发实力较强且有清晰的业务规划版图。本次交易完成后，上市公司的经营状况、研发能力、资产质量将得到进一步的提升。同时，上市公司的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次并购的助力，更上一个台阶。上市公司将受益于产品结构优化及更多供应商的产能保障等因素，在芯片设计行业周期、供应链保障、宏观经济周期等方面抗风险能力得到进一步加强，从而为上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益带来更有力的保障。
（三）标的公司与上市公司主营业务的协同效应
上市公司与凌鸥创芯同属集成电路设计行业。交易完成后，双方能够在采
购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类、获得新的利润增长点，同时凌鸥创芯能够借助上市公司平台，提升市场认可度，通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，并借助晶丰明源资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。具体协同效应如下：
1、研发技术的协同
上市公司与标的公司的技术优势能够实现互补。上市公司专注于电源管理芯片研发，在电机控制领域的电源、预驱和功率芯片等电源管理芯片领域拥有较强的技术积累。标的公司专注于电机控制全系统开发，在电机控制MCU芯片、电机控制软件算法和电机控制整体方案等方面具有较强的技术积累，在并行异步双核高速处理技术、高速高精度高可靠的采样技术和宽温域高可靠产品设计技术等方面具有较强的技术优势。本次交易后，在已有技术优势互补的基础上，上市公司与标的公司将发挥技术协调性，统筹双方研发资源，聚焦于电机控制领域芯片、算法和系统方案的技术研发，提升在家用电器、电动车辆、电动工具、工业控制等领域的电机控制整体解决方案的水平。
2、加速产品迭代
标的公司的主要核心产品为MCU芯片。本次交易完成后，上市公司的电源管理芯片设计团队，可对MCU中的模拟部分进行优化设计；根据标的公司下游客户的使用需求，开发更多预驱和功率芯片，将其作为辅芯与标的公司的MCU主芯形成技术方案协同，加速了电机控制MCU的迭代。为下游客户提供集成度更高、体积更小、成本更低、可靠性更高的电机控制MCU，方便客户应用于多种场景。
上市公司主要聚焦于LED照明驱动芯片、电机驱动芯片等电源管理芯片领域，通过本次交易，借助标的公司导入在电机控制领域更为广阔的应用场景和客户资源，在已有的电机驱动产品基础上，切入更多样的应用场景，推动上市公司与标的公司联合研发智能功率模块（IPM）等电机驱动芯片，为下游客户
提供品种更多样、性能更优质的电机驱动芯片。标的公司具备整套电机控制系统的开发能力，整套电机控制系统中除了MCU外还需要电源、预驱和功率等电源管理芯片。本次交易完成后，通过研发团队的融合与协同设计，从系统层面出发，能够提高电机控制系统内部接口的匹配性与协调性，加速电机控制系统的迭代。此外，通过对整套电机控制系统中MCU、电源、预驱和功率芯片厂家的统一，上市公司强化了对于整体产品质量的控制，为下游模组商和终端集成商提供质量更稳定的产品，为后续进入使用工况更为严苛，稳定性和鲁棒性要求更高的场景打下扎实的基础。
3、增强供应链管理和市场拓展能力
本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线更加丰富，收入规模进一步提升。通过组合营销、集中采购、建立研发平台、统一内控系统等方式，可以在销售、采购、研发、内部管理、售后维护等环节降低双方的经营成本。其次，由于不同芯片的交货期限、结算周期等存在差别，可使公司资金安排更加灵活，公司可以通过内部资源调配，提高公司资金利用效率，降低财务成本。
凌鸥创芯与上市公司同属于集成电路设计行业，主要采购的晶圆、外协加工封测服务具备较高的重合度。本次交易完成后，上市公司可以建立集约采购平台，与凌鸥创芯通过集中采购等方式合理调配晶圆代工和封测资源。
4、财务管理及人力资源方面的互补
上市公司建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，可以为凌鸥创芯提供更为规范的会计管理制度。更重要的是，凌鸥创芯成为上市公司的子公司以后，可借助上市公司平台，获得更为丰富的融资渠道。本次重组完成后，晶丰明源扩充了技术研发人才队伍，增强上市公司在MCU领域的研发能力；此外，晶丰明源作为具有一定知名度的上市公司已具备一定的人才积累，并能够发挥其上市公司平台及品牌影响力为标的公司吸引行业优秀人才。
（四）本次交易的必要性
1、本次交易具有明确可行的发展战略
经过多年的快速发展，公司在LED照明驱动芯片领域拥有较强的行业竞争力。未来，公司将以“铸就时代芯梦想”为愿景，坚持“创芯助力智造，用心成就伙伴”的使命，通过持续创新引领LED照明驱动细分领域发展。公司将在巩固LED照明驱动芯片领域优势的基础上，持续专注于节能、环保和智能化等行业发展趋势，成为多元化模拟及混合芯片公司，以创新的芯片技术为更多细分领域客户创造差异化价值和共同发展机会。本次交易即是公司根据上述发展战略进行的业务布局。本次交易完成后，上市公司芯片应用领域得以从照明、家用电器、智能家居的驱动芯片延伸至电动车辆、电动工具、工业控制等领域，从而进一步构建更为完整的电源管理芯片和MCU芯片的应用链和产品图谱， 树立上市公司在集成电路设计领域的市场形象， 完善战略布局。
因此，本次交易具有明确可行的发展战略。
2、本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易双方同属于集成电路设计行业，本次交易为典型的产业并购，具备产业基础和商业逻辑，不存在“跨界收购”等市值管理行为。
3、本次交易相关主体的减持情况
上市公司实际控制人胡黎强、刘洁茜夫妇及全体董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具承诺函“本次交易中，即自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人（本单位）均无任何减持晶丰明源股票的计划。本承诺函自出具之日起即对本人（本单位）具有法律约束力，本人（本单位）愿意赔偿因违反上述承诺给晶丰明源造成的损失”。
上市公司实际控制人胡黎强、刘洁茜夫妇及全体董事、监事、高级管理人员所持有或控制的股票均在首次公开发行股票锁定期内，不存在减持情况。
因此，本次交易中相关主体不存在减持情况，亦无减持计划。
4、本次交易具备商业实质
业务层面，本次交易双方同属集成电路设计行业。本次交易完成后，双方能够在技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展业务种类，完善战略布局，本次收购在业务上具备合理性和商业实质。财务层面，依托于半导体行业的快速发展，及政策层面对半导体行业的支持，标的公司业务稳步增长，上市公司通过本次收购能够增加新的利润增长点、强化盈利能力，促进公司可持续发展，本次收购在财务上具备商业合理性和商业实质。
5、本次交易不违反国家产业政策
上市公司与凌鸥创芯同属集成电路设计行业。集成电路产业作为国家经济发展的支柱产业之一，国家给予了高度重视和大力支持。为推进集成电路产业发展，增强产业创新能力和国际竞争力，进一步促进国民经济持续、快速、健康发展，我国今年以来推进了一系列支持和鼓励集成电路产业发展的政策，为集成电路产业的发展营造了良好的政策环境。
2021年3月13日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四五规划和2035年远景目标纲要》里提出了：瞄准集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展。
本次交易符合国家产业政策的政策导向，有助于增强集成电路行业进一步发展，不违反国家产业政策。
（五）本次交易标的公司的科创属性
凌鸥创芯是一家专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家高新技术企业，主要核心产品为MCU芯片，终端市场主要为电动车辆、电动工具、家用电器、工业控制等。标的公司具有处理器、DSP、AD/DA、PGA等数模混合SoC研发能力；同时具备电机控制算法及电机本体设计能力。标的公
司通过不断进行技术创新，自主研发了电机控制专用MCU系列芯片，并致力于以稳定的产品及卓越的服务，打造更佳电机控制生态。 凌鸥创芯在技术研发方面持续高投入，目前已拥有15 项专利技术，其中发明专利为9 项，拥有计算机软件著作权16项，拥有6项集成电路布图设计，并已通过 ISO9001、ISO14001、GB/T29490等质量管理体系、环境管理体系、知识产权管理体系等多项权威认证。
凌鸥创芯经过多年技术积累及研发迭代，掌握了多项核心技术，在MCU行业内，公司较早的在2018年推出了双核电机控制芯片。双核高性能MCU技术基于自主复杂指令DSP内核及通用控制内核双运算核心，实现了高效、实时并行处理，运行性能大幅提高；高速ADC复杂时序调度协同技术，配合灵活多样的触发源可以实现各种复杂的高速模拟数字信号转换逻辑。集成差分PGA与差分ADC、无需偏置及校正电路，解决了信号链处理电路复杂及成本高的问题。内置RC振荡器时钟精度在全温度范围1%以内，性能行业前列。凌鸥创芯已成为电机控制行业内具有芯片设计、电机控制算法设计、电机本体设计能力等综合竞争优势的集成电路设计企业。根据国家统计局发布的《战略新兴产业分类（2018）》，凌鸥创芯属于“新一代信息技术产业”分类下“软件和信息技术服务业”的“集成电路设计”行业，与上市公司同属一个行业，也符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条第一项规定的“半导体和集成电路”这一战略性新兴产业的行业分类。综上所述，标的公司符合科创板定位。标的公司具体核心技术及核心人员情况参见本独立财务顾问报告“第四节/六/（九）核心技术情况”。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司的决策过程
2021年7月2日，上市公司第二届董事会第十三次会议审议通过本次交易预案。
2021年10月12日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并发出关于召开2021年第三次临时股东大会的通知。2021年10月12日，上市公司与交易对方签订附条件生效的《重组协议》。
（二）交易对方的决策过程
2021年7月2日，本次交易的全体交易对方与上市公司签署了本次交易的《框架协议》。
2021年10月12日，达晨创通、中山点亮、无锡志芯、武汉点亮、财智创赢合计5名交易对方的执行事务合伙人出具《执行事务合伙人决定》，同意参与本次交易。
2021年10月12日，南京道米、南京翰然、南京凌迅、南京六翼合计4名交易对方作出《合伙人会议决议》，同意参与本次交易。
2021年10月12日，李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、朱袁正合计5名自然人及南京道米等合计9名有限合伙企业与上市公司签署了附条件生效的《重组协议》，同意将其持有的凌鸥创芯95.75%股权转让给晶丰明源。
（三）凌鸥创芯的决策过程
2021年10月12日，凌鸥创芯召开股东会，全体股东一致同意将其持有的凌鸥创芯95.75%股权转让给晶丰明源。
（四）本次交易尚需履行的决策和获得的批准
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案。
2、本次交易构成科创板上市公司发行股份事项，需经上海证券交易所审核，并获得中国证监会注册。
本次交易能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据上市公司与交易对方签署的《重组协议》，上市公司拟通过非公开发行股份以及支付现金的方式购买其分别持有的凌鸥创芯95.75%股权。本次交易完成后，凌鸥创芯将成为上市公司的全资子公司。
1、交易价格及定价依据
沃克森评估以2021年6月30日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益法对凌鸥创芯进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据沃克森国际评报字（2021）第1598号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年6月30日，在持续经营前提下，凌鸥创芯100%股权的评估值为64,454.73万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司全部股东权益整体交易价格为64,032.73万元，对应本次交易标的即凌鸥创芯
95.75%股权的最终交易价格为61,313.71万元。
2、支付方式及对价明细
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向李鹏等14名交易对方支付对价，其中李鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通5名交易对方获得的对价中30%以现金方式支付，剩余70%以股份方式支付，其余交易对方均获得现金对价。根据交易双方协商结果，本次交易中，上市公司结合承担利润补偿责任、股份锁定等因素对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。上市公司向李鹏等 14名交易对方发行股份及支付现金的比例安排明细如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 标的公司 | 整体交易对价 | 股份对价 | 现金对价 |
| | | |
| 出资金额 | 出资比例 | 金额 | 发股数量 （股） |
| 1 | 李鹏 | 63.5478 | 21.95% | 16,022.73 | 11,215.91 | 514,963 | 4,806.82 |
| 2 | 钟书鹏 | 47.2707 | 16.33% | 9,469.63 | - | - | 9,469.63 |
| 3 | 南京道米 | 46.2556 | 15.98% | 11,662.73 | 8,163.91 | 374,835 | 3,498.82 |
| 4 | 南京翰然 | 41.1620 | 14.22% | 8,245.89 | - | - | 8,245.89 |
| 5 | 达晨创通 | 25.4488 | 8.79% | 5,098.10 | 3,568.67 | 163,850 | 1,529.43 |
| 6 | 中山点亮 | 12.5620 | 4.34% | 2,516.52 | - | - | 2,516.52 |
| 7 | 无锡志芯 | 11.2960 | 3.90% | 2,262.90 | - | - | 2,262.90 |
| 8 | 武汉点亮 | 9.8204 | 3.39% | 1,967.30 | - | - | 1,967.30 |
| 9 | 南京凌迅 | 8.8403 | 3.05% | 1,770.96 | - | - | 1,770.96 |
| 10 | 南京六翼 | 4.0810 | 1.41% | 817.54 | - | - | 817.54 |
| 11 | 财智创赢 | 2.8276 | 0.98% | 566.45 | - | - | 566.45 |
| 12 | 朱袁正 | 2.4252 | 0.84% | 485.83 | - | - | 485.83 |
| 13 | 邓廷 | 1.2760 | 0.44% | 321.73 | 225.21 | 10,340 | 96.52 |
| 14 | 张威龙 | 0.4180 | 0.14% | 105.39 | 73.78 | 3,387 | 31.62 |
| 合计 | 277.2314 | 95.75% | 61,313.71 | 23,247.48 | 1,067,375 | 38,066.23 |
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 涉及的交易对方 | 对应凌鸥创芯100%股权估值 | 合计持股比例 | 相应交易对价 |
| 1 | 李鹏、南京道米、邓廷、张威龙 | 73,000 | 38.51% | 28,112.58 |
| 2 | 其他交易对方 | 58,000 | 57.24% | 33,201.12 |
| 合计 | 64,032.73 | 95.75% | 61,313.71 |
本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方是否承担利润补偿责任、股份锁定等因素，由交易各方自主协商确定。本次交易中，凌鸥创芯95.75%股权的交易价格61,313.71万元总体保持不变，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害上市公司及中小股东的利益。
3、股份发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发行对象为李鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通。
4、发行股份的种类、面值、上市地点
本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所科创板。
5、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产发行价格的定价基准日为上市公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为
217.80元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。股票交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
6、发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量为1,067,375股（计算公式为：股份发行数量=拟支付股份对价金额÷发行股份购买资产的发行价格，计算结果出现不足1股的尾数舍去取整），具体如下：
在定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行
价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。
7、股份锁定期安排
达晨创通因本次交易所获得的晶丰明源向其非公开发行的股份自股份上市之日起满36个月解除限售。补偿义务人李鹏、邓廷、张威龙、南京道米因本次交易所获得的晶丰明源向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：1、自股份上市之日起满36个月；2、上市公司委托的审计机构在业绩承诺补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；3、业绩承诺方履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
本次发行结束后，获得股份对价的交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售约定，但如该等取得的股份法定锁定期限长于交易协议约定期限的，则该部分锁定期限按照相应法律法规规定执行。
上市公司有权要求补偿义务人因本次交易所获得的晶丰明源股份在上述规定的限售期内全部质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制人，且李鹏、邓廷、张威龙、南京道米承诺相应股份不得质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制人以外的主体，否则视为违约并应向上市公司支付其因本次交易获得全部对价的10%作为违约金。上述股份满足解除限售的条件时予以解除质押，有关股份质押的具体约定双方可另行签订协议。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股票的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所科创板。
2、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
3、发行方式及定价原则
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相应调整。
4、募集配套资金金额、发行数量及用途
为提高本次重组整合绩效，上市公司拟募集配套资金总金额不超过19,372.87万元，用于支付本次交易的现金对价及重组相关支出，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
5、股份锁定期安排
上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，发行股份购买资产完成
后交易对方持有上市公司股份均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中晶丰明源拟购买凌鸥创芯95.75%股权。根据晶丰明源、凌鸥创芯经审计的2020年度财务数据以及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
| 资产总额与交易额孰高 | 61,313.71 | 162,759.06 | 37.67% |
| 营业收入 | 2,695.33 | 110,294.23 | 2.44% |
| 资产净额与交易额孰高 | 61,313.71 | 125,896.78 | 48.70% |
注：（1）晶丰明源的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2020年度财务报表。
（2）凌鸥创芯的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取本次交易价格61,313.71万元，凌鸥创芯的营业收入取自其经审计的2020年度合并财务报表。
根据上述计算结果，本次交易相关指标占比均未超过50%，但由于公司在本独立财务顾问报告出具日前12个月内存在购买与凌鸥创芯相同或者相近业务范围的资产，累计交易金额为9,300.00万元，按照《重组管理办法》第14条的规定，累计计算相关交易的成交金额后，其占上市公司净资产的比重超过50%，从而构成重大资产重组。同时本次交易涉及科创板上市公司发行股份购买资产，本次交易需经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成重组上市
本次交易前后，晶丰明源的股本结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑配套融资） |
| | | |
| 持股数量（股） | 股比 | 持股数量（股） | 股比 |
| 胡黎强 | 16,564,500 | 26.70% | 16,564,500 | 26.25% |
| 夏风 | 15,115,500 | 24.37% | 15,115,500 | 23.96% |
| 上海晶哲瑞 | 13,320,000 | 21.47% | 13,320,000 | 21.11% |
| 苏州奥银 | 750,000 | 1.21% | 750,000 | 1.19% |
| 其他公众股东 | 16,280,080 | 26.25% | 16,280,080 | 25.80% |
| 合 计 | 62,030,080 | 100.00% | 63,097,455 | 100.00% |
本次交易前，上市公司控股股东为胡黎强，实际控制人为胡黎强、刘洁茜，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为胡黎强，实际控制人仍为胡黎强、刘洁茜。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司目前的总股本为62,030,080股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行1,067,375股用于支付购买凌鸥创芯95.75%股权的部分对价。不考虑配套融资的情形下，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑配套融资） |
| | | |
| 持股数量（股） | 股比 | 持股数量（股） | 股比 |
| 胡黎强 | 16,564,500 | 26.70% | 16,564,500 | 26.25% |
| 夏风 | 15,115,500 | 24.37% | 15,115,500 | 23.96% |
| 上海晶哲瑞 | 13,320,000 | 21.47% | 13,320,000 | 21.11% |
| 苏州奥银 | 750,000 | 1.21% | 750,000 | 1.19% |
| 其他公众股东 | 16,280,080 | 26.25% | 16,280,080 | 25.80% |
| 合 计 | 62,030,080 | 100.00% | 63,097,455 | 100.00% |
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，凌鸥创芯将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司最近一期的主要财务数据比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月/2021年6月30日 |
| | | |
| 交易前 | 交易后 | 变动金额 | 变动比率 |
| 资产总计 | 234,180.54 | 297,201.08 | 63,020.54 | 26.91% |
| 负债总计 | 70,116.22 | 110,290.64 | 40,174.42 | 57.30% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 160,562.68 | 183,408.81 | 22,846.13 | 14.23% |
| 营业收入 | 106,553.47 | 109,295.24 | 2,741.77 | 2.57% |
| 利润总额 | 38,066.13 | 35,397.83 | -2,668.30 | -7.01% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 33,567.76 | 30,895.74 | -2,672.02 | -7.96% |
| 基本每股收益（元/股） | 5.44 | 4.92 | -0.52 | -9.56% |
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，晶丰明源截至2021年6月30日的总资产规模将从交易前的234,180.54万元上升到297,201.08万元，增长
26.91%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的160,562.68万元上升至183,408.81万元，增幅为14.23%。上市公司的资产、负债、营业收入均得到一定程度的增加。
根据备考合并利润表，本次交易完成后上市公司最近一期每股收益较本次交易前有所摊薄，但扣除非经常性损益后的每股收益则有所提升，主要受标的公司报告期内因股权激励确认股份支付费用以及上市公司在合并标的公司后新增确认的无形资产在报告期内摊销，同时上市公司在合并备考时原报表中持有凌鸥创芯股权形成的公允价值变动收益不再确认，导致备考报表净利润较重组前有所下降。受MCU芯片下游市场需求旺盛以及国产替代比率提高的影响，凌鸥创芯凭借自身的核心技术优势预计将迎来较强的业绩增长，根据《重组协议》，本次交易的业绩承诺方承诺2021至2023年度凌鸥创芯累计实现的净利润为16,000万元，对应2021至2023年度凌鸥创芯预计实现的净利润分别为3,000万元、5,000万元及8,000万元。在凌鸥创芯顺利实现前述承诺业绩的情形下，本次交易有利于增强公司的持续盈利能力。
六、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性
（一）本次交易业绩承诺及补偿设置基本情况
根据交易双方签署的交易协议，本次交易涉及的业绩承诺与补偿情况如下：
本次交易项下标的公司业绩承诺期为2021年、2022年和2023年。李鹏、钟书鹏、南京道米、邓廷、张威龙作为业绩承诺方共同承诺，标的公司于利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的净利润累积不低于16,000万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别为3,000万元、5,000万元和8,000万元。根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，业绩承诺方同意追加2024年或其他期间作为利润补偿期间，同时追加承诺净利润应当均不低于沃克森评估出具《资产评估报告》所确定相应期间的净利润预测值。业绩承诺方同意其所承诺的标的公司净利润均指凌鸥创芯合并报表扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励（若有）而产生的费用。利润补偿期间内，上市公司在每个会计年度结束后聘请具备相关资质的合格会计师事务所对凌鸥创芯净利润实现数进行审计并出具专项审计报告，并在上市公司年度报告中单独披露标的公司实际净利润数。
若利润补偿期满后，凌鸥创芯经审计的累积净利润实现数不足累积承诺净利润数的90%的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行业绩补偿。相应计算公式：业绩承诺补偿金额=（利润补偿期内凌鸥创芯累积承诺净利润数－利润补偿期内凌鸥创芯累积净利润实现数）÷利润补偿期内凌鸥创芯累积承诺净利润数×标的资产交易价格。
李鹏、南京道米、邓廷、张威龙需履行业绩补偿义务的，首先以其于本次交易获得晶丰明源股份进行补偿，股份补偿后仍不足的部分，以现金进行补偿。钟书鹏以现金方式履行补偿义务，并优先从上市公司届时尚未支付给钟书鹏的现金交易对价中直接抵扣。
若利润补偿期限届满时，标的资产期末存在减值的，则业绩承诺方应向上
市公司进行减值测试补偿，补偿方式与前述业绩承诺补偿方式相同。无论如何，当补偿义务人需履行业绩补偿义务及标的资产减值补偿义务时，李鹏、南京道米、邓廷、张威龙分别以其在本次交易中取得的交易对价金额（现金及股份对价之和）为上限承担补偿义务，钟书鹏以45,715,476元为上限承担补偿义务。
关于本次交易业绩承诺与补偿的详细情况，参见“第七节 本次交易合同的主要内容”之“七、业绩承诺及补偿措施”。
（二）MCU芯片行业的迅速发展有力保障本次交易业绩承诺的可实现性
业绩承诺方于本次交易中作出的业绩承诺系其综合考虑我国MCU芯片设计行业发展趋势、下游终端产品需求和芯片产品国产化替代情况以及标的公司的历史业绩等因素作出的，符合行业发展趋势及业务发展规律。根据《重组协议》，业绩承诺方承诺凌鸥创芯于2021年至2023年实现的净利润及相应增速情况如下：
| 承诺净利润（万元） | 3,000.00 | 5,000.00 | 8,000.00 |
而报告期内，凌鸥创芯实现营业收入、净利润及对应增速情况如下：
| 营业收入（万元） | 575.27 | 2,695.33 | 3,185.82 |
| 扣除非经常性损益的归母净利润（万元） | -367.61 | 97.09 | 684.73 |
注：上表凌鸥创芯2021年1-6月的相关指标增速是相较于2020年全年数据的增速。
从上表可见，2020年度凌鸥创芯首次实现盈利，当年营收同比增速高达
368.54%，随着产品逐渐获得市场认可，2021年1-6月凌鸥创芯当期实现的扣非后归母净利润相较于2020年全年增长605.25%。报告期内标的公司抓住电机控
制领域芯片需求增长的战略机遇，收入规模快速增长，扣除非经常性损益影响后的净利润水平明显提升。而业绩承诺方承诺凌鸥创芯于2022年及2023年实现的净利润同比增速分别为66.67%、60.00%，该业绩承诺水平符合报告期内标的公司的业绩增长趋势和利润增速。
与主营业务中同样包含MCU芯片设计的同行业公司相比，标的公司业绩快速增长的变动趋势与行业保持基本一致，具体情况如下：
单位：万元
| 中颖电子 | 2021年1-6月 | 68,605.83 | 50.78% | 15,280.45 | 62.62% |
| | | | |
| 2020年 | 101,225.60 | 21.35% | 20,941.07 | 10.61% |
| | | | |
| 2019年 | 83,414.72 | 10.09% | 18,932.98 | 12.50% |
| 兆易创新 | 2021年1-6月 | 364,088.41 | 119.62% | 78,570.71 | 116.32% |
| | | | |
| 2020年 | 449,689.49 | 40.40% | 88,070.21 | 45.11% |
| | | | |
| 2019年 | 320,291.71 | 42.62% | 60,692.21 | 49.85% |
| 芯海科技 | 2021年1-6月 | 27,458.26 | 72.26% | 4,734.89 | 4.82% |
| | | | |
| 2020年 | 36,279.60 | 40.40% | 8,932.15 | 108.68% |
| | | | |
| 2019年 | 25,840.64 | 17.83% | 4,280.23 | 52.37% |
| 峰岹科技 | 2021年1-6月 | - | - | - | - |
| | | | |
| 2020年 | 23,395.09 | 63.72% | 7,835.11 | 123.53% |
| | | | |
| 2019年 | 14,289.29 | 56.29% | 3,505.12 | 161.85% |
由上表可见，含有MCU芯片设计业务的同行业公司均保持了快速增长。从需求端看，下游电动车辆、电动工具、家用电器、工业控制等新兴产品和技术的快速成长，改变消费者的使用习惯，持续带动MCU芯片市场强劲成长。在供应端，近年贸易摩擦以及新冠疫情的影响下，芯片供应持续紧张，甚至出现芯片短缺的情形，在全球半导体产品供不应求的情况下，国内芯片供应链本土化进程正在加速，MCU等多类型芯片的国产化替代正加速推进。进入2021年以来，芯片行业普遍存在提价现象，进一步刺激同行业公司快速增长。2021年上半年，兆易创新MCU产品实现营业收入7.97亿元，同比大幅增长222.1%，主营MCU芯片的峰岹科技近两年净利润增速高达161.85%和123.53%，考虑到
标的公司收入规模基数较小的因素，标的公司于业绩承诺期内业绩快速增长的情况与行业变化趋势一致，本次交易关于标的公司的业绩承诺具有可实现性。
（三）业绩补偿的可实现性及履约保障措施
本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益，具体如下：
首先，本次交易方案设置了较长的股份锁定期。根据交易协议，补偿义务人于本次交易中所获得的股票需在同时满足下列条件时方能解除限售：（1）自股份上市之日起满36个月；（2）上市公司委托的审计机构在业绩承诺补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；（3）补偿义务人按照交易协议的约定履行完毕相关补偿义务（如有）。李鹏、邓廷、张威龙、南京道米等补偿义务人所获交易对价中，股份对价占比70%，且在业绩承诺期内全部处于锁定状态，直至补偿义务完成后方可解锁，有利于交易对方补偿义务实现。
其次，交易协议已明确约定，上市公司有权利要求补偿义务人获得的股份对价在上述股份锁定期内全部质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制人。上述股票满足解除锁定的条件时方能解除质押，李鹏、邓廷、张威龙、南京道米承诺上述股票在股份锁定期内不得质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制人以外的主体，否则视为违约并应向上市公司支付其因本次交易获得全部对价的10%作为违约金。此等约定亦有效保障了股份补偿安排的履行。上述锁定及补偿安排能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。
尽管本次交易方案可以较大程度地保障业绩补偿的履行，有利于降低收购风险，但根据交易协议的约定，补偿义务人履行业绩补偿义务存在金额上限，不足以覆盖上市公司于本次交易中支付的对价，具体情况如下：
| 补偿义务人履行补偿义务的金额上限 | 32,684.13 |
| 补偿义务人履行补偿义务的金额上限占总对价的比例 | 53.31% |
从上表可见，交易协议约定补偿义务人履行补偿义务的金额上限占上市公司于本次交易中支付的总对价比例为53.31%，虽然交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，但在极端情况下，仍可能存在业绩承诺方所持有的上市公司股份数量少于应补偿数量，或业绩承诺方无法履行现金补偿的情形，上市公司已提示业绩承诺补偿实施的违约风险，提请投资者注意。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
| 英文名称 | Shanghai Bright Power Semiconductor Co., Ltd. |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区张衡路666弄2号5层504-511室 |
| 办公地址 | 中国（上海）自由贸易试验区张衡路666弄2号5层504-511室 |
| 经营范围 | 半导体芯片及计算机软、硬件的设计、研发、销售，系统集成，提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
二、历史沿革及股本变动情况
（一）有限公司设立情况
2008年10月，胡黎强、夏风、付利军决定共同出资 200.00万元设立晶丰有限，其中：胡黎强以货币出资96.40万元，夏风以货币出资94.00万元，付利军以货币出资9.60万元。
根据上海申洲大通会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（申洲大通[2008]验字第588号），晶丰有限注册资本已足额到位，均为货币出资。
2008年10月31日，晶丰有限取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局
核发的《企业法人营业执照》（注册号：310115001096131）。
晶丰有限设立时，股权结构如下：
单位：万元
（二）股份有限公司设立情况
2017年，晶丰有限以截至2016年11月30日经审计的净资产值为基础，折合 4,500万股整体变更设立的股份有限公司。公司于2017年2月8日取得上海市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
913100006810384768）。
公司设立时的总股本为4,500万股，发起人为胡黎强、夏风、上海晶哲瑞。公司发起设立时，各发起人的持股数量及持股比例如下：
单位：万股
（三）股份公司设立后历次股本变动情况
1、股份公司第一次增资
公司于2017年3月引入财务投资者。2017年3月2日，晶丰明源召开股东大会，决议同意：注册资本由4,500.00万元增至4,620.00万元，新增的120.00万元注册资本由苏州奥银以货币增资75.00万元，珠海奥拓以货币增资45.00万
元，增资价格为22.22元/股。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA15479号），公司注册资本已足额到位，均为货币出资。
2017年3月21日，晶丰明源就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，晶丰明源股权结构如下：
单位：万股
2、首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会签署的《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1670号）核准，晶丰明源首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,540万股，每股发行价56.68元，共募集资金人民币87,287.20万元，募集资金净额为78,774.24万元，上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其签署信会师报字[2019]第ZA15651号验资报告。晶丰明源股票已于2019年10月14日在上海证券交易所股票交易，证券代码688368。发行后公司股本61,600,000股。
3、2021年7月股权激励
2020 年 1 月 20 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公司分批向激励对象授予281.96万股限制性股票，其中首次授予限制性股票
225.96万股，预留56.00万股。2021年4月13日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期
符合归属条件的议案》。根据上述议案及公司激励计划的规定，公司向激励对象授予了430,080股限制性股票，公司总股本增加至62,030,080股。
2021年7月，晶丰明源就本次增资事项在上海市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
4、目前股权结构
截至本次重组停牌前一个交易日，上市公司的前十大股东如下：
单位：股
| 3 | 上海晶哲瑞企业管理中心（有限合伙） | 13,320,000 | 21.47% |
| 4 | 苏州奥银湖杉投资合伙企业（有限合伙） | 750,000 | 1.21% |
| 5 | 招商银行股份有限公司－睿远成长价值混合型证券投资基金 | 663,109 | 1.07% |
| 7 | 澳门金融管理局－自有资金 | 597,800 | 0.96% |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司－嘉实泰和混合型证券投资基金 | 497,914 | 0.80% |
| 9 | 招商银行股份有限公司－华夏上证科创板50成份交易型开放式指数证券投资基金 | 484,801 | 0.78% |
| 10 | 招商银行股份有限公司－东方红睿元三年定期开放灵活配置混合型发起式证券投资基金 | 444,712 | 0.72% |
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
胡黎强系公司控股股东，其直接持有上市公司26.70%股份，通过上海晶哲瑞（包括宁波沪蓉杭）和苏州奥银间接持有上市公司0.29%股份并担任上海晶哲瑞的执行事务合伙人，刘洁茜通过上海晶哲瑞间接持有上市公司10.26%股份。刘洁茜系胡黎强配偶，二者系一致行动人。
最近六十个月，上市公司控股权未发生变更，控股股东一直是胡黎强，实际控制人为胡黎强、刘洁茜夫妇。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告签署日，晶丰明源的股权控制关系如下图所示：
胡黎强直接持有上市公司26.70%股份，通过上海晶哲瑞（包括宁波沪蓉杭）和苏州奥银间接持有上市公司0.29%股份并担任上海晶哲瑞的执行事务合伙人，刘洁茜通过上海晶哲瑞间接持有上市公司10.26%股份。综上，胡黎强、刘洁茜夫妇直接和间接合计持有发行人37.26%的股份，直接和间接控制发行人48.18%的表决权，为上市公司的实际控制人。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，胡黎强为上市公司控股股东，胡黎强、刘洁茜为上市公司实际控制人。
控股股东和实际控制人的基本情况如下：
胡黎强先生，1976年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历。曾荣获“上海市领军人才”、“第八届上海科技企业家创新奖”等荣誉。1998年7月至2000年3月，就职于中国船舶重工集团公司第七〇四研究所任助理工程师；2003年3月至2004年2月，就职于力通微电子（上海）有限公司任设计工程师；2004年3月至2005年6月，就职于安森美半导体设计（上海）有限公司任设计工程师；2005年10月至2006年12月，就职于龙鼎微电子（上海）有限公司任设计工程师；2007年4月至2008年8月，就职于华润矽威科技（上海）有限公司任设计经理；2008年8月至今，任公司董事长、总经理。
刘洁茜女士，1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年7月至2001年3月，就职于大连华南系统有限公司任销售助理；2001年4月至2002年12月，就职于上海东好科技发展有限公司任行政专员；2003年1月至2007年1月，就职于通用电气（中国）研究开发中心有限公司任实验室工程师；2007年2月至2009年9月，就职于科孚德机电（上海）有限公司任采购专员。2009年9月至今，任公司董事、副总经理。
五、主营业务发展情况
晶丰明源是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业之一，主营业务为模拟半导体电源管理类芯片的设计、研发与销售。自2008年成立以来，公司即专注于LED照明驱动芯片领域，经过十余年的创新与发展，公司积累了大量客户资源，为昕诺飞、Savant Company、朗德万斯、佛山照明、三雄极光、欧普照明、雷士照明、Yeelight、宁波凯耀、立达信、得邦照明、阳光照明等众多国际、国内知名企业提供产品。
六、最近三年一期主要财务指标
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的信会师报字[2021]第ZA10976号审计报告、信会师报字[2020]第ZA11055号审计报告和晶丰明源2021年半年度报告（未经审计），晶丰明源最近三年一期主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021/06/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 总资产 | 234,180.54 | 162,759.06 | 137,236.67 | 39,201.17 |
| 总负债 | 70,116.22 | 35,106.79 | 23,966.06 | 13,944.56 |
| 所有者权益合计 | 164,064.31 | 127,652.27 | 113,270.62 | 25,256.61 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益合计 | 160,562.68 | 125,896.78 | 113,270.62 | 25,256.61 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 106,553.47 | 110,294.23 | 87,367.69 | 76,659.12 |
| 营业利润 | 38,008.71 | 6,714.27 | 9,756.91 | 8,504.30 |
| 利润总额 | 38,066.13 | 7,052.61 | 9,805.35 | 8,596.45 |
| 净利润 | 34,970.91 | 6,975.02 | 9,234.39 | 8,133.11 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 33,567.76 | 6,886.33 | 9,234.39 | 8,133.11 |
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,628.38 | -495.46 | 6,864.76 | 3,700.99 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -23,748.76 | 9,123.03 | -78,616.98 | -117.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 8,045.46 | -2,577.40 | 78,504.09 | -3,891.65 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 9,894.98 | 5,897.64 | 6,836.76 | -40.37 |
（四）财务指标
| 项目 | 2021/06/30 或2021年1-6月 | 2020/12/31 或2020年度 | 2019/12/31 或2019年度 | 2018/12/31 或2018年度 |
| 资产负债率（%） | 29.94 | 21.57 | 17.46 | 35.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 5.44 | 1.12 | 1.89 | 1.76 |
| 加权净资产收益率（%） | 23.14 | 5.76 | 21.47 | 34.52 |
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形针对本次重组，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员已签署《承诺函》。截至承诺函签署日，上市公司及其现任公司董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。
九、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内收到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况针对本次重组，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员已签署《承诺函》。截至承诺函签署日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近36个月诚信良好，未收到中国证监会及上海证券交易所的行政处罚及公开谴责。
十、上市公司遵纪守法情况
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未收到行政处罚或者刑事处罚。
第三节 交易对方的基本情况
一、本次交易对方概况
本次发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方为李鹏、钟书鹏、南京道米、南京翰然、达晨创通、中山点亮、无锡志芯、武汉点亮、南京凌迅、南京六翼、财智创赢、朱袁正、邓廷、张威龙。截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方在标的公司的出资情况具体如下：
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况
（一）李鹏
1、基本情况
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年李鹏的任职情况以及其与任职单位产权关系如下：
| 任职单位 | 近三年任职情况 | 与任职单位 的产权关系 | 经营状况 |
| 南京凌鸥创芯电子有限公司 | 近三年任董事长兼总经理 | 直接持有凌鸥创芯21.95%股份，并通过南京道米、南京翰然、南京凌迅间接持有凌鸥创芯3.10%股份 | 存续 |
| 会同县智觉企业管理中心（有限合伙） | 2021年8月至今任执行事务合伙人 | 直接持有20.58%出资份额 | 存续 |
| 会同县绍桐企业管理中心（有限合伙） | 2021年8月至今任执行事务合伙人 | 直接持有6.60%出资份额 | 存续 |
| 晋城市添力商贸有限公司 | 2021年3月至今任监事 | 无产权关系 | 存续 |
| 南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙） | 2019年6月至今任执行事务合伙人 | 直接持有1.67%出资份额 | 存续 |
| 南京元晨微电子科技有限公司 | 近三年曾任监事，现任执行董事 | 凌鸥创芯全资子公司 | 存续 |
| 南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙） | 近三年曾任执行事务合伙人，2021年8月辞任 | 通过会同绍桐间接持有6.25%出资份额 | 存续 |
| 南京道米企业管理合伙企业（有限合 | 近三年曾任执行事务合伙人，2021年8月辞任 | 通过会同智觉间接持有13.51%出资份额 | 存续 |
伙）南京标控电子有限
公司
| 南京标控电子有限公司 | 近三年任执行董事、总经理，2021年9月辞任 | 直接持有75.00%股份 | 注销 |
| 无锡凌鸥微电子有限公司 | 近三年曾任总经理，2019年6月辞任 | - | 注销 |
| 河南中杰广告有限公司 | 近三年曾任监事，2020年4月辞任 | - | 注销 |
3、对外投资及情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除凌鸥创芯之外，李鹏对外投资的具体情况如下：
| 企业名称 | 注册资本/出资额（万元） | 本人直接或间接 持股/出资比例 |
| 南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙） | 18.70 | 1.67% |
（二）钟书鹏
1、基本情况
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年钟书鹏的任职情况以及其与任职单位产权关系如下：
| 任职单位 | 近三年任职情况 | 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
| 南京凌鸥创芯电子有限公司 | 近三年曾任董事，2021年8月辞任 | 直接持有凌鸥创芯16.33%股份 | 存续 |
| 南京元晨微电子科技有限公司 | 近三年曾任法定代表人、执行董事，2021年8月辞任 | 凌鸥创芯全资子公司 | 存续 |
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除凌鸥创芯之外，钟书鹏不存在其他对外投资。
（三）南京道米
1、基本情况
| 注册地址 | 南京经济技术开发区兴智路6号兴智科技园C栋1307室 |
| 执行事务合伙人 | 会同县智觉企业管理中心（有限合伙）（委派代表：李鹏） |
| 经营范围 | 企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 统一社会信用代码 | 91320100MA1MRDW05J |
2、产权及控制关系
南京道米的控制结构图如下：
会同县智觉企业管理中心（有限合伙）系南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人，会同县智觉企业管理中心（有限合伙）的基本情况如下：
3、合伙人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，南京道米合伙人情况如下：
| 会同县智觉企业管理中心（有限合伙） 65.6614%（间接持股比例10.4903%） | 张威龙 35.1997% （间接持股比例 3.6925%） |
|
| 李 鹏 20.5760% （间接持股比例 2.1585%） |
|
| 赵文才 8.8122% （间接持股比例 0.9244%） |
| 注册地址 | 湖南省怀化市会同县连山乡连山工业园第11栋一楼 |
经营范围社会经济咨询；企业管理服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 统一社会信用代码 | 91431225MA7AFKKL4B |
肖满满 7.2435% （间接持股比例 0.7599%）傅 华 5.4907% （间接持股比例 0.5760%）
傅 华 5.4907% （间接持股比例 0.5760%）张 颖 3.8315% （间接持股比例 0.4019%）
张 颖 3.8315% （间接持股比例 0.4019%）徐 蓉 3.5793% （间接持股比例 0.3755%）
徐 蓉 3.5793% （间接持股比例 0.3755%）刘 虎 2.1466% （间接持股比例 0.2252%）
刘 虎 2.1466% （间接持股比例 0.2252%）乔国彬 2.0283% （间接持股比例 0.2128%）
乔国彬 2.0283% （间接持股比例 0.2128%）李四龙 1.8587% （间接持股比例0.1950%）
李四龙 1.8587% （间接持股比例0.1950%）汪 汶 1.7921% （间接持股比例 0.1880%）
汪 汶 1.7921% （间接持股比例 0.1880%）吴超飞 1.7876% （间接持股比例 0.1875%）
吴超飞 1.7876% （间接持股比例 0.1875%）艾民超 1.7753% （间接持股比例 0.1862%）
艾民超 1.7753% （间接持股比例 0.1862%）张培勇 1.7247% （间接持股比例 0.1809%）
张培勇 1.7247% （间接持股比例 0.1809%）张珂伟 1.3154% （间接持股比例 0.1380%）
张珂伟 1.3154% （间接持股比例 0.1380%）刘宏志 0.8388% （间接持股比例 3.6925%）
刘宏志 0.8388% （间接持股比例 3.6925%）
会同县元围企业管理中心（有限合伙） 34.3386%
（间接持股比例5.4861%）
| 会同县元围企业管理中心（有限合伙） 34.3386%（间接持股比例5.4861%） | 邓 廷 74.4807% （间接持股比例 4.0861%） |
|
| 李自愿 9.1140% （间接持股比例 0.5000%） |
|
| 陈玉梅 7.2912% （间接持股比例 0.4000%） |
|
| 孔维欢 5.4684% （间接持股比例 0.3000%） |
|
| 孙 健 2.7342% （间接持股比例 0.1500%） |
|
| 杨 凯 0.9114% （间接持股比例 0.0500%） |
注：肖满满持有标的公司客户逢来焊接技术（上海）有限公司65%股权和上海尚岷智能科技有限公司25%股权。
4、历史沿革
（1）2016年8月，南京道米设立
2016年8月11日，李鹏、钟书鹏签署了《南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定分别认缴出资8.0000万元、2.0000万元，南京道米的出资总额为10.0000万元。
2016年8月15日，南京道米取得南京市工商行政管理局的设立登记核准。设立时合伙人出资情况如下：
（2）2019年1月，第一次增资、合伙人变更
2018年12月24日，南京道米召开合伙人会议并签订《南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，对以下事项作出变更：吸收新合伙人张培勇、乔国彬、徐蓉、张威龙、邓廷、张颖、徐艳、汪汶、李四龙、艾民超、刘宏志、张珂玮、刘虎作为有限合伙人入伙，合伙企业出资总额增至18.5200万元。2019年1月14日，南京道米就本次变更事项完成工商部门变更登记。本次变更完成后，南京道米出资结构如下：
（3）2019年4月，第一次出资份额转让、合伙人变更
2019年4月25日，南京道米召开合伙人会议并签订《南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意李鹏将持有的企业1.1766万元出资份额（占企业出资份额的6.3532％）转让给肖满满，吸收新合伙人肖满满作为有限合伙人入伙。
2019年4月29日，南京道米就上述变更事项完成工商部门变更登记。
本次变更完成后，南京道米出资结构如下：
（4）2019年12月，第二次出资份额转让
2019年12月2日，南京道米召开合伙人会议并签订《南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意李鹏将持有的企业1.9489万元、
1.9489万元出资份额（分别占总出资额的10.5231％、10.5231％）转让给邓廷和张威龙。
2019年12月26日，南京道米就本次变更事项完成工商部门变更登记。
本次变更完成后，南京道米出资结构如下：
（5）2020年6月，第三次出资份额转让、合伙人变更
2020年5月20日，南京道米召开合伙人会议并签订《南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意李鹏将持有的企业0.6572万元出资份额（占企业注册资本的3.5486％）转让给赵文才，吸收新合伙人赵文才作为有限合伙人入伙。2020年6月9日，南京道米就本次变更事项完成工商部门变更登记。本次变更完成后，南京道米出资结构如下：
（6）2020年7月，第四次出资份额转让、合伙人变更
2020年7月5日，南京道米召开合伙人会议并签订《南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意徐艳将持有的企业0.1177万元出资份额（占企业注册资本的0.6353％）转让给傅华，徐艳退出合伙企业，吸收新合伙人傅华作为有限合伙人入伙。
2020年7月21日，南京道米就本次变更事项完成工商部门变更登记。
本次变更完成后，南京道米出资结构如下：
（7）2021年6月，第二次增资、合伙人变更
2021年5月28日，南京道米召开合伙人会议并签订《南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意李鹏将出资份额由2.2684万元增加至
9.5795万元，徐蓉将出资份额由0.4160万元增加至0.6734万元，刘虎将出资份额由0.1177万元增加至0.3751万元，艾民超将出资份额由0.0588万元增加至
0.3162万元，吸收新合伙人吴超飞作为有限合伙人入伙，认缴出资份额0.1355万元；本次变更完成后，南京道米出资总额增至26.7388万元。
2021年6月30日，南京道米就本次变更事项完成工商部门变更登记。
本次变更完成后，南京道米出资结构如下：
（8）2021年8月，第一次减资、第五次出资份额转让、合伙人变更2021年8月16日，南京道米召开合伙人会议并签订《南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意钟书鹏将出资份额由2.0000万元减少至0万元，同时退出合伙企业；同意李鹏将持有的0.2515万元出资份额转让给乔国彬，徐蓉、艾民超、刘虎分别将其持有的0.1849万元、0.1828万元、
0.1812万元出资份额转让给李鹏；本次变更完成后，南京道米出资总额减至
24.7388万元。
2021年8月25日，南京道米就本次变更事项完成工商部门变更登记。本次变更完成后，南京道米出资结构如下：
（9）2021年9月，出资结构调整、合伙人变更
2021年8月26日，南京道米召开合伙人会议并签订《南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意李鹏将出资份额由9.8769万元减少至
3.3424万元；同意徐蓉将持有的出资份额由0.4885万元增加至0.5814万元，张威龙将持有的出资份额由4.9435万元增加至5.7178万元，邓廷将持有的出资份额由5.5529万元增加至6.3271万元，张颖将持有的出资份额由0.5295万元增加至0.6224万元，汪汶将持有的出资份额由0.0588万元增加至0.2911万元，李四龙将持有的出资份额由0.1471万元增加至0.3019万元，艾民超将持有的出资份额由0.1334万元增加至0.2883万元，刘宏志将持有的出资份额由0.0588万元增加至0.1363万元，张珂玮将持有的出资份额由0.0588万元增加至0.2137万元，刘虎将持有的出资份额由0.1939万元增加至0.3487万元，赵文才将持有的出资份额由0.6572万元增加至1.4314万元，傅华将持有的出资份额由0.1177万元增加至0.8919万元，吴超飞将持有的出资份额由0.1355万元增加至0.2904万元；吸收新合伙人李自愿、陈玉梅、孔维欢、孙健、杨凯作为有限合伙人入伙，认缴出资额分别为0.7742万元、0.6194 万元、0.4645万元 、0.2323万元、0.0774万元。
2021年9月1日，南京道米就本次变更事项完成工商部门变更登记。
本次变更完成后，南京道米出资结构如下：
（10）2021年9月，出资结构调整、全体合伙人变更
2021年9月2日，南京道米召开合伙人会议并签订《南京道米企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意原有全体合伙人退出合伙企业，吸收新合伙人会同县智觉企业管理中心（有限合伙）、会同县元围企业管理中心（有限合伙）分别作为普通合伙人、有限合伙人入伙，分别认缴出资16.2439万元、8.4950万元；同意李鹏辞去执行事务合伙人，重新选举普通合伙人会同县智觉企业管理中心（有限合伙）担任执行事务合伙人。2021年9月15日，南京道米就本次变更事项完成工商部门变更登记。本次变更完成后，南京道米出资结构如下：
| 1 | 会同县智觉企业管理中心（有限合伙） | 16.24 | 65.66% | 普通合伙人 |
| 2 | 会同县元围企业管理中心（有限合伙） | 8.50 | 34.34% | 有限合伙人 |
5、最近三年主要业务发展情况
南京道米未实际经营业务，仅作为持股平台持有凌鸥创芯股权。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
注：上述财务数据未经审计
7、主要下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，南京道米除凌鸥创芯之外，不存在其他直接持股的下属企业。
（四）南京翰然
1、基本情况
| 注册地址 | 南京经济技术开发区兴智路6号兴智科技园C栋1307室 |
| 执行事务合伙人 | 会同县绍桐企业管理中心（有限合伙）（委派代表：李鹏） |
| 经营范围 | 企业管理；企业管理咨询；企业形象策划；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 统一社会信用代码 | 91320100MA1MTD8385 |
2、产权及控制关系
会同县绍桐企业管理中心（有限合伙）系南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人，会同县绍桐企业管理中心（有限合伙）基本情况如下。
3、合伙人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，南京翰然合伙人情况如下：
| 会同县绍桐企业管理中心（有限合伙） 94.6560%（间接持股比例13.4573%） | 朱叶舟 34.2654% （间接持股比例 4.6112%） |
|
| 杨铁君 10.5409% （间接持股比例 1.4185%） |
|
| 赵 杰 9.0547% （间接持股比例 1.2185%） |
|
| 洪 炜 7.3073% （间接持股比例 0.9834%） |
| 注册地址 | 湖南省怀化市会同县连山乡连山工业园第11栋一楼 |
经营范围社会经济咨询；企业管理服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 统一社会信用代码 | 91431225MA7AFFT73M |
李 鹏 6.5979% （间接持股比例0.8879%）赵伟兵 5.7051% （间接持股比例 0.7677%）
赵伟兵 5.7051% （间接持股比例 0.7677%）谭咸发 4.7051% （间接持股比例 0.6332%）
谭咸发 4.7051% （间接持股比例 0.6332%）刘 蜜 3.9156% （间接持股比例 0.5269%）
刘 蜜 3.9156% （间接持股比例 0.5269%）陈 刚 3.8318% （间接持股比例 0.5157%）
陈 刚 3.8318% （间接持股比例 0.5157%）张 杰 2.7972% （间接持股比例 0.3764%）
张 杰 2.7972% （间接持股比例 0.3764%）庞占杰 2.4476% （间接持股比例 0.3294%）
庞占杰 2.4476% （间接持股比例 0.3294%）徐 婷 2.4476% （间接持股比例 0.3294%）
徐 婷 2.4476% （间接持股比例 0.3294%）张素荣 2.3221% （间接持股比例 0.3125%）
张素荣 2.3221% （间接持股比例 0.3125%）彭 惠 2.1035% （间接持股比例 0.2831%）
彭 惠 2.1035% （间接持股比例 0.2831%）周 斌 1.9583% （间接持股比例 0.2635%）
周 斌 1.9583% （间接持股比例 0.2635%）南京六翼投资管理中心（有限合伙）5.3440%
（间接持股比例 0.7598%）
| 南京六翼投资管理中心（有限合伙）5.3440% （间接持股比例 0.7598%） | - |
注：赵伟兵持有标的公司客户南京盛鸥微电子科技有限公司49%股权；谭咸发间接持有标的公司客户深圳新驱动力科技有限公司32%股权；张杰持有标的公司客户南京全芯泰电子科技有限公司80%股权；彭惠持有标的公司客户深圳瑞德创新科技有限公司15%股权。
4、历史沿革
（1）2016年8月，南京翰然设立
2016年8月11日，朱叶舟、吴一西、赵杰、李鹏、赵伟兵、周斌、刘蜜和杨铁君签署了《南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定分别认缴出资3.8030万元、0.5430万元、2.9330万元、0.5430万元、0.9830万元、
0.2170、0.4350万元和0.5430万元，南京翰然出资总额为10.0000万元。经全体合伙人协商一致，同意委托朱叶舟为执行事务合伙人。
2016年8月30日，南京翰然取得南京市工商行政管理局的设立登记核准。
设立时合伙人出资情况如下：
（2）2016年10月，普通合伙人变更
2016年10月20日，全体合伙人签署了《南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意执行事务合伙人由朱叶舟变更为李鹏，朱叶舟变更为有限合伙人，李鹏变更为普通合伙人。
2016年10月27日，南京翰然就本次变更事项完成工商部门变更登记。
本次变更完成后，南京翰然出资结构和治理结构如下所示：
（3）2017年7月，第一次增资、合伙人变更
2017年6月27日，全体合伙人签署了《南京翰然企业管理合伙企业（有限
合伙）变更决定书》，同意李鹏将出资份额由0.5430万元减少至0.2255万元，吴一西将出资份额由0.5430万元减少至0万元，吴一西退出合伙企业，赵杰将出资份额由2.9330万元增加至2.9332万元，朱叶舟将出资份额由3.8030万元减少至3.8023万元，赵伟兵将出资份额由0.9830万元增加至0.9832万元，周斌将出资份额由0.2170万元增加至0.2173万元，刘蜜将出资份额由0.4350万元减少至0.4345万元，杨铁君将出资份额由0.5430万元增加至0.5432万元；同意吸收新合伙人徐婷、阚力滔、陈刚作为有限合伙人入伙，出资份额分别为0.5432万元、0.3177万元、0.4252万元；南京翰然出资总额增至10.4253万元。
2017年7月11日，南京翰然就上述变更事项完成工商部门变更登记。本次变更完成后，南京翰然出资结构如下：
（4）2017年11月，第二次增资、合伙人变更
2017年11月6日，全体合伙人签署了《南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意李鹏将出资份额由0.2255万元增加至1.2130万元；吸收新合伙人张杰作为有限合伙人入伙，出资份额为0.3104万元；合伙企业出
资总额增至11.7231万元。
2017年11月9日，南京翰然就本次变更事项完成工商部门变更登记。本次变更完成后，南京翰然出资结构如下：
（5）2018年5月，第一次出资份额转让、合伙人变更
2018年5月10日，全体合伙人签署了《南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意李鹏将持有的企业0.6265万元出资份额（占企业注册资本的5.3440％）转让给南京六翼投资管理中心（有限合伙），吸收南京六翼投资管理中心（有限合伙）为新合伙人；同意赵杰将持有的企业0.6265万元出资份额（占企业注册资本的5.3440％）转让给杨铁君。
2018年5月16日，企业就上述变更事项完成工商部门变更登记。
本次变更完成后，南京翰然出资结构如下：
| 6 | 南京六翼投资管理中心（有限合伙） | 0.63 | 5.34% | 有限合伙人 |
（6）2019年4月，第二次出资份额转让、合伙人变更
2019年3月25日，全体合伙人签署了《南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，对以下事项作出变更：同意李鹏将持有的企业0.5221万元出资份额（占企业注册资本的4.4537％）转让给谭咸发；吸收新合伙人谭咸发作为有限合伙人入伙。2019年4月2日，南京翰然就上述变更事项完成工商部门变更登记。本次变更完成后，南京翰然出资结构如下：
| 6 | 南京六翼投资管理中心（有限合伙） | 0.63 | 5.34% | 有限合伙人 |
（7）2019年6月，第三次出资份额转让、合伙人变更
2019年6月27日，全体合伙人签署了《南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，对以下事项作出变更：同意赵杰将持有的企业1.0443万元出资份额（占企业注册资本的8.9079％）转让给吴震宇；吸收新合伙人吴震宇作为有限合伙人入伙；同意阚力滔将持有的企业0.3177万元出资份额（占企业注册资本的2.7100％）转让给李鹏，并退出合伙企业。2019年6月28日，南京翰然就上述变更事项完成工商部门变更登记。本次变更完成后，南京翰然出资结构如下：
| 7 | 南京六翼投资管理中心（有限合伙） | 0.63 | 5.34% | 有限合伙人 |
（8）2019年10月，第四次出资份额转让
2019年9月27日，全体合伙人签署了《南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意赵伟兵将持有的企业0.3501万元出资份额（占企业注册资本的2.9867％）转让给李鹏。
2019年10月30日，南京翰然就上述变更事项完成工商部门变更登记。
本次变更完成后，南京翰然出资结构如下：
| 7 | 南京六翼投资管理中心（有限合伙） | 0.63 | 5.34% | 有限合伙人 |
（9）2020年1月，第五次出资份额转让、合伙人变更
2019年12月26日，全体合伙人签署了《南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意吴震宇将持有的企业0.8109万元、0.2334万元出资份额（分别占企业注册资本的6.9168％、1.9911％）分别转让给洪炜和彭惠，吴震宇退出合伙企业，吸收新合伙人洪炜、彭惠作为有限合伙人入伙。
2020年1月23日，南京翰然就上述变更事项完成工商部门变更登记。
本次变更完成后，南京翰然出资结构如下：
| 7 | 南京六翼投资管理中心（有限合伙） | 0.63 | 5.34% | 有限合伙人 |
（10）2021年5月，第六次出资份额转让、合伙人变更
2021年4月7日，全体合伙人签署了《南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意赵杰将持有的企业0.2577万元出资份额（占企业注册资本的2.1980%）转让给张素荣，吸收新合伙人张素荣作为有限合伙人入伙。2021年5月10日，南京翰然就上述变更事项完成工商部门变更登记。本次变更完成后，南京翰然出资结构变更为：
| 7 | 南京六翼投资管理中心（有限合伙） | 0.63 | 5.34% | 有限合伙人 |
（11）2021年6 月，第七次出资份额转让、合伙人变更
2021年5月25日，全体合伙人签署了《南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意徐婷将持有的企业0.2716万元出资份额（占企业注册资本的2.3168%）转让给庞占杰，吸收新合伙人庞占杰作为有限合伙人入伙。
2021年6月22日，南京翰然就上述变更事项完成工商部门变更登记。
本次变更完成后，南京翰然出资结构变更为：
| 7 | 南京六翼投资管理中心（有限合伙） | 0.63 | 5.34% | 有限合伙人 |
（12）2021年9 月，出资结构变更、合伙人变更、普通合伙人变更2021年9月2日，全体合伙人签署了《南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，同意除南京六翼外其他所有合伙人退出合伙人企业，吸收新合伙人会同县绍桐企业管理中心（有限合伙）作为普通合伙人入伙，认缴出资11.0966万元；同意李鹏辞去执行事务合伙人，重新选举普通合伙人会同县绍桐企业管理中心（有限合伙）为执行事务合伙人。2021年9月16日，南京翰然就上述变更事项完成工商部门变更登记。本次变更完成后，南京翰然出资结构变更为：
| 1 | 会同县绍桐企业管理中心（有限合伙） | 11.10 | 94.66% | 普通合伙人 |
| 2 | 南京六翼投资管理中心（有限合伙） | 0.63 | 5.34% | 有限合伙人 |
5、最近三年主要业务发展情况
南京翰然未实际经营业务，仅作为持股平台持有凌鸥创芯股权。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
注：上述财务数据未经审计
7、主要下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，南京翰然除凌鸥创芯之外，不存在其他直接持股的下属企业。
（五）达晨创通
1、基本情况
| 注册地址 | 深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦东区23层 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业 |
务）。统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5EY3RR5R |
2、产权及控制关系及主要合伙人
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司系深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）之执行事务合伙人，由湖南电广传媒股份有限公司（000917.SZ）控制，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司相关的基本信息如下：
3、合伙人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，达晨创通合伙人情况如下：
| 经营范围 | 一般经营项目是：受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。 |
| 统一社会信用代码 | 91440300682017028L |
| 1 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 | 8,000.00 | 1.59% | 普通合伙人 |
| 2 | 珠海君斐股权投资中心（有限合伙） | 103,000.00 | 20.43% | 有限合伙人 |
| 3 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 60,000.00 | 11.90% | 有限合伙人 |
| 4 | 安徽建安投资基金有限公司 | 30,000.00 | 5.95% | 有限合伙人 |
| 5 | 招商财富资产管理有限公司 | 24,400.00 | 4.84% | 有限合伙人 |
| 6 | 湖南电广传媒股份有限公司 | 20,000.00 | 3.97% | 有限合伙人 |
| 7 | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | 20,000.00 | 3.97% | 有限合伙人 |
| 8 | 深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20,000.00 | 3.97% | 有限合伙人 |
| 9 | 深圳云能基金管理有限公司 | 20,000.00 | 3.97% | 有限合伙人 |
| 10 | 深圳市福田引导基金投资有限公司 | 20,000.00 | 3.97% | 有限合伙人 |
| 11 | 芜湖歌斐临风股权投资中心（有限合伙） | 19,500.00 | 3.87% | 有限合伙人 |
| 12 | 工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 16,000.00 | 3.17% | 有限合伙人 |
| 13 | 珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合伙） | 13,000.00 | 2.58% | 有限合伙人 |
| 14 | 宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 1.98% | 有限合伙人 |
| 15 | 珠海横琴光控招银投资中心（有限合伙） | 10,000.00 | 1.98% | 有限合伙人 |
| 16 | 中意人寿保险有限公司 | 10,000.00 | 1.98% | 有限合伙人 |
| 17 | 厦门金圆展鸿股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 1.98% | 有限合伙人 |
| 19 | 宁波梅山保税港区钜侯投资合伙企业（有限合伙） | 6,000.00 | 1.19% | 有限合伙人 |
| 20 | 常德沅澧产业投资控股有限公司 | 5,000.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 21 | 北京首钢基金有限公司 | 5,000.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 22 | 珠海清科和清一号投资合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 23 | 重庆两江新区金智股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 24 | 福鼎王加权股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 25 | 新余博爱投资有限公司 | 4,500.00 | 0.89% | 有限合伙人 |
| 27 | 深圳市新世界肆号创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,100.00 | 0.62% | 有限合伙人 |
| 29 | 珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投资基金（有限合伙） | 3,000.00 | 0.60% | 有限合伙人 |
| 30 | 宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 0.60% | 有限合伙人 |
| 31 | 深圳市壹资时代投资有限公司 | 3,000.00 | 0.60% | 有限合伙人 |
| 32 | 宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 0.60% | 有限合伙人 |
| 33 | 珠海横琴任君淳泽股权投资基金（有限合伙） | 3,000.00 | 0.60% | 有限合伙人 |
| 34 | 湖北宏泰产业投资基金有限公司 | 2,100.00 | 0.42% | 有限合伙人 |
| 36 | 深圳市长城证券投 | 2,000.00 | 0.40% | 有限合伙人 |
资有限公司
| 37 | 湖州嘉鋆耀昇股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 43 | 佛山任君盈和股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 44 | 湖北宏泰香城产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 1,400.00 | 0.28% | 有限合伙人 |
4、历史沿革
（1）2018年1月，达晨创通设立
2017年12月20日，深圳市市场监督管理局出具了[2017]第efl1784013877540号《商事主体名称证明书》，同意拟设立企业名称为“深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）”。
2017年12月23日，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司和宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙）签署《深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙），出资总额为15000万元，其中深圳市达晨财智创业投资管理有限公司、宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙）分别认缴5,000万元、10,000万元出资份额，由深圳市达晨财智创业投资管理有限公司担任普通合伙人。
2018年1月9日，达晨创通经深圳市市场监督管理局核准登记设立。
设立时，达晨创通的出资结构如下：
| 1 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 | 5,000.00 | 33.33% | 普通合伙人 |
| 2 | 宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 66.67% | 有限合伙人 |
（2）2018年1月，第一次增资、合伙人变更
2018年9月17日，达晨创通召开合伙人会议，对以下事项作出变更：同意出资总额由15,000万元增加至333,000万元，普通合伙人深圳市达晨财智创业投资管理有限公司认缴3,000万元，由工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）等28名新增有限合伙人共同认缴315,000万元。2018年9月28日，达晨创通就本次变更事项在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，达晨创通的出资结构如下：
| 1 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 | 8,000.00 | 2.40% | 普通合伙人 |
| 2 | 珠海君斐股权投资中心（有限合伙） | 92,000.00 | 27.63% | 有限合伙人 |
| 3 | 工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 40,000.00 | 12.01% | 有限合伙人 |
| 4 | 招商财富资产管理有限公司 | 25,000.00 | 7.51% | 有限合伙人 |
| 5 | 湖南电广传媒股份有限公司 | 20,000.00 | 6.01% | 有限合伙人 |
| 6 | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | 20,000.00 | 6.01% | 有限合伙人 |
| 7 | 深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20,000.00 | 6.01% | 有限合伙人 |
| 8 | 安徽建安投资基金有限公司 | 20,000.00 | 6.01% | 有限合伙人 |
| 9 | 深圳云能基金管理有限公司 | 10,000.00 | 3.00% | 有限合伙人 |
| 10 | 宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 3.00% | 有限合伙人 |
| 11 | 珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合伙） | 8,000.00 | 2.40% | 有限合伙人 |
| 12 | 常德沅澧产业投资控股有限公司 | 5,000.00 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 13 | 新余博爱投资有限公司 | 5,000.00 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 14 | 北京首钢基金有限公司 | 5,000.00 | 1.50% | 有限合伙人 |
| 19 | 珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投资基金（有限合伙） | 3,000.00 | 0.90% | 有限合伙人 |
| 20 | 宁波梅山保税港区王加权股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 0.90% | 有限合伙人 |
| 21 | 宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 0.90% | 有限合伙人 |
| 22 | 深圳市壹资时代投资有限公司 | 3,000.00 | 0.90% | 有限合伙人 |
| 23 | 宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 0.90% | 有限合伙人 |
| 24 | 厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 0.90% | 有限合伙人 |
（3）2019年5月，第二次增资、合伙人变更
2019年3月18日，达晨创通召开合伙人会议并作出变更决定，同意出资份额由333,000万元增加至421,548.177万元，新增88548.177万元出资份额由合伙人深圳云能基金管理有限公司认缴10,000万元，由新增合伙人深圳市引导基金投资有限公司和深圳市福田引导基金投资有限公司分别认缴60,000万元、18,548.177万元。
2019年5月21日，达晨创通就上述变更事项在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，达晨创通的出资结构如下：
| 1 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 | 8,000.00 | 1.90% | 普通合伙人 |
| 2 | 珠海君斐股权投资中心（有限合伙） | 92,000.00 | 21.82% | 有限合伙人 |
| 3 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 60,000.00 | 14.23% | 有限合伙人 |
| 4 | 工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 40,000.00 | 9.49% | 有限合伙人 |
| 5 | 招商财富资产管理有限公司 | 25,000.00 | 5.93% | 有限合伙人 |
| 6 | 湖南电广传媒股份有限公司 | 20,000.00 | 4.74% | 有限合伙人 |
| 7 | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | 20,000.00 | 4.74% | 有限合伙人 |
| 8 | 深圳市招商招银股权投资基金合伙企 | 20,000.00 | 4.74% | 有限合伙人 |
业（有限合伙）
| 9 | 安徽建安投资基金有限公司 | 20,000.00 | 4.74% | 有限合伙人 |
| 10 | 深圳云能基金管理有限公司 | 20,000.00 | 4.74% | 有限合伙人 |
| 11 | 深圳市福田引导基金投资有限公司 | 18,548.18 | 4.40% | 有限合伙人 |
| 12 | 宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 2.37% | 有限合伙人 |
| 13 | 珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合伙） | 8,000.00 | 1.90% | 有限合伙人 |
| 14 | 常德沅澧产业投资控股有限公司 | 5,000.00 | 1.19% | 有限合伙人 |
| 15 | 新余博爱投资有限公司 | 5,000.00 | 1.19% | 有限合伙人 |
| 16 | 北京首钢基金有限公司 | 5,000.00 | 1.19% | 有限合伙人 |
| 21 | 珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投资基金（有限合伙） | 3,000.00 | 0.71% | 有限合伙人 |
| 22 | 宁波梅山保税港区王加权股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 0.71% | 有限合伙人 |
| 23 | 宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 0.71% | 有限合伙人 |
| 24 | 深圳市壹资时代投资有限公司 | 3,000.00 | 0.71% | 有限合伙人 |
| 25 | 宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 0.71% | 有限合伙人 |
| 26 | 厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 0.71% | 有限合伙人 |
（4）2019年5月，第三次增资、合伙人变更
2020年4月28日，达晨创通召开合伙人会议并作出变更决定，同意合伙人安徽建安投资基金有限公司、珠海君斐股权投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区王加权股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合伙）、厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市福田引导基金投资有限公司分别认缴新增出资份额10,000万元、11,000万元、2,000万元、5,000万元、2,000万元、1,451.823万元；同意合伙人招商财富资产管理有限公司和邵吉章分别减少出资额600万元和900万元；同意新增合伙人珠海横琴光控招银投资中心（有限合伙）、湖北宏泰香城产业发展基金合伙企业（有限合伙）、湖北宏泰产业投资基金有限公司、重庆两江新区金智股权投资基金合伙企业（有限合伙）、中意人寿保险有限公司、深圳市长城证券投资有限公司、宁波梅山保税港区钜侯投资合伙企业（有限合伙）、厦门金圆展鸿股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市新世界肆号创业投资合伙企业（有限合伙）分别认缴新增出资份额10,000万元、2,000万元、3,000万元、5,000万元、10,000万元、2,000万元、8,000万元、10,000万元和3,100万元；同意出资份额由421,548.177万元增加至504,600万元；并相应修改合伙协议。
2020年5月22日，达晨创通就上述变更事项在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，达晨创通的出资结构如下：
| 1 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 | 8,000.00 | 1.59% | 普通合伙人 |
| 2 | 珠海君斐股权投资中心（有限合伙） | 103,000.00 | 20.41% | 有限合伙人 |
| 3 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 60,000.00 | 11.89% | 有限合伙人 |
| 4 | 工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 40,000.00 | 7.93% | 有限合伙人 |
| 5 | 安徽建安投资基金有限公司 | 30,000.00 | 5.95% | 有限合伙人 |
| 6 | 招商财富资产管理有限公司 | 24,400.00 | 4.84% | 有限合伙人 |
| 7 | 湖南电广传媒股份有限公司 | 20,000.00 | 3.96% | 有限合伙人 |
| 8 | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | 20,000.00 | 3.96% | 有限合伙人 |
| 9 | 深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20,000.00 | 3.96% | 有限合伙人 |
| 10 | 深圳云能基金管理有限公司 | 20,000.00 | 3.96% | 有限合伙人 |
| 11 | 深圳市福田引导基金投资有限公司 | 20,000.00 | 3.96% | 有限合伙人 |
| 12 | 珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合伙） | 13,000.00 | 2.58% | 有限合伙人 |
| 13 | 宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 1.98% | 有限合伙人 |
| 14 | 珠海横琴光控招银投资中心（有限合伙） | 10,000.00 | 1.98% | 有限合伙人 |
| 15 | 中意人寿保险有限公司 | 10,000.00 | 1.98% | 有限合伙人 |
| 16 | 厦门金圆展鸿股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 1.98% | 有限合伙人 |
| 17 | 宁波梅山保税港区钜侯投资合伙企业（有限合伙） | 8,000.00 | 1.59% | 有限合伙人 |
| 18 | 常德沅澧产业投资控股有限公司 | 5,000.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 19 | 新余博爱投资有限公司 | 5,000.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 20 | 北京首钢基金有限公司 | 5,000.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 21 | 厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 22 | 重庆两江新区金智股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 23 | 宁波梅山保税港区王加权股权投资合伙企业（有限合伙） 3000.00 0.7117% | 5,000.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 26 | 深圳市新世界肆号创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,100.00 | 0.61% | 有限合伙人 |
| 28 | 珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投资基金（有限合伙） | 3,000.00 | 0.59% | 有限合伙人 |
| 29 | 宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 0.59% | 有限合伙人 |
| 30 | 深圳市壹资时代投资有限公司 | 3,000.00 | 0.59% | 有限合伙人 |
| 31 | 宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 0.59% | 有限合伙人 |
| 32 | 湖北宏泰产业投资基金有限公司 | 3,000.00 | 0.59% | 有限合伙人 |
| 34 | 湖北宏泰香城产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 35 | 深圳市长城证券投资有限公司 | 2,000.00 | 0.40% | 有限合伙人 |
（5）2020年6月，第一次出资份额转让、第一次减资、合伙人名称变更2020年6月8日，达晨创通召开合伙人会议并作出变更决定，同意合伙人宁波梅山保税港区王加权股权投资合伙企业（有限合伙）的名称变更为福建省王加权股权投资合伙企业（有限合伙）；同意合伙人新余博爱投资有限公司将出资额减少500万元；同意合伙人赵丹将所持达晨创通2,000万元出资份额（占出资总额的0.3964％）作价2,010万元转让给佛山任君盈和股权投资合伙企业（有限合伙）；同意出资总额减少至504,100万元；同意相应修改合伙协议。
2020年6月17日，达晨创通就上述变更事项在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，达晨创通的出资结构如下：
| 1 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 | 8,000.00 | 1.59% | 普通合伙人 |
| 2 | 珠海君斐股权投资中心（有限合伙） | 103,000.00 | 20.43% | 有限合伙人 |
| 3 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 60,000.00 | 11.90% | 有限合伙人 |
| 4 | 工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 40,000.00 | 7.93% | 有限合伙人 |
| 5 | 安徽建安投资基金有限公司 | 30,000.00 | 5.95% | 有限合伙人 |
| 6 | 招商财富资产管理有限公司 | 24,400.00 | 4.84% | 有限合伙人 |
| 7 | 湖南电广传媒股份有限公司 | 20,000.00 | 3.97% | 有限合伙人 |
| 8 | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | 20,000.00 | 3.97% | 有限合伙人 |
| 9 | 深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20,000.00 | 3.97% | 有限合伙人 |
| 10 | 深圳云能基金管理有限公司 | 20,000.00 | 3.97% | 有限合伙人 |
| 11 | 深圳市福田引导基金投资有限公司 | 20,000.00 | 3.97% | 有限合伙人 |
| 12 | 珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合伙） | 13,000.00 | 2.58% | 有限合伙人 |
| 13 | 宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 1.98% | 有限合伙人 |
| 14 | 珠海横琴光控招银投资中心（有限合伙） | 10,000.00 | 1.98% | 有限合伙人 |
| 15 | 中意人寿保险有限公司 | 10,000.00 | 1.98% | 有限合伙人 |
| 16 | 厦门金圆展鸿股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 1.98% | 有限合伙人 |
| 17 | 宁波梅山保税港区钜侯投资合伙企业（有限合伙） | 8,000.00 | 1.59% | 有限合伙人 |
| 18 | 常德沅澧产业投资控股有限公司 | 5,000.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 19 | 北京首钢基金有限公司 | 5,000.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 20 | 厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 21 | 重庆两江新区金智股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 22 | 福建省王加权股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 24 | 新余博爱投资有限公司 | 4,500.00 | 0.89% | 有限合伙人 |
| 26 | 深圳市新世界肆号创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,100.00 | 0.61% | 有限合伙人 |
| 28 | 珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投资基金（有限合伙） | 3,000.00 | 0.60% | 有限合伙人 |
| 29 | 宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 0.60% | 有限合伙人 |
| 30 | 深圳市壹资时代投资有限公司 | 3,000.00 | 0.60% | 有限合伙人 |
| 31 | 宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 0.60% | 有限合伙人 |
| 32 | 湖北宏泰产业投资基金有限公司 | 3,000.00 | 0.60% | 有限合伙人 |
| 34 | 湖北宏泰香城产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 35 | 深圳市长城证券投资有限公司 | 2,000.00 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 41 | 佛山任君盈和股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 0.40% | 有限合伙人 |
（6）2020年11月，出资结构变更、合伙人变更、变更合伙人名称2020年10月26日，达晨创通全体合伙人签署《变更决定书》，同意合伙人福建省王加权股权投资合伙企业（有限合伙）的名称变更为贵州省王加权企业管理合伙企业（有限合伙）；同意合伙人工银（深圳）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）、湖北宏泰香城产业发展基金合伙企业（有限合伙）和湖北宏泰产业投资基金有限公司分别将出资额减少24,000万元、600万元和900万元；同意出资总额由504,100万元减少为478,600万元。
同日，达晨创通全体合伙人签署《变更决定书》，同意合伙人赵文碧增加认缴出资6,000万元，新增合伙人芜湖歌斐临风股权投资中心（有限合伙）认缴出资19,500万元，同意出资总额由478,600万元增加至504,100万元。
2020年11月26日，达晨创通就上述变更事项在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，达晨创通的出资结构如下：
| 1 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 | 8,000.00 | 1.59% | 普通合伙人 |
| 2 | 珠海君斐股权投资中心（有限合伙） | 103,000.00 | 20.43% | 有限合伙人 |
| 3 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 60,000.00 | 11.90% | 有限合伙人 |
| 4 | 安徽建安投资基金有限公司 | 30,000.00 | 5.95% | 有限合伙人 |
| 5 | 招商财富资产管理有限公司 | 24,400.00 | 4.84% | 有限合伙人 |
| 6 | 湖南电广传媒股份有限公司 | 20,000.00 | 3.97% | 有限合伙人 |
| 7 | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | 20,000.00 | 3.97% | 有限合伙人 |
| 8 | 深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20,000.00 | 3.97% | 有限合伙人 |
| 9 | 深圳云能基金管理有限公司 | 20,000.00 | 3.97% | 有限合伙人 |
| 10 | 深圳市福田引导基金投资有限公司 | 20,000.00 | 3.97% | 有限合伙人 |
| 11 | 芜湖歌斐临风股权投资中心（有限合伙） | 19,500.00 | 3.87% | 有限合伙人 |
| 12 | 工银（深圳）股权投资基金合伙企业 | 16,000.00 | 3.17% | 有限合伙人 |
（有限合伙）
| 13 | 珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合伙） | 13,000.00 | 2.58% | 有限合伙人 |
| 15 | 宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 1.98% | 有限合伙人 |
| 16 | 珠海横琴光控招银投资中心（有限合伙） | 10,000.00 | 1.98% | 有限合伙人 |
| 17 | 中意人寿保险有限公司 | 10,000.00 | 1.98% | 有限合伙人 |
| 18 | 厦门金圆展鸿股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 1.98% | 有限合伙人 |
| 19 | 宁波梅山保税港区钜侯投资合伙企业（有限合伙） | 8,000.00 | 1.59% | 有限合伙人 |
| 20 | 常德沅澧产业投资控股有限公司 | 5,000.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 21 | 北京首钢基金有限公司 | 5,000.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 22 | 厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 23 | 重庆两江新区金智股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 24 | 贵州省王加权企业管理合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 25 | 新余博爱投资有限公司 | 4,500.00 | 0.89% | 有限合伙人 |
| 27 | 深圳市新世界肆号创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,100.00 | 0.61% | 有限合伙人 |
| 29 | 珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投资基金（有限合 | 3,000.00 | 0.60% | 有限合伙人 |
伙）
| 30 | 宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 0.60% | 有限合伙人 |
| 31 | 深圳市壹资时代投资有限公司 | 3,000.00 | 0.60% | 有限合伙人 |
| 32 | 宁波清科嘉豪和嘉投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 0.60% | 有限合伙人 |
| 33 | 湖北宏泰产业投资基金有限公司 | 2,100.00 | 0.42% | 有限合伙人 |
| 35 | 深圳市长城证券投资有限公司 | 2,000.00 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 41 | 佛山任君盈和股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 42 | 湖北宏泰香城产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 1,400.00 | 0.28% | 有限合伙人 |
（7）2021年4月，第二次转让出资份额、合伙人变更、合伙人名称变更2021年3月22日，全体合伙人签署通过了《变更决定书》，同意合伙人贵州省王加权企业管理合伙企业（有限合伙）将名称变更为福鼎王加权股权投资合伙企业（有限合伙）；同意合伙人赵文碧、宁波梅山保税港区钜侯投资合伙企业（有限合伙）分别将出资额3,000万元（占企业出资总额的0.595120％）、2,000万元（占企业出资总额的0.396747％）作价3,000万元、2,000万元转让给新合伙人珠海横琴任君淳泽股权投资基金（有限合伙）、湖州嘉鋆耀昇股权投资合伙企业（有限合伙）；并同意相应修改合伙协议。
2021年4月2日，达晨创通就上述变更事项在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，达晨创通的出资结构如下：
| 1 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 | 8,000.00 | 1.59% | 普通合伙人 |
| 2 | 珠海君斐股权投资中心（有限合伙） | 103,000.00 | 20.43% | 有限合伙人 |
| 3 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 60,000.00 | 11.90% | 有限合伙人 |
| 4 | 安徽建安投资基金有限公司 | 30,000.00 | 5.95% | 有限合伙人 |
| 5 | 招商财富资产管理有限公司 | 24,400.00 | 4.84% | 有限合伙人 |
| 6 | 湖南电广传媒股份有限公司 | 20,000.00 | 3.97% | 有限合伙人 |
| 7 | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | 20,000.00 | 3.97% | 有限合伙人 |
| 8 | 深圳市招商招银股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20,000.00 | 3.97% | 有限合伙人 |
| 9 | 深圳云能基金管理有限公司 | 20,000.00 | 3.97% | 有限合伙人 |
| 10 | 深圳市福田引导基金投资有限公司 | 20,000.00 | 3.97% | 有限合伙人 |
| 11 | 芜湖歌斐临风股权投资中心（有限合伙） | 19,500.00 | 3.87% | 有限合伙人 |
| 12 | 工银（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 16,000.00 | 3.17% | 有限合伙人 |
| 13 | 珠海恒天嘉智股权投资基金（有限合伙） | 13,000.00 | 2.58% | 有限合伙人 |
| 14 | 宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 1.98% | 有限合伙人 |
| 15 | 珠海横琴光控招银投资中心（有限合 | 10,000.00 | 1.98% | 有限合伙人 |
伙）
| 16 | 中意人寿保险有限公司 | 10,000.00 | 1.98% | 有限合伙人 |
| 17 | 厦门金圆展鸿股权投资合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 1.98% | 有限合伙人 |
| 19 | 宁波梅山保税港区钜侯投资合伙企业（有限合伙） | 6,000.00 | 1.19% | 有限合伙人 |
| 20 | 常德沅澧产业投资控股有限公司 | 5,000.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 21 | 北京首钢基金有限公司 | 5,000.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 22 | 珠海清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）（原名：厦门清科和清一号投资合伙企业（有限合伙）） | 5,000.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 23 | 重庆两江新区金智股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 24 | 福鼎王加权股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 0.99% | 有限合伙人 |
| 25 | 新余博爱投资有限公司 | 4,500.00 | 0.89% | 有限合伙人 |
| 27 | 深圳市新世界肆号创业投资合伙企业（有限合伙） | 3,100.00 | 0.62% | 有限合伙人 |
| 29 | 珠海横琴金斧子盘古伍拾壹号股权投资基金（有限合伙） | 3,000.00 | 0.60% | 有限合伙人 |
| 30 | 宁波谦弋坤鼎股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 0.60% | 有限合伙人 |
| 31 | 深圳市壹资时代投资有限公司 | 3,000.00 | 0.60% | 有限合伙人 |
| 32 | 宁波清科嘉豪和嘉 | 3,000.00 | 0.60% | 有限合伙人 |
投资管理合伙企业（有限合伙）
| 33 | 珠海横琴任君淳泽股权投资基金（有限合伙） | 3,000.00 | 0.60% | 有限合伙人 |
| 34 | 湖北宏泰产业投资基金有限公司 | 2,100.00 | 0.42% | 有限合伙人 |
| 36 | 深圳市长城证券投资有限公司 | 2,000.00 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 37 | 湖州嘉鋆耀昇股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 43 | 佛山任君盈和股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 0.40% | 有限合伙人 |
| 44 | 湖北宏泰香城产业发展基金合伙企业（有限合伙） | 1,400.00 | 0.28% | 有限合伙人 |
5、最近三年主要业务发展情况
达晨创通最近三年主要从事股权投资及管理业务。
6、最近两年简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
注：上述为经审计财务数据
7、主要下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，达晨创通除凌鸥创芯之外，其他直接持股的下属企业如下。
| 1 | 上海通韫信息技术合伙企业（有限合伙） | 15,000.00 | 99.67% |
| 2 | 深圳市达晨码矽一号股权投资企业（有限合伙） | 18920.42 | 95.50% |
| 3 | 深圳市达晨晨健一号股权投资企业（有限合伙） | 15,000.00 | 89.67% |
| 4 | 深圳市达晨晨鹰三号股权投资企业（有限合伙） | 10,000.00 | 85.00% |
| 6 | 深圳万物安全科技有限公司 | 4,311.11 | 18.75% |
| 7 | 深圳市凌雄租赁服务有限公司 | 10,660.71 | 12.20% |
| 8 | 上海菲尔绍阿克曼生物科技有限公司 | 783.14 | 12.06% |
| 9 | 扬州宇安电子科技有限公司 | 1,047.00 | 11.90% |
| 10 | 天津微纳芯科技有限公司 | 2,177.31 | 10.69% |
| 12 | 中电华瑞技术有限公司 | 5,421.43 | 10.40% |
| 13 | 深圳市复米健康科技有限公司 | 185.78 | 10.11% |
| 14 | 西安爱科赛博电气股份有限公司 | 5,706.00 | 10.00% |
| 15 | 北京舞研艺美教育咨询有限公司 | 114.29 | 10.00% |
| 16 | 埃睿迪信息技术（北京）有限公司 | 1,465.19 | 9.83% |
| 17 | 上海商桥供应链服务有限公司 | 4,625.43 | 9.60% |
| 18 | 北京欧美思教育科技发展有限公司 | 285.41 | 9.53% |
| 19 | 广州辰创科技发展有限公司 | 1,751.52 | 9.52% |
| 20 | 北京寄云鼎城科技有限公司 | 2,066.52 | 9.48% |
| 23 | 北京安帝科技有限公司 | 1,355.43 | 8.20% |
| 24 | 重庆艾艺荷马教育科技股份有限公司 | 735.15 | 9.00% |
| 25 | 深圳市星汉激光科技股份有限公司 | 5,555.56 | 7.77% |
| 26 | 顺科智连技术股份有限公司 | 11,755.03 | 7.29% |
| 27 | 山东有人物联网股份有限公司 | 3,060.00 | 7.15% |
| 28 | 深圳安智杰科技有限公司 | 4,155.84 | 7.08% |
| 29 | 南京贝登医疗股份有限公司 | 1,566.40 | 7.04% |
| 30 | 上海美维口腔医疗管理集团有限公司 | 18,792.95 | 7.03% |
| 31 | 鸿之微科技（上海）股份有限公司 | 1,643.15 | 6.94% |
| 32 | 凌云光技术股份有限公司 | 36,000.00 | 6.77% |
| 33 | 北京视界云天科技有限公司 | 1,699.96 | 6.67% |
| 34 | 上海音智达信息技术有限公司 | 1,000.00 | 6.67% |
| 35 | 西安奇芯光电科技有限公司 | 613.14 | 6.64% |
| 36 | 东莞六淳智能科技股份有限公司 | 4,120.13 | 6.50% |
| 37 | 北京煮叶餐饮管理有限公司 | 652.73 | 6.21% |
| 38 | 广州佛朗斯股份有限公司 | 8,048.41 | 6.05% |
| 39 | 深圳竹云科技有限公司 | 5,694.44 | 6.03% |
| 40 | 浙江佰辰医疗科技有限公司 | 1,841.16 | 5.87% |
| 41 | 深圳和美精艺半导体科技股份有限公司 | 13,028.50 | 5.62% |
| 42 | 通用微（深圳）科技有限公司 | 968.09 | 5.49% |
| 43 | 深圳佰维存储科技股份有限公司 | 38,729.62 | 4.69% |
| 44 | 上海信元动物药品有限公司 | 2,276.00 | 5.44% |
| 45 | 深圳深知未来智能有限公司 | 500.00 | 5.40% |
| 46 | 中山迈雷特数控技术有限公司 | 415.81 | 5.26% |
| 48 | 深圳市普博医疗科技股份有限公司 | 36,800.00 | 4.66% |
| 49 | 深圳市联软科技股份有限公司 | 6,598.03 | 4.61% |
| 50 | 厦门指纹科技有限公司 | 1,111.11 | 4.55% |
| 51 | 浙江睿熙科技有限公司 | 1,379.22 | 4.53% |
| 54 | 苏州德品医疗科技股份有限公司 | 6,078.53 | 3.75% |
| 55 | 江苏本川智能电路科技股份有限公司 | 7,729.83 | 3.75% |
| 56 | 广东纬德信息科技股份有限公司 | 6,283.00 | 3.74% |
| 57 | 深圳高速工程顾问有限公司 | 15,862.50 | 3.55% |
| 58 | 无锡威峰科技股份有限公司 | 4,293.81 | 3.48% |
| 59 | 上海纽脉医疗科技股份有限公司 | 66,000.00 | 3.21% |
| 60 | 上海盛剑环境系统科技股份有限公司 | 12,392.00 | 2.80% |
| 61 | 杭州小影创新科技股份有限公司 | 3,000.00 | 2.80% |
| 62 | 飞书深诺数字科技（上海）股份有限公司 | 12,000.00 | 2.59% |
| 63 | 嘉兴高正新材料科技股份有限公司 | 5,037.93 | 2.42% |
| 64 | 浙江铖昌科技股份有限公司 | 8,385.94 | 2.29% |
| 65 | 上海全景医学影像科技股份有限公司 | 36,000.00 | 2.22% |
| 66 | 上海海栎创科技股份有限公司 | 4,750.00 | 1.87% |
| 67 | 邦尔骨科医院集团股份有限公司 | 8,400.00 | 1.71% |
| 68 | 长沙北斗产业安全技术研究院有限公司 | 7,264.01 | 1.66% |
| 69 | 瑞博奥（广州）生物科技股份有限公司 | 7,200.00 | 1.66% |
| 70 | 锐石创芯（深圳）科技有限公司 | 2,854.89 | 1.22% |
| 71 | 云深互联（北京）科技有限公司 | 1,926.66 | 1.10% |
| 72 | 北京中创为量子通信技术股份有限公司 | 9,000.00 | 1.05% |
| 73 | 北京安博通科技股份有限公司 | 5,118.00 | 0.98% |
（六）中山点亮
1、基本情况
| 名称 | 中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 中山市火炬开发区科技东路39号之二210室 |
| 经营范围 | 法律、法规、政策允许的股权投资业务；企业投资咨询；企业管理咨询；受托管理非公开募集基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 统一社会信用代码 | 91442000MA4W36TW25 |
2、产权及控制关系
深圳市点亮股权投资基金管理有限公司系中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人，由李翀、张亮共同控制，深圳市点亮股权投资基金管理有限公司相关的基本信息如下：
| 注册地址 | 深圳市坪山区坪山街道六联社区坪山大道2007号创新广场A903 |
3、合伙人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，中山点亮合伙人情况如下：
| 1 | 深圳市点亮股权投资基金管理有限公司 | 50.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 中山火炬电子产业基金管理有限公司 | 50.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
| 3 | 宁波梅山保税港区点亮贰期股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,400.00 | 28.00% | 有限合伙人 |
| 4 | 中山火炬高技术产业开发区工业开发有限公司 | 750.00 | 15.00% | 有限合伙人 |
| 5 | 中山火炬零壹共创孵化器有限公司 | 750.00 | 15.00% | 有限合伙人 |
| 6 | 米林县集益投资有限公司 | 500.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
4、历史沿革
| 经营范围 | 一般经营项目是：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。 |
| 统一社会信用代码 | 91440300359309194N |
（1）2016年12月，设立
2016年12月12日，中山市工商行政管理局出具了粤中内名称预核[2016]第1600346733号《企业名称预先核准通知书》，同意新设企业的名称为“中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙）”。
同日，深圳市点亮股权投资基金管理有限公司、中山火炬电子产业基金管理有限公司、宁波梅山保税港区点亮贰期股权投资合伙企业（有限合伙）和中山火炬高技术产业开发区工业开发有限公司签署《中山火炬开发区点亮天使投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定出资总额为人民币5,000万元，其中深圳市点亮股权投资基金管理有限公司、中山火炬电子产业基金管理有限公司、宁波梅山保税港区点亮贰期股权投资合伙企业（有限合伙）和中山火炬高技术产业开发区工业开发有限公司分别以货币方式认缴50万元、50万元、3,400万元和1,500万元；由深圳市点亮股权投资基金管理有限公司、中山火炬电子产业基金管理有限公司担任普通合伙人。
2016年12月19日，中山点亮经中山市工商行政管理局核准登记成立。
设立时，中山点亮的出资结构如下：
| 1 | 深圳市点亮股权投资基金管理有限公司 | 50.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 中山火炬电子产业基金管理有限公司 | 50.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
| 3 | 宁波梅山保税港区点亮贰期股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,400.00 | 68.00% | 有限合伙人 |
| 4 | 中山火炬高技术产业开发区工业开发有限公司 | 1,500.00 | 30.00% | 有限合伙人 |
（2）2017年2月，第一次出资份额转让、合伙人变更
2017年2月23日，中山点亮召开合伙人会议并作出变更决定，同意宁波梅
山保税港区点亮贰期股权投资合伙企业（有限合伙）将其所持中山点亮出资额500万元（占企业出资总额的10％）、420万元（占企业出资总额的8.4％）、140万元（占企业出资总额的8.4％）、120万元（占企业出资总额的2.4％）、100万元（占企业出资总额的2％）、100万元（占企业出资总额的2％）、100万元（占企业出资总额的2％）、100万元（占企业出资总额的2％）、100万元（占企业出资总额的2％）、100万元（占企业出资总额的2％）和100万元（占企业出资总额的2％）转让给新合伙人米林县集益投资有限公司、胡建中、陈晓乐、符金慧、李翀、方嘉良、梁耀秋、李志康、黄间芬、黄纯根和何焯文。
2017年2月28日，中山点亮就本次变更事项在中山市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次变更后，中山点亮的出资结构如下：
| 1 | 深圳市点亮股权投资基金管理有限公司 | 50.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 中山火炬电子产业基金管理有限公司 | 50.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
| 3 | 宁波梅山保税港区点亮贰期股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,520.00 | 30.40% | 有限合伙人 |
| 4 | 中山火炬高技术产业开发区工业开发有限公司 | 1,500.00 | 30.00% | 有限合伙人 |
| 5 | 米林县集益投资有限公司 | 500.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
（3）2017年9月，第二次出资份额转让、合伙人变更
2017年8月24日，中山点亮召开合伙人会议并作出变更决定，同意李翀将其所持中山点亮100万元出资份额转让给新合伙人岑文声，中山火炬高技术产业开发区工业开发有限公司将其所持中山点亮750万元出资份额转让给新合伙人中山中盈产业投资有限公司，同意宁波梅山保税港区点亮贰期股权投资合伙企业（有限合伙）将其所持中山点亮120万元出资份额转让给张亮，吸收新合伙人张亮作为有限合伙人入伙。
2017年9月4日，中山点亮就本次变更事项在中山市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次变更后，中山点亮的出资结构如下：
| 1 | 深圳市点亮股权投资基金管理有限公司 | 50.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 中山火炬电子产业基金管理有限公司 | 50.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
| 3 | 宁波梅山保税港区点亮贰期股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,400.00 | 28.00% | 有限合伙人 |
| 4 | 中山火炬高技术产业开发区工业开发有限公司 | 750.00 | 15.00% | 有限合伙人 |
| 5 | 中山中盈产业投资有限公司 | 750.00 | 15.00% | 有限合伙人 |
| 6 | 米林县集益投资有限公司 | 500.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
（4）2019年4月，第三次出资份额转让、合伙人变更
2019年3月20日，中山点亮召开合伙人会议并作出变更决定，同意陈晓乐、方嘉良和中山中盈产业投资有限公司分别将其所持中山点亮140万元、100万元和750万元出资份额转让给郭思、闫珈铭和中山火炬零壹共创孵化器有限公司，陈晓乐、方嘉良和中山中盈产业投资有限公司退出合伙企业，吸收新合伙人郭思、闫珈铭和中山火炬零壹共创孵化器有限公司作为有限合伙人入伙。2019年4月8日，中山点亮就本次变更事项在中山市工商行政管理局完成工商变更登记。
本次变更完成后，中山点亮的出资结构如下：
| 1 | 深圳市点亮股权投资基金管理有限公司 | 50.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 中山火炬电子产业基金管理有限公司 | 50.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
| 3 | 宁波梅山保税港区点亮贰期股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,400.00 | 28.00% | 有限合伙人 |
| 4 | 中山火炬高技术产业开发区工业开发有限公司 | 750.00 | 15.00% | 有限合伙人 |
| 5 | 中山火炬零壹共创孵化器有限公司 | 750.00 | 15.00% | 有限合伙人 |
| 6 | 米林县集益投资有限公司 | 500.00 | 10.00% | 有限合伙人 |
5、最近三年主要业务发展情况
中山点亮最近三年主要从事股权投资及管理业务。
6、最近两年简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
注：上述为经审计财务数据
7、主要下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，中山点亮除凌鸥创芯之外，其他直接持股的下属企业如下。
| 1 | 广州赛力迪科技有限公司 | 1,241.38 | 24.17% |
| 2 | 广州叶浪互动科技有限公司 | 303.00 | 17.08% |
| 3 | 中山市博顿光电科技有限公司 | 683.77 | 7.31% |
| 6 | 上海泓贻信息科技合伙企业（有限合伙） | 7,628.91 | 5.24% |
| 8 | 泛网（上海）数码科技有限公司 | 117.65 | 3.75% |
| 9 | 肯维捷斯（武汉）科技有限公司 | 123.97 | 3.58% |
| 10 | 北京荷月科技有限公司 | 2,250.00 | 3.50% |
| 11 | 广东弘景光电科技股份有限公司 | 3,920.00 | 2.28% |
| 12 | 深圳市招科智控科技有限公司 | 1,114.55 | 2.00% |
| 13 | 天作创新（北京）科技产业发展有限公司 | 6,000.00 | 1.66% |
| 14 | 广州海尔信息科技有限公司 | 2,453.17 | 1.45% |
| 15 | 密钥科技（深圳）有限公司 | 107.53 | 1.00% |
| 16 | 布比（北京）网络技术有限公司 | 1,367.32 | 0.66% |
| 17 | 北京中科富海低温科技有限公司 | 26,953.00 | 0.39% |
（七）无锡志芯
1、基本情况
| 注册地址 | 无锡市新吴区震泽路18-3号无锡软件园二期射手座2283室 |
| 经营范围 | 实业投资、股权投资、创业投资，利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 统一社会信用代码 | 91320214MA1WCXRQ83 |
2、产权及控制关系
上海临芯投资管理有限公司系无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）之执行事务合伙人，由李亚军控制，上海临芯投资管理有限公司相关的基本信息如下：
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄1号4楼401室 |
| 统一社会信用代码 | 91310115342373528A |
3、合伙人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡志芯的合伙人情况如下：
| 1 | 上海临芯投资管理有限公司 | 250.00 | 0.83% | 普通合伙人 |
| 2 | 无锡市金融创业投资集团有限公司 | 15,000.00 | 49.59% | 有限合伙人 |
| 3 | 珠海全志科技股份有限公司 | 5,000.00 | 16.53% | 有限合伙人 |
| 4 | 中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司 | 5,000.00 | 16.53% | 有限合伙人 |
| 5 | 山西中合盛新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 16.53% | 有限合伙人 |
4、历史沿革
（1）2018年4月，无锡志芯设立
2018年3月12日，无锡市行政审批局出具了（02130038-4）名称预先登记[2018]第03120311号《名称预先核准通知书》，核准拟设立的企业名称为“无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）”。
2018年4月12日，全体合伙人签订了《无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》，约定出资总额为人民币25,250万元，其中普通合伙人上海临芯投资管理有限公司、有限合伙人无锡市金融投资有限责任公司、珠海全志科技股份有限公司、中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司分别以货币方式认缴250万元、15,000万元、5,000万元和5,000万元。
2018年4月16日，无锡志芯经无锡市新吴区市场监督管理局核准登记成立。
设立时，无锡志芯出资结构如下：
| 1 | 上海临芯投资管理有限公司 | 250.00 | 0.99% | 普通合伙人 |
| 2 | 无锡市金融投资有限责任公司 | 15,000.00 | 59.41% | 有限合伙人 |
| 3 | 珠海全志科技股份有限公司 | 5,000.00 | 19.80% | 有限合伙人 |
| 4 | 中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司 | 5,000.00 | 19.80% | 有限合伙人 |
（2）2018年6月，第一次增资、合伙人变更
2018年5月21日，无锡志芯召开合伙人会议并作出变更决定，同意出资总额增加至30250万元，新增5000万元出资份额由山西中合盛新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）以货币形式认缴，并吸收新合伙人山西中合盛新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙。2018年6月15日，无锡志芯就本次变更事项在无锡市新吴区市场监督管理局完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，无锡志芯的出资结构如下：
| 1 | 上海临芯投资管理有限公司 | 250.00 | 0.83% | 普通合伙人 |
| 2 | 无锡市金融创业投资集团有限公司（原名：无锡市金融投资有限责任公司） | 15,000.00 | 49.59% | 有限合伙人 |
| 3 | 珠海全志科技股份有限公司 | 5,000.00 | 16.53% | 有限合伙人 |
| 4 | 中芯晶圆股权投资（宁波）有限公司 | 5,000.00 | 16.53% | 有限合伙人 |
| 5 | 山西中合盛新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 16.53% | 有限合伙人 |
5、最近三年主要业务发展情况
无锡志芯最近三年主要从事股权投资及管理业务。
6、最近两年简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
注：上述为经审计财务数据
7、主要下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，无锡志芯除凌鸥创芯之外，其他直接持股的下属企业如下。
| 1 | 上海临巍电子科技有限公司 | 8,000.00 | 99.99% |
| 3 | 威视芯半导体（合肥）有限公司 | 1485.71万美元 | 8.75% |
| 4 | 芯河半导体科技（无锡）有限公司 | 1,402.78 | 8.26% |
| 6 | 无锡英迪芯微电子科技股份有限公司 | 177.77 | 4.18% |
| 7 | 贵州芯长征科技有限公司 | 1,903.65 | 1.66% |
| 8 | 北京佰才邦技术股份有限公司 | 13,716.13 | 1.13% |
（八）武汉点亮
1、基本情况
| 注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区武大园四路3号国家地球空间信息产业基地II区七期B3楼14楼28号 |
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4KQK3WXK |
2、产权及控制关系
武汉点亮股权投资管理有限公司系武汉点亮创业投资基金合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人，由李翀、张亮共同控制，武汉点亮股权投资管理有限公司相关的基本信息如下：
3、合伙人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，武汉点亮的合伙人情况如下：
| 1 | 武汉点亮股权投资管理有限公司 | 100.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
| 注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区武大科技园内创业大楼2楼3、4号 |
| 经营范围 | 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务；不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）。 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4KQ0EB3N |
| 2 | 宁波梅山保税港区点亮贰期股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,300.00 | 53.00% | 有限合伙人 |
| 3 | 武汉科技投资有限公司 | 4,000.00 | 40.00% | 有限合伙人 |
| 4 | 武汉光谷创意产业孵化器有限公司 | 600.00 | 6.00% | 有限合伙人 |
4、历史沿革
（1）2017年1月，武汉点亮设立
2017年1月6日，武汉市工商行政管理局出具（鄂武）登记内名预核字[2017]第207号《企业名称预先核准通知书》，同意拟设立的企业名称为“武汉点亮创业投资基金合伙企业（有限合伙）”。
同日，全体合伙人签订了《武汉点亮创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定出资总额为人民币1亿元，其中普通合伙人武汉点亮股权投资管理有限公司、有限合伙人宁波梅山保税港区点亮贰期股权投资合伙企业（有限合伙）和武汉科技投资有限公司分别以货币方式认缴100万元、5,900万元和4,000万元。
2017年1月9日，武汉点亮经武汉市工商行政管理局核准登记成立
设立时，武汉点亮的出资结构如下：
| 1 | 武汉点亮股权投资管理有限公司 | 100.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 宁波梅山保税港区点亮贰期股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,900.00 | 59.00% | 有限合伙人 |
| 3 | 武汉科技投资有限公司 | 4,000.00 | 40.00% | 有限合伙人 |
（2）2019年3月，第一次出资份额转让、合伙人变更
2019年3月1日，武汉点亮召开合伙人会议并作出变更决定，同意宁波梅山保税港区点亮贰期股权投资合伙企业（有限合伙）将600万元出资份额转让给武汉光谷创意产业孵化器有限公司；吸收新合伙人武汉光谷创意产业孵化器有限公司作为有限合伙人入伙。2019年3月5日，武汉点亮就本次变更事项在武汉市工商行政管理局完成工商变更登记。本次变更完成后，武汉点亮的出资结构如下：
| 1 | 武汉点亮股权投资管理有限公司 | 100.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 宁波梅山保税港区点亮贰期股权投资合伙企业（有限合伙） | 5,300.00 | 53.00% | 有限合伙人 |
| 3 | 武汉科技投资有限公司 | 4,000.00 | 40.00% | 有限合伙人 |
| 4 | 武汉光谷创意产业孵化器有限公司 | 600.00 | 6.00% | 有限合伙人 |
5、最近三年主要业务发展情况
武汉点亮最近三年主要从事股权投资及管理业务。
6、最近两年简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
注：上述为经审计财务数据
7、主要下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，武汉点亮除凌鸥创芯之外，其他直接持股的下属企业如下。
| 1 | 武汉春之瑾信息科技有限公司 | 60.98 | 18.01% |
| 2 | 武汉零壹积木科技有限公司 | 128.21 | 16.67% |
| 3 | 武汉富水数据技术有限公司 | 115.39 | 13.34% |
| 4 | 上海泓贻信息科技合伙企业（有限合伙） | 7,628.91 | 13.11% |
| 5 | 武汉市哈哈便利科技有限公司 | 422.53 | 12.87% |
| 6 | 武汉赛文博特智能科技有限公司 | 11.43 | 12.50% |
| 7 | 武汉中卫慧通科技有限公司 | 175.89 | 12.48% |
| 9 | 泛网（上海）数码科技有限公司 | 117.65 | 11.25% |
| 10 | 肯维捷斯（武汉）科技有限公司 | 123.97 | 10.75% |
| 11 | 武汉全乐科技有限公司 | 1,000.00 | 10.00% |
| 12 | 广州叶浪互动科技有限公司 | 303.00 | 9.17% |
| 14 | 链方达（北京）科技有限公司 | 116.67 | 7.37% |
| 17 | 量子金福数据科技（北京）有限公司 | 1,098.90 | 5.00% |
| 18 | 武汉聚保网络科技有限公司 | 200.00 | 5.00% |
| 19 | 节点灵动（武汉）科技有限公司 | 10.00 | 4.50% |
| 20 | 中山市博顿光电科技有限公司 | 683.77 | 3.66% |
| 21 | 武汉泰乐奇信息科技有限公司 | 1,000.00 | 2.67% |
| 23 | 广州赛力迪科技有限公司 | 1,241.38 | 1.67% |
| 24 | 上海昭能坤信息科技有限公司 | 1,075.25 | 1.67% |
| 25 | 密钥科技（深圳）有限公司 | 107.53 | 1.00% |
| 26 | 杭州嘉车科技有限公司 | 1,290.09 | 0.55% |
（九）南京凌迅
1、基本情况
| 注册地址 | 南京经济技术开发区兴智科技园C栋1307室 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 统一社会信用代码 | 91320192MA1YHDYR59 |
2、产权及控制关系
李鹏系南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人，李鹏基本信息、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系、对外投资情况，见本章“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况/（一）李鹏”。
3、合伙人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，南京凌迅合伙人情况如下：
| 4 | 广州市锦湖点量企业管理合伙企业（有限合伙） | 2.90 | 15.51% | 有限合伙人 |
注：孙霞娣持有标的公司客户绍兴微芯电驱动科技有限公司80%股权。
4、历史沿革
（1）2019年6月，南京凌迅设立
2019年6月6日，李鹏、钟书鹏签署了《南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定分别认缴出资9.9万元、0.1万元，南京凌迅的出资总额为10万元。2019年6月6日，南京凌迅取得南京市工商行政管理局的设立登记核准。设立时合伙人出资情况如下：
（二）2020年6月，第一次出资份额转让、合伙人变更
2020年5月19日，全体合伙人签署了《南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，对以下事项作出变更：同意钟书鹏将持有的企业0.1万元出资份额（占企业出资份额的10％）转让给洪炜，并退出合伙企业；同意李鹏将持有的企业6.4625万元、2.0833万元、1.0417万元出资份额（分别占企业注册资本的64.625％、20.833％、10.417％）分别转让给洪炜、储俊杰和孙霞娣，
吸收新合伙人洪炜、储俊杰和孙霞娣作为有限合伙人入伙。2020年6月9日，南京凌迅就本次变更事项完成工商部门变更登记。本次变更后，南京凌迅出资结构如下：
（三）2021年1月，第一次增资、合伙人变更
2020年11月25日，全体合伙人签署了《南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙）变更决定书》，对以下事项作出变更：吸收吴震宇为新的合伙人，出资份额为5.7988万元；吸收广州市锦湖点量企业管理合伙企业（有限合伙）为新的合伙人，出资份额为2.8994万元。合伙企业出资总额增至18.6982万元。2021年1月12日，南京凌迅就上述变更事项完成工商部门变更登记。本次变更完成后，南京凌迅出资结构如下：
| 4 | 广州市锦湖点量企业管理合伙企业（有限合伙） | 2.90 | 15.51% | 有限合伙人 |
5、最近三年主要业务发展情况
南京凌迅未实际经营业务，仅作为持股平台持有凌鸥创芯股权。
6、最近两年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
注：上述财务数据未经审计
7、主要下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，南京凌迅除凌鸥创芯之外，不存在其他直接持股的下属企业。
（十）南京六翼
1、基本情况
| 住所 | 南京市鼓楼区新模范马路5号南京工业大学科技园A栋2504 |
| 经营范围 | 投资管理；创业投资；资产管理；投资咨询；材料科学与信息科学技术服务；企业科技孵化器与科技园区的管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 统一社会信用代码 | 91320100MA1MD0F21K |
2、产权及控制关系
钟滨系南京六翼投资管理中心（有限合伙）之执行事务合伙人，钟滨相关的基本信息如下：
3、合伙人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，南京六翼合伙人情况如下：
| 2 | 杭州岚鑫投资管理有限公司 | 300.00 | 16.22% | 有限合伙人 |
| 6 | 南京六翼投资管理股份有限公司 | 100.00 | 5.41% | 有限合伙人 |
4、历史沿革
（1）2015年12月，南京六翼设立
2015年11年25日，南京六翼投资管理股份有限公司、新余鑫悦投资管理中心（有限合伙）、诸晓敏、徐文华、葛晓健、陈彦文、钟滨、钟亚呋、赵天、丁辉民、陈璟就设立南京六翼事宜签署《南京六翼投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，共同设立南京六翼投资管理中心（有限合伙），出资总额为1550万元，由南京六翼投资管理股份有限公司担任普通合伙人。
2015年12月17日，南京六翼经南京市工商行政管理局核准登记成立。
设立时合伙人出资情况如下：
| 1 | 南京六翼投资管理股份有限公司 | 100.00 | 6.45% | 普通合伙人 |
| 2 | 新余鑫悦投资管理中心（有限合伙） | 300.00 | 19.35% | 有限合伙人 |
（2）2016年3月，第一次出资份额转让、合伙人变更
2016年1月25日，南京六翼召开合伙人会议并作出变更决定，同意赵天将其所持南京六翼100万元出资份额（占出资总额的6.4516％）转让给徐文华，并退出合伙企业。
2016年3月1日，南京六翼就本次出资份额转让事项在南京市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
本次变更后，南京六翼的出资结构如下：
| 1 | 南京六翼投资管理股份有限公司 | 100.00 | 6.45% | 普通合伙人 |
| 2 | 新余鑫悦投资管理中心（有限合伙） | 300.00 | 19.35% | 有限合伙人 |
（3）2016年7月，第二次出资份额转让、第一次增资
2016年6月20日，南京六翼召开合伙人会议并作出变更决定，对以下事项作出变更：同意陈璟将其所持南京六翼100万元出资份额（占出资总额的
6.4516％）转让给徐文华，并退出合伙企业；吸收新合伙人王琼作为有限合伙
人入伙，以103万元认缴南京六翼100万元出资，超额部分即3万元进入资本公积。南京六翼出资总额增至1650万元。2016年7月7日，南京六翼就本次变更事项在南京市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
本次变更后，南京六翼的出资结构如下：
| 1 | 南京六翼投资管理股份有限公司 | 100.00 | 6.06% | 普通合伙人 |
| 3 | 新余鑫悦投资管理中心（有限合伙） | 300.00 | 18.18% | 有限合伙人 |
（4）2016年7月，经营场所变更
2016年7月15日，南京六翼召开合伙人会议并作出变更决定，同意修订合伙协议。全体合伙人签署《南京六翼投资管理中心（有限合伙）合伙协议》，约定经营场所由“南京市鼓楼区汉中门大街301号401室”变更为“南京市鼓楼区新模范马路 5号南京工业大学科技园A栋2504”。2016年7月20日，南京六翼就上述变更事项在南京市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
（5）2017年10月，第三次出资份额转让、第二次增资、合伙人变更、普
通合伙人变更2017年10月24日，南京六翼召开合伙人会议并作出变更决定，同意徐文华将其所持南京六翼350万元出资份额（占出资总额的21.2121％）转让给陈璟，徐文华退出合伙企业，并吸收陈璟作为有限合伙人入伙；同意南京六翼的出资总额从1650万元增至2100万元，新增450万元出资份额由钟滨认缴；同意变更钟滨为普通合伙人，变更南京六翼投资管理股份有限公司为有限合伙人；全体合伙人一致同意委托钟滨担任执行事务合伙人，免去南京六翼投资管理股份有限公司的执行事务合伙人职务。
2017年10月27日，南京六翼就上述变更事项在南京市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
本次变更后，南京六翼的出资结构如下：
| 3 | 新余鑫悦投资管理中心（有限合伙） | 300.00 | 14.29% | 有限合伙人 |
| 7 | 南京六翼投资管理股份有限公司 | 100.00 | 4.76% | 有限合伙人 |
（6）2019年10月，合伙期限变更
2019年8月20日，南京六翼召开合伙人会议并作出变更决定，同意合伙期限由“2015年12月17日至2018年12月16日”变更为“2015年12月17日至
2021年12月16日”。
2019年10月11日，南京六翼就合伙期限变更事项在南京市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
（7）2020年11月，第四次出资份额转让、第一次减资、合伙人变更
2020年9月16日，南京六翼召开合伙人会议并作出变更决定，对以下事项作出变更：同意新余鑫悦投资管理中心（有限合伙）和陈璟分别将其所持南京六翼300万元（占出资总额的14.2857％）、350万元出资份额（占出资总额的
16.6667％）转让给杭州岚鑫投资管理有限公司和陈劲，新余鑫悦投资管理中心（有限合伙）和陈璟退出合伙企业，并吸收新合伙人杭州岚鑫投资管理有限公司和陈劲作为有限合伙人入伙；同意新合伙人陈劲的出资额从350万元减少至100万元。南京六翼总出资额减少至1850万元。
2020年11月6日，南京六翼就上述变更事项在南京市工商行政管理局完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，南京六翼的出资结构如下：
| 2 | 杭州岚鑫投资管理有限公司 | 300.00 | 16.22% | 有限合伙人 |
| 6 | 南京六翼投资管理股份有限公司 | 100.00 | 5.41% | 有限合伙人 |
4、最近三年主要业务发展情况
南京六翼最近三年主要从事股权投资及管理业务。
5、最近两年简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
注：上述数据未经审计
6、主要下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，南京六翼除凌鸥创芯之外，其他直接持股的下属企业如下。其中，南京翰然系持有凌鸥创芯14.22%股份的股东。
| 1 | 南京翰然企业管理合伙企业（有限合伙） | 11.72 | 5.34% |
| 2 | 南京雷贝教育信息科技有限公司 | 470.00 | 11.80% |
| 3 | 常州满亦爱卡信息科技有限公司 | 610.50 | 10.36% |
| 5 | 南京卡优扶网络科技有限公司 | 578.37 | 7.60% |
| 6 | 税云网络科技服务有限公司 | 1,000.00 | 7.00% |
| 7 | 南京八号空间网络科技有限公司 | 130.61 | 4.00% |
（十一）财智创赢
1、基本情况
| 注册地址 | 深圳市福田区莲花街道紫荆社区特区报业大厦2305 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：股权投资（不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5G8TE53H |
2、产权及控制关系
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司系深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）之执行事务合伙人，由湖南电广传媒股份有限公司（000917.SZ）控制，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司相关的基本信息如下：
| 经营范围 | 一般经营项目是：受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨 |
3、合伙人情况
截至本独立财务顾问报告签署日，财智创赢的合伙人情况如下：
| 1 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 | 100.00 | 0.27% | 普通合伙人 |
询；为创业企业提供创业管理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91440300682017028L |
4、历史沿革
（1）2020年6月，财智创赢设立
2020年6月10日，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司和肖冰等29名自然人就设立财智创赢事宜签署《深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）合伙协议》，约定设立深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙），出资总额为36600万元，其中，深圳市达晨财智创业投资管理有限公司认缴100万元，肖冰、胡德华、邵红霞、刘昼等4人分别认缴2000万元，熊维云、刘武克、齐慎、窦勇、傅忠红、梁国智、张树雅等7人分别认缴1500万元，郭奥、刘红华、赵鹰、肖琪、曾澄、路颖、赵淑华、张玥、邓勇、周晓军、刘卉宁、罗罡、张瀚中、付乐园、刘畅、舒保华、桂佳、刘旭等18人分别认缴1000万元，由深圳市达晨财智创业投资管理有限公司担任普通合伙人。
2020年6月23日，财智创赢经深圳市市场监督管理局核准登记成立。
设立时，财智创赢的出资结构如下：
| 1 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公 | 100.00 | 0.27% | 普通合伙人 |
司
（2）2021年8月，第一次出资份额转让、合伙人变更
2021年8月3日，财智创赢召开合伙人会议并作出变更决定，同意曾澄、刘畅、周晓军、郭奥分别将其所持财智创赢100万元出资份额（占出资总额的
2.7322％）转让给白咏松、高菲菲、张睿、李小岛，退出合伙企业，并吸收新合伙人白咏松、高菲菲、张睿、李小岛作为有限合伙人入伙。
2021年8月6日，财智创赢就本次出资份额转让事项在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记手续。
本次变更完成后，财智创赢的出资结构如下：
| 1 | 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 | 100.00 | 0.27% | 普通合伙人 |
5、最近三年主要业务发展情况
财智创赢最近三年主要从事股权投资及管理业务。
6、最近两年简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 |
注：上述财务数据未经审计
7、主要下属企业
截至本独立财务顾问报告签署日，财智创赢除凌鸥创芯之外，其他直接持
股的下属企业如下。
| 7 | 飞诺门阵（北京）科技有限公司 | 2,250.00 | 0.94% |
| 8 | 深圳市星汉激光科技股份有限公司 | 5,555.56 | 0.86% |
| 10 | 北京趣口才教育科技有限公司 | 175.01 | 0.72% |
| 11 | 南京贝登医疗股份有限公司 | 1,566.40 | 0.61% |
| 12 | 瑞博奥（广州）生物科技股份有限公司 | 7,200.00 | 0.51% |
| 13 | 北京安帝科技有限公司 | 1,355.43 | 0.46% |
| 14 | 上海优集工业软件有限公司 | 1,294.12 | 0.45% |
| 15 | 清云智通（北京）科技有限公司 | 907.89 | 0.47% |
| 16 | 北京超材信息科技有限公司 | 802.01 | 0.47% |
| 17 | 鸿之微科技（上海）股份有限公司 | 1,643.15 | 0.46% |
| 18 | 杭州高浪控股股份有限公司 | 6,000.00 | 0.45% |
| 19 | 远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司 | 5,651.90 | 0.44% |
| 20 | 杭州景杰生物科技股份有限公司 | 36,000.00 | 0.43% |
| 21 | 长沙博大科工股份有限公司 | 7,753.85 | 0.43% |
| 22 | 北京天维信通科技有限公司 | 2,217.15 | 0.43% |
| 23 | 中山迈雷特数控技术有限公司 | 415.81 | 0.40% |
| 24 | 湖南西子电商品牌管理有限公司 | 3,622.83 | 0.39% |
| 25 | 昂士特科技（深圳）有限公司 | 1,283.33 | 0.39% |
| 26 | 中科世通亨奇（北京）科技有限公司 | 803.57 | 0.39% |
| 27 | 长沙安莱科分析仪器有限公司 | 291.50 | 0.39% |
| 28 | 百家云集团有限公司 | 10,000.00 | 0.37% |
| 29 | 深圳市道通智能航空技术股份有限公司 | 13,864.56 | 0.36% |
| 30 | 星雅通用航空有限公司 | 7,104.38 | 0.36% |
| 31 | 杭州小影创新科技股份有限公司 | 3,000.00 | 0.35% |
| 32 | 江苏健安物流有限公司 | 4,008.23 | 0.34% |
| 34 | 卡莱特云科技股份有限公司 | 5,100.00 | 0.31% |
| 35 | 杭州衡美食品科技有限公司 | 3,646.54 | 0.30% |
| 36 | 新港海岸（北京）科技有限公司 | 652.11 | 0.26% |
| 37 | 杭州飞步科技有限公司 | 1,457.68 | 0.25% |
| 38 | 麦默真空技术无锡有限公司 | 502.79 | 0.22% |
| 39 | 联合丽格（北京）医疗美容投资连锁有限公司 | 31,560.00 | 0.21% |
| 40 | 上海创米科技有限公司 | 2,124.32 | 0.21% |
| 41 | 深圳硅基仿生科技有限公司 | 1,188.39 | 0.21% |
| 42 | 浙江铖昌科技股份有限公司 | 8,385.94 | 0.20% |
| 43 | 邦尔骨科医院集团股份有限公司 | 8,400.00 | 0.19% |
| 45 | 上海悦普传媒科技集团股份有限公司 | 12,000.00 | 0.18% |
| 46 | 山东海科新源材料科技股份有限公司 | 16,722.24 | 0.17% |
| 47 | 浙江海昶生物医药技术有限公司 | 2,807.95 | 0.14% |
| 48 | 宁波欧琳实业有限公司 | 2,112.21 | 0.13% |
| 49 | 深圳高速工程顾问有限公司 | 15,862.50 | 0.12% |
| 50 | 北京中创为量子通信技术股份有限公司 | 9,000.00 | 0.09% |
| 51 | 无锡芯感智半导体有限公司 | 565.64 | 0.09% |
| 52 | 福建德尔科技有限公司 | 90,500.00 | 0.08% |
| 53 | 北京吉因加科技有限公司 | 12,368.04 | 0.08% |
| 54 | 杭州天谷信息科技有限公司 | 6,788.86 | 0.05% |
| 55 | 扬州万方电子技术有限责任公司 | 5,775.00 | 0.40% |
| 56 | 北京聚云位智信息科技有限公司 | 2,280 | 0.32% |
| 58 | 领航基因科技（杭州）有限公司 | 1,873.74 | 0.09% |
| 59 | 湖南中晟全肽生化有限公司 | 2972.52 | 0.02% |
（十二）朱袁正
1、基本情况
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年朱袁正的任职情况以及其与任职单位产权关系如下：
| 任职单位 | 近三年任职情况 | 与任职单位的产权关系 | 经营状况 |
| 无锡新洁能股份有限公司 | 近三年任董事长兼总经理 | 朱袁正直接持有其23.34%股份 | 存续 |
| 无锡电基集成科技有限公司 | 近三年任执行董事兼总经理 | 无锡新洁能股份有限公司之全资子公司 | 存续 |
| 新洁能功率半导体（香港）有限公司 | 近三年任董事 | 无锡新洁能股份有限公司之全资子公司 | 存续 |
| 无锡富力鑫企业管理合伙企业（有限合伙） | 2021年8月至今任执行事务合伙人 | 朱袁正直接持有其13.40%出资份额，并通过无锡新洁能股份有限公司间接持有其14.94%出资份额 | 存续 |
| 无锡电芯联智控科技有限公司 | 近三年曾任董事长兼总经理，于2018年12月辞任 | - | 注销 |
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除凌鸥创芯之外，朱袁正对外投资的具体情况如下：
| 企业名称 | 注册资本/出资额（万元） | 本人直接或间接 持股/出资比例 |
| 无锡新洁能股份有限公司 | 14,168.00 | 23.34% |
| 无锡富力鑫企业管理合伙企业（有限合伙） | 5,000.00 | 28.34% |
（十三）邓廷
1、基本情况
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年邓廷的任职情况以及其与任职单位产权关系如下：
| 南京凌鸥创芯电子有限公司 | 近三年任工程师，2019年6月起任公司董事 | 直接持有凌鸥创芯0.44%股份，并通过南京道米间接持有凌鸥创芯4.09%股份 |
| 会同县元围企业管理中心（有限合伙） | 2021年8月起任执行事务合伙人 | 直接持有74.48%出资份额 |
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除凌鸥创芯之外，邓廷对外投资的具体情况如下：
| 企业名称 | 注册资本/出资额（万元） | 本人直接或间接 持股/出资比例 |
| 会同县元围企业管理中心（有限合伙） | 24.35 | 直接持有74.48%出资份额 |
（十四）张威龙
1、基本情况
2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年张威龙的任职情况以及其与任职单位产权关系如下：
| 南京凌鸥创芯电子有限公司 | 近三年任工程师，2021年8月起任董事 | 直接持有凌鸥创芯0.14%股份，并通过南京道米间接持有凌鸥创芯3.69%股份 |
| 玄甲微电子（北京）有限责任公司 | 2019年9月起任董事长，后于2020年8月辞任 | 否 |
3、对外投资情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除凌鸥创芯之外，张威龙对外投资的具
体情况如下：
| 企业名称 | 注册资本/出资额（万元） | 本人直接或间接 持股/出资比例 |
| 会同县智觉企业管理中心（有限合伙） | 46.56 | 直接持有35.20%出资份额 |
三、募集配套资金认购方基本情况
本次交易发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过35名的特定对象。
如中国证监会或上交所对于上述募集配套资金发行方案有不同规定的，将按照中国证监会或上交所的规定进行修订并予执行。
四、关于交易对方相关事项的说明
（一）交易对方之间的关联关系
截至本独立财务顾问报告签署日，各交易对方之间的关联关系如下：
| 1 | 李 鹏 | 21.95% | 李鹏系南京道米、南京翰然、南京凌迅的实际控制人； |
| | |
| 2 | 南京道米 | 15.98% |
| | |
| 3 | 南京翰然 | 14.22% |
| | |
| 4 | 南京凌迅 | 3.05% |
| 5 | 达晨创通 | 8.79% | 达晨创通、财智创赢均由深圳市达晨财智创业投资管理有限公司担任执行事务合伙人并管理 |
| | |
| 6 | 财智创赢 | 0.98% |
| 7 | 中山点亮 | 4.34% | 中山点亮、武汉点亮系李翀、张亮共同控制下企业 |
| | |
| 8 | 武汉点亮 | 3.39% |
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本独立财务顾问报告签署日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司均不存在关联关系。本次交易完成后，任一上述交易对方持有上市公司的股份比例均不超过 5%，因此本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组的交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事及高管人员的情况。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方最近五年的诚信情况说明
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（六）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明
本次交易对方李鹏、钟书鹏曾签署《一致行动协议》，该协议已于2021年8月解除。
因李鹏系南京道米、南京翰然、南京凌迅的实际控制人，本次交易对方李鹏、南京道米、南京翰然、南京凌迅构成一致行动关系。
因达晨创通、财智创赢均由深圳市达晨财智创业投资管理有限公司担任执行事务合伙人并管理，本次交易对方达晨创通、财智创赢构成一致行动关系。
因中山点亮、武汉点亮系李翀、张亮共同控制下企业，本次交易对方中山点亮、武汉点亮构成一致行动关系。
（七）交易对方私募投资基金备案情况
本次交易对方已取得中国证券投资基金业协会核发《私募投资基金备案证明》的私募基金具体情况如下：
第四节 标的公司基本情况
本次交易的标的资产为李鹏、钟书鹏、南京道米、南京翰然、达晨创通、中山点亮、无锡志芯、武汉点亮、南京凌迅、南京六翼、财智创赢、朱袁正、邓廷、张威龙合计14名机构和自然人合计持有的凌鸥创芯95.75%股权。
一、基本情况
| 注册地址 | 南京经济技术开发区兴智路兴智科技园C栋1310室 |
| 主要办公地址 | 南京经济技术开发区兴智路兴智科技园B栋15楼 |
| 统一社会信用代码 | 91320192MA1MRM7K4X |
| 经营范围 | 电子产品及配件、集成电路、自动化设备、机电设备、通信设备、仪器仪表研发、生产、销售、技术服务。检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
二、历史沿革
（一）2016年8月，凌鸥创芯设立
2016年8月15日，杨昆、李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙共同签署《南京凌鸥创芯电子有限公司章程》。设立时，凌鸥创芯注册资本为150万元，其中，杨昆认缴出资100.0050万元，李鹏认缴出资29.1600万元，钟书鹏认缴出资
19.4400万元，邓廷认缴出资1.0500万元，张威龙认缴出资0.3450万元，出资方式均为货币。
2016年8月16日，凌鸥创芯经南京市工商行政管理局经济技术开发区分局
注册登记设立。
设立时，凌鸥创芯的股权结构为：
（二）2017年4月，第一次股权转让
2017年4月20日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意杨昆将其持有的凌鸥创芯100.0050万元出资转让给南京道米。同日，杨昆与南京道米签订《股权转让协议》。2017年4月25日，凌鸥创芯就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
（三）2017年7月，第二次股权转让
2017年7月10日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意南京道米将其持有的凌鸥创芯23.7662万元出资、17.5107万元出资、30.1231万元出资分别转让
给李鹏、钟书鹏及南京翰然。同日，南京道米分别与李鹏、钟书鹏及南京翰然签订《股权转让协议》。2017年7月17日，凌鸥创芯就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
（四）2017年11月，第三次股权转让
2017年11月29日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意南京道米将其持有的凌鸥创芯3.7500万元出资转让给南京翰然。同日，南京道米与南京翰然签订《股权转让协议》。2017年11月30日，凌鸥创芯就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
（五）2018年3月，第一次增加注册资本
2018年2月26日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意凌鸥创芯注册资本由150万元增至181.0320万元，新增的31.0320万元注册资本由中山点亮、武汉点亮、南京六翼分别以货币方式认缴10.3440万元、10.3440万元和
10.3440万元。
2018年3月8日，凌鸥创芯就本次增资事项办理完成工商变更登记手续。本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
（六）2018年8月，第二次增加注册资本
2018年8月14日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意凌鸥创芯注册资本由181.0320万元增至220万元，新增的38.9680万元注册资本由李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米、南京翰然、中山点亮、武汉点亮、南京六翼按股权比例同比例增资。
2018年8月23日，凌鸥创芯就本次增资事项办理完成工商变更登记手续。
本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
（七）2018年12月，第四次股权转让
2018年12月19日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意南京六翼将其持有的凌鸥创芯4.4000万元出资转让给南京道米。同日，南京六翼与南京道米签订《股权转让协议》。2018年12月28日，凌鸥创芯就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
（八）2019年7月，第三次增加注册资本
2019年6月28日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意凌鸥创芯注册资本由220万元增至245.8820万元，新增的25.8820万元注册资本由无锡志芯、南京凌迅分别以货币方式认缴12.9410万元、12.9410万元。
2019年7月29日，凌鸥创芯就本次增资事项办理完成工商变更登记手续。本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
（九）2019年10月，第五次股权转让
2019年9月27日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意南京六翼将其持有的凌鸥创芯4.0810万元出资转让给南京凌迅。同日，南京六翼与南京凌迅签订《股权转让协议》。
2019年10月17日，凌鸥创芯就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
（十）2020年4月，第六次股权转让
2020年3月20日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意南京凌迅将其持有的凌鸥创芯12.2941万元出资转让给晶丰明源。南京凌迅和晶丰明源签订《股权转让协议》。
2020年4月21日，凌鸥创芯就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
（十一）2020年9月，第四次增加注册资本
2020年7月15日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意凌鸥创芯注册资本由245.8820万元增至274.1584万元，新增的28.2764万元注册资本由达晨创通、财智创赢分别认缴25.4488万元和2.8276万元。
2020年9月1日，凌鸥创芯就本次增资事项办理完成工商变更登记手续。本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
（十二）2021年1月，第七次股权转让
2020年9月29日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意钟书鹏、武汉点亮分别将其持有的凌鸥创芯1.3708万元、2.7416万元出资转让给南京凌迅。钟书鹏、武汉点亮分别与南京凌迅签订《股权转让协议》。
2021年1月14日，凌鸥创芯就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
（十三）2021年3月，第八次股权转让
2021年2月4日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意李鹏、无锡志芯分别将其持有凌鸥创芯0.7802万元、1.6450万元出资转让给朱袁正。同日，李鹏、无锡志芯分别与朱袁正签订《股权转让协议》。
2021年3月18日，凌鸥创芯就本次股权转让办理完成工商变更登记手续。本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
（十四）2021年5月，第五次增加注册资本
2021年4月25日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意凌鸥创芯注册资本由274.1584万元增至289.5255万元，新增的15.3671万元注册资本由南京道
米认购。
2021年5月20日，凌鸥创芯就本次增资事项办理完成工商变更登记手续。本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
（十五）2021年8月，第九次股权转让
2021年8月9日，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意南京道米将其持有的凌鸥创芯3.7395万元出资转让给钟书鹏。同日，南京道米与钟书鹏签订《股权转让协议》。
2021年8月16日，凌鸥创芯就本次股权转让事项办理完成工商变更登记。本次变更后，凌鸥创芯的股权结构如下：
三、产权及控制关系
（一）股权结构
截至本独立财务顾问报告签署日，凌鸥创芯的股权结构见下图：
截至本独立财务顾问报告签署日，李鹏直接持有标的公司21.95%股份，并
通过控制的南京道米、南京翰然、南京凌迅间接持有标的公司3.10%股份。因此，李鹏直接或间接控制标的公司55.20%的表决权，系标的公司实际控制人。李鹏基本情况详见“第三节 交易对方基本情况 /二/发行股份支付现金购买资产交易对方详细情况 。”
（二）凌鸥创芯公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容根据凌鸥创芯的公司章程，其中对于股权转让的限制条款有：
“第二十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”
2021年10月12日，凌鸥创芯召开股东会，全体股东一致同意与晶丰明源签署附生效条件的《重组协议》，在合同生效条件成就时全体股东同意将合计持有的凌鸥创芯95.75%股权转让给晶丰明源。本次股权收购的交易符合凌鸥创芯《公司章程》规定的转让条件。
（三）凌鸥创芯董事及高级管理人员的安排
本次交易完成后，标的公司不设董事会，设执行董事一人，由上市公司委派；总经理由上市公司委派，副总经理和财务总监由执行董事聘任合适人员。
（四）关于其他影响凌鸥创芯控制权的安排的说明
截至本独立财务顾问报告签署日，凌鸥创芯不存在对本次交易产生影响的
相关投资协议，不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、下属公司情况
截至本独立财务顾问报告签署日，凌鸥创芯拥有1家全资子公司南京元晨，具体情况如下：
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 微电子科技领域内的技术研发；电子产品及配件、集成电路、自动化设备、机电设备、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、仪器仪表的研发、销售、技术服务（不含许可项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 统一社会信用代码 | 91320106MA1X5APK6P |
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况
（一）主要资产及权属情况
1、土地使用权
截至本独立财务顾问报告签署日，凌鸥创芯及其子公司不拥有土地使用权。
2、房屋所有权及租赁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，凌鸥创芯及其子公司没有房屋所有权，其经营场所均为租赁。凌鸥创芯及其子公司租赁的主要房产情况如下：
| 1 | 凌鸥创芯 | 南京兴智科技产业发展有限 | 南京经济技术开发区兴智科技园B栋15层 | 2021.08.01-2022.07.31 | 1,260 | 办公 |
公司
| 2 | 凌鸥创芯 | 湖南诺港商务服务有限公司 | 长沙市五一大道618号银华大酒店商务大楼内写字楼4层018房间 | 2020.12.31-2021.12.30 | - | 办公 |
| 3 | 凌鸥创芯 | 北京斯坦福科技孵化器有限公司 | 北京市丰台区榴乡路石榴中心10号楼6层Foundary Club 跨境加速器内A10工位 | 2021.09.06-2022.03.06 | - | 办公 |
| 4 | 凌鸥创芯 | 深圳市芯华集成电路科技有限公司 | 深圳市南山区艺园路133号马家龙田厦IC产业园7—014CD室 | 2020.08.13-2022.02.28 | 103.26 | 办公 |
| 5 | 凌鸥创芯 | 深圳市芯华集成电路科技有限公司 | 深圳市南山区艺园路133号马家龙田厦IC产业园7—015室 | 2021.03.01-2022.02.28 | 146.32 | 办公 |
3、固定资产
截至2021年6月30日， 凌鸥创芯及其下属子公司的资产主要以流动资产为主，作为专门从事集成电路芯片的设计、研发与销售的公司，采用轻资产运营模式，固定资产金额相对较小，主要为办公设备、机器设备、运输设备。
4、无形资产情况
（1）商标
截至本独立财务顾问报告签署日，凌鸥创芯共拥有5项商标，具体情况如下：
| 1 | | 凌鸥创芯 | 54362589 | 第9类；集成电路用晶片；集成电路；芯片（集成电路）；印刷电路板；控制板（电）；电源适配器；计算器；人脸识别设备；精密测量仪器；压电传感器； | 2021.10.07-2031.10.06 | 原始取得 |
| 2 | | 凌鸥创芯 | 35471212 | 第9类：芯片（集成电路）；集成电路；集成电路模块；印刷电路板；半导体；大规模集成电路； | 2021.02.07-2031.02.06 | 原始取得 |
| 3 | | 凌鸥创芯 | 34936383 | 第9类：集成电路；芯片（集成电路）；集成电路模块；印刷电路板；半导体；大规模集成电路；电动控制装置；汽车用电子控制单元；微控制器； | 2019.08.14-2029.08.13 | 原始取得 |
（2）专利权
截至本独立财务顾问报告签署日，凌鸥创芯及其子公司取得15项专利权，具体情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 | 取得方式 |
| 1 | 凌鸥创芯 | 一种无刷直流电机初始位置的计算方法 | 发明专利 | 2020101808798 | 2020.03.16 | 2021.07.13 | 原始取得 |
| 2 | 凌鸥创芯 | 一种总线访问仲裁装置及方法 | 发明专利 | 2020100622698 | 2020.01.20 | 2020.05.01 | 原始取得 |
| 3 | 凌鸥创芯 | 芯片flash数据的在线校验方法及计算机存储介质 | 发明专利 | 2019109609766 | 2019.10.11 | 2020.09.01 | 受让取得 |
| 4 | 凌鸥创芯 | 一种锁相环输出时钟信号稳定度的检测方法及设备 | 发明专利 | 2017111641455 | 2017.11.21 | 2021.01.29 | 原始取得 |
| 5 | 凌鸥创芯 | Boost功率因数校正变换器 | 发明专利 | 2017105306958 | 2017.07.03 | 2019.04.16 | 原始取得 |
| 6 | 凌鸥创芯 | 一种高精度宽输出电压的温度传感器 | 发明专利 | 2017103021840 | 2017.05.02 | 2019.07.26 | 受让取得 |
| 7 | 凌鸥创芯 | 提高MOSFET管电流采样精度的方法、系统和电机驱动系统 | 发明专利 | 2016106852023 | 2016.08.18 | 2020.02.11 | 受让取得 |
| 8 | 凌鸥创芯 | 一种逐次逼近型模数转换器及时序控制方法 | 发明专利 | 2016103156491 | 2016.05.12 | 2019.08.06 | 受让取得 |
| 9 | 凌鸥创芯 | 电机驱动电流检测电路及控制系统 | 发明专利 | 2016100514606 | 2016.01.25 | 2018.05.25 | 受让取得 |
| 10 | 凌鸥创芯 | 一种单线传输的直流无刷电机位置传感器 | 实用新型 | 2020228338147 | 2020.12.01 | 2021.08.03 | 原始取得 |
控制板（电）；
| 4 | | 凌鸥创芯 | 24986018 | 第9类：芯片（集成电路）；集成电路模块；大规模集成电路；电动控制装置；印刷电路板；集成电路；控制板（电）；汽车用电子控制单元；微控制器；半导体； | 2018.07.07-2028.07.06 | 原始取得 |
| 5 | | 凌鸥创芯 | 18672784 | 第9类：集成电路用晶片； | 2017.05.21-2027.05.20 | 受让取得 |
电路
| 11 | 凌鸥创芯 | 一种电动车永磁电机复合转子 | 实用新型 | 2020217083106 | 2020.08.17 | 2021.04.16 | 原始取得 |
| 12 | 凌鸥创芯 | 电动车电机位置编码器信号传输电路 | 实用新型 | 2020212458933 | 2020.06.30 | 2021.01.05 | 受让取得 |
| 13 | 凌鸥创芯 | 基于载流部件的电动车控制主板电气连接结构 | 实用新型 | 2020208442839 | 2020.05.19 | 2020.11.27 | 原始取得 |
| 14 | 凌鸥创芯 | 电动车MOS管均衡驱动结构 | 实用新型 | 202020630556X | 2020.04.23 | 2020.09.29 | 原始取得 |
| 15 | 凌鸥创芯 | 一种PWM信号电平持续时间检测电路 | 实用新型 | 2019218430873 | 2019.10.30 | 2020.06.05 | 受让取得 |
（3）软件著作权
截至本独立财务顾问报告签署日，凌鸥创芯及其子公司取得16项软件著作权，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表 日期 | 登记公告日 | 取得方式 |
| 1 | 凌鸥创芯 | IO口模拟实现SWD通讯协议软件（简称：IO口模拟swd） | 2019SR1242476 | 未发表 | 2019.11.30 | 原始取得 |
| 2 | 凌鸥创芯 | LKS芯片专用Flash编程软件（简称：lksflash） | 2019SR0411778 | 未发表 | 2019.04.29 | 原始取得 |
| 3 | 凌鸥创芯 | LKS芯片模块配置与代码自动生成软件（简称：lksconfig） | 2018SR430667 | 未发表 | 2018.06.08 | 原始取得 |
| 4 | 凌鸥创芯 | LKS芯片测试数据的数据库管理系统（简称：lkschips） | 2018SR430662 | 未发表 | 2018.06.08 | 原始取得 |
| 5 | 凌鸥创芯 | 通用可配置GPIO复用系统（简称：GPIO Multiplex System） | 2018SR310823 | 未发表 | 2018.05.07 | 原始取得 |
| 6 | 凌鸥创芯 | 电动驱动波形控制系统（简称：电机控制系统） | 2018SR273034 | 未发表 | 2018.04.23 | 原始取得 |
| 7 | 凌鸥创芯 | 基于霍尔感应器的电机测速系统（简称：电机测速系统） | 2018SR272451 | 未发表 | 2018.04.23 | 原始取得 |
| 8 | 凌鸥创芯 | 包含除法器、开平方器的数字信号处理系统（简称：SQRT/DIV DSP） | 2018SR272441 | 未发表 | 2018.04.23 | 原始取得 |
| 9 | 凌鸥创芯 | RAM读写访问控制系统（简称：RAM控制系统） | 2018SR272199 | 未发表 | 2018.04.23 | 原始取得 |
| 10 | 凌鸥创芯 | 多通道模数转换器接口适配组件系统（简称：ADC interface） | 2018SR271674 | 未发表 | 2018.04.20 | 原始取得 |
| 11 | 南京元晨 | LKS芯片专用高压吹风筒控制器软件（简称：高压吹风筒控制器） | 2020SR0710527 | 未发表 | 2020.07.20 | 原始取得 |
| 12 | 南京元晨 | LKS芯片专用电剪刀控制器软件（简称：电剪刀控制器） | 2020SR0710691 | 未发表 | 2020.07.02 | 原始取得 |
| 13 | 南京元晨 | LKS芯片专用BLDC无感方波控制器软件（简称：BLDC无感方波控制器） | 2020SR0710520 | 未发表 | 2020.07.02 | 原始取得 |
| 14 | 南京元晨 | LKS芯片专用两相步进控制器软件（简称：两相步进控制器） | 2020SR0710380 | 未发表 | 2020.07.02 | 原始取得 |
| 15 | 南京元晨 | LKS芯片专用五相步进控制器软件（简称：五相步进控制器） | 2019SR1251500 | 未发表 | 2019.12.02 | 原始取得 |
| 16 | 南京元晨 | 基于stm32的spi协议实现SWD通讯协议软件（简称：spi实现SWD通讯协议） | 2019SR1242659 | 未发表 | 2019.11.30 | 原始取得 |
（4）集成电路布图设计专有权截至本独立财务顾问报告签署日，凌鸥创芯及其子公司共取得集成电路布图设计专有权6项，具体情况如下：
| 序号 | 登记号 | 布图设计名称 | 权利人 | 申请日 | 首次投入商业利用日期 | 取得方式 |
| 1 | BS.195006135 | 电机控制SOC | 凌鸥创芯 | 2019.04.26 | 2019.02.15 | 原始取得 |
| 2 | BS.185001734 | Pre-Driver for MOSFET | 凌鸥创芯 | 2018.03.02 | - | 原始取得 |
| 3 | BS.185001742 | 14BIT SAR ADC | 凌鸥创芯 | 2018.03.02 | - | 原始取得 |
| 4 | BS.175006326 | CHANHOM | 凌鸥创芯 | 2017.07.17 | - | 原始取得 |
| 5 | BS.205005845 | NARI | 南京元晨 | 2020.05.26 | 2020.04.01 | 原始取得 |
| 6 | BS.195006879 | 3MH SPS 12BIT SAR ADC | 南京元晨 | 2019.05.10 | 2019.02.15 | 原始取得 |
注：有一项集成电路布图设计专有权（登记号：BS.175006318；布图设计名称：SAR ADC）正在办理变更至凌鸥创芯的手续。
（5）域名
截至本独立财务顾问报告签署日，凌鸥创芯共取得域名1项，具体情况如下：
| 1 | 凌鸥创芯 | linkosemi.com | 苏ICP备19046644号-1 | 2015.08.13—2022.08.13 |
5、凌鸥创芯及其主要资产权属情况
（1）凌鸥创芯95.75%股权的权属情况
本次交易全体交易对方持有的凌鸥创芯95.75%的股份权属清晰，不存在质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
（2）凌鸥创芯主要资产的权属情况
截至本独立财务顾问报告签署日，凌鸥创芯主要资产不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。
（二）对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，凌鸥创芯不存在提供对外担保的情况。
（三）主要负债及或有负债情况
截至2021年6月30日，凌鸥创芯的负债构成情况如下：
单位：万元
1、主要负债情况
截至2021年6月30日，凌鸥创芯的负债主要由应付账款、合同负债、应付职工薪酬等构成。
2、或有负债情况
截至2021年6月 30 日， 凌鸥创芯不存在或有负债。
（四）抵押、质押等权利受限情况
截至本独立财务顾问报告签署日，凌鸥创芯资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
（五）重大诉讼、仲裁与合法合规情况
截至本独立财务顾问报告签署日，凌鸥创芯的资产权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，未受到行政处罚或者刑事处罚。
六、主营业务情况
（一）凌鸥创芯主营业务概况
1、凌鸥创芯主营业务情况
凌鸥创芯是一家专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家高新技术企业，主要核心产品为MCU芯片，终端市场主要为电动车辆、电动工具、家用电器、工业控制等。标的公司是国内少有同时具备处理器、DSP、ADC、DAC、PGA等数模混合SoC研发能力及电机控制算法与电机本体设计能力的集成电路设计企业。标的公司通过不断进行技术创新，自主研发了电机控制MCU系列芯片，并致力于以稳定的产品及卓越的服务，打造更佳电机控制生态。
凌鸥创芯经过多年技术积累及研发迭代，掌握了多项核心技术，在MCU领域内，标的公司较早的在2018年就推出了双核电机控制芯片。双核高性能MCU技术基于自主复杂指令DSP内核及通用控制内核双运算核心，实现了高效、实时并行处理，运行性能大幅提高；高速ADC复杂时序调度协同技术，配合灵活多样的触发源可以实现各种复杂的高速模拟数字信号转换逻辑。集成差分、PGA+差分ADC、无需偏置及校正电路，解决了信号链处理电路复杂及成本高的问题。内置RC振荡器时钟精度在全温度范围1%以内，性能处于行业前列。凌鸥创芯已成为电机控制行业内具有数模混合芯片设计、电机控制算法设计、电机本体设计能力等综合竞争优势的集成电路设计企业。
2、凌鸥创芯行业分类
公司是电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家高新技术企业，主要核心产品为MCU芯片。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，凌鸥创芯主营业务在行业大类上归属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业”，行业代码“I65”。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”，行业代码“6520”。
（二）行业管理体制、法律法规和产业政策
1、行业管理体制
公司所处集成电路设计行业的主管部门主要为中华人民共和国工业与信息化部（以下简称“工信部”），行业自律组织为中国半导体行业协会。
工信部主要负责制定行业发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化。
中国半导体行业协会是行业内的指导、协调机构，其主要职能为贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；调查、研究、预测本行业产业与市场，根据授权
开展行业统计， 及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场导向工作等。
工信部和中国半导体行业协会构成了集成电路设计行业的管理和自律体系，各集成电路设计企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。
2、行业主要法律法规及产业政策
凌鸥创芯所处行业主要法律法规及产业政策如下表所示：
| 1 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 全国人民代表大会 | 2021年 | 瞄准人工智能、量子信息、集成电路、生命健康、脑科学、生物育种、空天科技、深地深海等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。培育先进制造业集群，推动集成电路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展。 |
| 2 | 《关于促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》 | 财政部、税务总局、发改委、工信部 | 2020年 | 国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。国家鼓励的重点集成电路设计企业和软件企业，自获利年度起，第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按10%的税率征收企业所得税。 |
| 3 | 《关于新时代促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》 | 国务院 | 2020年 | 聚焦高端芯片、集成电路装备和工艺技术、集成电路关键材料、集成电路设计工具、基础软件、工业软件、应用软件的关键核心技术研发，不断探索构建社会主义市场经济条件下关键核心技术攻关新型举国体制。 |
| 4 | 《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》 | 财政部、税务总局 | 2019年 | 明确了对于依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在2018年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。 |
| 5 | 《2018年政府工作报告》 | 国务院 | 2018年 | 加快制造强国建设。推动集成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展。 |
| 6 | 《关于集成电路生产企业有关企业所 | 财政部、税务总 | 2018年 | 对满足要求的芯片行业企业实施税率减免政策，加大对行业的支持。产业政策支持与产业 |
| 得税政策问题的通知》 | 局、发改委、工信部 | | 协同发展降低了芯片相关企业研发成本，同时为企业创造了良好的生产、经营环境，利好行业发展。 |
| 7 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》 | 发改委 | 2017年 | 将集成电路芯片设计及服务列入战略性新兴产业重点产品目录。 |
| 8 | 《“十三五”国家信息化规划》 | 国务院 | 2016年 | 信息产业生态体系初步形成，重点领域核心技术取得突破。集成电路实现28纳米（nm）工艺规模量产，设计水平迈向16/14nm。 |
| 9 | 《国家信息化发展战略纲要》 | 中共中央办公厅、国务院办公厅 | 2016年 | 制定国家信息领域核心技术设备发展战略纲要，以体系化思维弥补单点弱势，打造国际先进、安全可控的核心技术体系，带动集成电路、基础软件、核心元器件等薄弱环节实现根本性突破。 |
| 10 | 《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 | 十二届全国人大四次会议 | 2016年 |
| 11 | 《国家集成电路产业发展推进纲要》 | 国务院 | 2014年 | 着力发展集成电路设计业，围绕重点领域产业链，强化集成电路设计、软件开发、系统集成、内容与服务协同创新，以设计业的快速增长带动制造业的发展。 |
| 12 | 《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006年-2020年）》 | 国务院 | 2006年 | 突破制约信息产业发展的核心技术，掌握集成电路及关键元器件、大型软件、高性能计算、宽带无线移动通信、下一代网络等核心技术，提高自主开发能力和整体技术水平。 |
| 13 | 《2006-2020年国家信息化发展战略》 | 中共中央办公厅、 国务院办公厅 | 2006年 | 在集成电路（特别是中央处理器芯片）、系统软件、关键应用软件、自主可控关键装备等涉及自主发展能力的关键领域，瞄准国际创新前沿，加大投入，重点突破，逐步掌握产业发展的主动权。制定并完善集成电路、软件、基础电子产品、信息安全产品、信息服务业等领域的产业政策。 |
| 14 | 《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》 | 国务院 | 2000年 | 进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影响力的行业领先企业，继续完善激励措施，明确政策导向。对于优化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意义。 |
我国在政策上给予了集成电路行业税收、资金、人才等方面的优惠，从多方面对集成电路行业进行扶持，鼓励行业的发展。在上述政策持续发挥作用的环境下，标的公司拥有良好的政策环境。
（三）主要产品和服务
凌鸥创芯是一家专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家高新技术企业，主要核心产品为MCU芯片，终端市场主要为电动车辆、电动工具、家用电器、工业控制等。
1、产品概览
报告期内，凌鸥创芯主要核心产品为MCU芯片，产品简介如下：
| 产品系列 | 产品用途 | 产品图示 |
| MCU | 微控制器，将 CPU、存储器、I/O 端口、串行口、定时器、中断系统、特殊功能寄存器等整合在单一芯片上，为不同的应用场景作相应的信号处理和组合控制，是电子产品的核心，主要应用于信号的处理与控制。 | |
除核心产品MCU芯片以外，凌鸥创芯产品还包括与MCU配套使用相关的AC/DC、DC/DC电源管理芯片以及电机驱动Gate Driver。
2、产品应用领域
公司的主要产品MCU主要聚焦于电机控制领域，目前主要应用于电动车辆、电动工具、家用电器、工业控制等领域。
（四）凌鸥创芯的主要经营模式
凌鸥创芯采用集成电路行业典型的Fabless模式，即无晶圆生产线集成电路设计模式，凌鸥创芯专注于集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试业务外包给专门的晶圆制造、芯片封装及测试厂商的模式。
Fabless模式下，凌鸥创芯的产品主要的工序及实物流转情况具体如下：
1、盈利模式
标的公司主要从事电机控制专用芯片的研发、设计与销售。标的公司将设计完成的集成电路版图委托晶圆厂商进行晶圆生产；晶圆生产完成后，再交由封装测试厂商完成切割、封装、测试，形成芯片成品，部分晶圆根据客户需求不进行封测直接销售给客户，由客户自行封测，通过向下游经销商、方案商、模组组件商及机电设备生产厂商销售芯片产品实现收入和利润。
2、研发模式
标的公司采取市场导向型的研发模式，构建了完整的芯片设计研发管理体系和人才培养机制。标的公司产品研发流程主要包括产品调研及立项、设计、试产及量产阶段。标的公司建立以客户需求为基础的研究开发理念，满足多样
化的客户需求。标的公司业务部门对国内外市场进行广泛的调研，深入了解行业动向及客户需求状况形成调研意见，标的公司研发部及产品部根据业务部门的调研意见制定立项报告并完成产品的研发。
3、采购和生产模式
标的公司采用Fabless经营模式，专门从事集成电路芯片的设计、研发与销售，晶圆制造、芯片封装和测试环节委托外部集成电路专业厂商完成。具体而言，公司将研发设计的集成电路版图提供给晶圆代工厂，由其按照版图定制加工晶圆，由专业封装测试厂提供封装、测试服务。标的公司目前合作的主要晶圆代工厂为上海华虹，主要封装测试厂为华天科技和江西万年芯，标的公司与上述主要供应商之间均建立了稳定的合作关系。
晶圆加工制造行业进入门槛较高，对资金、技术、规模以及产品品质等方面均具有较高的要求，行业集中度较高。标的公司主要供应商上海华虹拥有成熟、稳定的生产工艺，其成熟工艺的可靠性和稳定性在行业内也处于领先水平。
封装测试行业虽然技术要求与晶圆加工制造相比相对较低，但对于资金要求相对较高，属于资金密集型产业。标的公司综合评估供应商情况及产品特点选择行业内封测企业华天科技、江西万年芯等供应商进行合作。
4、销售模式
按照集成电路行业惯例和企业自身特点，标的公司采用经销和直销相结合销售模式。公司向直销客户与经销客户销售均属于买断式销售，即在公司将产品销售给经销商客户或直销客户后，商品的所有权转移至下游客户。
（1）经销模式
公司经销商客户主要为电子元器件批发或贸易商。经销模式下，终端客户将采购需求告知经销商，经销商将需求以订单形式下达至公司，后续的出货、对账、 开票、结算等事项标的公司均与经销商沟通。
在经销模式下，标的公司在选择经销商时主要考虑其资金实力、市场销售网络、技术服务能力、合作稳定性、商业信用等因素。
（2）直销模式
公司直销客户主要为方案商、模组组件商和机电设备生产厂商。方案商通
常会根据模组组件商的需求进行软件开发与设计，形成定制化的软件方案，采购标的公司的MCU并向下游客户销售MCU和软件方案；模组组件商通常会根据机电设备生产厂商的需求进行个性化设计，形成定制应用方案，采购公司芯片产品并烧录定制程序，对公司芯片及其他电子元器件进行板级集成后，向电子设备生产厂商销售模组。
（五）销售情况
1、主营业务收入构成情况
报告期各期，凌鸥创芯营业收入分别为575.27万元、2,695.33万元、3,185.82万元，均为主营业务收入，无其他业务收入。报告期内，凌鸥创芯按业务分类的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| | | | | |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| MCU产品 | 3,119.47 | 97.92% | 2,514.99 | 93.31% | 537.90 | 93.50% |
| 其他产品及技术服务 | 66.35 | 2.08% | 180.34 | 6.69% | 37.37 | 6.50% |
| 合计 | 3,185.82 | 100.00% | 2,695.33 | 100.00% | 575.27 | 100.00% |
2、前五名客户情况
报告期内，凌鸥创芯向前五大客户销售情况如下：
单位：万元
| 2021年 1-6月 | 1 | 深圳瑞德创新科技有限公司 | 895.99 | 28.12% |
| | | |
| 2 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 374.05 | 11.74% |
| | | |
| 3 | 常州涛晨电子科技有限公司 | 339.99 | 10.67% |
| | | |
| 4 | 逢来焊接技术（上海）有限公司 | 175.47 | 5.51% |
| | |
| 上海尚岷智能科技有限公司 | 90.15 | 2.83% |
| 2020年 | 1 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 1032.57 | 38.31% |
| | | |
| 2 | 深圳瑞德创新科技有限公司 | 601.07 | 22.30% |
| | | |
| 3 | 南京盛鸥微电子科技有限公司 | 209.49 | 7.77% |
| | | |
| 4 | 逢来焊接技术（上海）有限公司 | 132.03 | 4.90% |
| | |
| 上海尚岷智能科技有限公司 | 59.34 | 2.20% |
| | | |
| 5 | 深圳新驱动力科技有限公司 | 131.00 | 4.86% |
| | | |
| 总计 | 2,165.50 | 80.34% |
| 2019年 | 1 | 上海骏帆电子科技有限公司 | 81.42 | 14.15% |
| | |
| 帕智电子（上海）有限公司 | 56.37 | 9.80% |
| | | |
| 2 | 南京盛鸥微电子科技有限公司 | 118.42 | 20.59% |
| | | |
| 3 | 逢来焊接技术（上海）有限公司 | 83.90 | 14.58% |
| | |
| 上海尚岷智能科技有限公司 | 11.25 | 1.96% |
| | | |
| 4 | 深圳新驱动力科技有限公司 | 75.06 | 13.05% |
| | | |
| 5 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 73.20 | 12.72% |
| | | |
| 总计 | 499.62 | 86.85% |
| 2021年 1-6月 | 1 | 深圳瑞德创新科技有限公司 | 895.99 | 28.12% |
| | | |
| 2 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 374.05 | 11.74% |
| | | |
| 3 | 常州涛晨电子科技有限公司 | 339.99 | 10.67% |
| | | |
| 4 | 逢来焊接技术（上海）有限公司 | 175.47 | 5.51% |
| | |
| 上海尚岷智能科技有限公司 | 90.15 | 2.83% |
| | | |
| 5 | 深圳安驱技术有限公司 | 166.38 | 5.22% |
| | | |
| 总计 | 2,042.02 | 64.10% |
| 2020年 | 1 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 1032.57 | 38.31% |
| | | |
| 2 | 深圳瑞德创新科技有限公司 | 601.07 | 22.30% |
| | | |
| 3 | 南京盛鸥微电子科技有限公司 | 209.49 | 7.77% |
| 4 | 逢来焊接技术（上海）有限公司 | 132.03 | 4.90% |
| | |
| 上海尚岷智能科技有限公司 | 59.34 | 2.20% |
| 2019年 | 1 | 上海骏帆电子科技有限公司 | 81.42 | 14.15% |
| | |
| 帕智电子（上海）有限公司 | 56.37 | 9.80% |
| | | |
| 2 | 南京盛鸥微电子科技有限公司 | 118.42 | 20.59% |
| | | |
| 3 | 逢来焊接技术（上海）有限公司 | 83.90 | 14.58% |
| | |
| 上海尚岷智能科技有限公司 | 11.25 | 1.96% |
| | | |
| 4 | 深圳新驱动力科技有限公司 | 75.06 | 13.05% |
| | | |
| 5 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 73.20 | 12.72% |
| | | |
| 总计 | 499.62 | 86.85% |
注：上述销售金额为对同一控制下企业的合并销售金额。
报告期内，凌鸥创芯不存在单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况。报告期内，除曾经持有标的公司5%股份的晶丰明源外，凌鸥创芯及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有凌鸥创芯5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。
（六）采购情况
1、采购内容
公司采用Fabless经营模式，不直接从事芯片的生产和加工，对外采购原材料主要为晶圆、辅芯，对外采购服务主要为封装测试服务。公司能源需求主要为办公用水、电。
2、主营业务成本构成情况
报告期内，凌鸥创芯主营业务成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| | | | | |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 晶圆成本 | 1,045.62 | 61.05% | 953.15 | 62.08% | 203.63 | 55.97% |
| 辅芯成本 | 102.13 | 5.96% | 19.93 | 1.30% | 0.19 | 0.05% |
| 封测成本 | 366.27 | 21.39% | 317.87 | 20.71% | 98.72 | 27.13% |
| 其他成本 | 198.61 | 11.60% | 244.28 | 15.91% | 61.31 | 16.85% |
| 合计 | 1,712.63 | 100.00% | 1,535.24 | 100.00% | 363.85 | 100.00% |
注：其他成本主要包括IP核授权使用费等成本。
3、前五名供应商情况
根据凌鸥创芯出具的说明及相关采购合同，报告期内凌鸥创芯前五大供应商采购内容情况如下：
单位：万元
| 2021年1-6月 | 1 | 上海华虹宏力半导体制造有限公司 | 766.66 | 51.81% |
| | | |
| 2 | 江西万年芯微电子有限公司 | 229.72 | 15.52% |
| | | |
| 3 | 天水华天科技股份有限公司 | 158.63 | 10.72% |
| | | |
| 4 | 安谋科技（中国）有限公司 | 90.05 | 6.09% |
| | | |
| 5 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 81.52 | 5.51% |
| | | |
| 总计 | 1,326.59 | 89.65% |
| 2020年 | 1 | 上海华虹宏力半导体制造有限公司 | 1,287.35 | 64.59% |
| | | |
| 2 | 天水华天科技股份有限公司 | 199.27 | 10.00% |
| | | |
| 3 | 安谋科技（中国）有限公司 | 169.87 | 8.52% |
| | | |
| 4 | 苏州亿灿电子有限公司 | 85.89 | 4.31% |
| | | |
| 5 | 绍兴宇力半导体有限公司 | 79.68 | 4.00% |
| | | |
| 总计 | 1,822.06 | 91.42% |
| 2019年 | 1 | 上海华虹宏力半导体制造有限公司 | 490.68 | 74.49% |
| | | |
| 2 | 合肥速芯微电子有限责任公司 | 53.17 | 8.07% |
| | |
| 上海芯海集成电路设计有限公司 | 11.20 | 1.70% |
注：上述采购金额为对同一控制下企业的合并采购金额，包含存货采购和资产采购金额。报告期内，除曾经持有5%股份的晶丰明源外，凌鸥创芯及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有凌鸥创芯5%以上股份的股东不存在在上述供应商中占有权益的情况。
（七）环境保护和安全生产情况
凌鸥创芯的主营业务为集成电路芯片研发、设计及销售，采购的原材料主要为晶圆，相关封装测试业务委托给外部专业委托加工厂商，公司及其子公司均不直接从事生产制造业务，不涉及相关污染物排放，在经营活动中严格遵守国家、地方相关环保法律法规。
（八）质量控制情况
凌鸥创芯致力于完善质量保证体系，已取得《质量管理体系认证证书》，符合 ISO9001:2015质量管理体系认证要求。ISO9001质量管理体系作为凌鸥创芯产品研发设计、销售和服务内部控制等方面的质量管理指导标准，在凌鸥创芯内部得到了严格有效地执行，覆盖了主要产品的研发设计、销售和服务的全过程。
凌鸥创芯始终高度重视客户对产品和服务的质量反馈信息，积极通过需求分析、个性定制、定期回访等措施，尽可能地消除质量隐患。报告期内，凌鸥创芯未发生过重大质量纠纷的情况。
（九）核心技术情况
凌鸥创芯是一家专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家高新技术企业，主要核心产品为MCU芯片，终端市场主要为电动车辆、电动
工具、家用电器、工业控制等，公司依靠处理器、DSP、AD/DA、PGA等数模混合SoC研发能力和电机控制算法及电机本体设计能力进行生产经营，公司的主要核心技术情况如下：
1、主要核心技术情况
| 1 | 并行异步双核高速处理技术 | 该技术旨在相同架构和工艺下提升了MCU处理能力，该技术主要综合了 Flash预取指技术、完全自主指令集的DSP设计技术和双核并行异步处理技术。Flash预取指技术通过准确预测后续指令，充分利用Flash的低速高位宽的访存特点提升MCU处理能力；完全自主指令集的DSP设计技术通过开发DSP指令集，定制化开发了电机控制所需的三角函数、乘累加、除法、饱和以及算术运算等指令，进一步提升了MCU执行电机控制的效率；双核并行异步处理技术通过采用完全独立的程序空间和数据空间，采用中断方式实现双核之间通信，极大化利用了双核的处理和运算资源。 | 自主研发 | 大批量生产 |
| 2 | 高速高精度高可靠的采样技术 | 该技术旨在提高MCU本身信号采集的精度、速度和通道数，该技术主要通过集成全差分结构的运算放大器、高速高精度差分ADC和同步双采样技术实现。集成的全差分结构的运算放大器能够直接处理正负电平信号，而无需对信号电平进行直流偏置设置，可以减少使用外围偏置电路；放大器增益可通过内部寄存器进行配置，外围电路精简，提升集成度；具备更优异的共模噪声干扰抑制能力和谐波抑制能力，抗干扰能力强，从而实现更高的采样精度。通过优化工作时序控制及原创性设计优化，集成的高速高精度差分ADC转换速率高、采样精度高，且采用差分结构，为电机控制场景下的相线电流采集带来了便利；同步双采样技术可以在同一个时刻对两路输入信号进行采样，由一个高速ADC核心先后完成转换，从而用一个ADC实现两个ADC的功能，进而降低了ADC面积成本。 | 自主研发 | 大批量生产 |
| 3 | 宽温域高可靠产品设计技术 | 该技术旨在提升在宽温域下MCU的可靠性和稳定性，该技术主要综合了鲁棒性的电路模块设计技术和低温漂的时钟源设计技术。鲁棒性的电路模块设计技术主要覆盖了MCU中的电源管理模块、ADC、DAC、运算放大器、时钟系统、基准源模块和整个数字系统；通过低温漂的时钟源设计技术，确保内部时钟模块在-40~105摄氏度范围内变化小于1%，为MCU在宽温域下对外通讯提供了更为可靠的时间基准。 | 自主研发 | 大批量生产 |
| 4 | 芯片flash在线校验 | 该技术是一种保证存储在flash中的代码、数据的完整性的在线验证技术，旨在提升了MCU使用的 | 自主研发 | 大批量生产 |
| 技术 | 安全性。在不影响芯片正常工作的条件下，动态依次读取flash内容，送入相应硬件模块进行读取校验对比，等整个flash全部校验完毕后，硬件模块输出最终校验结果，同正确值进行比对。 |
| 5 | 电动车辆电机控制技术 | 该技术主要是面向电动车辆的电机控制技术，旨在满足电动车辆对启动、速度控制、电刹车和体感的要求。通过该技术研发的电动车辆电机控制系统采用了Hall位置自校正算法，能够解决10度以内的机械安装偏移，具备过流、过压、欠压和堵转保护的能力，具有三挡限速、定速巡航、EABS刹车、刹车电能回收和防盗等功能。该电机控制系统具有电机通配度高且能任意匹配MOS管，空载运行噪声低，高速运行时电流波形无抖动等特点。 | 自主研发 | 大批量生产 |
2、核心技术人员姓名及简历
依据任职情况、所承担研发工作的重要性及研发成果等因素，公司认定李鹏等3人为公司核心技术人员。公司核心技术人员的基本情况如下：
| 李鹏 | 1983年12月出生，研究生学历，公司创始人。历任南京南消电子有限公司工程师，富昌电子（上海）有限公司工程师，无锡凌鸥微电子有限公司总经理，南京元晨微电子科技有限公司监事，现任南京凌鸥创芯电子有限公司董事长、总经理。 具有丰富的研究开发经验：从公司创立开始，带领团队自主研发了高精度伺服控制系统、多轴联动运动控制系统，同时参与了自适应无位置观测器技术和低成本高性能电流采样技术的研发。 |
| 邓廷 | 1981年4月出生，研究生学历。历任上海龙晶微电子有限公司设计工程师，珠海中慧微电子有限公司数字设计经理，长沙景嘉微电子股份有限公司设计工程师，现任南京凌鸥创芯电子有限公司董事。 具有丰富的研究开发经验：搭建芯片设计平台，并带领团队完成多款电机控制专用的MCU芯片的电路设计实现、并成功大规模量产出货。主导MCU架构的设计，芯片处理速度的优化、存储单元性能优化，主流通讯协议的开发，完成产品批量测试方案的制定和实施。 |
| 张威龙 | 1987年10月出生，研究生学历，曾任国家电网全球能源互联网研究院信通所高级研发工程师，现任南京凌鸥创芯电子有限公司董事。 具有丰富的研究开发经验：带领团队完成多款MCU芯片的电路设计并成功大规模量产出货，带领团队研发了自主指令集电机控制专业DSP及电机控制算子库；主导了全自主芯片测试平台中DFT调速测试系统的研发；同时参与了flash预取指加速技术、电机控制专用脉冲宽度调制技术的研发。 |
公司核心技术人员均具有多年的行业经验，专业覆盖处理器架构、模拟信号处理、数字信号处理及电机控制与应用等多个领域，公司核心技术人员参与了公司多项专利的研发与申请，拥有较强的技术研发能力。
（十）主要资产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，凌鸥创芯主要资产包括货币资金、应收账款和预付账款等。有关凌鸥创芯主要资产具体情况请参见本节之“五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况”。
七、主要财务数据
根据立信会计师出具的凌鸥创芯2019年、2020年及2021年1-6月《审计报告》，凌鸥创芯近三年的主要财务数据如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | 6,017.14 | 4,875.19 | 1,599.91 |
| 资产总计 | 6,277.07 | 5,050.43 | 1,677.59 |
| 流动负债 | 1,093.42 | 1,181.93 | 273.45 |
| 负债合计 | 1,093.42 | 1,181.93 | 323.45 |
| 所有者权益合计 | 5,183.65 | 3,868.51 | 1,354.14 |
| 营业收入 | 3,185.82 | 2,695.33 | 575.27 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 684.73 | 97.09 | -367.61 |
（二）非经常性损益情况
单位：万元
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 30.00 | 107.82 | 71.03 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 1.01 | - | - |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | -52.65 | -23.33 | 4.87 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 | 46.40 | 26.38 | 11.29 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1.66 | -0.01 | 1.31 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -1,226.17 | -36.34 | -12.95 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 684.73 | 97.09 | -367.61 |
八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析
（一）标的公司最近三年资产评估情况
除本次交易外，凌鸥创芯近三年未进行过股权评估。
（二）标的公司最近三年股权转让情况
| 变动时间 | 出让方 | 受让方 | 对应出资额（万元） | 转让价格 （总价/万元） | 单价 （元/股） | 股权转让原因及作价依据 |
| 2018年12月 | 南京六翼投资管理中心（有限合伙） | 南京道米企业管理合伙企业（有限合伙） | 4.40 | 0.00 | 0.00 | 南京六翼转让未实缴出资部分，按照0元转让； 南京道米受让股权后履行了实缴出资义务； |
| 2019年10月 | 南京六翼投资管理中心（有限合伙） | 南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙） | 4.08 | 149.36 | 36.60 | 本次系双方自主协商转让； 转让价格以双方协商决定； |
| 2020年4月 | 南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙） | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | 12.29 | 750.00 | 61.00 | 晶丰明源看好标的公司在MCU芯片领域的发展前景； 转让价格系双方根据当时经营状况和对远期发展的判断而形成； |
| 2021年1月 | 钟书鹏 | 南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙） | 1.37 | 100.00 | 72.95 | 本次系双方自主协商转让； 转让价格系双方协商而定； |
| | |
| 武汉点亮创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 2.74 | 200.00 |
| 2021年3月 | 李鹏 | 朱袁正 | 0.78 | 74.00 | 94.83 | 朱袁正在半导体行业具有丰富的工作经历，看好标的公司发展； 转让价格系结合标的公司所处行业的发展前景和盈利能力，经双方协商决定。 |
| | |
| 无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙） | 1.65 | 156.00 |
| 2021年8月 | 南京道米企业管理合伙企业（有限合伙） | 钟书鹏 | 3.74 | 0.00 | 0.00 | 本次转让系钟书鹏将其通过南京道米间接持有的标的公司股权变更为直接持有； 转让价格为0元； |
（三）标的公司最近三年增减资情况
| 变动时间 | 增资方 | 对应出资额 （万元） | 增资价格 （总价/万元） | 单价（元/单位出资额） | 增资原因及作价依据 |
| 2019年7月 | 无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙） | 12.94 | 500.00 | 38.64 | 无锡志芯和南京凌讯看好公司发展入股公司； 增资价格系参考当时的经营情况，并经双方协商决定； |
| | |
| 南京凌迅企业管理合伙企业（有限合伙） | 12.94 | 500.00 |
| 2020年9月 | 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙） | 25.45 | 2,070.00 | 81.34 | 达晨创通和财智创赢看好公司所处市场的发展前景，且看好标的公司自身业务和自有技术； 增资价格系双方自主协商； |
| | |
| 深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙） | 2.83 | 230.00 |
| 2021年5月 | 南京道米企业管理合伙企业（有限合伙） | 15.37 | 560.52 | 36.48 | 本次增资为股权激励； 增资价格具有激励性质，凌鸥创芯已确认股份支付费用; |
（四）标的公司最近三年股权转让、增资对应的作价与本次评
估的差异及原因
1、经营业绩增长预期不同
近年来家电和电动出行等行业终端产品需求持续增长，同时受到贸易摩擦和疫情影响，国产替代趋势明显，标的公司与下游客户保持长期且良好的合作，预计未来经营规模和盈利能力将得到进一步的提升。本次交易前，标的公司2019年、2020年和 2021年 1-6 月经审计扣除非经常性损益后的净流润分别为-
367.61万元、97.09万元和684.73万元，本次交易中，根据上市公司与交易对方签署的《重组协议》，业绩承诺人承诺凌鸥创芯2021年至2023年，扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润合计不低于16,000.00万元。
2、对标的公司控制权的影响不同
上述标的公司增资或股权转让均不涉及标的公司控制权的改变，而本次交易完成后，凌鸥创芯成为上市公司的全资子公司，上市公司将取得凌鸥创芯的控制权，因此存在控制权溢价因素。
3、股东承担的义务和风险不同
本次交易作价系以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，并相应承担不能达到业绩承诺的补偿义务，而上述股权转让、增资时，交易双方都无需对目标公司作出相关的业绩承诺，也不需要承担相应的补偿义务。
4、估值定价依据不同
上述股权转让、增资时凌鸥创芯估值是交易各方根据凌鸥创芯当时经营状况及未来经营预期协商确定，未经专业评估；而本次交易经沃克森评估进行专业评估结果基础上协商确定。
综上所述，虽然上述股权转让、增资与本次并购交易价格存在差距，但综合考虑目标公司所处行业良好的市场前景、未来经营状况、本次交易取得控制权以及并购交易商务谈判中附带的限制性和补偿性条款等因素，该价格差异具有合理性。
九、涉及有关报批事项
本次交易标的资产为凌鸥创芯95.75%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，凌鸥创芯不存在许可他人使用自己重要资产的情况。
除被授权使用IP核等专有技术外，不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、本次交易涉及债务转移情况
本次交易完成后，凌鸥创芯仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十二、会计政策及相关会计处理
（一）收入确认的会计政策
1、自2020年1月1日起的会计政策
（1）收入确认和计量所采用的会计政策
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。标的公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。标的公司根据合同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。标的公司以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：
1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益。
2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品。
3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司考虑商品或服务的性质，采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，标的公司按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司考虑下列迹象：
1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服务负有现时付款义务。
2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
5）客户已接受该商品或服务等。
（2）具体原则
标的公司与客户签订销售合同或订单，业务人员根据销售合同或订单向仓储部发出发货指令，仓储部门将产品交付运输，客户在收到产品时签收产品。标的公司在发出产品并由客户签收后，已将商品控制权转移给购货方，确认销售收入。
2、2020年1月1日前的会计政策
（1）销售商品收入确认的一般原则
1）标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
2）标的公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
3）收入的金额能够可靠地计量；
4）相关的经济利益很可能流入标的公司；
5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）具体原则
标的公司与客户签订销售合同或订单，业务人员根据销售合同或订单向仓储部发出发货指令，仓储部门将产品交付运输，客户在收到产品时签收产品。标的公司在发出产品并由客户签收后，已将商品所有权上的主要风险和报酬转
移给购货方，确认销售收入。
（二）应收款项坏账准备计提的会计政策
标的公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。
标的公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，标的公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，标的公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
标的公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，标的公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，标的公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则标的公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。
对于由《企业会计准则第14号——收入》（2017）规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，标的公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
对于租赁应收款，标的公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
标的公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款、其他应收款及应收款项融资等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款及应收款项融资或当单项金融资产组合无法以合理成本评估预期信用损失信息时，标的公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款及应收款项融资划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 确定组合依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 应收票据组合 | 款项性质 | 银行承兑汇票，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
| 应收账款组合1 | 合并关联方-性质组合 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 |
| 应收账款组合2 | 除合并关联方以外的客户-账龄组合 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 |
| 其他应收款组合 | 款项性质 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 |
标的公司及同行业上市公司均按照预计信用损失计提坏账准备，符合会计政策的规定以及企业实际经营情况。
（三）重大会计政策或会计估计与同行业、上市公司的差异情况
经查阅同行业上市公司资料，凌鸥创芯收入确认会计政策、应收款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司、晶丰明源不存在
重大差异，对凌鸥创芯利润无重大影响。
（四）财务报表编制基础，确定合并财务报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础
凌鸥创芯财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。
（2）持续经营
凌鸥创芯财务报表以持续经营为基础编制。
2、确定合并报表时的重大假设和判断
凌鸥创芯合并财务报表是按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。
子公司与凌鸥创芯采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照凌鸥创芯的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业于合并当期的年初已经存在，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。
3、合并财务报表范围
截至2021年6月30日，凌鸥创芯合并财务报表的合并范围如下表所示：
| 南京元晨微电子科技有限公司 | 江苏省南京市 | 微电子科技领域内的技术研发等 | 100% |
报告期内，凌鸥创芯合并财务报表合并范围变化情况如下：
2021年6月，凌鸥创芯通过同一控制下企业合并，将南京元晨纳入合并范围。报告期，凌鸥创芯不存在资产转移剥离调整的情况。
十三、税收优惠情况
（一）报告期内，凌鸥创芯及各子公司享受税收优惠情况
报告期内，凌鸥创芯享受的税收优惠政策情况如下：
1、根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8号）相关政策，凌鸥创芯满足国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业有关企业所得税税收优惠条件：自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，故2021年1-6月凌鸥创芯在获利当年度起，第一年免征企业所得税。
2、凌鸥创芯于2019年12月5日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业，证书号：GR201932007529。根据财政部和国家税务总局发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），标的公司根据高新技术企业的所得税优惠政策，按照规定实际执行税率为15%。
3、公司子公司南京元晨作为小型微利企业，于2019年度、2020年度以及2021年1-6月减按20%税率计缴所得税，同时2019年度、2020年度以及2021年1-6月享受减按25%计算应按税所得额的优惠。
（二）税收优惠对本次预测净利润的影响说明
根据凌鸥创芯目前正在享受的税收优惠政策，预测期净利润综合考虑了《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发〔2020〕8号）以及《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的相关政策，同时结合凌鸥创芯的业务满足国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业有关企业所得税税收优惠条件的情况。具体预测方法为：凌鸥创芯在2021年及2022年免征企业所得税，2023年至2025年按照法定税率减半预测企业所得税，2026年及永续期按照高新技术企业15%的税率，同时考虑研发费用加计扣除的影响对所得税进行预测。
上述情况详见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的的评估情况”当中“三、收益法评估情况”中的“（六）评估过程”的“8.所得税”相关内容。
第五节 发行股份情况
一、本次交易发行股份的具体情况
（一）上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份购买资产
根据《科创板重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”本次发行股份购买资产可选市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
| 定价基准日前120个交易日 | 238.47 | 190.78 |
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份价格为
217.80元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总
额不超过19,372.87万元。本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（二）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（三）发行对象和发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为李鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者。
本次股份发行方式为非公开发行。
（四）拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例
1、发行股份购买资产
本次拟购买资产的作价合计为61,313.71万元，本次交易价格中的23,247.48万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为1,067,375股（计算公式为：股份发行数量=拟支付股份对价金额÷发行股份购买资产的发行价格，计算结果出现不足1股的尾数舍去取整）。不考虑配套融资的情形下，交易完成后上市公司的总股本将从62,030,080股增加至63,097,455股，本次交易发行股份金额、数量、发行
完成后各交易对方占公司总股本的比例情况具体如下：
单位：万元，股
| 序号 | 交易对方 | 股份对价金额 | 发股数量 | 占发行后总股本的比例 |
| 2 | 南京道米 | 8,163.91 | 374,835 | 0.59% |
| 3 | 达晨创通 | 3,568.67 | 163,850 | 0.26% |
| 合计 | 23,247.48 | 1,067,375 | 1.69% |
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金金额不超过19,372.87万元，本次募集配套资金的最终股份发行数量以经上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
（五）上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所科创板上市。
（六）股份限售安排
达晨创通因本次交易所获得的晶丰明源向其非公开发行的股份自股份上市之日起满36个月解除限售。补偿义务人李鹏、邓廷、张威龙、南京道米因本次交易所获得的晶丰明源向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：1、自股份上市之日起满36个月；2、上市公司委托的审计机构在业绩承诺补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；3、业绩承诺方履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
本次发行结束后，获得股份对价的交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售约定，但如该等取得的股份法定锁定期限长于交易协议约定期限的，则该部分锁定期限按照相应法律法规规定执行。
（七）发行前滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
（八）本次发行决议的有效期
本次发行股份的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
二、本次交易前后主要财务数据对比
本次交易完成后，凌鸥创芯将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围，上市公司的资产、负债、营业收入均得到一定程度的增加。根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的经审阅的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司主要财务数据对比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| | | |
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 |
| 资产总计 | 162,759.06 | 226,543.53 | 234,180.54 | 297,201.08 |
| 负债总计 | 35,106.79 | 74,612.21 | 70,116.22 | 110,290.64 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 125,896.78 | 150,175.83 | 160,562.68 | 183,408.81 |
| 营业收入 | 110,294.23 | 111,878.46 | 106,553.47 | 109,295.24 |
| 利润总额 | 7,052.61 | 6,022.45 | 38,066.13 | 35,397.83 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,886.33 | 5,865.04 | 33,567.76 | 30,895.74 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.12 | 0.94 | 5.44 | 4.92 |
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，晶丰明源截至2021年6月30日的总资产规模将从234,180.54万元上升到297,201.08万元，增长26.91%。合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的160,562.68万元上升至183,408.81万元，增幅为14.23%。本次交易完成后，上市公司的资产规模和抗风险能力将得到提升。
根据备考合并利润表，本次交易完成后上市公司每股收益较本次交易前有所摊薄，主要受标的公司报告期内因股权激励确认股份支付费用以及上市公司在合并标的公司后新增确认的无形资产在报告期内摊销，同时上市公司在合并备考时原报表中持有凌鸥创芯股权形成的公允价值变动收益不再确认，导致备考报表各期净利润较重组前有所下降。受MCU芯片下游市场需求旺盛以及国产替代比率提高的影响，凌鸥创芯凭借自身的核心技术优势预计将迎来较强的业绩增长，根据《重组协议》，本次交易的业绩承诺方承诺2021至2023年度凌鸥创芯累计实现的净利润为16,000万元。在凌鸥创芯顺利实现前述承诺业绩的情形下，本次交易有利于增强公司的持续盈利能力。
三、本次发行股份前后股权结构的变化
上市公司目前的总股本为62,030,080股，按照本次交易方案，上市公司本次将发行1,067,375股用于支付购买凌鸥创芯95.75%股权的部分对价。不考虑配套融资情形下，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下表所示：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑配套融资） |
| | | |
| 持股数量（股） | 股比 | 持股数量（股） | 股比 |
| 胡黎强 | 16,564,500 | 26.70% | 16,564,500 | 26.25% |
| 夏风 | 15,115,500 | 24.37% | 15,115,500 | 23.96% |
| 上海晶哲瑞 | 13,320,000 | 21.47% | 13,320,000 | 21.11% |
| 苏州奥银 | 750,000 | 1.21% | 750,000 | 1.19% |
| 其他公众股东 | 16,280,080 | 26.25% | 16,280,080 | 25.80% |
| 合 计 | 62,030,080 | 100.00% | 63,097,455 | 100.00% |
本次交易完成前后，公司控股股东均为胡黎强，实际控制人均为胡黎强、刘洁茜，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人变更，因此，本次交易不构成重组上市。本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于发行后晶丰明源总股本的25%，符合《科创板股票上市规则》规定的上市条件。
四、募集配套资金情况
（一）募集配套资金规模
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟发行股份购买资产交易价格100%。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。
上市公司本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格为23,247.48万元，由于交易对方南京道米于2021年5月以现金出资方式认缴凌鸥创芯新增的153,671元注册资本，属于本次交易前停牌六个月内以现金增资入股标的资产的情形，扣除该部分对应的交易价格3,874.61万元后，晶丰明源本次交易募集配套资金不超过19,372.87万元，未超过拟购买资产的交易价格的100%，符合上述规则要求。
（二）募集配套资金用途
本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及重组相关支出。初定使用计划情况如下：
| 1 | 支付本次交易的现金对价 | 18,372.87 | 94.84% |
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定，配套募集资金“可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”本次交易募集配套资金主要用于支付交易现金对价及重组相关支出，符合相关规定。
（三）募集配套资金的必要性
1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买凌鸥创芯95.75%股权，交易对价合计61,313.71万元，其中现金对价合计38,066.23万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过19,372.87万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及重组相关支出，有利于缓解公司现金支付压力，提高重组项目的整合绩效。
2、缓解上市公司资金支付压力
通过本次向特定对象发行股份募集配套资金，上市公司可以获得充足的资金得以完成部分现金交易对价的支付，有助于缓解上市公司的资金支付压力，降低上市公司资产负债率，节省财务费用，并确保本次交易顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合绩效。
3、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会签署的《关于同意上海晶丰明源半导体股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1670号）核准，晶丰明源首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,540万股，每股发行价56.68
元，共募集资金人民币87,287.20万元，募集资金净额为78,774.24万元，上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其签署信会师报字[2019]第ZA15651号验资报告。
（2）前次募集资金使用及当前剩余情况
截至2021年6月30日，募集资金累计使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺投资总额 | 截至2021年6月30日 |
| |
| 累计投入金额 | 累计使用比例 |
| 1 | 通用 LED 照明驱动芯片开发及产业化项目 | 16,890.00 | 10,480.96 | 62.05% |
| 2 | 智能 LED 照明芯片开发及产业化项目 | 24,130.00 | 6,177.84 | 25.60% |
| 3 | 产品研发及工艺升级基金 | 30,000.00 | 10,235.98 | 34.12% |
| 4 | 超募资金 | 7,754.24 | 4,600.00 | 59.32% |
| 合 计 | 78,774.24 | 31,494.78 | 39.98% |
由上表可以看出，截至2021年6月30日，上市公司前次募集资金累计使用比例为39.98%，公司前次募集资金使用进度和效果与披露情况一致。
4、募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需相关部门审批
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。
（四）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求
《<重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（2020年4月）规定，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
根据中国证监会2020 年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第1 号》规定：“‘拟购买资产的交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间
以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外”；“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
晶丰明源本次交易以发行股份方式购买资产的交易价格为23,247.48万元。晶丰明源本次重大资产重组于2021年6月21日起停牌，由于交易对方南京道米在本次交易停牌前六个月内存在以现金增资入股标的资产的情形，扣除该部分对应的交易价格3,874.61万元。晶丰明源本次交易募集配套资金不超过19,372.87万元，未超过本次交易拟购买资产的交易价格的100%。此外，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及重组相关支出，符合证监会关于募集资金用途的要求。
综上，晶丰明源本次交易所涉配套融资符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
（五）募集资金内部控制制度
为了规范公司募集资金的管理与运用，提高募集资金使用效益，根据《公司法》《证券法》《科创板发行办法》《科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，形成了规范有效的内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。募集资金到位后，上市公司将及时与财务顾问、银行签署《三方监管协议》，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。
（六）配套募集资金失败的补救措施
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金失败，公司将通过自筹资金的方式满足本次重组所需，补救措施包括使用公司自有资金、增加银行贷款获取资金等方式。
（七）收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易募集配套资金全部用于现金交易对价的支付，故本次交易标的采取收益法评估时，未考虑本次募集配套资金的影响。
第六节 交易标的评估情况
一、交易标的评估基本情况
沃克森评估以2021年6月30日为评估基准日，对凌鸥创芯股东全部权益价值进行了评估并出具《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第1598号），具体如下：
| 资产评估目的 | 本次评估是为晶丰明源拟发行股份及支付现金收购凌鸥创芯股权所涉及的股东全部权益价值提供参考依据 |
（一）本次评估概况
本次评估采用收益法和资产基础法对凌鸥创芯股东全部权益进行评估，以2021年6月30日为评估基准日，不同评估方法对应的评估结果如下：
1、收益法评估结果
采用收益法，得出凌鸥创芯在评估基准日2021年6月30日的评估结果如下：
凌鸥创芯在评估基准日的股东全部权益评估值为64,454.73万元，经审计的合并口径归属于母公司股东权益账面值为5,183.65万元，评估增值59,271.08万元，增值率1143.42%；母公司口径股权权益账面值为5,183.54万元，评估增值59,271.19万元，增值率1143.45%。
2、资产基础法评估结果
采用资产基础法，得出凌鸥创芯在评估基准日2021年6月30日的评估结论如下：总资产账面值为6,268.94万元，评估值为14,544.38万元，增值额为
8,275.44万元，增幅132.01%；负债账面值1,085.39万元，评估值为1,085.39万元，无增减；所有者权益账面值为5,183.54万元，评估值为13,458.99万元，增值额为8,275.44万元，增值率为159.65%。
（二）评估增值的主要原因
1、收益法评估增值的原因
本次对凌鸥创芯采用收益法进行评估，增值的主要原因在于收益法是从企业的未来获利能力角度出发，综合考虑了企业营业能力、创新能力、资产状况、经营管理、客户资源等各方面因素对企业价值的影响，反映了企业各项资产的综合获利能力，对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。
2、资产基础法评估增值或减值的原因
本次对凌鸥创芯采用资产基础法进行评估，增值的主要原因是无形资产评估值较账面值有所增加。报告期内凌鸥创芯账面无形资产主要为IP授权许可费、ERP办公管理软件、数据库软件等。截至评估基准日，凌鸥创芯的商标、专利权、软件著作权、集成电路布图设计及域名等均为账外无形资产，上述账外无形资产经评估而产生增值。
（三）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
凌鸥创芯全部股东权益价值采用收益法的评估结果为64,454.73万元，采用资产基础法的评估结果为13,458.99万元，两者相差50,995.74 万元，差异比例为378.90%。
采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、宏观调控以及资产的有效使用等多种条件的影响。
两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
（四）评估方法选取及评估结论
1、评估方法选择的依据
（1）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”
（2）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法） 三种基本方法的适用性，选择评估方法。”
（3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”
2、评估方法的适用条件
（1）收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估人员应当根据被评估单位所
处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。
（2）市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
（3）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。
3、评估方法的选择
晶丰明源拟发行股份及支付现金购买资产，评估机构对该经济行为所涉及凌鸥创芯的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。现针对上述三种评估方法的适用性进行分析：
（1）收益法适用性分析：
根据评估目的，评估人员对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估人员认为凌鸥创芯相关业务在同行业中具有竞争力，在未来时期具有可预测的持续经营能力和盈利能力，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，选用收益法对评估对象进
行评估。
（2）市场法适用性分析：
考虑到我国资本市场存在的与被评估单位同一行业中，同时满足产品结构、经营模式、资产和业务规模及发展阶段相似上市公司较少，且近期公开交易案例中亦无法取得足够的参考企业，故本次评估不适用于市场法。
（3）资产基础法适用性分析
考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求。因此，本次评估选用资产基础法对评估对象进行评估。
综上，本次评估选取收益法、资产基础法对评估对象进行评估。
4、评估结论
（1）资产基础法评估结果
截止评估基准日2021年6月30日，经过评估测算，母公司口径下凌鸥创芯总资产账面值为6,268.94万元，评估值为14,544.38万元，增值额为8,275.44万元，增幅132.01%；负债账面值1,085.39万元，评估值为1,085.39万元，无增减；所有者权益账面值为5,183.54万元，评估值为13,458.99万元，增值额为8,275.44万元，增值率为159.65%。
具体情况见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 6,011.13 | 6,072.18 | 61.05 | 1.02 |
| 非流动资产 | 257.81 | 8,472.20 | 8,214.39 | 3,186.23 |
| 其中：长期股权投资 | 5.67 | 10.88 | 5.21 | 91.92 |
| 固定资产 | 60.99 | 71.75 | 10.76 | 17.63 |
| 无形资产 | 104.04 | 8,302.47 | 8,198.43 | 7,880.39 |
| 其他非流动资产 | 87.11 | 87.11 | - | - |
| 资产总计 | 6,268.94 | 14,544.38 | 8,275.44 | 132.01 |
| 流动负债 | 1,085.39 | 1,085.39 | - | - |
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 长期负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 1,085.39 | 1,085.39 | - | - |
| 所有者权益 | 5,183.54 | 13,458.99 | 8,275.44 | 159.65 |
（2）收益法评估结果
评估人员通过调查、研究、分析标的公司资产经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合标的公司的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和标的公司所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同标的公司管理人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算股东全部权益价值为人民币64,454.73万元。
（3）评估结论的选择
凌鸥创芯属于集成电路设计行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而标的公司的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含其所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、人才团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
综上，收益法对于标的公司未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映标的公司的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2021年6月30日，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为64,454.73万元。
二、评估假设
（一）基本假设
1、交易假设。
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一
个最基本的前提假设。
2、 公开市场假设。
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、 资产持续使用假设。
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
4、企业持续经营的假设。
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
（二）一般假设
1、假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
2、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
3、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
4、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
5、假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；
6、假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
7、假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
8、假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
9、假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
10、假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。
（三）特定假设
1、除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动；
2、本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；
3、假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
4、假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
5、假设企业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新；
6、假设评估对象在未来经营期主营业务结构、收入与成本的构成及各子公司的管理人员、销售人员及研发人员结构按企业的经营计划和经营策略进行相应调整；
7、被评估单位目前租赁取得的生产经营场所，本次评估假设租赁合同到期
后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签即时使用，或届时能以市场租金水平获取类似条件和规模的经营场所；
8、根据国务院《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干
政策》（国发[2020]8号）的规定，被评估单位符合集成电路产业有关企业所得税税收优惠条件，享受企业所得税“两免三减半”的税收优惠。另外，凌鸥创芯于2019年12月5日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合批准的证书编号为GR201932007529的高新技术企业证书，有效期三年，可减按15%税率征收企业所得税。评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设集成电路产业税收优惠政策及现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估单位能够继续享受所得税优惠政策；
9、假设标的公司未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
三、收益法评估情况
（一）概述
1、收益法定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
收益资本化法是将企业未来预期的具有代表性的相对稳定的收益，以资本化率转化为企业价值的一种计算方法。通常直接以单一年度的收益预测为基础进行价值估算，即通过将收益预测与一个合适的比率相除或将收益预测与一个合适的乘数相乘获得。
收益折现法通过估算被评估企业将来的预期经济收益，并以一定的折现率折现得出其价值。这种方法在企业价值评估中广泛应用，通常需要对预测期间（从评估基准日到企业达到相对稳定经营状况的这段期间）企业的发展计划、盈利能力、财务状况等进行详细的分析。
收益折现法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
2、收益法应用前提
采用收益法对评估对象价值进行评估，需要具备以下三个条件：
（1）被评估企业的未来收益可以合理预测，并可以用货币衡量；
（2）被评估企业获得未来预期收益所承担的风险可以合理预测，并可以用货币衡量；
（3）被评估企业的未来收益年限可以合理预测。
（二）评估思路
根据凌鸥创芯的资产构成和主营业务特点，本次评估是以凌鸥创芯的财务报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
1、纳入本次评估的范围和对象为凌鸥创芯的股东全部权益，除凌鸥创芯本部外，还包括其1家全资子公司，情况如下：
| 一、 | 凌鸥创芯 | 母公司 | 电子产品及配件、集成电路、自动化设备、机电设备、通信设备、仪器仪表研发、生产、销售、技术服务。检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 1 | 南京元晨 | 100 | 微电子科技领域内的技术研发；电子产品及配件、集成电路、自动化设备、机电设备、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、仪器仪表的研发、销售、技术服务（不含许可项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、根据凌鸥创芯及其下属子公司的业务情况分析，对凌鸥创芯及其1家全资子公司进行合并预测、评估；
3、对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；
4、对纳入合并报表范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的溢余或非经营性资产（负债）单独测算其价值；
5、由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的企业价值，经扣减付息债务价值、少数股东权益价值后，得出凌鸥创芯的股东全部权益价值。
（三）收益法评估模型
1、收益模型的选取
采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
式中： E：股东全部权益价值
P：经营性资产价值
DCPE???C
：非经营性资产、负债和溢余资产、负债的价值D：付息债务价值在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）企业自由现金流（FCFF）的计算
FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追加
（2）被评估单位主营业务价值的计算
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；
FCFFi：详细预测期第i年企业自由现金流；FCFFn+1：详细预测期后企业自由现金流；r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；n：收益期；i：详细预测期第i年。其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：
n1nn1i
ii
r)(1rFCFFr)(1FCFFP
?????
??
?
ddeeWTKWK??????)1(WACC
其中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；T：被评估单位适用的所得税率We：权益资本结构比例Wd：付息债务资本结构比例其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
ddeeWTKWK??????)1(WACCcfeRMRPRK?????
其中：Rf：无风险报酬率；
MRP：市场风险溢价；β：权益的系统风险系数；Rc：企业特有风险系数。
2、非经营性、溢余资产及负债的范围
（1）非经营性、溢余资产范围
在评估模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，非经营性、溢余资产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。凌鸥创芯评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。
溢余资产和非经营性资产定义具体如下：
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
（2）非经营性、溢余负债的范围
在评估模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（四）收益期限的确定
资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。在企业持续经营假设条件下，无法对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者相关限制性规定是否可以解除做出预计，则在测算其收益时，收益期的确定可采用无限期（永续法）。
假设行业存续发展的情况不会产生较大变化，本次评估假定是持续经营，因
此拟采用永续的方式对现金流进行预测，即预测期限为无限期。可以预测的期限为2021年7月至2026年度，2026年后凌鸥创芯的业务基本进入一个比较稳定的时期，因此明确的预测期之后的年现金流不再考虑增长，以未来第五年一期的现金流作为永续后段或有限年期各年的现金流。
（五）收益预测的假设条件
本次收益预测当中设立的假设条件与本次评估整体假设保持一致。
（六）评估过程
1、营业收入、营业成本分析和预测
凌鸥创芯主要从事集成电路设计业务，主要产品为MCU芯片。其他类产品为少量功率器件等。报告期内凌鸥创芯收入增幅较大，进入快速发展期，具体情况如下表：
单位：万元
| 名称/年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| MCU 产品 | 537.90 | 2,514.99 | 3,119.47 |
| 其他产品与技术服务 | 37.37 | 180.34 | 66.35 |
| 合计 | 575.27 | 2,695.33 | 3,185.82 |
2020年及2021年1-6月，凌鸥创芯的MCU产品收入占总收入比例分为
93.31%和97.92%，占比较高。2020年收入规模较2019年增长368.54%，仅2021年1-6月半个年度实现的收入规模较2020年度全年增长18.20% ，增幅较大的原因为凌鸥创芯历史年度深研电机控制类MCU芯片产品，布局电动车辆、电动工具、家用电器和工业控制等领域，报告期内技术逐渐成熟并实现下游客户的批量采购，营收规模实现较快增长。
近年来贸易摩擦不断升级，汽车电子、消费电子和家电产品的智能化需求提升，终集成电路设计行业市场规模不断扩大，国产替代进口的压力不断增大，为该行业提供了较大的发展空间。同时，终端产品的应用场景不断丰富、需求激增，凌鸥创芯凭借其在电机控制类MCU领域的技术优势，将在未来年度维持快速发展的状态；结合凌鸥创芯截至目前的业务拓展情况与在手订单及产品供需状态情
况，对各项业务未来年度盈利情况进行分析预测，具体情况详见凌鸥创芯盈利预测汇总表。成本方面，凌鸥创芯的经营模式主要为Fabless模式，即晶圆制造、封装和测试等环节均委托其他企业代工完成。凌鸥创芯的营业成本主要包括晶圆采购成本、辅芯成本、封测成本等，报告期凌鸥创芯成本情况如下：
| 名称/年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| MCU产品 | 325.56 | 1,464.06 | 1,659.55 |
| 其他产品与技术服务 | 38.28 | 71.18 | 53.07 |
| 合计 | 363.85 | 1,535.24 | 1,712.62 |
通过分析产品成本构成，结合2020年度及2021年1-6月总成本分摊在单颗芯片的成本水平进行预测，具体情况详见凌鸥创芯盈利预测汇总表。
2、税金及附加预测
凌鸥创芯历史期发生的税金及附加项目包括城建税、教育费附加等。城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加按应纳流转税额的5%。本次评估根据上述标准估算预测期城建税及教育费附加。印花税与企业营业收入有较强的相关性，估算印花税按企业历史年度印花税与营业收入的比例的发生水平，对预测期印花税进行测算。
凌鸥创芯未来年度的税金及附加预测值如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年 7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续年 |
| 税金及附加 | 46.77 | 129.92 | 212.31 | 246.93 | 278.61 | 308.03 | 307.43 |
3、销售费用预测
报告期内，凌鸥创芯销售费用主要是营销人员的工资薪酬、招待费、办公费、租赁费、股份支付费用和其他费用等。其中，工资薪酬包括员工工资、社保公积金等。预测期根据凌鸥创芯业务发展需要相应增加与客户对接的销售人员，评估
专业人员以2021年销售费用中平均人力成本为基础进行预测，未来人均薪酬参考南京市及深圳市近5年相关行业内就业人员平均工资增长水平进行估计。报告期内租赁费主要为销售人员办公场所的租赁费用。预测期以现有租赁合同期内费用情况进行测算，合同期外年度考虑租金适度增长。报告期内招待费、办公费及其他费用，根据与营业收入相关性分析，参考报告期内上述费用占营业收入的比重进行预测。具体情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年 7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 及永续年 |
| 职工薪酬 | 74.33 | 169.47 | 257.48 | 329.53 | 391.01 | 454.07 |
| 招待费 | 10.10 | 28.54 | 50.55 | 65.12 | 73.96 | 81.26 |
| 租赁费 | 5.07 | 10.54 | 10.78 | 11.08 | 11.32 | 11.64 |
| 办公费 | 15.15 | 42.80 | 75.83 | 97.67 | 110.94 | 121.89 |
| 其他 | 25.25 | 71.34 | 126.38 | 162.79 | 184.91 | 203.14 |
| 合计 | 129.91 | 322.69 | 521.01 | 666.18 | 772.14 | 872.00 |
4、管理费用预测
凌鸥创芯管理费用主要是折旧与摊销、管理人员职工薪酬福利、咨询服务费、办公费、股份支付费用、差旅费、办公费、业务招待费和其他与公司经营管理相关的费用组成。其中，工资薪酬及福利主要包括管理员工工资、社保公积金等。评估专业人员以2021年凌鸥创芯管理费用中平均人力成本为基础进行预测，预测期适当考虑增加管理人员，并参考南京市近5年相关行业内就业人员平均工资增长水平进行测算。折旧、摊销费根据现有固定资产、长期资产的情况和更新固定资产、长期资产及无形资产情况及会计折旧、摊销年限确定。租赁费及物业费主要为凌鸥创芯办公场所的租赁费用及物业费，预测期内该项费用以现有租赁合同的约定进行预测，合同期外租赁费和物业费适度考虑增长。差旅费、办公费和其他费用与营业收入具有相关性，预测期根据报告期内相关费用占营业收入的比重情况进行预测。具体情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年 7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续年 |
| 折旧摊销费 | 5.64 | 13.61 | 13.28 | 12.63 | 9.73 | 6.79 | 8.16 |
| 用 | | | | | | | |
| 职工薪酬及福利 | 108.01 | 346.09 | 414.99 | 493.08 | 600.97 | 678.85 | 678.85 |
| 咨询服务费 | 21.11 | 43.49 | 44.80 | 46.14 | 47.53 | 48.95 | 48.95 |
| 办公费 | 36.67 | 101.10 | 173.90 | 222.17 | 251.52 | 275.80 | 275.80 |
| 租赁费 | 23.01 | 47.83 | 48.88 | 50.25 | 51.35 | 52.79 | 52.79 |
| 其他 | 26.77 | 75.62 | 133.96 | 172.56 | 196.00 | 215.33 | 215.33 |
| 合计 | 221.21 | 627.75 | 829.81 | 996.82 | 1,157.11 | 1,278.52 | 1,279.89 |
5、研发费用预测
凌鸥创芯研发费用主要由研发人员工资薪酬及福利费、物料费用和测试开发费用构成。其中，测试开发费主要为折旧摊销费、咨询服务费、MASK加工费、租赁费等与研发项目相关的费用组成。其中，工资薪酬及福利包括员工工资、社保公积金等。预测期研发人员薪酬及福利费用以2021年平均人力成本为基础，同时参考南京市近5年相关行业就业人员平均工资水平进行预测。折旧、摊销费根据现有固定资产、长期资产的情况和更新固定资产、长期资产及无形资产情况及会计折旧、摊销年限确定。MASK加工费核算了凌鸥创芯流片的掩膜版费用。预测期根据凌鸥创芯拟研发的各类型MCU芯片，同时考虑后期改版、测试等情况对应的必要支出进行预测；物料费用、咨询费、租赁费等根据具体情况具体分析按照报告期内平均水平或所占主营业务收入平均比重预测。具体预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续年 |
| 职工薪酬及福利 | 430.17 | 1,428.31 | 2,028.43 | 2,558.54 | 3,343.65 | 3,772.24 | 3,772.24 |
| 测试开发费用 | 185.88 | 675.71 | 781.68 | 851.49 | 888.51 | 918.33 | 921.41 |
| 物料费用 | 32.32 | 91.32 | 161.76 | 208.37 | 236.68 | 260.02 | 260.02 |
| 合计 | 648.38 | 2,195.34 | 2,971.87 | 3,618.40 | 4,468.85 | 4,950.60 | 4,953.68 |
6、财务费用预测
凌鸥创芯的财务费用主要是银行手续费和利息收入，根据以前年度财务费用情况分析，手续费根据2021年手续费所占主营业务收入平均比重预测。预测明
细详见凌鸥创芯盈利预测汇总表。
7、其他收益的预测
凌鸥创芯的其他收益包括政府补助及地方性奖励，通过分析基准日企业情况，南京市政府印发《南京市规上工业企业追赶三年行动计划》，企业符合规上企业标准，2021年已收到30万元，预计2022年收到规上工业企业奖励20万元。本次预测仅考虑具有确定性的其他收益。
8、所得税
根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5%以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计算按照该条例的规定计算。
凌鸥创芯于2019年12月5日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业，证书号：GR201932007529。根据财政部和国家税务总局发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号），公司享受高新技术企业的所得税优惠政策，2019年度、2020年度企业所得税实际执行税率为15%。
根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（ 国发〔2020〕8号）相关政策，凌鸥创芯满足国家鼓励的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业有关企业所得税税收优惠条件：
自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，故2021年1-6月公司南京凌鸥创芯电子有限公司在获利当年度起，第一年及第二年免征企业所得税，未来第三年到第五年按照法定税率减半预测。稳定年及永续期按照高新技术企业15%的税率，同时考虑研发费用加计扣除的影响对所得税进行预测。所得税预测情况详见凌鸥创芯盈利预测汇总表。
9、固定资产折旧、无形资产摊销
预测期凌鸥创芯固定资产折旧及无形资产摊销，属于未来收益期非现金支出项目。经分析基准日现有资产的折旧摊销，凌鸥创芯折旧摊销计提正确，根据评
估基准日固定资产、无形资产、长期资产与未来新增的资产的情况，结合折旧、摊销年限进行预测。相关数据详见凌鸥创芯盈利预测汇总表。
10、追加投资预测本次评估时对于凌鸥创芯的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：
（1）资本性支出
对于更新资本性支出，按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产的经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新资本性支出的金额与更新资本性支出发生的时点。对于新增的资本性支出，根据新增的固定资产、预计启用日期及每项资产的经济使用年限，预测资产投入后的预计更新资本性支出。具体情况见下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续年 |
| 资本性支出 | 15.39 | 54.87 | 3.94 | 3.85 | 125.79 | 18.47 | 67.82 |
| 合计 | 15.39 | 54.87 | 3.94 | 3.85 | 125.79 | 18.47 | 67.82 |
（2）营运资金
营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。
营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测年度按照各年度预测数据确定。
营运资本增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金需求量－上期营运资金需求量营运资金需求量＝最低现金保有量＋应收款项平均余额＋存货平均余额－应付款项平均余额
其中：
当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次评估基于企业提供的历史数据，同时了解企业经营现金持有情况，测算企业的现金周转天数约为30天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为30天的现金需求。
年付现成本＝预测期下一年度营业成本＋预测期下一年度税金＋预测期下一年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总额
应收款项平均余额＝预测期当年的销售收入÷预测期当期应收款项周转率
存货平均余额＝预测期当年的销售成本÷预测期当期平均存货周转率
应付款项平均余额＝预测期当年的销售成本÷预测期当期应付款项周转率
本次预测通过了解、核实和分析营运资金增加额计算相关各科目的发生情况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况进行测算。
经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续期 |
| 营运资金增加额 | 167.30 | 1,122.41 | 4,609.79 | 2,850.29 | 1,379.56 | 1,156.51 | - |
（七）折现率的确定
本次评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
其中：WACC：加权平均资本成本；
Kd：W付息债务资本成本；Ke：W权益资本成本；D：付息债务价值；E：权益价值；T：被评估单位执行的所得税税率。加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。
（1）权益资本成本（Ke）的计算
对于权益资本成本的计算，本次评估运用资本资产定价模型（CAPM）确定。即：
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EDDtKEDEKWACC
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其中：Ke：权益资本成本；
Rf：无风险收益率；β：权益系统风险系数；MRP：市场风险溢价；Rc：企业特定风险调整系数；1）无风险报酬率Rf国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，评估采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。
具体计算情况见下表：
| 证券代码 | 证券名称 | 剩余期限（年） | 到期收益率（%） |
| 210005.IB | 21附息国债05 | 29.7836 | 3.6550 |
| 200012.IB | 20附息国债12 | 29.2082 | 3.6700 |
| 210003.IB | 21附息国债03 | 49.7260 | 3.7550 |
| 200004.IB | 20附息国债04 | 28.7096 | 3.6845 |
| 180024.IB | 18附息国债24 | 27.3123 | 3.6649 |
| 190010.IB | 19附息国债10 | 28.0603 | 3.6750 |
| 200007.IB | 20附息国债07 | 48.9014 | 3.7575 |
| 140025.IB | 14附息国债25 | 23.3260 | 3.4851 |
| 120018.IB | 12附息国债18 | 11.2438 | 3.1546 |
| 170022.IB | 17附息国债22 | 26.3151 | 3.6800 |
| 140017.IB | 14附息国债17 | 13.1151 | 3.2600 |
| 140016.IB | 14附息国债16 | 23.0658 | 3.6191 |
| 130019.IB | 13附息国债19 | 22.2137 | 3.5195 |
| 140009.IB | 14附息国债09 | 12.8274 | 3.0429 |
| 150008.IB | 15附息国债08 | 13.8247 | 3.3491 |
| 080006.IB | 08国债06 | 16.8548 | 3.3575 |
| 170015.IB | 17附息国债15 | 26.0658 | 3.6800 |
| 130009.IB | 13附息国债09 | 11.8110 | 3.2488 |
| 130025.IB | 13附息国债25 | 22.4438 | 3.5986 |
| 190008.IB | 19附息国债08 | 47.9836 | 3.7500 |
| 180006.IB | 18附息国债06 | 26.7178 | 3.6801 |
| 140010.IB | 14附息国债10 | 42.9041 | 3.7349 |
| 110012.IB | 11附息国债12 | 39.9041 | 3.6042 |
| 110016.IB | 11附息国债16 | 19.9808 | 3.2224 |
| 130024.IB | 13附息国债24 | 42.3863 | 3.7247 |
| 100003.IB | 10附息国债03 | 18.6685 | 3.5789 |
| 180017.IB | 18附息国债17 | 27.0630 | 3.6600 |
| 019536.SH | 16国债08 | 24.8192 | 3.6615 |
| 019547.SH | 16国债19 | 25.1452 | 3.6290 |
| 平均值 | 3.5553 |
本次评估，计算无风险报酬率指标值为3.56%。
2）市场风险溢价的计算市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，上市公司市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。本次评估，计算的市场风险溢价指标值为6.73%。3）β的计算β反映一种股票与市场同向变动的幅度。在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于iFinD资讯平台。被评估单位β指标值的确定以选取的样本自iFinD资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算被评估单位所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据被评估单位的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：
式中：βL：有财务杠杆的Beta；
βU：无财务杠杆的Beta；T：被评估单位的所得税税率；D/E：被评估单位的目标资本结构；D：付息债务价值；E：权益价值。
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ULEDt???????11证券简称
| 证券简称 | 有财务杠杆beta | D | E | D/E | T | 无财务杠杆beta |
| 证券简称 | 有财务杠杆beta | D | E | D/E | T | 无财务杠杆beta |
| 富瀚微 | 0.9849 | 10,424.50 | 1,872,758.61 | 0.56% | 10.00% | 0.9800 |
| 中颖电子 | 1.1337 | - | 2,410,766.07 | 0.00% | 10.00% | 1.1337 |
| 全志科技 | 1.1900 | 8,499.67 | 2,901,552.64 | 0.29% | 10.00% | 1.1869 |
| 汇顶科技 | 1.0737 | 75,094.67 | 5,935,724.07 | 1.27% | 15.00% | 1.0623 |
| 上海贝岭 | 1.0706 | 250.28 | 2,169,097.00 | 0.01% | 15.00% | 1.0705 |
| 平均值 | 1.0867 |
数据来源：iFinD资讯平台
通过上述计算，可比上市公司不考虑财务杠杆的β指标平均值为1.0867。将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数，最终确定企业2021年7月至2022年度β指标值为1.0913，2023年度至2025年度β指标值为1.0907； 2026年度及永续期β指标值为1.0906。
4）企业特有风险的调整由于选取样本上市公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营风险，考虑企业特有风险调整为2%。
5）股权资本成本的计算通过以上计算，依据公式：
计算被评估单位2021年7月至2022年度股权资本成本为12.90%，2023年度至2025年度股权资本成本为12.90%； 2026年度及永续年度股权资本成本为
12.90%。
（2）债务资本成本
债务资本成本的参考基准日中国人民银行公布的5年期LPR利率，即
4.65%。
（3）加权资本成本WACC的确定
通过上述指标的确定，依据公式：
计算加权平均资本成本，具体结果为2021年7月至2022年度加权平均资本成本为12.87%，2023年度至2026年度及永续年加权平均资本成本为12.86%。
（八）非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定
对非经营性资产及负债和溢余资产采用其他评估方法单独进行相应的评估，具体情况如下：
1、非经营性、溢余资产价值的估算
2021年6月30日，凌鸥创芯持有的非经营性、溢余资产包括溢余货币资金、其他流动资产等，经过评估其价值为3,448.19 万元。
2、非经营性、溢余负债价值的估算
2021年6月30日，凌鸥创芯持有的非经营性、溢余负债项目包括应付账款中的设备款、其他应付款中股权转让款，评估值为14.77万元。
（九）付息债务价值的确定
2021年6月30日，凌鸥创芯无付息负债项目。
（十）评估结果
通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值＝经营性资产价值＋非经营性、溢余资产价值－非经营性、溢余负债－付息债务价值，最终计算凌鸥创芯评估基准日股东全部权益的市场价值为64,454.73 万元。
凌鸥创芯盈利预测汇总表
单位：万元
| 年度/项目 | 2021年 7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 永续年 |
| 营业收入 | 5,050.33 | 14,268.00 | 25,275.04 | 32,557.67 | 36,981.61 | 40,628.85 | 40,628.85 |
| 营业成本 | 2,182.99 | 6,336.69 | 12,497.80 | 17,882.44 | 20,315.93 | 22,317.63 | 22,317.63 |
| 营业税金及附加 | 46.77 | 129.92 | 212.31 | 246.93 | 278.61 | 308.03 | 307.43 |
| 销售费用 | 129.91 | 322.69 | 521.01 | 666.18 | 772.14 | 872.00 | 872.00 |
| 管理费用 | 221.21 | 627.75 | 829.81 | 996.82 | 1,157.11 | 1,278.52 | 1,279.89 |
| 研发费用 | 648.38 | 2,195.34 | 2,971.87 | 3,618.40 | 4,468.85 | 4,950.60 | 4,953.68 |
| 财务费用 | 0.54 | 1.51 | 2.68 | 3.45 | 3.92 | 4.31 | 4.31 |
| 其他收益 | - | 20.00 | - | - | - | - | - |
| 营业利润 | 1,820.54 | 4,674.11 | 8,239.57 | 9,143.44 | 9,985.05 | 10,897.74 | 10,893.90 |
| 利润总额 | 1,820.54 | 4,674.11 | 8,239.57 | 9,143.44 | 9,985.05 | 10,897.74 | 10,893.90 |
| 减：所得税 | - | - | 755.50 | 922.15 | 974.93 | 1,271.41 | 1,270.60 |
| 净利润 | 1,820.54 | 4,674.11 | 7,484.06 | 8,221.29 | 9,010.12 | 9,626.33 | 9,623.30 |
| 加：固定资产折旧、无形资产摊销 | 29.79 | 76.36 | 76.08 | 73.95 | 64.50 | 54.94 | 59.38 |
| 减：资本性支出 | 15.39 | 54.87 | 3.94 | 3.85 | 125.79 | 18.47 | 67.82 |
| 减：追加营运资金 | 167.30 | 1,122.41 | 4,609.79 | 2,850.29 | 1,379.56 | 1,156.51 | - |
| 净现金流量 | 1,667.63 | 3,573.20 | 2,946.41 | 5,441.11 | 7,569.27 | 8,506.29 | 9,614.86 |
| 折现率 | 12.87% | 12.87% | 12.86% | 12.86% | 12.86% | 12.86% | 12.86% |
| 折现系数 | 0.9702 | 0.8860 | 0.7850 | 0.6956 | 0.6163 | 0.5461 | 4.2465 |
| 企业自由现金流现值 | 1,617.94 | 3,165.85 | 2,312.93 | 3,784.83 | 4,664.94 | 4,645.29 | 40,829.52 |
| 企业自由现金流现值之和 | 61,021.30 |
| 加：非经营性资产价值 | 3,448.19 |
| 减：非经营性负债价值 | 14.77 |
| 减：付息债务价值 | - |
| 股东全部权益价值 | 64,454.73 |
四、资产基础法评估情况
（一）评估结果
经过评估测算，截至评估基准日2021年6月30日，凌鸥创芯股东全部权益的评估值13,458.99万元。具体情况如下表：
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| | | |
| A | B | C＝B-A | D＝C/A×100% |
| 流动资产 | 1 | 6,011.13 | 6,072.10 | 61.05 | 1.02 |
| 非流动资产 | 2 | 257.81 | 8,472.20 | 8,214.39 | 3,186.23 |
| 其中：长期股权投资 | 3 | 5.67 | 10.88 | 5.21 | 91.92 |
| 固定资产 | 4 | 60.99 | 71.75 | 10.76 | 17.63 |
| 无形资产 | 5 | 104.04 | 8,302.47 | 8,198.43 | 7,880.39 |
| 资产总计 | 7 | 6,268.94 | 14,544.38 | 8,275.44 | 132.01 |
| 净资产（所有者权益） | 11 | 5,183.54 | 13,458.99 | 8,275.44 | 159.65 |
由上表所示，凌鸥创芯总资产账面值为6,268.94万元，评估值为14,544.38万元，增值额8,275.44万元，增幅132.01 %；负债账面值1,085.39万元，评估值为1,085.39万元，无增减值；净资产账面值为5,183.54万元，评估值为13,458.99万元，增值额8,275.44，增幅159.65%，评估增值原因主要是账外无形资产评估增值所致。
（二）无形资产评估情况
1、评估范围
凌鸥创芯申报的账面记录的其他无形资产为 IP授权许可费、ERP办公管理
软件、数据库软件等，账面值1,040,358.36元；账面未记录的无形资产包括注册商标、专利技术、软件著作权和集成电路布图设计等，具体情况如下：
（1）待评估商标权概况
纳入本次评估范围的商标权共计4项，均为账外商标权。具体明细如下：
（2）待评估专利权概况
截至评估报告出具日，纳入本次评估范围内的专利为15项，具体明细如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 专利申请日 | 授权公告日 | 取得方式 |
| 1 | 凌鸥创芯 | 一种无刷直流电机初始位置的计算方法 | 发明专利 | 2020101808798 | 2020.03.16 | 2021.07.13 | 原始取得 |
| 2 | 凌鸥创芯 | 一种总线访问仲裁装置及方法 | 发明专利 | 2020100622698 | 2020.01.20 | 2020.05.01 | 原始取得 |
| 3 | 凌鸥创芯 | 芯片flash数据的在线校验方法及计算机存储介质 | 发明专利 | 2019109609766 | 2019.10.11 | 2020.09.01 | 受让取得 |
| 4 | 凌鸥创芯 | 一种锁相环输出时钟信号稳定度的检测方法及设备 | 发明专利 | 2017111641455 | 2017.11.21 | 2021.01.29 | 原始取得 |
| 1 | | 凌鸥创芯 | 35471212 | 第9类：芯片（集成电路）；集成电路；集成电路模块；印刷电路板；半导体；大规模集成电路； | 2021.02.07-2031.02.06 | 原始取得 |
| 2 | | 凌鸥创芯 | 34936383 | 第9类：集成电路；芯片（集成电路）；集成电路模块；印刷电路板；半导体；大规模集成电路；电动控制装置；汽车用电子控制单元；微控制器；控制板（电）； | 2019.08.14-2029.08.13 | 原始取得 |
| 3 | | 凌鸥创芯 | 24986018 | 第9类：芯片（集成电路）；集成电路模块；大规模集成电路；电动控制装置；印刷电路板；集成电路；控制板（电）；汽车用电子控制单元；微控制器；半导体； | 2018.07.07-2028.07.06 | 原始取得 |
| 4 | | 凌鸥创芯 | 18672784 | 第9类：集成电路用晶片； | 2017.05.21-2027.05.20 | 受让取得 |
| 5 | 凌鸥创芯 | Boost功率因数校正变换器 | 发明专利 | 2017105306958 | 2017.07.03 | 2019.04.16 | 原始取得 |
| 6 | 凌鸥创芯 | 一种逐次逼近型模数转换器及时序控制方法 | 发明专利 | 2016103156491 | 2016.05.12 | 2019.08.06 | 受让取得 |
| 7 | 凌鸥创芯 | 电机驱动电流检测电路及控制系统 | 发明专利 | 2016100514606 | 2016.01.25 | 2018.05.25 | 受让取得 |
| 8 | 凌鸥创芯 | 一种高精度宽输出电压的温度传感器 | 发明专利 | 2017103021840 | 2017.05.02 | 2019.07.26 | 受让取得 |
| 9 | 凌鸥创芯 | 提高MOSFET管电流采样精度的方法、系统和电机驱动系统 | 发明专利 | 2016106852023 | 2016.08.18 | 2020.02.11 | 受让取得 |
| 10 | 凌鸥创芯 | 一种单线传输的直流无刷电机位置传感器电路 | 实用新型 | 2020228338147 | 2020.12.01 | 2021.08.03 | 原始取得 |
| 11 | 凌鸥创芯 | 一种电动车永磁电机复合转子 | 实用新型 | 2020217083106 | 2020.08.17 | 2021.04.16 | 原始取得 |
| 12 | 凌鸥创芯 | 电动车电机位置编码器信号传输电路 | 实用新型 | 2020212458933 | 2020.06.30 | 2021.01.05 | 受让取得 |
| 13 | 凌鸥创芯 | 基于载流部件的电动车控制主板电气连接结构 | 实用新型 | 2020208442839 | 2020.05.19 | 2020.11.27 | 原始取得 |
| 14 | 凌鸥创芯 | 电动车MOS管均衡驱动结构 | 实用新型 | 202020630556X | 2020.04.23 | 2020.09.29 | 原始取得 |
| 15 | 凌鸥创芯 | 一种PWM信号电平持续时间检测电路 | 实用新型 | 2019218430873 | 2019.10.30 | 2020.06.05 | 受让取得 |
（3）待评估软件著作权概况
截至评估报告出具日，纳入本次评估范围内的软件著作权共计16项，具体明细如下：
| 序号 | 著作权人 | 著作权名称 | 证书号 | 开发完成日期 | 授权日期 |
| 1 | 凌鸥创芯 | LKS芯片模块配置与代码自动生成软件 | 软著登字第2759762号 | 2017/12/04 | 2018/06/08 |
| 2 | 凌鸥创芯 | LKS芯片测试数据的数据库管理系统 | 软著登字第2759756号 | 2017/12/04 | 2018/06/08 |
| 3 | 凌鸥创芯 | 通用可配置GPIO复用系统 | 软著登字第2639918号 | 2016/08/17 | 2018/05/07 |
| 4 | 凌鸥创芯 | RAM读写访问控制系统 | 软著登字第2601294号 | 2017/04/20 | 2018/04/23 |
| 5 | 凌鸥创芯 | 包含除法器、开平方器的数字信号处理系统 | 软著登字第2601536号 | 2016/08/17 | 2018/04/23 |
| 6 | 凌鸥创芯 | 电动驱动波形控制系统 | 软著登字第2602129号 | 2017/03/18 | 2018/04/23 |
| 7 | 凌鸥创芯 | 多通道模数转换器接口适配组件系统 | 软著登字第2600769号 | 2016/08/17 | 2018/04/23 |
| 序号 | 著作权人 | 著作权名称 | 证书号 | 开发完成日期 | 授权日期 |
| 8 | 凌鸥创芯 | 基于霍尔感应器的电机测速系统 | 软著登字第2601546号 | 2017/05/20 | 2018/04/23 |
| 9 | 凌鸥创芯 | LKS芯片专用Flash编程软件 | 软著登字第3832536号 | 2018/12/04 | 2019/04/29 |
| 10 | 凌鸥创芯 | IO口模拟实现SWD通讯协议软件 | 软著登字第4663233号 | 2019/02/04 | 2019/11/30 |
| 11 | 南京元晨 | 基于stm32的spi协议实现SWD通讯协议软件 | 软著登字第4663416号 | 2019/08/25 | 2019/11/30 |
| 12 | 南京元晨 | LKS芯片专用五相步进控制器软件 | 软著登字第4672257号 | 2019/05/11 | 2019/12/02 |
| 13 | 南京元晨 | LKS芯片专用高压吹风筒控制器软件 | 软著登字第5589223号 | 2019/10/11 | 2020/07/02 |
| 14 | 南京元晨 | LKS芯片专用电剪刀控制器软件 | 软著登字第5589387号 | 2019/05/11 | 2020/07/02 |
| 15 | 南京元晨 | LKS芯片专用两相步进控制器软件 | 软著登字第5589076号 | 2019/05/11 | 2020/07/02 |
| 16 | 南京元晨 | LKS芯片专用BLDC无感方波控制器软件 | 软著登字第5589216号 | 2019/10/11 | 2020/07/02 |
（4）待评估域名权概况
纳入本次评估范围的域名权共计1项，为账外域名权。具体明细如下：
| 序号 | 所有人 | 域名 | 注册/生效日期 | 到期日期 |
| 1 | 凌鸥创芯 | www.linkosemi.com | 2015/08/13 | 2022/08/13 |
（5）纳入本次评估范围的集成电路布图设计共计7项，均为账外集成电路布图设计，具体明细如下：
| 序号 | 登记号 | 布图设计名称 | 权利人 | 申请日 | 首次投入商业利用日期 | 取得方式 |
| 1 | BS.175006326 | CHANHOM | 凌鸥创芯 | 2017.07.17 | - | 原始取得 |
| 2 | BS.185001742 | 14BIT SAR ADC | 凌鸥创芯 | 2018.03.02 | - | 原始取得 |
| 3 | BS.185001734 | Pre-Driver for MOSFET | 凌鸥创芯 | 2018.03.02 | - | 原始取得 |
| 4 | BS.195006135 | 电机控制SOC | 凌鸥创芯 | 2019.04.26 | 2019.02.15 | 原始取得 |
| 5 | BS.195006879 | 3MH SPS 12BIT SAR ADC | 南京元晨 | 2019.05.10 | 2019.02.15 | 原始取得 |
| 6 | BS.205005845 | NARI | 南京元晨 | 2020.05.26 | 2020.04.01 | 原始取得 |
| 7 | BS.175006318 | SAR ADC | 办理转让中 | 2017.07.17 | - | - |
注：截止评估报告出具，序号（7）集成电路布图设计专有权（登记号：BS.175006318；布图设计名称：SAR ADC）在办理权属变更至凌鸥创芯的手续中。
2、评估程序
对纳入评估范围的无形资产，评估人员首先查看了相关凭证及阅读了有关资料的内容、权利期限，对技术取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及技术管理人员了解无形资产的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。经核实无清查调整事项。向凌鸥创芯对评估范围内的无形资产进行初步了解，提交无形资产评估资料清单和评估申报明细表规范格式，按评估规范化的要求指导各企业填写相关评估明细表。在明确评估对象及范围的基础上，对纳入评估范围的无形资产实施情况进行调查，包括必要的现场调查、市场调查，并收集相关信息、资料。
具体包括：
（1）无形资产的立项批复、研发过程、技术实验报告，无形资产所属技术领域的发展状况、技术水平、技术成熟度、同类技术竞争状况、技术更新速度等有关信息、资料。
（2）无形资产产品的适用范围、市场需求、市场前景及市场寿命、相关行业政策发展状况、宏观经济、同类产品的竞争状况、无形资产产品的获利能力等相关的信息、资料等。
（3）收集与无形资产产品相关的财务数据，如以前年度主要产品收入、成本数据，技术实施企业经审计的财务报表，并对相关的财务数据进行必要的分析。
（4）对影响无形资产价值的法律因素进行分析，包括无形资产的权利属性及权利限制、法律状态，以及专利技术及设计专有权所有权与使用权的差异、使用权的具体形式、以往许可和转让的情况对无形资产价值的影响等。
（5）对影响无形资产价值的技术因素进行分析，包括替代性、先进性、创新性、成熟度、实用性、防御性、垄断性等。
3、评估方法
本次评估范围内的无形资产包括账内的软件类无形资产及企业申报的账外
专利技术、著作权、集成电路布图设计、域名及商标类资产。
（1）对于可以一直使用的外购办公软件，主要参照同类软件评估基准日不含税市场价格确认评估值。
（2）对于未使用于实体产品产生品牌影响的商标按照取得的重置成本包含商标设计费、代理费及受理费确定评估值。
（3）对于自主研发的技术类无形资产
专利技术等无形资产的评估方法有三种，即成本法、市场法和收益法，评估人员根据具体技术类无形资产的特点、价值类型以及资料收集情况等相关条件，分别选用相应的方法进行评估。
评估方法的选择
1）对于成本法
成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用用现在的价格来进行计算而求得的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。
本次评估范围的技术类资产在基准日的重置成本无法确定，因此不适宜采用成本法评估。
2）对于市场法
运用市场法时，无形资产的价值是通过参考可比无形资产在最近的收购或交易活动中的价格来获得的。由于无形资产的独特性，可比案例不容易搜寻，而且有关交易的具体条件往往是非公开的。因此，无形资产所有权现行转让市场是不活跃的。考虑到有关无形资产的特定情况以及市场环境和信息条件的限制，评估人员在市场上找到与此次所评估无形资产相类似的参照物及交易情况。因此，本次评估不采用市场法进行无形资产评估。
3）对于收益法
本次评估采用收益法对无形资产进行评估。运用收益法对无形资产进行评估是国际上通行的做法。运用收益法需要确定与无形资产直接相关的现金流量（或收益），需要对无形资产进行精（或收益）确的界定并对由无形资产产生的现金流（或收益）和由企业其它资产产生的现金流（或收益）进行划分。纳入本次评估范围在用的专利技术及软件著作权为被评估单位带来的收益无法单独分离出来，则可采用销售收入分成法提取资产组带来的超额收益，因此本次评估可采用收益法评估专利技术及著作权类资产的价值。资产评估师在评估无形资产使用收益法时应当合理评估无形资产带来的预期收益，合理区分无形资产与其他资产所获得收益，分析与之有关的预期变动、收益期限，与收益有关的成本费用、配套资产、现金流量、风险因素；资产评估师运用收益法进行无形资产评估时，应当根据无形资产对应作品的运营模式合理估计评估对象的预期收益，并关注运营模式法律上的合规性、技术上的可能性、经济上的可行性。无形资产的预期收益通常通过分析计算增量收益、节省许可费和超额收益等途径实现。
1）评估模型：评估人员通过合理评估无形资产带来的预期现金流并折现的方式评估无形资产的价值。
2）计算公式
式中：
P为无形资产价值的评估值；
D为无形资产分成率；
Ri为分成基数，即销售收入或现金流；
r为折现率；
n为收益预测期间；
i为收益年期。
3）预测期无形资产一般都有一定的使用期限。使用期限的长短，一方面取决于该无形资产先进程度；另一方面取决于其无形损耗的大小。一般而言，无形资产越先进，其领先水平越高，使用期限越长。同样，其无形损耗程度越低，使用期限越长。考虑无形资产的期限，除了应当考虑法律保护期限外，更主要地是考虑其具有实际超额收益的期限（或者收益期限）。4）折现率的确定折现率由无风险报酬率和风险报酬率组成。累加法是一种将无形资产的无风险报酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率的方法。无风险报酬率是指在正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投资回报率。风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分的投资回报率，根据风险的大小确定，随着投资风险的递增而加大。风险报酬率一般由评估人员对无形资产的开发风险、经营风险、财务风险等进行分析并通过经验判断来取得，其公式为：风险报酬率＝开发风险报酬率＋经营风险报酬率＋财务风险报酬率；风险累加法在运用时要考虑的问题有：一是注意无形资产所面临的特殊风险。无形资产所面临的风险与有形资产不同，如专利权的侵权风险、非专利技术的泄密风险等等。二是如何确定计入折现率的内容和这些内容的比率数值。三是折现率与无形资产收益是否匹配。
4、评估案例举例
案例1：
软件名称：SQL软件取得日期：2021年6月账面原值：38,925.66元账面净值：38,276.90元
评估人员向经销商询价，供应商报价43,986.00元含税，市场价暂无变化，按照国家相关税收政策对购置软件的增值税进项税可以进行抵扣，本次按照账面值确认评估值。
案例2：
（1）概况
1）商标图案
2）登记情况
注册证号：第18672784号
注册类别：9
注册人：南京凌鸥创芯电子有限公司
注册有限期限：2017年5月21日至2027年5月20日
（2）取得成本的计算
商标权取得成本＝设计费＋申请及代理服务费＋受理费
1）设计费
设计费指商标标识的设计费用，评估基准日经市场询价，被评估单位商标图形标志较为简洁，由简单的英文文字组成，设计难度低，商标设计费取1000.00元/个。
2）申请及代理服务费
经向相关的代理机构询价，商标注册代理费为1,000.00元/件，本次评估的代理服务费按1,000.00元计算。
3）注册申请费用
根据《关于降低住房转让手续费受理商标注册费等部分行政事业性收费标
准的通知》（发改价格【2015】2136号）及财政部、国家发展改革委财税[2017]20号文件规定商标注册受理费为300.00元/件，本次评估按每件300.00元计算。4）取得成本计算取得成本＝（设计费+申请及代理服务费）÷（1+增值税率）+受理费
＝（1000.00+1,000.00）÷（1+6%）+300.00＝2,187.00元（取整）
（3）商标权的贬值率的计算
根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标法定保护期限为10年，到期时可续期使用，故本次不考虑商标权贬值率。
（4）评估结果
商标权评估值=商标权取得成本
=2,187.00（元）
案例3：
凌鸥创芯账外技术类无形资产具体测算过程如下：
（1）未来收入的预测：
评估人员根据被评估凌鸥创芯历史年度收入情况，结合行业的市场发展趋势及规律、业务规划及承接能力等要素，凌鸥创芯管理层提供的收入考虑了目前拥有的电动出行、电动工具以及未来年度即将进入的物联网、智能家居等领域预测未来年度的收入，具体预测数据见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 预测年度 |
| 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 收入 | 4,945.12 | 13,964.17 | 24,718.23 | 31,832.41 | 36,155.89 |
| 项目名称 | 预测年度 |
| 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 收入 | 39,720.55 | 39,720.55 | 39,720.55 | 39,720.55 | 39,720.55 |
②无形资产提成率的确定
1）无形资产提成率确定方法介绍对于专利技术及集成电路布图设计专有权类无形资产而言，其价值在于能够为所有者带来超额收益，这一超额收益一般通过对应产品的收益进行分成来考虑。
对于专利技术及集成电路布图设计专有权无形资产超额收益提成率的确定，本次通过选取同行业上市对比公司，参考其各项资产结构，估计被评估公司应有的资产结构，并进而评估无形资产的贡献率或提成率。2）被评估公司无形资产提成率的测算由于被评估公司为非上市公司，评估人员无法测算其各类型资产结构比率，但其各项资产结构与同行业的上市公司相比应有某些相同或相似的地方。为此，评估人员参考同行业的上市公司的资产结构估计被评估公司应有的资本结构，并进而评估无形资产的贡献率或提成率。具体公式如下：
无形资产提成率＝对比公司无形资产提成率平均值×目标公司无形资产净利润率÷对比公司无形资产净利润率
对比公司无形资产提成率＝无形资产对主营业务现金流的贡献÷相应年份的主营业务收入
通过上述公式计算出对比公司专利技术及集成电路布图设计专有权提成率平均值。
其中：无形资产对主营业务现金流的贡献＝无形资产在资产结构中所占比重×相应年份的业务税息折旧摊销前利润（EBITDA）
无形资产在资产结构中所占比重=无形非流动资产在资产结构中所占比例×无形非流动资产中专利技术及集成电路布图设计专有权所占比重
3）确定同行业可比上市公司及其资产结构：
评估人员采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法确定被估值单位的市场价值。在本次估值中可比公司的选择标准如下：
A.有一定时间的上市交易历史（一般认为不少于24个月），并且近期股票价格没有异动；
B.相同或相似行业、主营业务相同或相似，并且从事该业务的时间不少于24个月；
C.目标公司与可比公司大小相当；
D.目标公司与可比公司未来成长性相当
评估人员拟选取主营业务与被评估单位类似的5家上市公司作为可比公司。
可比公司信息如下：
| 股票代码 | 股票简称 |
| 600171.SH | 上海贝岭 |
| 603160.SH | 汇顶科技 |
| 300327.SZ | 中颖电子 |
| 300458.SZ | 全志科技 |
| 300613.SZ | 富瀚微 |
上市公司全部无形资产的市场价值=全部经营性资产的市场价值－经营性流动资产（营运资金）的市场价值－经营性固定资产的市场价值
本次评估中经营性流动资产的市场价值以账面价值替代
经营性固定资产的市场价值以账面价值替代
根据上述5家对比公司2020年12月31日至2021年6月30日的财务报告，可以得出对比公司的资本结构如下：
| 序号 | 对比对象 | 营运资金比重 | 经营性非流动资产 | 无形非流动资产比重 |
| 2020/12/31 | 2021/6/30 | 2020/12/31 | 2021/6/30 | 2020/12/31 | 2021/6/30 |
| 1 | 上海贝岭 | 16.09% | 5.92% | 4.74% | 1.50% | 79.17% | 92.57% |
| 2 | 汇顶科技 | 3.35% | 4.71% | 5.10% | 6.39% | 91.55% | 88.90% |
| 3 | 中颖电子 | 3.57% | 1.84% | 3.59% | 1.29% | 92.84% | 96.87% |
| 4 | 全志科技 | 4.03% | 1.50% | 4.86% | 1.78% | 91.12% | 96.72% |
| 5 | 富瀚微 | 4.37% | 5.70% | 5.01% | 6.91% | 90.62% | 87.39% |
| 平均 | 5.11% | 4.12% | 90.78% |
由于对比公司是从事同一行业的企业，对于资本和无形资产的要求比较高，因此，资金和无形资产的比例也相应较高。同时对比公司无形资产应为企业全部的无形资产，不仅是专利，而且包括其他无形资产（如商誉、技术等），评估通过进行专家评定，利用AHP分层软件分析确定本次评估的商标、管理水平、发明专利、客户资源占全部无形资产的比例。
进一步对比财务报表，进而对上述对比公司的提成率进行测算，上述4家行业对比公司近两年提成率对比如下：
| 序号 | 对比公司名称 | 股票代码 | 年份 | 无形非流动资产在资本结构中所占比例 | 无形非流动资产中专利等所占比重 | 专利等在资本结构中所占比重 | 相应年份的业务税息折旧/摊销前利润EBITDA | 专利等对主营业务现金流的贡献 | 相应年份的主营业务收入 | 专利等提成率 |
| A | B | C | D | E | F | G=E*F | H | I=G*H | J | K=I/J |
| 1 | 上海贝岭 | 600171.SH | 2020/12/31 | 79.2% | 39.79% | 31.5% | 57,074.1 | 17,979.1 | 133,220.6 | 13.50% |
| 2021/6/30 | 92.6% | 39.79% | 36.8% | 43,969.0 | 16,195.8 | 101,949.6 | 15.89% |
| 2 | 汇顶科技 | 603160.SH | 2020/12/31 | 91.6% | 39.79% | 36.4% | 176,809.4 | 64,408.8 | 668,727.5 | 9.63% |
| 2021/6/30 | 88.9% | 39.79% | 35.4% | 59,146.6 | 20,922.4 | 290,987.7 | 7.19% |
| 3 | 中颖电子 | 300327.SZ | 2020/12/31 | 92.8% | 39.79% | 36.9% | 23,606.4 | 8,720.3 | 101,225.6 | 8.61% |
| | | | | | | |
| 2021/6/30 | 96.9% | 39.79% | 38.5% | 17,934.9 | 6,913.1 | 68,605.8 | 10.08% |
| 4 | 全志科技 | 300458.SZ | 2020/12/31 | 91.1% | 39.79% | 36.3% | 23,229.3 | 8,421.8 | 150,548.6 | 5.59% |
| 2021/6/30 | 96.7% | 39.79% | 38.5% | 24,787.5 | 9,539.9 | 104,790.2 | 9.10% |
| 5 | 富瀚微 | 300613.SZ | 2020/12/31 | 90.6% | 39.79% | 36.1% | 11,337.5 | 4,087.8 | 61,024.8 | 6.70% |
| 2021/6/30 | 87.4% | 39.79% | 34.8% | 18,331.9 | 6,374.6 | 71,775.3 | 8.88% |
| 平均值 | 9.52% |
从上表中可以看出，专利及著作权对现金流的贡献占销售收入的比例5家
对比公司的平均值为9.52%。5家对比公司均为与被评估公司相似的代表性企业，与被评估企业收益方式类似，因此无形资产贡献率应当反映了被评估企业的专利技术及集成电路布图设计专有权贡献水平。根据公式：无形资产提成率＝对比公司无形资产提成率平均值×目标公司无形资产净利润率÷对比公司无形资产净利润率
| 序号 | 被评估专利名称 | 对比公司基准日一年一期平均销售毛利润率 | 被评估专利等产品基准日一年一期平均销售利润率 | 被评估技术产品基准日一年一期销售利润率/对比公司基准日一年一期平均销售毛利率 | 对比公司专利等提成率平均值 | 产品专利等提成率 |
| A | B | C=B÷A | D | E=C×D |
| 1 | 专利、软著、电路设计图等 | 40.16% | 44.70% | 111.31% | 9.52% | 10.59% |
本次评估销售收入分成率取10.59%。
③技术衰减率测算
随着技术应用和企业的发展，技术等因素对企业营利的贡献也在不断变化，所要求的利益分享也应随之变化。在具体估值中，可采用递减提成（滑动提成）来模拟这一变化。所谓滑动提成是指在整个收益期限内，提成率通常随着提成基础的变化或提成期限的推移而逐渐变化，按照行业做法，提成率通常随提成基础或提成产品产量增加而变小，或随提成年限的推移而递减。根据已使用年限以及使用状况，结合与企业技术人员访谈内容，权术分成率按剩余使用年限平均递减滑动。计算结果如下：
| 技术衰减率测算 |
| 年度 | 2021年7-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 技术衰减率 | 97% | 89% | 79% | 68% | 58% |
| 年度 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 技术衰减率 | 47% | 37% | 26% | 16% | 5% |
④收益期的确定
由于技术类无形资产相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影响，故技术类无形资产的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入
本次评估范围的技术类无形资产陆续于2016年~2021年形成，但相关产品已在市场上有销售。评估人员综合考虑技术改进，根据凌鸥创芯研发人员对技术类无形资产的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的经济收益年限持续到2030年底。评估测算确定的技术类无形资产经济收益年限至2030年底，但并不意味着技术类无形资产的寿命至2030年底结束。
⑤无形资产折现率的确定
折现率是任何定价模型中最重要的参数之一，主要体现时间价值和风险，确定折现率常用方法是资本资产评价模型（CAPM）。但是在生命科学领域，由于存在太多复杂的科学或技术风险，无法在资本资产评价模型计算的折现率中得到体现，根据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用了累加法来估测评估中的适用折现率。即：
折现率＝无风险报酬率＋无形资产特有风险报酬率
无形资产特有风险报酬率＝开发风险报酬率＋经营风险报酬率＋财务风险报酬率
A.无风险报酬率：
国债收益率通常被认为是无风险的，经过查询基准日10年期国债到期收益，本次评估认为10年无风险报酬率为3.08%。
B.开发风险报酬率
对于规模差异的风险调整系数根据以下公式计算：
Rs＝3.139%－0.2485%×NB（R?＝90.89%），
其中：Rs为被评估企业规模超额收益率；NB为被评估企业净资产账面值（NB≤10亿，当超过10亿时按10亿计算）。
根据公式可以算出Rs＝3.139%－0.2485%×0.05＝3.13%。
被评估单位技术服务业务业务处于行业中上水平，发展较快，但进入行业的时间较短，内部管理尚有提高的空间。因此，本次研发阶段风险系数为4%，企业内部管理风险系数为2%。综上，企业从研发到生产服务阶段均存在一定的风险。故本次开发风险取＝3.13%＋4%＋2%＝9.13%。
C.经营风险和财务风险报酬率
由于公司经营财务状况良好，经营风险和财务风险根据电子元器件制造业上市公司平均总资产报酬率确定，即3.50%。
| 电子元器件制造业（范围：全行业） |
| 项目 | 优秀值 | 良好值 | 平均值 | 较低值 | 较差值 |
| 总资产报酬率（%） | 8.5 | 4.7 | 3.5 | 0.5 | -0.9 |
D.无形资产折现率
综上所述，本次评估折现率＝无风险报酬率＋无形资产特有风险报酬率＝
3.08%＋9.13%＋3.50%＝15.71%。
⑥评估结果
通过上述评估计算过程，同时考虑到技术进步的因素，分成率会随着技术进步相应减小。计算表如下：
| 项目名称 | 预测期 |
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 |
| 相关销售收入 （万元） | 4,945.12 | 13,964.17 | 24,718.23 | 31,832.41 | 36,155.89 | 39,720.55 | 39,720.55 | 39,720.55 | 39,720.55 | 39,720.55 |
| 技术提成率 | 10.31% | 9.48% | 8.36% | 7.25% | 6.13% | 5.02% | 3.90% | 2.79% | 1.67% | 0.56% |
| 技术贡献 （万元） | 510.09 | 1,323.61 | 2,067.31 | 2,307.33 | 2,217.52 | 1,993.22 | 1,550.28 | 1,107.34 | 664.41 | 221.47 |
| 贡献合计 （万元） | 510.09 | 1,323.61 | 2,067.31 | 2,307.33 | 2,217.52 | 1,993.22 | 1,550.28 | 1,107.34 | 664.41 | 221.47 |
| 折现率 | 15.71% | 15.71% | 15.71% | 15.71% | 15.71% | 15.71% | 15.71% | 15.71% | 15.71% | 15.71% |
| 折现年限 | 0.25 | 0.75 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 折现系数 | 0.96 | 0.86 | 0.75 | 0.65 | 0.56 | 0.48 | 0.42 | 0.36 | 0.31 | 0.27 |
| 现值 （万元） | 491.83 | 1,143.87 | 1,544.07 | 1,489.38 | 1,237.16 | 961.13 | 646.00 | 398.75 | 206.76 | 59.55 |
| 评估价值 （万元取整） | 8,180.00 |
上述评估计算过程得出账外技术类无形资产评估值为8,180.00万元。
5、评估结果
经评估确认，无形资产的评估价值为8,302.47 万元，较账面值增加8,198.43万元，评估增值率7,880.39 %。
五、评估结论及其分析
（一）运用收益法评估结果
采用收益法，对得出凌鸥创芯股东全部权益价值进行评估，在评估基准日2021年6月30日的评估结果如下：凌鸥创芯在评估基准日的股东全部权益评估值为64,454.73万元，经审计的合并口径归属于母公司股东权益账面值为5,183.65万元，评估增值59,271.08万元，增值率1143.42%；母公司口径股权权益账面值为5,183.54万元，评估增值59,271.19万元，增值率1143.45%。
（二）运用资产基础法评估结果
经过评估测算，截至评估基准日2021年6月30日，母公司口径下，凌鸥创芯总资产账面值为6,268.94万元，评估值为14,544.38 万元，增值额8,275.44万元，增值率132.01 %；负债账面值1,085.39万元，评估值为1,085.39万元，无增减值；净资产账面值为5,183.54万元，评估值为13,458.99 万元，增幅
159.65 %。
（三）评估结论
凌鸥创芯所属集成电路行业，企业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、经营资质、业务平台、人才团队等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。
综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2021年6月30日，凌鸥创芯在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为64,454.73万元，与被评估单位母公司口径纳入评估范围内的所有者权益账面值5,183.54万元比较，增值额为59,271.19 万元，增值率为1143.45%；与合并口径下纳入评估范围内的的所有者权益账面值5,183.65万元比较，增值额为59,271.08万元，增值率为1143.42%。
六、资产评估特别事项说明
特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影响。
1. 本评估结论中，评估人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。
2. 根据《资产评估对象法律权属指导意见》，被评估企业和相关当事人应当根据评估对象法律权属等资料，并对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对评估对象的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。
3. 目前新型冠状病毒肺炎疫情仍在全球多国出现新增情况，对宏观经济以及市场环境产生较大影响。由于目前该疫情对经济形势的后续影响难以准确预估，因此本次评估未考虑该疫情可能加剧对评估结论可能产生的影响。
4. 被评估单位凌鸥创芯成立于2016年8月，主营产品为电机控制MCU类芯片，2016年至2018年主要处于研发测试阶段，自2018年形成收入后处于
快速增长期，受益于芯片行业需求旺盛，国家政策的鼓励以及国产化率不断提升，至评估基准日年均呈倍数增长，基准日时仍处于业务发展的较快成长期。被评估单位管理层根据公司所处阶段、研发能力及现有研究成果、客户资源等情况预测未来三年会保持较高的增长。评估人员对被评估单位提供的盈利预测进行了必要的调查、分析，以及与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论。在被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证，如果被评估单位未来经营情况不及预期，对评估结果会产生影响，提醒报告使用者注意。
5、由于凌鸥创芯采用无晶圆厂（Fabless）的运营模式，晶圆制造和封装测试等生产环节均通过对外采购完成，各环节供应商集中度较高。近年来国内半导体产品的需求迅猛增长，加之中美贸易摩擦以及新冠疫情对晶圆生产厂家产能的影响，国内目前晶圆需求缺口增大、产能持续紧张。虽然凌鸥创芯与主要供应商保持着长期稳定合作关系，国内外厂商也在加大产能拓展力度，但若供应商因集成电路市场需求旺盛产能紧张局面未来无法改善，可能会影响被评估单位晶圆产能供应，从而影响未来业绩和估值，提请报告使用人注意。
6、凌鸥创芯属于典型的Fabless模式集成电路设计公司，专门从事集成电路研发设计。根据集成电路行业的特点，大部分集成电路设计企业专注于自己擅长的部分，而其它功能模块则向IP供应商采购。凌鸥创芯在研发过程中，需要获取IP核提供商的技术授权。历史年度，凌鸥创芯的IP核的主要供应商为ARM，本次评估未考虑若国际政治经济局势、知识产权保护等发生意外或不可抗力因素，IP核供应商不对被评估单位进行技术授权对估值产生的影响。
7、权属资料不全面或存在瑕疵的情形
（1）评估基准日时，评估范围内的专利类无形资产中名称为“一种高精度宽输出电压的温度传感器”及“提高MOSFET管电流采样精度的方法、系统和电机驱动系统”的发明专利权属属于其他自然人，实际使用人为南京凌鸥创芯电子有限公司，上述无形资产于出具评估报告日前划转回凌鸥创芯。
（2）截止评估报告出具日，评估范围内集成电路布图设计类无形资产中名
称为“SAR ADC”的布图设计尚在办理权属变更中。
（3）评估范围内的专利类无形产中名称为“芯片flash数据的在线校验方法及计算机存储介质”“电动车电机位置编码器信号传输电路”及“一种PWM信号电平持续时间检测电路”的专利技术在本次评估基准日时专利权人为南京元晨。截止评估报告出具日。凌鸥创芯已受让上述专利技术。
本次评估将上述无形资产纳入评估范围，未考虑产权瑕疵对评估结论的影响。
8、截至评估基准日，被评估单位主要存在以下经营场所租赁事项：
（1）被评估公司与南京兴智科技产业发展有限公司签订了《租赁合同》，南京兴智科技产业发展有限公司将其管理的园区内物业出租给凌鸥创芯，房屋坐落于南京经济技术开发区兴智科技园C栋13层，建筑面积942.00平方米，该租赁物业于基准日后2021年7月末退租；
（2）被评估公司与南京兴智科技产业发展有限公司签订了《租赁合同》，南京兴智科技产业发展有限公司将其园区内物业出租给凌鸥创芯，房屋坐落于南京经济技术开发区兴智科技园B栋15层，建筑面积1,260.00平方米，租赁期限自2021年8月1日至2022年7月31日，用于办公使用；
（3）被评估公司与湖南诺港商务服务有限公司签订了《租赁合同》，湖南诺港商务服务有限公司将其管理的物业出租给凌鸥创芯，房屋坐落于长沙市五一大道618号银华大酒店商务大楼内写字楼4层018房间，租赁期限自2020年12月31日至2021年12月30日，用于办公使用；
（4）被评估公司与北京斯坦福科技孵化器有限公司签订了《租赁合同》，北京斯坦福科技孵化器有限公司将其管理的物业出租给凌鸥创芯，房屋坐落于北京市丰台区榴乡路石榴中心10号楼6层Foundary Club 跨境加速器内A10工位，租赁期限自2021年9月6日至2022年3月6日，用于办公使用；
（5）被评估公司与深圳市芯华集成电路科技有限公司签订了《租赁合同》，深圳市芯华集成电路科技有限公司将其管理的物业出租给凌鸥创芯，房屋坐落于深圳市南山区艺园路133号马家龙田厦IC产业园7—014CD、7—015室，租
赁面积合计249.58㎡，租赁期限至2022年2月28日，用于办公使用。本次评估根据企业实际情况考虑了企业于7月份更换了办公场所，并在盈利预测中考虑了其装修支出。
9、截至基准日，凌鸥创芯长期股权投资单位南京元晨微电子科技有限公司注册资本207万元，实收资本107万元，根据章程规定2058年12月31日前出资完成，本次评估未考虑出资不到位对评估结论的影响。
10、2021年8月，凌鸥创芯召开股东会并作出决议，同意南京道米将其持有凌鸥创芯3.7395万元出资份额转让给钟书鹏，并相应修改公司章程。本次转让系钟书鹏从南京道米退伙，变更持股方式。本次评估未考虑基准日后股权变动对评估结论的影响。本次评估未考虑基准日后股权变动对评估结论的影响。
11、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的市场价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。
12、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿等事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
13、本评估报告是在委托人及被评估单位所提供的资料基础上得出的，其真实性、合法性、完整性由委托人及被评估单位负责。资产评估机构及资产评估师对在此基础上形成的评估结果承担法律责任。
14、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
15、评估结论在评估假设前提条件下成立，并限于此次评估目的使用。当被评估单位生产经营依赖的经营环境发生重大变化，评估人员将不承担由于前提条件和评估依据出现重大改变而推导出不同评估结果的责任。
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见公司聘请沃克森评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、本次评估机构具备独立性
公司聘请沃克森评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。沃克森评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。沃克森评估及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对凌鸥创芯的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
（二）本次交易的定价依据
本次交易标的作价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告结果为依据，并由交易各方协商确定。沃克森评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2021年6月30日凌鸥创芯股东全部权益的价值进行评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果。根据沃克森评估出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字（2021）第1598号），在评估基准日2021年6月30日，凌鸥创芯股东全部权益评估价值为64,454.73万元，相较于合并口径净资产账面值评估增值59,271.08 万元，增值率为1143.42%。经本次交易各方友好协商，本次交易凌鸥创芯95.75%股权作价61,313.71万元。
（三）凌鸥创芯后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势、应对措施及其对评估或估值的影响
截至本独立财务顾问报告签署日，凌鸥创芯经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，被评估单位在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，凌鸥创芯后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）标的公司定价的公允性分析
1、资产定价过程经过充分市场博弈，交易价格未显失公允
本次交易作价以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方基于集成电路芯片设计行业整体趋势、下游终端产品市场未来需求和国产替代的大趋势等情况，结合标的公司历史业绩情况等多项因素协商确定，定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。
2、所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或者估值参数选取的合理性
（1）评估方法与标的资产特征的匹配性
标的公司专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计。标的公司所面临的外部环境因素、行业竞争状况、标的公司竞争地位能够合理分析，标的公司的业务流程明确，影响标的公司收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备采用收益法的条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定标的公司价值的评估方法。本次评估对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。
结合标的公司的业务发展情况、资产负债情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法进行评估符合标的资产的特征。
（2）评估参数选取的合理性
本次评估的重要评估参数包括预期未来营业收入增长率、毛利率及折现率，上述评估参数选取的合理性分析如下：
1）未来营业收入增长率
在本次评估中，预测期标的公司营业收入及增长率为：
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 主营业务收入（万元） | 8,236.15 | 14,268.00 | 25,275.04 | 32,557.67 | 36,981.61 | 40,628.85 |
| 增长率 | 205.57% | 73.24% | 77.14% | 28.81% | 13.59% | 9.86% |
报告期各期，标的公司收入情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 收入（万元） | 575.27 | 2,695.33 | 3,185.82 |
| 增长率 | - | 368.54% | - |
标的公司报告期内营业收入大幅增长，主要是因为标的公司研发设计的MCU类产品广泛应用于电动车辆、电动工具、家用电器和工业控制等多个领域。芯片作为该类产品的核心组件，报告期国外产品市占率较高。近年来电动车辆和电动工具等行业终端产品智能化需求持续增长。同时受到持续的贸易摩擦和新冠疫情、国产化替代趋势等因素的影响，国内集成电路设计行业迎来了较大的发展空间。标的公司与下游客户保持长期且良好的合作，报告期内业绩增长幅度较大，相关业务目前正处于快速上升期内，预计未来营业收入规模将进一步扩大。2）毛利率在本次评估中，预测期标的公司的毛利率为：
| 项目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 毛利率 | 52.70% | 55.59% | 50.55% | 45.07% | 45.06% | 45.07% |
报告期各期，标的公司综合毛利率情况如下：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 毛利率 | 36.75% | 43.04% | 46.24% |
预测期内，2021年7-12月、2022年度毛利率增长的原因为标的公司下游客户及终端产品对于芯片需求量激增，导致集成电路设计企业的产品供不应求，系市场供需情况所致，同行业可比上市公司相关产品毛利率近年来也存在不同程度上涨。本次评估当中，评估人员基于凌鸥创芯报告期内成本结构及变动因素等进行分析，对凌鸥创芯预测期的产品成本进行预测。同时，评估人员参考同行业可比上市公司整体毛利率、芯片设计产品毛利率的水平，结合标的公司基准日后实际毛利情况对2021年7-12月至2023年的毛利率情况进行合理性验证和判断。2024年及以后，标的公司经营状况趋于稳定，毛利率回落至行业平
均水平。预测期内标的公司预测毛利率符合行业情况及公司实际经营情况，具有合理性。3）折现率本次收益法评估选取的折现率及市场可比交易的折现率列示如下：
| 上市公司 | 标的公司 | 收益法折现率 |
| 韦尔股份 | 北京思比科微电子技术股份有限公司、北京豪威科技有限公司 | 10.34% |
| 北京君正 | 北京矽成半导体有限公司 | 10.50% |
| 上海贝岭 | 深圳市锐能微科技股份有限公司 | 10.00% |
| 上海贝岭 | 南京微盟电子有限公司 | 10.80% |
| 平均值 | 10.41% |
| 中位值 | 10.42% |
| 晶丰明源 | 凌鸥创芯 | 12.87%、12.86% |
由上表可见，本次收益法评估的折现率高于可比交易案例当中折现率的平均值和中位值，折现率选取谨慎合理。
3、关键指标敏感性分析
综合考虑标的公司的业务模式和报告期内财务指标变动的影响程度，对营业收入、毛利率和折现率等指标对评估结果的影响测算分析如下：
| 原始评估值 （万元） | 64,454.73 |
| 项目 | 评估值 |
| 变动幅度 | 2.00% | 1.00% | 0.00% | -1.00% | -2.00% |
| 毛利率-评估值（万元） | 66,749.33 | 65,603.53 | 64,454.73 | 63,305.80 | 62,160.00 |
| 收入-评估值 （万元） | 66,752.46 | 65,603.56 | 64,454.73 | 63,305.77 | 62,156.87 |
| 项目 | 评估值 |
| 变动幅度 | 2.00% | 1.00% | 0.00% | -1.00% | -2.00% |
| 毛利率-估值变动率 | 3.56% | 1.78% | 0.00% | -1.78% | -3.56% |
| 收入-估值变动率 | 3.56% | 1.78% | 0.00% | -1.78% | -3.57% |
假设未来各期预测现金流保持不变，折现率变动对评估结果的影响测算分析如下：
| 原始评估值 | 64,454.73 |
| 折现率变动数额 | 1.00% | 0.50% | 0.00% | -0.50% | -1.00% |
| 评估值 | 59,335.32 | 61,792.96 | 64,454.73 | 67,339.46 | 70,474.05 |
| 估值变动率 | -7.94% | -4.13% | 0.00% | 4.48% | 9.34% |
4、标的公司的市盈率及市净率与同业可比公司、可比交易案例对比分析
（1）标的公司市盈率及市净率情况
根据凌鸥创芯的审计报告及评估报告，凌鸥创芯截至2021年6月30日合并口径账面净资产金额为5,183.65万元，经评估后凌鸥创芯全部股东权益评估价值为64,454.73万元。交易对方承诺凌鸥创芯2021年至2023年，扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润合计不低于16,000.00万元。其中，交易对方承诺2021年扣非后净利润为3,000.00万元，相应的市盈率及市净率情况如下：
| 项目 | 金额/倍 |
| 全部股东权益评估值（万元） | 64,454.73 |
| 承诺期首年扣非后净利润（万元） | 3,000.00 |
| 市盈率（倍） | 21.48 |
| 截至2021年6月30日净资产（万元） | 5,183.65 |
| 市净率（倍） | 12.43 |
注：市盈率=本次标的资产评估值÷交易对方承诺的2021年扣非后净利润
市净率=本次标的资产评估值÷标的公司2021年6月30日净资产
（2）可比同行业上市公司市盈率、市净率
凌鸥创芯主营业务为电机控制领域集成电路及总体解决方案设计，同时兼有数字芯片设计和模拟芯片设计。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，凌鸥创芯主营业务在行业大类上属于“信息传输、软件和信息技术服务业”（I），细分行业为软件和信息技术服务业（I65）。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：I6520）。根据申银万国行业分类（2021），
凌鸥创芯属于“SW电子”当中的“SW半导体”行业，该行业分类的子分类中有“SW数字芯片设计”和“SW模拟芯片设计”，凌鸥创芯相关产品为数模混合设计类产品，故针对“SW数字芯片设计”和“SW模拟芯片设计”两个行业分类的上市公司进行筛选和分析。截至本次交易的评估基准日2021年6月30日，可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 扣非后动态市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 1 | 300327.SZ | 中颖电子 | 95.76 | 19.77 |
| 2 | 688608.SH | 恒玄科技 | 138.83 | 6.70 |
| 3 | 300458.SZ | 全志科技 | 136.61 | 11.80 |
| 4 | 603160.SH | 汇顶科技 | 54.16 | 7.49 |
| 5 | 603986.SH | 兆易创新 | 126.82 | 11.02 |
| 6 | 688595.SH | 芯海科技 | 133.30 | 9.90 |
| 7 | 688508.SH | 芯朋微 | 107.79 | 9.27 |
| 8 | 688123.SH | 聚辰股份 | 116.30 | 4.01 |
| 9 | 688536.SH | 思瑞浦 | 267.04 | 15.91 |
| 10 | 688018.SH | 乐鑫科技 | 125.51 | 10.91 |
| 11 | 688368.SH | 晶丰明源 | 68.04 | 12.95 |
| 12 | 603893.SH | 瑞芯微 | 141.81 | 24.48 |
| 13 | 688099.SH | 晶晨股份 | 115.94 | 14.32 |
| 14 | 688699.SH | 明微电子 | 57.41 | 15.79 |
| 15 | 300223.SZ | 北京君正 | 128.25 | 5.57 |
| 16 | 600171.SH | 上海贝岭 | 71.57 | 6.00 |
| 平均数 | 117.82 | 11.62 |
| 凌鸥创芯 | 21.48 | 12.43 |
注：1、扣非后动态市盈率（TTM）=相关上市公司2021年6月30日市值÷扣除非经常性损益后最近4个季度净利润总额；
2、市净率=相关上市公司2021年6月30日市值÷该公司2021年6月30日净资产；
3、凌鸥创芯市盈率=本次标的资产交易价格÷交易对方承诺的2021年标的公司扣非后净利润；
4、凌鸥创芯市净率=本次标的资产交易价格÷标的公司2021年6月30日净资产。
从上表可见，以2021年6月30日为基准日，可比上市公司的扣非后动态市盈率、市净率的平均值分别为117.82倍以及11.62倍。根据本次标的公司评
估值及交易对方承诺的凌鸥创芯2021年扣非后净利润计算的凌鸥创芯市盈率为
21.48倍，低于可比上市公司平均水平。根据本次标的评估值以及截至2021年6月30日的凌鸥创芯股东权益所计算的市净率为12.43倍，略高于同行业上市公司的平均水平。凌鸥创芯主营业务为集成电路芯片设计，且为非上市公司，资产规模较小，固定资产仅有少量车辆、机器设备，账面净资产较小导致凌鸥创芯市净率略高于同行业上市公司。
（3）可比交易的定价水平分析本次交易定价的公允性
通过Wind资讯系统查询并筛选上市公司购买集成电路芯片设计类资产的案例情况如下：
| 上市公司 | 交易标的 | 基准日 | 股东全部权益对价 （万元） | 业绩承诺期或预测期第一年净利润（万元） | 动态PE |
| 韦尔股份 | 北京豪威科技有限公司85.53%股权 | 2018/7/31 | 1,522,636.06 | 54,541.50 | 27.92 |
| 韦尔股份 | 北京思比科微电子技术股份有限公司42.24%股权 | 2018/7/31 | 55,428.39 | 2,500.00 | 22.17 |
| 中兴通讯 | 深圳中兴微电子技术有限公司 | 2020/6/30 | 1,387,121.96 | 52,000.00 | 26.68 |
| 北京君正 | 北京矽成半导体有限公司59.99%股权 | 2018/12/31 | 720,001.70 | 33,689.95 | 21.37 |
| 上海贝岭 | 南京微盟电子有限公司100%股权 | 2019/6/30 | 36,031.29 | 1,890.00 | 19.06 |
| 平均值 | 23.44 |
| 晶丰明源 | 南京凌鸥 | 2021/6/30 | 64,454.73 | 3,000.00 | 21.48 |
注：动态PE=标的公司股东全部权益对价÷交易对方承诺的标的公司承诺期第一年净利润；
从上表可见，近年来A股上市公司收购集成电路芯片设计行业标的的平均动态市盈率为23.44倍，而本次交易凌鸥创芯交易作价对应的动态市盈率为
21.48倍，低于行业平均水平，本次交易对价与市场可比交易的对价相比不存在重大差异，处于相对合理的水平。
（五）从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次交易定价的合理性
本次交易将增强上市公司持续经营能力和可持续发展能力，具体情况请参见本报告书“第九节 管理层讨论及分析/五、本次交易对上市公司的影响”。
（六）凌鸥创芯承诺的合理性以及未来盈利的可持续性分析
本次交易补偿义务人承诺凌鸥创芯2021年、2022年、2023年扣除非经常性损益后净利润合计为16,000.00万元。上述业绩承诺具有合理性，凌鸥创芯未来的盈利具有可持续性 ，主要原因如下：
1、国家大力鼓励集成电路产业发展，MCU行业处于快速发展期
国家高度重视集成电路产业的发展，我国《国民经济和社会发展第十四个五年（2021－2025年）规划和2035年远景目标纲要》中明确提出：瞄准集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。此外，国家出台了一系列财政、税收、知识产权保护等政策，如《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策文件，支持和鼓励集成电路设计行业的发展。
近年来，凭借着巨大的市场需求、较低的生产成本以及经济的稳定发展和有利的政策环境等众多优势条件，我国集成电路产业实现了快速发展。根据中国半导体行业协会统计，2018年至2020年，中国集成电路产业年销售额分别为6,532亿元、7,562亿元和8,848亿元，2019年和2020年的增长率分别为
15.76%和17.01%，行业规模增速远高于同期全球平均水平。在行业保持较高增速的同时，随着产业并购和持续的技术积累，国内集成电路产业在芯片设计、制造等方面取得了显著进步，国内集成电路企业整体实力持续提升。
在智能化的背景下，传统产品智能化升级和新兴智能化产品的出现均为MCU带来了广阔的增长空间。近年来，MCU随着扫地机器人、筋膜枪、平衡
车、电动剪枝刀等新兴电子产品不断涌现出现了新增长点，传统电子产品的智能化程度不断提升，面板控制、LED/LCD显示和模拟传感器的测量均需要MCU来处理，因此传统电子产品中的MCU数量有所增加、品质要求更高。MCU因其在电子产品的处理和控制的核心作用，成为了电子产品智能化道路上不可或缺的一部分，MCU设计企业将迎来快速发展时期。
2、2021年1-6月凌鸥创芯业绩表现出色
2019年至2021年1-6月，凌鸥创芯实现收入分别为575.27万元、2,695.33万元和3,185.82万元，增长幅度较大，标的公司正处于业务的快速发展期。凌鸥创芯积累的技术储备，依靠自身MCU的技术优势，充分满足下游各类客户对于电机控制MCU芯片的需求。凌鸥创芯在电动车辆、电动工具、家用电器和工业控制等多个领域与下游客户形成坚实的合作，下游终端产品涉及的应用场景广阔。历史期该行业外国企业市占率较高，近年来受贸易摩擦和新冠疫情影响，国产替代的趋势明显，故标的公司未来发展空间较大。
3、丰富的电机控制领域集成电路芯片设计经验将形成其竞争优势
凌鸥创芯作为高新技术企业，主要的竞争优势来源于技术研发能力和对市场需求的感知。凌鸥的技术优势体现在核心产品MCU上，下游市场对电机控制的要求趋向高速化、节能化和舒适化，进而对MCU的处理能力和采样能力提出了更高的要求；MCU作为电子产品控制与处理的核心，其下游场景应用场景多样，对MCU的环境适应能力和可靠性提出了更为严格的要求；随着MCU领域的竞争不断加剧，做精细分领域的MCU是大势所趋，凌鸥以其完整的芯片技术开发能力支撑了其在细分领域的竞争力。
（七）关于交易标的与上市公司现有业务的协同效应及对交易定价的影响
上市公司晶丰明源是国内领先的电源管理驱动类芯片设计企业之一，主营业务为电源管理驱动类芯片的研发与销售，公司产品包括 LED 照明驱动芯片、电机驱动芯片等电源管理驱动类芯片。通过本次交易，上市公司将有力拓宽产业布局，融入电机控制类集成电路设计类业务将显著提升上市公司在集成电路
设计领域整体解决方案方面的能力。本次交易前，双方已针对部分产品尝试进行合作，收效显著。交易完成后，双方研发团队将针对更多终端产品进行联合研发，为终端用户带来更优质的产品，为投资者创造更大的价值。本次交易定价是在评估值的基础上进行确认，凌鸥创芯的收益法评估值主要是基于其自身未来期盈利能力测算所得，凌鸥创芯的预测收益不存在考虑协同效应的情况。
（八）交易定价与评估结果差异分析
经评估，截至评估基准日2021年6月30日凌鸥创芯全部权益价值为64,454.73万元，本次交易涉及的95.75%股权评估值为61,715.40 万元，经双方友好协商，确定本次凌鸥创芯95.75%股权的交易价格为61,313.71万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
八、独立董事对本次交易评估事项的意见
公司聘请具有证券业务资格的沃克森评估以2021年6月30日为基准日，对本次重大资产重组的标的资产进行评估并出具了相应的评估报告。根据《重组管理办法》，上市公司独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：
“1、评估机构的独立性
公司聘请资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。沃克森评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。沃克森评估及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用
惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对凌鸥创芯的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
本次交易的最终交易价格是以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。”
第七节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2021年10月12日，上市公司（甲方）与全体交易对方（乙方）签署了《重组协议》。
二、标的资产交易价格及定价依据
本次交易标的资产为合计14名交易对方持有的凌鸥创芯95.75%股权，本次交易标的资产购买价格以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
根据沃克森国际评报字（2021）第1598号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年6月30日，在持续经营前提下，采用收益法的评估结果，凌鸥创芯100%股权的评估值为64,454.73万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商确定凌鸥创芯100%股权的交易作价为64,032.73万元，，对应本次交易标的凌鸥创芯95.75%股权的最终交易价格确定为61,313.71万元。
三、支付方式
（一）总体支付情况
公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合法持有的凌鸥创芯合计95.75%股权。其中李鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通5名交易对方获得的对价中30%以现金方式支付，剩余70%以股份方式支付，其余交易对方均获得现金对价。具体支付方式如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 标的公司 | 整体交易对价 | 股份对价 | 现金对价 |
| | | |
| 出资金额 | 出资比例 | 金额 | 发股数量 （股） |
| 1 | 李鹏 | 63.5478 | 21.95% | 16,022.73 | 11,215.91 | 514,963 | 4,806.82 |
| 2 | 钟书鹏 | 47.2707 | 16.33% | 9,469.63 | - | - | 9,469.63 |
| 3 | 南京道米 | 46.2556 | 15.98% | 11,662.73 | 8,163.91 | 374,835 | 3,498.82 |
| 4 | 南京翰然 | 41.1620 | 14.22% | 8,245.89 | - | - | 8,245.89 |
| 5 | 达晨创通 | 25.4488 | 8.79% | 5,098.10 | 3,568.67 | 163,850 | 1,529.43 |
| 6 | 中山点亮 | 12.5620 | 4.34% | 2,516.52 | - | - | 2,516.52 |
| 7 | 无锡志芯 | 11.2960 | 3.90% | 2,262.90 | - | - | 2,262.90 |
| 8 | 武汉点亮 | 9.8204 | 3.39% | 1,967.30 | - | - | 1,967.30 |
| 9 | 南京凌迅 | 8.8403 | 3.05% | 1,770.96 | - | - | 1,770.96 |
| 10 | 南京六翼 | 4.0810 | 1.41% | 817.54 | - | - | 817.54 |
| 11 | 财智创赢 | 2.8276 | 0.98% | 566.45 | - | - | 566.45 |
| 12 | 朱袁正 | 2.4252 | 0.84% | 485.83 | - | - | 485.83 |
| 13 | 邓廷 | 1.2760 | 0.44% | 321.73 | 225.21 | 10,340 | 96.52 |
| 14 | 张威龙 | 0.4180 | 0.14% | 105.39 | 73.78 | 3,387 | 31.62 |
| 合计 | 277.2314 | 95.75% | 61,313.71 | 23,247.48 | 1,067,375 | 38,066.23 |
（二）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、定价基准日和发行价格
根据《科创板重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
本次交易发行股份的定价基准日为晶丰明源第二届董事会第十三次会议决议公告日，即2021年7月3日。经协商，本次上市公司发行股份的价格为
217.80元/股。发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的80%，交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。
在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券
交易所的相关规定作相应调整。
3、股份发行数量
本次交易向拟购买资产交易对方发行股份数量为不超过1,067,375股。发行股份数的计算公式为：本次发行的总股份数=（标的资产交易价格－现金支付的金额）÷发行价格，依据上述公式计算的发行股数结果存在小数的，应当舍去小数取整数；对不足1股的剩余对价，交易对方同意豁免支付。本次向交易对方发行股份的最终发行数量，需经晶丰明源股东大会审议通过及中国证监会最终获准注册的数量为准。
（三）现金对价支付
交易对方所应获得的现金对价合计为38,066.23万元，由上市公司在本次交易募集配套资金到账并由相关资质的会计师事务所出具验资报告后15个工作日内向交易对方支付。其中，钟书鹏应得现金交易对价中的48,980,867元由上市公司在上述时限内支付，剩余45,715,476元交易对价在其履行完毕本交易协议约定的相关补偿义务（如有）起10个工作日内支付。
如配套募集资金不足以支付全部现金对价的，则在前述验资报告出具之日起30个工作日内，公司应以自有或自筹资金完成现金对价的支付。若本次交易配套资金未能募集成功的，则上市公司应在本次交易经中国证监会注册同意后6个月内以自有或自筹资金完成支付。
四、股份限售期与质押安排
达晨创通因本次交易所获得的晶丰明源向其非公开发行的股份自股份上市之日起满36个月解除限售。李鹏、邓廷、张威龙、南京道米作为补偿义务人因本次交易所获得的晶丰明源向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：1、自股份上市之日起满36个月；2、上市公司委托的审计机构在业绩承诺补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；3、业绩承诺方履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
本次发行结束后，获得股份对价的交易对方由于公司送红股、转增股本等
原因增持的股份，亦应遵守上述限售约定，但如该等取得的股份法定锁定期限长于交易协议约定期限的，则该部分锁定期限按照相应法律法规规定执行。上市公司有权要求补偿义务人因本次交易所获得的晶丰明源股份在上述规定的限售期内全部质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制人，且李鹏、邓廷、张威龙、南京道米承诺相应股份不得质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制人以外的主体，否则视为违约并应向上市公司支付其因本次交易获得全部对价的10%作为违约金。上述股份满足解除限售的条件时予以解除质押，有关股份质押的具体约定双方可另行签订协议。
五、资产交割
交易双方确认，在上交所审核通过并获得中国证监会注册同意本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在上市公司通知后的20个工作日内办理完毕标的资产交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更手续，使交易对方持有的标的公司股权过户至上市公司名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案登记。同时，在上交所审核通过并获得中国证监会注册同意本次交易后，上市公司应尽快启动向获得股份对价的交易对方发行股份，在公司聘请具备相关资质的会计师事务所就新发行股票出具验资报告后，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理向相关新股份的登记手续，交易对方应提供必要配合。此外，上市公司应尽快启动本次交易配套资金的募集，并根据本交易协议关于现金对价支付的约定向交易对方支付全部现金对价。
交易双方确认，无论如何，双方最迟应于上交所审核通过并获得中国证监会注册同意本次发行之日起十二个月内完成上述交割。
六、过渡期安排及滚存未分配利润归属
交易双方确认，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期间。
（一）过渡期间损益归属
交易双方同意，标的资产在损益归属期间的损益及数额应由上市公司聘请的具备相关资质的会计师事务所于标的资产交割完成之日起60个工作日内进行审计确认。标的资产在损益归属期间所产生的盈利由上市公司方享有，所产生的亏损由交易对方以现金方式于过渡期损益报告出具后10个工作日内全额补偿给公司。
（二）过渡期安排
过渡期内，交易对方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施，确保其对于标的资产的合法和完整的所有权，保证标的资产权属清晰，未经上市公司事先同意，不对标的资产设置质押或其他权利负担。
过渡期内，李鹏、邓廷、张威龙、南京道米确保标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。除非交易协议另有规定，未经上市公司事先书面同意，李鹏、邓廷、张威龙、南京道米应确保标的公司在过渡期内不会发生可能实质改变标的公司股权结构、经营管理状况、财务状况的行为。
（三）滚存未分配利润安排
交易双方同意，标的公司在本次交易标的资产交割日前不得对截至2021年6月30日的滚存未分配利润进行分配。标的公司于本次交易标的资产交割日止的滚存未分配利润由交割完成后的股东享有。上市公司在本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
七、业绩承诺及补偿措施
根据交易协议，本次交易涉及的业绩承诺与补偿情况如下：
（一）业绩承诺补偿期间及承诺净利润
本次交易项下标的公司业绩承诺期为2021 年、2022 年和 2023 年（“利润补偿期间”）。李鹏、钟书鹏、南京道米、邓廷、张威龙作为业绩承诺方共同
承诺，标的公司于利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后的净利润累积不低于16,000万元，对应业绩补偿期间各年度标的公司的净利润分别为3,000万元、5,000万元和8,000万元。为免歧义，业绩承诺方的业绩承诺补偿仅以三年累积承诺净利润数进行考核，每个会计年度标的公司实际净利润数未达到前述各年度确认金额的，不立即触发业绩承诺补偿。根据审核要求需延长上述利润补偿期间的，业绩承诺方同意追加2024年或其他期间作为利润补偿期间，同时追加承诺净利润应当均不低于评估机构沃克森评估于本次交易出具的《资产评估报告》所确定的相应业绩承诺期间的净利润预测值。
（二）实际净利润的确定
业绩承诺方同意其所承诺的标的公司净利润均指凌鸥创芯合并报表扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励（若有）而产生的费用。利润补偿期间内，上市公司在每个会计年度结束后聘请具备相关资质的合格会计师事务所对凌鸥创芯净利润实现数进行审计并出具专项审计报告，并在上市公司年度报告中单独披露标的公司实际净利润数。
（三）业绩补偿的触发及补偿金额的计算
若利润补偿期满后，凌鸥创芯经审计的累积净利润实现数不足累积承诺净利润数的90%的，则业绩承诺方同时作为补偿义务人应向上市公司进行业绩承诺补偿。
业绩承诺补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺补偿金额=（利润补偿期内凌鸥创芯累积承诺净利润数－利润补偿期内凌鸥创芯累积净利润实现数）÷利润补偿期内凌鸥创芯累积承诺净利润数×标的资产交易价格。
李鹏、南京道米、邓廷、张威龙需履行业绩承诺补偿义务的，首先以其于本次交易获得晶丰明源股份进行补偿，股份补偿后仍不足的部分，以现金进行补偿。其应补偿股份数量=业绩承诺补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格，当其所持有或可处分的股份数量不足履行全部补偿义务时，差额部分由其
以现金补偿，其应补偿现金金额=业绩承诺补偿金额-以股份补偿方式支付的业绩承诺补偿金额。由于钟书鹏于本次交易中获取的对价均为现金，其仅以现金方式履行补偿义务，当其需要履行业绩承诺补偿义务时，优先从上市公司届时尚未支付给钟书鹏的现金交易对价中直接抵扣。
（四）减值补偿
利润补偿期限届满时，由公司聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如标的资产期末存在减值的，则业绩承诺方应向上市公司进行减值测试补偿。减值测试需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺方已支付的业绩承诺补偿金额。补偿义务人因标的资产减值需进行补偿的，补偿方式与前述业绩承诺补偿方式相同。
（五）股份补偿数量的调整
无论是业绩承诺补偿还是标的资产减值补偿，当补偿义务人需以股份进行补偿时，需补偿的股份数量按照下述原则进行调整：
1、如上市公司在补偿期间实施送股、公积金转增股本的，则应对股份补偿数量进行相应调整，调整后的应补偿股份数量＝按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
2、如果上市公司在本次新增发行股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红，补偿义务人需将应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红一并补偿给公司；
3、依据上述公式计算的应补偿股份数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，则舍去小数取整数，对不足1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付。
（六）各补偿义务人的补偿上限及承担补偿比例
无论如何，当补偿义务人需履行业绩承诺补偿义务及标的资产减值补偿义务时，李鹏、南京道米、邓廷、张威龙分别以其在本次交易中取得的交易对价金额（现金及股份对价之和）为上限承担补偿义务，钟书鹏以45,715,476元为上限承担补偿义务。
各补偿义务人约定，需承担补偿义务时，其内部各自的承担比例=该补偿义务人于本次交易中的补偿金额上限÷全部补偿义务人在本次交易中的补偿金额上限总和。各补偿义务人承担的补偿金额上限和对应的补偿比例情况如下：
（七）补偿的实施
针对业绩承诺补偿，上市公司应在利润补偿期最后一个年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知补偿义务人其应补偿金额。针对标的资产减值补偿，于利润补偿期限届满后，由公司聘请合格审计机构在不晚于利润补偿期最后一个会计年度上市公司审计报告的出具日，对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见，以确定减值补偿金额。
对于业绩承诺补偿和标的资产减值补偿，以股份方式补偿的，上市公司将以总价人民币1元的价格定向回购补偿义务人应补偿的股份数量并予以注销。上市公司将在利润补偿期最后一个年度的年度报告披露后的2个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在公告股东大会决议之日后的3个月内办理完毕股份回购注销事宜。若前述股东大会未通过股份回购注销议案时，李鹏、南京道米、邓廷、张威龙承诺将在符合相关证券监管法律、法规和监管部门要求的前提下，采用赠送股份的方式履行补偿义务，即将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司除其以外的其他股东。其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除李鹏、南京道米、邓廷、张威龙持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。以现金补偿的，补偿义务人应在收到公司通知后的30日内支付完毕。
八、标的公司人员安排
（一）公司治理
双方同意交割后对标的公司的治理结构如下：
1、标的公司不设董事会，设执行董事一人由上市公司委派；总经理由上市公司委派，任职期限为自本次交易实施完毕之日起3年（36个月）；副总经理、财务总监由执行董事聘任合适人选。
2、标的公司不设监事会，设监事一人由上市公司委派。
3、交易对方应在标的资产交割日起7个工作日内安排人员向上市公司指定的人员进行交接工作，向其提供包括标的公司（包括其附属子公司）的账册、报表、凭证、公章、印鉴、合同/财务专用章、证照、资产、批文、技术资料、工程文件、决议、记录、报告、合同等全部文件、资料和物品。
（二）核心团队的聘用期
为保证标的公司持续稳定的经营及利益，李鹏、邓廷、张威龙及南京道米承诺，自本次交易实施完毕之日起计算，李鹏、邓廷、张威龙作为标的公司的核心团队人员与标的公司之间的劳动合同期限不短于36个月。在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，除经上市公司同意及认可的情况下，上述核心人员不得单方解除与凌鸥创芯的劳动合同。
（三）核心团队人员的竞业禁止
李鹏、邓廷、张威龙作为目标公司的核心团队人员与标的公司应签署令上市公司满意的保密与竞业禁止协议，约定该等人员及其关联方在标的公司服务期间（在本次交易实施完毕之日起算继续任职36个月）及离开标的公司后2年内不从事与标的公司相同或竞争的业务。上述核心人员如在服务期限内及竞业限制期限内（离职后2年内）违反前述竞业限制约定的，则其经营所得收益全部归凌鸥创芯所有。
（四）交易对方竞业行为的禁止
李鹏、邓廷、张威龙、南京道米、钟书鹏承诺：1、本企业/本人承诺，截
至本承诺函签署日，除本企业/本人持有凌鸥创芯股权外，本企业/本人及本人近亲属及该等主体控制的其他企业不存在直接或间接或以其他主体名义从事与凌鸥创芯、晶丰明源现有相同或相似的业务，亦不存在在其他从事前述业务的任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾问，或有其他任何与凌鸥创芯、晶丰明源存在同业竞争的情形。2、本企业/本人承诺，在本次交易实施完毕日后至利润补偿期间，均不会直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事和凌鸥创芯、晶丰明源现有相同或相似的业务。3、若因本企业/本人违反上述承诺而导致晶丰明源、凌鸥创芯及其控制的企业权益受到损害的，本企业/本人愿意承担相应的赔偿责任。
（五）其他人员安排
协议双方同意，本次交易完成后，标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生员工分流安排问题（员工自己提出辞职的除外）。
九、协议的成立、生效
交易协议经双方签字盖章后成立，除交易协议的第十三条、第十七条第（2）款、第十九条和第二十条于双方签署后立即生效外，协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
1、上市公司董事会、股东大会依据其公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
2、交易对方根据其章程及现行法律、法规和规范性文件的规定完成内部决策程序，审议批准本次交易的相关事项。
3、上交所审核通过并获得中国证监会注册同意本次交易的相关事项。
十、违约责任
1、除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违
约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
2、本协议签订后至标的股权交割完成前，除经交易双方协商一致或交易协议约定的终止事项外，若因上市公司原因导致协议终止的，则其应向交易对方支付1,000万元违约金；若因交易对方原因导致协议终止的，存在违约情形的交易对方应连带地向上市公司方支付1,000万元的违约金，而未违约的交易对方对其他交易对方的违约事项不承担赔偿责任和连带责任。若本次交易因上交所审核原因或中国证监会注册未能通过，则交易双方互不追究违约责任。
3、如因交易对方原因导致标的公司未能根据协议约定的时间办理完毕标的股权过户的工商登记或交易协议约定的资产交割后的工作交接的，则每延迟一日，存在违约情形的交易对方应按本次交易价格的万分之一连带地向上市公司方支付违约金，由违约方在收到上市公司方发出的违约金付款通知后5个工作日内支付至上市公司指定的银行账户。
4、任何一方如发生上述第2项、第3项约定的违约行为，且该行为没有在30个工作日内（“纠正期”）及时予以纠正，则该方应被视作根本性违约。若守约方认为违约不可纠正，则自纠正期届满的次日起，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的书面通知，自书面通知送达违约方之日起，交易协议即行解除。如任何一方发生根本性违约行为导致交易协议解除的，除上述第2项、第3项所约定的违约金外，守约方还有权要求违约方恢复原状，并根据上述第1项的约定同时要求违约方赔偿损失。
5、如李鹏、邓廷、张威龙违反交易协议关于任职期限的约定的，该三人直接持有上市公司股份以及通过南京道米间接持有的上市公司股份，将由上市公司分别以总价人民币1元的价格向该三人或南京道米回购并予以注销。
6、如李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米违反交易协议关于竞争业务的约定的，则违约方应向凌鸥创芯给予相应的赔偿，赔偿金额为凌鸥创芯因竞争业务而导致的损失或违约方实际取得的收益（以孰高为原则）；若赔偿金额难以计算的，则违约方应向上市公司支付1,000万元违约金。
十一、争议解决
交易双方同意，因签署、履行交易协议而产生的任何争议或纠纷，均应通过友好协商解决。若协商不成，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。
第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了与本次交易相关的交易协议及各方提供的资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司凌鸥创芯是一家专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设
计的国家高新技术企业，主要核心产品为MCU芯片，本次交易属于产业并购，根据国家《产业结构调整指导目录（2019）》，集成电路设计属于鼓励类产业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司凌鸥创芯从事业务不属于高能耗、高污染行业，不存在违反环境保护相关法律法规的情况，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
凌鸥创芯所属的芯片设计行业主要采用轻资产运营模式，其经营场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定
本次交易完成后，凌鸥创芯成为公司全资子公司，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，本次交易并未达到经营者集中的申报标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《科创板股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，不考虑配套融资，公司总股本将增至63,097,455股，社
会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。因此，本次发行完成后，公司股权分布仍符合《科创板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见，其认为本次交易评估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。因此，本次交易依据《公司法》、《科创板股票上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对方持有的凌鸥创芯95.75%股权，根据工商资料及交易对方签署的承诺，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在委托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。同时， 本次交易不涉及债权债务的转移，本次重组完成后，凌鸥创芯仍对自身所负债务承担责任。综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后，凌鸥创芯成为晶丰明源的全资子公司，上市公司将丰富产品线，在现有的电源管理芯片设计业务的基础上新增电机控制领域芯片设计业务，通过收购凌鸥创芯公司实现业务规模和业务范围的进一步扩张，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与公司控股股东、实际控制人保持独立，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚。本次交易不会导致公司的控制权及实际控制人发生变更，公司将继续按照中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已建立了健全有效的法人治理结构；本次交易完成后，公司仍将保持健全有效的法人治理结构。公司将依据《公司法》、《证券法》、《科创板股票上市规则》等法律法规的要求，继续执行公司章程及相关的议事规则或工作细则，保持健全、有效的法人治理结构。本次交易不会对公司的法人治理结构造成不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司控股股东为胡黎强，实际控制人为胡黎强、刘洁茜，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为胡黎强，实际控制人仍为胡黎强、刘洁茜。本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。经核查，本独立财务顾问认为本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易标的公司最近两年及一期经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-367.61万元、97.09万元和684.73万元。根据交易协议，本次交易的业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期（2021年度至2023年度）累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于16,000万元，对应2021至2023年度凌鸥创芯预计实现的净利润分别为3,000万元、5,000万元及8,000万元。在前述业绩承诺顺利实现的情形下，本次交易完成后，上市公司盈利规模将进一步增加。根据经审阅的备考合并财务报表，本次交易完成后，上市公司资产总额、净资产将进一步增加。上市公司通过本次交易取得了优质芯片设计资产，在本次交易业绩承诺得以顺利实现的情形下，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于同业竞争
本次交易前，公司控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。本次交易完成后，公司的控股股东仍为胡黎强，实际控制人仍为胡黎强、刘洁茜，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、关于关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份均不超过5%。本次交易不会形成新的关联交易。
3、关于独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易。
（三）上市公司最近一年的审计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
本次发行前，公司2020年财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字[2021]第 ZA10976 号《审计报告》。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本独立财务顾问报告签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）本次交易涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1、标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为交易对方持有的凌鸥创芯95.75%股权，根据工商资料及交易对方签署的承诺，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在委托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
2、标的资产为经营性资产
本次交易标的资产为凌鸥创芯95.75%股权，主要从事电机控制领域的芯片设计，标的资产属于经营性资产范畴。
3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的《重组协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
（六）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应
上市公司与标的公司同属于“信息传输、软件和信息技术服务业”中“集成电路设计”行业。交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展业务线、获得新的利润增长点，同时凌鸥创芯能够借助上市公司平台，扩大品牌知名度，提升市场影响力，提高运营效率，并借助上市公司平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定的说明
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交易符合前述条文及其适用意见规定的情况，说明如下：
1、募集配套资金规模符合相关规定
《证券期货法律适用意见第12号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟发行股份购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。《监管规则适用指引——上市类第1 号》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为23,247.48万元，由于交易对方南京道米于本次交易停牌前六个月内存在现金增资入股标的资产的情形，扣除该部分对应的交易价格3,874.61万元，则本次交易募集配套资金不超过19,372.87万元，符合上述募集配套资金总额不超过本次交易中晶丰明源以发行股份方式购买资产的交易价格的100%的规定。
2、募集配套资金用途符合相关规定
《监管规则适用指引——上市类第1 号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金
总额的50%。”
本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价及重组相关支出，不存在募集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，用途符合上述规定。经核查，本独立财务顾问认为本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合《重组管理办法》第四十四条及其相关适用意见和指引的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
根据《重组管理办法》第四十六条：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”
本次交易中，李鹏、邓廷、张威龙、南京道米、达晨创通均获得上市公司支付的股份对价。达晨创通承诺期因本次交易所获得的晶丰明源向其非公开发行的股份自股份上市之日起满36个月解除限售。李鹏、邓廷、张威龙、南京道米承诺其因本次交易所获得的晶丰明源向其非公开发行的股份的锁定期在同时满足下列条件时解除限售：1、自股份上市之日起满36个月；2、上市公司委托的审计机构在业绩承诺补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；3、业绩承诺方履行完毕相关利润补偿义务（如有）。
经核查，本独立财务顾问认为相关交易对方做出的股份锁定承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
七、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定《科创板重组特别规定》第六条规定，“科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易发行股份的定价基准日为晶丰明源第二届董事会第十三次会议决议公告日，经交易双方协商确定发行价格为217.80元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票的交易均价的80%（190.78元/股）。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
经核查，本独立财务顾问认为上述股份发行的定价方式符合《科创板重组特别规定》第六条的规定。
八、本次交易符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在《科创板发行注册管理办法（试行）》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易符合《科创板发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
九、本次交易符合《重组审核规则》的规定
本次交易标的公司凌鸥创芯是专注于电机控制领域集成电路及总体解决方案设计的国家高新技术企业，主要核心产品为MCU芯片，与上市公司同属于集成电路设计行业，符合科创板定位，交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应 。本次交易已依法披露标的公司与晶丰明源主营业务的协同效应、交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性、标的资产的经营模式、行业特征和财务状况、本次交易和标的资产的潜在风险等投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易符合《重组审核规则》的规定。
十、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查
（一）标的资产定价的合理性
经与标的公司业务相近的同行业上市公司估值情况，以及同类交易作价情况进行比较，本次估值具备合理性，具体如下：
1、可比同行业上市公司估值水平分析本次交易定价的公平合理性
凌鸥创芯主营业务为电机控制领域集成电路及总体解决方案设计，同时兼有数字芯片设计和模拟芯片设计。根据中国证监会《上市公司行业分类指引
（2012年修订）》，凌鸥创芯主营业务在行业大类上属于“信息传输、软件和信息技术服务业”（I），细分行业为软件和信息技术服务业（I65）。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：I6520）。根据申银万国行业分类（2021），凌鸥创芯属于“SW电子”当中的“SW半导体”行业，该行业分类的子分类中有“SW数字芯片设计”和“SW模拟芯片设计”，凌鸥创芯相关产品为数模混合设计类产品，故针对“SW数字芯片设计”和“SW模拟芯片设计”两个行业分类的上市公司进行筛选和分析。截至本次交易的评估基准日2021年6月30日，可比上市公司的市盈率、市净率情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 扣非后动态市盈率（倍） | 市净率（倍） |
| 1 | 300327.SZ | 中颖电子 | 95.76 | 19.77 |
| 2 | 688608.SH | 恒玄科技 | 138.83 | 6.70 |
| 3 | 300458.SZ | 全志科技 | 136.61 | 11.80 |
| 4 | 603160.SH | 汇顶科技 | 54.16 | 7.49 |
| 5 | 603986.SH | 兆易创新 | 126.82 | 11.02 |
| 6 | 688595.SH | 芯海科技 | 133.30 | 9.90 |
| 7 | 688508.SH | 芯朋微 | 107.79 | 9.27 |
| 8 | 688123.SH | 聚辰股份 | 116.30 | 4.01 |
| 9 | 688536.SH | 思瑞浦 | 267.04 | 15.91 |
| 10 | 688018.SH | 乐鑫科技 | 125.51 | 10.91 |
| 11 | 688368.SH | 晶丰明源 | 68.04 | 12.95 |
| 12 | 603893.SH | 瑞芯微 | 141.81 | 24.48 |
| 13 | 688099.SH | 晶晨股份 | 115.94 | 14.32 |
| 14 | 688699.SH | 明微电子 | 57.41 | 15.79 |
| 15 | 300223.SZ | 北京君正 | 128.25 | 5.57 |
| 16 | 600171.SH | 上海贝岭 | 71.57 | 6.00 |
| 平均数 | 117.82 | 11.62 |
| 凌鸥创芯 | 21.48 | 12.43 |
注：1、扣非后动态市盈率（TTM）=相关上市公司2021年6月30日市值÷扣除非经常性损益后最近4个季度净利润总额；
2、市净率=相关上市公司2021年6月30日市值÷该公司2021年6月30日净资产；
3、凌鸥创芯市盈率=本次标的资产交易价格÷交易对方承诺的2021年标的公司扣非后净利润；
4、凌鸥创芯市净率=本次标的资产交易价格÷标的公司2021年6月30日净资产。
从上表可见，以2021年6月30日为基准日，可比上市公司的扣非后动态市盈率、市净率的平均值分别为117.82倍以及11.62倍。根据本次标的公司评估值及交易对方承诺的凌鸥创芯2021年扣非后净利润计算的凌鸥创芯市盈率为
21.48倍，低于可比上市公司平均水平。根据本次标的评估值以及截至2021年6月30日的凌鸥创芯股东权益所计算的市净率为12.43倍，略高于同行业上市公司的平均水平。
凌鸥创芯主营业务为集成电路芯片设计，且为非上市公司，资产规模较小，固定资产仅有少量车辆、机器设备，账面净资产较小导致凌鸥创芯市净率略高于同行业上市公司。
2、可比交易的定价水平分析本次交易定价的公平合理性
通过Wind资讯系统查询并筛选上市公司购买集成电路芯片设计类资产的案例情况如下：
| 上市公司 | 交易标的 | 基准日 | 股东全部权益对价 （万元） | 业绩承诺期或预测期第一年净利润（万元） | 动态PE |
| 韦尔股份 | 北京豪威科技有限公司85.53%股权 | 2018/7/31 | 1,522,636.06 | 54,541.50 | 27.92 |
| 韦尔股份 | 北京思比科微电子技术股份有限公司42.24%股权 | 2018/7/31 | 55,428.39 | 2,500.00 | 22.17 |
| 中兴通讯 | 深圳中兴微电子技术有限公司 | 2020/6/30 | 1,387,121.96 | 52,000.00 | 26.68 |
| 北京君正 | 北京矽成半导体有限公司59.99%股权 | 2018/12/31 | 720,001.70 | 33,689.95 | 21.37 |
| 上海贝岭 | 南京微盟电子有限公司100%股权 | 2019/6/30 | 36,031.29 | 1,890.00 | 19.06 |
| 平均值 | 23.44 |
| 晶丰明源 | 南京凌鸥 | 2021/6/30 | 64,454.73 | 3,000.00 | 21.48 |
注：动态PE=标的公司股东全部权益对价÷交易对方承诺的标的公司承诺期第一年净利润。
从上表可见，近年来A股上市公司收购集成电路芯片设计行业标的的平均动态市盈率为23.44倍，而本次交易凌鸥创芯交易作价对应的动态市盈率为
21.48倍，低于行业平均水平，本次交易对价与市场可比交易的对价相比不存在重大差异，处于相对合理的水平。
综上所述，本次交易的评估定价具备公平合理性，有利于保护中小股东的利益。
（二）发行股份定价的合理性
根据《科创板重组特别规定》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十三次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”本次发行股份购买资产可选市场参考价具体情况如下：
单位：元/股
| 定价基准日前120个交易日 | 238.47 | 190.78 |
为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份价格为
217.80元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
综上，上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司或其股东的合法权益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为本次交易所涉及的资产定价具有公平合理性。
十一、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）本次评估机构具备独立性
公司聘请沃克森评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。沃克森评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。沃克森评估及经办评估师与公司、交易对方、其他中介机构、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对凌鸥创芯的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）重要评估参数取值的合理性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对标的公司股权全部权益价值进行评估所选取的评估方法是适当的，评估假设前提是合理的，重要评估参数的取值是合理的。
十二、本次交易对上市公司的盈利能力和财务状况的影响
（一）本次交易完成后，上市公司财务状况变化分析
本次交易完成后，凌鸥创芯将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围，根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后的架构编制的上市公司备考财务报告，本次交易完成前后上市公司最近一期的主要财务数据比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月/2021年6月30日 |
| | | |
| 交易前 | 交易后 | 变动金额 | 变动比率 |
| 资产总计 | 234,180.54 | 297,201.08 | 63,020.55 | 26.91% |
| 负债总计 | 70,116.22 | 110,290.64 | 40,174.41 | 57.30% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 160,562.68 | 183,408.81 | 22,846.13 | 14.23% |
| 营业收入 | 106,553.47 | 109,295.24 | 2,741.77 | 2.57% |
| 利润总额 | 38,066.13 | 35,397.83 | -2,668.30 | -7.01% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 33,567.76 | 30,895.74 | -2,672.02 | -7.96% |
| 基本每股收益（元/股） | 5.44 | 4.92 | 0.52 | -9.56% |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 4.44 | 4.35 | 0.09 | -2.03% |
本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，晶丰明源截至2021年6月30日的总资产规模将从交易前的234,180.54万元上升到297,201.08万元，增长
26.91%。负债总额较交易前增加40,174.41万元，增长幅度57.30%，主要系备考审阅报告未考虑配套融资对财务数据的影响，假设公司以自筹方式支付本次交易现金对价，导致流动负债增幅较大。而合并报表归属于母公司所有者权益由本次交易前的160,562.68万元上升至183,408.81万元，增幅为14.23%，总体而言，上市公司的资产、负债、归属于上市公司股东的净资产将进一步提升。
（二）本次交易完成后，上市公司盈利能力变化分析
凌鸥创芯目前仍处于快速成长期，目前营业收入规模相对较小。本次交易完成后，上市公司备考口径营业收入与重组前小幅提升。2020年、2021年1-6月营业收入较重组前分别增长1.44%、2.57%，对上市公司收入提升的作用逐年增加。
同时，标的公司报告期内因股权激励确认股份支付费用以及上市公司在合并标的公司后新增确认的无形资产在报告期内摊销，同时上市公司在合并备考时原报表中持有凌鸥创芯股权形成的公允价值变动收益不再确认，各期净利润较重组前有所下降，但未对上市公司经营业绩产生不利影响。
随着凌鸥创芯的逐步发展、成熟，上市公司盈利能力将得到明显提升，持续经营能力将得到显著增强。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，将提升上市公司归属母公司的净资产规模水平，从长期看有利于增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
十三、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的分析
本次交易前，晶丰明源是电源管理驱动类芯片设计企业，主要从事电源管理驱动芯片的研发与销售，公司产品主要为LED照明驱动芯片。公司本次收购标的凌鸥创芯是国内具有较强竞争力的电机控制MCU芯片设计企业。
本次交易完成后，凌鸥创芯将成为晶丰明源全资子公司，晶丰明源将进入MCU芯片领域，并利用自身供应链优势、渠道优势、技术协同帮助凌鸥创芯MCU芯片业务快速增长，提升上市公司的整体盈利水平及持续经营能力。
据立信会计师《审计报告》，2020年及2021年1-6月凌鸥创芯分别实现营业收入2,695.33万元、3,185.82万元，相应实现扣除非经常损益净利润97.09万元、684.73万元，有着较好的盈利能力。受MCU芯片下游市场需求旺盛以及国产替代比率提高的影响，凌鸥创芯凭借自身的核心技术优势预计将迎来较强的业绩增长。本次交易标的与晶丰明源同属于芯片设计行业，交易完成后，晶丰明源将进入MCU芯片领域，并利用自身供应链优势、渠道优势、技术协同帮助凌鸥创芯MCU芯片业务快速增长，提升上市公司的整体盈利水平及持续经营能力。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制。上市公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，制定了明确的议事规则并得到切实执行。上市公司建立并完善了内部控制制度，相关决策及内部工作程序严格、规范。本次交易完成后，上市公司将继续保持合规高效的法人治理结构，进一步完善公司内部管理和控制制度，规范公司运作，提高公司治理水平，维护股东和广大投资者的利益。
十四、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查
根据《重组协议》，本次交易的资产交付安排如下：
交易双方确认，在上交所审核通过并获得中国证监会注册同意本次交易后，交易对方有义务促使标的公司在上市公司通知后的20个工作日内办理完毕标的资产交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更手续，使交易对方持有的标的公司股权过户至上市公司名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协议的约定完成变更备案登记。
同时，在上交所审核通过并获得中国证监会注册同意本次交易后，上市公司应尽快启动向获得股份对价的交易对方发行股份，在公司聘请具备相关资质的会计师事务所就新发行股票出具验资报告后，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理向相关新股份的登记手续，交易对方应提供必要配合。此外，上市公司应尽快启动本次交易配套资金的募集，并根据本交易协议关于现金对价支付的约定向交易对方支付全部现金对价。交易双方约定，无论如何，双方最迟应于上交所审核通过并获得中国证监会注册同意本次发行之日起十二个月内完成上述交割。同时《重组协议》约定，除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议其他方造成的损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。关于违约责任的详细约定参见本独立财务顾问报告书“第七节 本次交易合同的主要内容/十、违约责任”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次交易中资产交付安排不存在向交易对方发行股份或支付现金后不能及时获得对价的重大风险。
十五、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，发行股份购买资产完成后交易对方持有上市公司股份预计均不超过5%，不构成上市公司的潜在关联方。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易。
十六、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性
上市公司与交易对方签署了《重组协议》，协议中李鹏、钟书鹏、邓廷、张威龙、南京道米就标的公司2021-2023年的业绩情况进行了承诺，并对补偿相关事项进行了明确约定。业绩承诺及补偿措施情况详见本独立财务顾问报告
书“第七节 本次交易合同的主要内容/七、业绩承诺与补偿措施”。同时为了确保补偿义务的履行，交易协议中也设置较为充分的履约保障措施，主要包括：
1、对补偿义务人所获得的上市公司股票设置了长于法规要求的股份锁定期《重组协议》约定，补偿义务人所持股票需在同时满足下列条件时方能解除限售：（1）自股份上市之日起满36个月；（2）上市公司委托的审计机构在业绩承诺补偿期满后就标的公司出具减值测试专项报告；（3）业绩承诺方按照交易协议的约定履行完毕相关补偿义务（如有）。补偿义务人所获交易对价中，股份对价占比70%，且在业绩承诺期内全部处于锁定状态，直至补偿义务完成后方可解锁，有利于交易对方补偿义务实现。
2、补偿义务人所获得的上市公司股票将质押给上市公司控股股东《重组协议》已明确约定，上市公司有权利要求补偿义务人获得的股份对价在上述股份锁定期内全部质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制人。上述股票满解除锁定的条件时方能解除质押，补偿义务人承诺上述股票在股份锁定期内不得质押给上市公司控股股东或上市公司实际控制人以外的主体，否则视为违约并应向上市公司支付其因本次交易获得全部对价的10%作为违约金。此等约定亦有效保障了股份补偿安排的履行。
上述锁定及补偿安排能够较好地保障上市公司及中小股东的权益。经核查，本独立财务顾问认为：晶丰明源与相关交易对方就标的公司实际盈利数未达到业绩承诺的补偿安排做出了明确约定，同时为了确保补偿义务的履行，《重组协议》中也设置较为充分的履约保障措施，业绩补偿方案合理、可行，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在重组报告书中已作出明确的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。
十七、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题分析
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具凌鸥创芯《审计报告》，经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告签署日，拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十八、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查
本次交易的14名交易对方中共有9名为有限合伙企业，其中5名交易对方
已取得中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金备案证明》，具体情况如下：
其余4名有限合伙企业分别为南京道米、南京翰然、南京凌迅、南京六翼，其中南京道米的最终持有人主要为标的公司员工，系标的公司员工持股平台。南京道米、南京翰然、南京凌迅、南京六翼均不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投资基金的管理人，不属于私募投资基金。因此，南京道米、南京翰然、南京凌迅、南京六翼均不需要履行登记备案程序。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易14名交易对方中共有9名为有限合伙企业，其中达晨创通、财智创赢、中山点亮、武汉点亮、无锡志芯等5名交易对方已完成私募投资基金备案，剩余4名交易对方南京道米、南京翰然、南
京凌迅、南京六翼均不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，其资产亦未委托基金管理人进行管理，也未担任任何私募投资基金的管理人，不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
十九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
本次交易中，上市公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请国浩律师（杭州）事务所担任本次交易的法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。综上，上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。除上述聘请行为外，根据上市公司确认，本次交易不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方行为。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司聘请广发证券、国浩律师、立信会计师、沃克森评估的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
第九节 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、独立财务顾问内部关于本次交易的审核流程
为保证项目质量，控制项目风险，本独立财务顾问实行项目流程管理，在项目立项、内核等环节进行严格把关，控制风险。
（一）项目内部审核流程的组织机构设置
本独立财务顾问项目内部审核流程的组织机构设置如下：
1、投行质量控制部门为常设质量控制机构，对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，履行对投资银行项目质量把关和事中风险管理等职责。投行质量控制部对每个具体项目，指定至少两名质控人员对项目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核、对投行业务立项委员会提供专业的预审意见，对提交内核项目进行底稿和项目验收，开展必要的现场核查工作，并组织和实施问核工作。
2、投行内核部作为常设内核机构，组织制订和实施内核制度，提请内核管理委员会选聘、改聘内核委员；对应当履行内核会议审议程序的项目进行初审并出具初审意见；负责组织内核会议和内核投票表决，对内核会意见和表决意见的答复、落实情况进行审核并向参会内核委员汇报；执行书面审核的内核程序。
3、投行业务立项委员会为非常设机构，成员主要由投资银行相关业务负责人、投行质量控制部负责人及质控人员、资深投行业务人员组成，立项委员会成员通过履行立项审议决策职责，按照多数原则对项目是否予以立项做出决议。
4、投行业务内核委员会为非常设内核机构，为公司层级内核决策的独立机构，成员主要由财务顾问履行投行质量控制、投行内核、合规、风险管理等职能的内部控制部门人员、投行业务部门相关负责人等组成，内核委员会委员通过投行内核部组织召开的内核会议，提供审议意见，行使对项目的表决权，并按多数原则对项目进行内核核准。
（二）项目内部审核流程的主要环节
本独立财务顾问项目内部审核流程的主要环节如下：
| 内部审核主要环节 | 决策机构 | 常设机构 |
| 立项 | 立项委员会 | 投行质量控制部 |
| 内核预审 | 投行质量控制部 | 投行质量控制部 |
| 内核会议审议 | 投行业务内核委员会 | 投行内核部 |
（三）项目内部审核流程的执行过程
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及其他相关法律法规，本独立财务顾问制订了《投资银行业务立项规定》、《投资银行业务质量控制管理办法》、《投资银行业务问核工作规定》《投资银行类业务内核工作办法》等作为项目内部审核流程的常规制度指引。立项：投资银行业务人员在项目的承揽过程中，根据收集到的资料，判断项目符合立项标准，且有较大把握与企业签署相关合作协议，经投资银行部相关部门负责人认可后，可通过投行业务管理系统提出立项申请。立项申请人应按照质量控制部门的要求，提交立项申请材料。立项申请受理后，投行质量控制部指定质控人员对材料进行预审。在预审过程中，项目组应予以配合。投行质量控制部完成预审，项目组提交预审意见回复材料后，由投行质量控制部通知和组织立项审议和表决。通过立项审议及表决确定项目是否通过立项。
内核预审：项目组应在完成符合外部监管规定和本独立财务顾问规章制度要求的尽职调查工作的基础上制作内核申请材料。完备的内核申请材料至少包括：内核申请报告、符合外部监管要求的全套申报材料、工作底稿等。
内核申请材料应首先由项目所在业务部门负责人组织部门力量审议，项目所在业务部门认为内核申请材料真实、准确、完整，无重大法律和财务问题的，业务部门负责人表示同意后，项目组方可通过投行业务管理系统提交内核申请材料。
投行质量控制部对按照要求提供完备材料的内核申请予以预受理，该项目的质控人员对项目进行验收，出具底稿验收意见，对相关专业意见是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确预审意见。项目组认真落实投行质量控制部
预审意见的相关问题，并按要求完成补充尽职调查工作、完善工作底稿。根据现场核查的规定若需进行现场核查的，质控人员应及时到项目现场完成现场核查工作，并形成现场核查报告。验收通过的，投行质量控制部制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。提交内核会议审议前，投行质量控制部组织和实施问核工作。问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。
内核会议审议：投行质量控制部提交质量控制报告和问核记录后，向投行内核部提交启动内核会议审议程序的申请。
投行内核部对按照要求提供完备材料的申请予以受理，指定内核初审人员对项目内核材料进行初审，提出内核初审意见，向投行业务内核委员会并购重组专门委员会主任报告后确定时间和参会内核委员并发出内核会议通知，组织召开内核会议，对项目进行审议。如发现审议项目存在问题和风险的，进一步提出书面反馈意见。
内核会议结束后，投行内核部制作会议记录。如存在会后需落实事项的，项目组及时、逐项落实，补充、完善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交书面回复，经质控人员审查和投行内核部复核同意的，启动表决。内核表决中待落实事项，由质控人员、内核初审人员跟进项目组落实。
通过内核的项目，拟向主管部门报送的全套申报材料应与提交内核的版本保持一致。如内核会议认为申报材料需要修改的，应提出修改意见，项目组应有针对性的对申报材料进行修改，并补充工作底稿。修改后的全套申报材料应取得投行内核部的书面确认。
二、独立财务顾问内核意见
广发证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《重组管理办法》、《准则第26号》、《科创板重组特别规定》法律法规的规定中国证监会的要求，通过尽职调查和对晶丰明源发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）以及信息披露文件的审慎核查，并与晶丰明源及其他中介机构经过充分沟通后，发表的结论性意见如下：
1、根据《重组管理办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，内核小组认为晶丰明源本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金符合上述规定中关于申请发行股份购买资产的具体条件。
2、根据对本次交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核小组认为通过本次交易可以提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，保护广大中小股东的利益；本次交易标的资产经营状况良好，具有竞争优势和良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利能力。
3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告，并上报上交所及中国证监会审核。
第十节 独立财务顾问结论意见根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，独立财务顾问对晶丰明源董事会编制的《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》以及相关材料进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易不构成关联交易，本次募集配套资金具备必要性，不存在损害上市公司的情况；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易的标的资产权属清晰。标的资产不存在其他任何质押或权利受
限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形；
11、本次交易中，补偿义务人与上市公司在《重组协议》中就标的公司业绩实现数不足业绩承诺数的情况进行了明确约定，补偿安排措施可行、合理；
12、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；晶丰明源除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
13、截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
林传辉
内核负责人：
孔维成
投行业务负责人：
辛治运
财务顾问主办人：
蒋文凯 李洲
财务顾问协办人：
方诗麟
广发证券股份有限公司
年 月 日
