上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）与预案差异情况对比表
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021年7月2日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“重组预案”）及相关文件。2021年10月12日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件。现就重组报告书与重组预案主要差异情况说明如下：
| 重组报告书章节 | 与重组预案差异说明 |
| 释义 | 为便于投资者阅读和理解，增加了部分释义内容 |
| 声明 | 更新上市公司声明、交易对方声明 |
| 重大事项提示 | |
| 一、本次交易方案概述 | 确定了交易作价，更新了交易支付方式 |
| 二、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定 | 根据经审计的财务数据更新了本次交易构成重大资产重组的具体认定依据 |
| 三、标的资产的评估和作价情况 | 根据评估情况更新相关信息 |
| 五、业绩承诺与补偿安排 | 明确业绩承诺方、业绩承诺期、业绩承诺金额、标的资产减值测试等具体补偿安排 |
| 六、本次交易对上市公司影响 | 新增披露 |
| 七、本次交易决策过程和批准情况 | 更新了本次交易已履行的决策程序与尚需履行的决策程序 |
| 八、本次交易相关方作出的重要承诺 | 更新各方就本次交易所做的承诺 |
| 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 | 根据本次交易的备考财务数据，补充披露了本次交易对每股收益的影响及填补回报安排 |
| 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 | 补充独立财务顾问的业务资格情况。 |
| 重大风险提示 | |
| 一、与本次交易相关的风险 | 删去审计、评估尚未完成的风险和本次交易方案后续可能存在调整的风险，增加标的资产评估增值较高的风险，更新了业绩承诺的相关风险 |
| 二、交易标的的经营风险 | 增加了集成电路产业风险、经营模式风险、技术授权风险、产品质量风险和企业所得税优惠政策变动风险 |
| 第一节 本次交易概述 | |
| 一、本次交易的背景、目的及协同效应 | 增加标的公司与上市公司主营业务的协同效应、本次交易的必要性 |
| 二、本次交易决策过程和批准情况 | 更新了本次交易已履行的决策程序与尚需履行的决策程序 |
| 三、本次交易具体方案 | 确定交易作价及支付方式和对价的明细、发行数量、股份锁定安排及募集配套的上限金额 |
| 四、本次交易是否构成关联交易及重组上市等的认定 | 根据经审计的财务数据更新了本次交易构成重大资产重组的具体认定依据 |
| 五、本次交易对上市公司影响 | 增加计算上市公司股本结构交易前后变化情况、增加本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响 |
| 六、 本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 | 新增披露 |
| 第二节 上市公司基本情况 | |
| 六、最近三年一期主要财务指标 | 新增2021年1-6月财务数据 |
| 第三节 交易对方的基本情况 | |
| 一、本次交易对方概况 | 更新了标的公司股东出资额及出资比例 |
| 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 | 更新交易对方内容，包括最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系、对外投资及情况、历史沿革、最近两年简要财务数据等 |
| 四、关于交易对方相关事项的说明 | 新增披露 |
| 第四节 交易标的基本情况 | 增加交易标的的历史沿革、下属公司情况、主要资产权属及对外担保和主要负债情况、主要财务数据、最近三年发生的增资及股权转让情况等；更新实际控制人、主营业务情况等。 |
| 第五节 发行股份情况 | |
| 一、本次交易发行股份的具体情况 | 补充披露本次交易对价、股份发行数量等 |
| 二、本次交易前后主要财务数据对比 | 新增披露 |
| 三、本次发行股份前后股权结构的变化 | 新增披露 |
| 四、募集配套资金情况 | 补充披露了本次募集配套资金的规模、用途、必要性、募集资金内部控制制度、配套募集资金失败的补救措施及收益法评估预测现金流中是否包含募集配套资金投入带来的收益 |
| 第六节 交易标的评估及定价情况 | 根据本次交易的资产评估结果新增本节内容 |
| 第七节 本次交易合同的主要内容 | 根据《重组协议》新增本节内容 |
| 第八节 本次交易的合规性分析 | 新增披露 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 新增披露 |
| 第十节 财务会计信息 | 新增披露 |
| 第十一节 同业竞争与关联交易 | 新增披露 |
| 第十二节 风险因素 | 更新部分风险因素，具体变化见“重大风险提示”变化 |
| 第十三节 其他重要事项 | |
| 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 | 新增披露 |
| 三、上市公司在最近十二个月内曾发生资 产交易的，应当说明与本次交易的关系 | 更新披露 |
| 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 | 新增披露 |
| 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 | 新增披露 |
| 十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用 | 新增披露 |
| 十一、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 | 新增披露 |
| 第十四节 本次交易有关中介机构情况 | 新增披露 |
| 第十五节 上市公司及有关中介机构声明 | 更新全体董事、监事、高级管理人员声明，补充披露各中介机构声明 |
| 第十六节 备查文件 | 新增披露 |
（此页无正文，为《上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）与预案的差异对比表》之盖章页）
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