国元证券股份有限公司关于安徽全柴动力股份有限公司以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金暨关联交易的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“全柴动力”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求，对全柴动力以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金暨关联交易事项进行了核查，并出具专项核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1767号文核准，安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票6,684.49万股，发行价格每股11.22元，募集资金总额75,000.00万元，扣除承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等发行费用965.79万元，募集资金净额为74,034.21万元。该募集资金已于2021年8月25日全部存入公司设立的银行专户内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙)出具了容诚验字[2021]230Z0186号验资报告。公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
本次非公开发行股票募集的资金分别用于以下项目:
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资 | 拟投入募投资金金额 |
目
40,100.00
| 国六系列发动机智能制造建设（二期）项 |
30,000.00
2 绿色铸造升级改造项目 31,380.00
25,000.00
3 氢燃料电池智能制造建设项目 13,600.00
10,000.00
4 补充流动资金 -
10,000.00
合 计
85,080.00
| 合 计 |
75,000.00
上述募集资金投资项目“绿色铸造升级改造项目”实施主体为公司控股子公司安徽全柴天和机械有限公司（以下简称“天和机械”）。
二、本次使用募集资金向子公司提供借款情况
根据公司于2021年4月22日披露的《全柴动力与国元证券<关于安徽全柴动力股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复>》（修订稿）,“绿色铸造升级改造项目”拟通过增资方式实施。鉴于天和机械中小股东安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）已按持股比例同比例认购非公开发行股份，自然人梁守友、詹先锋系公司管理层人员及技术骨干，持有天和机械股权比例较小，因此，全柴集团、梁守友、詹先锋均放弃优先认购权，并出具了《关于放弃优先认购权的承诺函》，最终由公司单方进行增资，增资价格参考第三方评估机构评估的每股净资产价值由天和机械股东协商确定。
由于在募集资金投资项目实施过程中支付款项频繁，为便于公司对募集资金实施集中统一管理及加强对募集资金的监管，以保证募集资金投资项目的顺利实施。公司拟以预先借款方式投入募集资金并在达到约定条件后将上述借款转为对天和机械的增资款，本次借款为无息借款，期限为24个月。
天和机械系公司的控股子公司，公司持股比例为87.82%；全柴集团持有天和机械股权比例为11.68%；技术人员持有0.50%天和机械股权。公司拟使用非公开发行募集资金25,000.00万元，以预先借款方式对天和机械投入募集资金，专项用于非公开发行募集资金投资项目之一“绿色铸造升级改造项目”的实施。全柴集团为公司控股股东，是公司的关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司本次以预先借款方式投入募集资金，以及在达到约定条件后将借款转为增资事项均构成关联交易。
三、本次借款对象基本情况
（一）天和机械基本情况
公司名称 安徽全柴天和机械有限公司公司类型 有限责任公司（国有控股）
住所 安徽省滁州市全椒县经济开发区主要办公地点 安徽省滁州市全椒县经济开发区法定代表人 梁守友注册资本 39,931.03万元成立日期 2008年7月8日统一社会信用代码 9134112467756879XG经营范围
汽车、
工程机械、农业装备、柴油机、汽油机、机床及相关零部
件、工装模夹具设计；铸造、制造、销售；上述产品及本公司经营有关的机械设备、零部件、原辅材料、技术的出口、进口及分销。（涉及
| 行政许可的凭有效的许可证经营）（依法须经批准的项 |
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构
例分别为87.82%、11.68%、0.50%。
（二）财务状况
天和机械最近一年又一期的主要财务情况如下：
单位：万元
公司、全柴集团及技术人员（梁守友先生、詹先锋先生）持股比
项目
| 项目 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2021年6月30日 /2021年1-6月 |
资产总额 39,480.95
43,317.63
净资产 26,553.25
24,903.89
营业收入 27,702.01
16,543.30
净利润 -1,007.68
-1,643.50
注：2020年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙)审计，2021年1-6月财务数据未经审计。
四、关联方基本信息
（一）全柴集团基本情况
公司名称 安徽全柴集团有限公司公司类型 有限责任公司（国有控股）住所 安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路788号主要办公地点 安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路788号法定代表人 谢力注册资本 23,100万元成立日期 1997年8月7日统一社会信用代码 9134112415278051XU经营范围
原辅材料的制造销售及相关的技术进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构
全椒县人民政府持有90.00%股权；安徽省财政厅持有10.00%股
权。
（二）财务状况
截至2020年12月31日，全柴集团经审计的资产总额599,557.56万元，净资产355,677.38万元。2020年1-12月营业收入为445,706.85万元，净利润为26,685.31万元。
五、借款协议暨关联交易的主要内容
借款协议主要条款如下：
甲方：安徽全柴动力股份有限公司（本部）
乙方：安徽全柴天和机械有限公司
1、甲方同意向乙方借款总额为2.5亿元。
借款期限：24个月，起始期限以乙方首次收到借款之日为准；
借款利息：鉴于募集资金专门用于由乙方实施的募投项目，本次借款为无息借款；
借款用途：仅用于乙方绿色铸造升级改造项目。
2、借款支付方式
乙方依据募投项目实施进度和相关合同、协议约定需支付款项时，以预先借款方式向甲方逐笔申请；甲方依据乙方的申请且按照与保荐机构、开户银行签订的《募集资金三方监管协议》规定要求，通过募集资金专户借款。
3、双方同意募投项目完成或乙方首次收到借款之日24个月后，聘请符合条
件的中介机构对乙方进行审计、评估，在此基础上，按法定程序将甲方上述借款转为对乙方的增资。
4、若乙方违反相关法律法规及《全柴动力募集资金使用管理制度》等规定，
对甲方借款债权造成损害的，乙方须按相关法律法规、甲方管理制度规定及相关协议约定等承担责任。
5、本合同在履行过程中如发生争议，双方协商解决，协商不成，向甲方所
在地法院提起诉讼解决。
6、本协议自双方加盖公章及法定代表人或授权代表签字之日起成立，自双
方各自内部决策机构均已批准借款协议之日起正式生效。
六、本次以预先借款方式对控股子公司投入募集资金暨关联交易对公司的
影响本次全柴动力以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金，是基于相关募集资金投资项目实施主体用款需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合全柴动力及全体股东的利益。天和机械是全柴动力的控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。全柴动力以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金，募集资金投资项目完成或借款期限到期后，聘请符合条件的中介机构对天和机械进行审计、评估，在此基础上，按法定程序将上述借款转为对天和机械的增资，且天和机械的其他中小股东已放弃优先认购权，上市公司将进一步增强对天和机械的控制权，不存在损害上市公司利益的情形。
七、公司已履行及尚需履行的决策程序
公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金暨关联交易的议案》，同意公司以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金，公司独立董事已事前认可并发表了专项同意意见。根据监管规定及公司《募集资金管理制度》，该事项尚需提交股东大会进行审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金暨关联交易的
事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
2、全柴动力以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金，是基于
相关募集资金投资项目实施主体用款需要，有利于保障募集资金投资项目顺利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合全柴动力及全体股东的利益。
3、天和机械是公司的控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，
财务风险可控。公司以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金，募集资金投资项目完成或借款期限到期后，聘请符合条件的中介机构对天和机械进行审计、评估，在此基础上，按法定程序将上述借款转为对天和机械的增资，且天和机械的其他中小股东已放弃优先认购权，上市公司将进一步增强对天和机械的控制权，不存在损害上市公司利益的情形。因此，保荐机构对全柴动力以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金暨关联交易的事项无异议。
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽全柴动力股份有限公司以预先借款方式对控股子公司天和机械投入募集资金暨关联交易的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
王 军 刘云霄
国元证券股份有限公司
年 月 日