国元证券股份有限公司关于安徽全柴动力股份有限公司对闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“全柴动力”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对公司使用募集资金补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1767号文核准，安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票6,684.49万股，发行价格每股11.22元，募集资金总额75,000.00万元，扣除发行费用965.79万元，募集资金净额为74,034.21万元。该募集资金已于2021年8月25日全部存入公司设立的银行专户内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙)出具了容诚验字[2021]230Z0186号验资报告。
公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金投资项目情况
本次非公开发行股票募集的资金分别用于以下项目:
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资 | 拟投入募投资金金额 |
1 国六系列发动机智能制造建设（二期）项目
40,100.00 30,000.002 绿色铸造升级改造项目 31,380.00 25,000.003 氢燃料电池智能制造建设项目 13,600.00 10,000.00
4 补充流动资金 - 10,000.00
85,080.00 75,000.00
三、募集资金使用情况
根据公司2020年12月26日披露的《2020年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集的资金拟分别用于：国六系列发动机智能制造建设（二期）项目30,000.00万元、绿色铸造升级改造项目25,000.00万元、氢燃料电池智能制造建设项目10,000.00万元、补充流动资金10,000.00万元。
鉴于扣除发行费用后实际募集资金净额没有达到预期金额，为不影响其它募集资金投资项目的实施，公司第八届董事会第十一次会议审议通过《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，将补充流动资金金额调整为9,034.21万元，并一次性自募集资金专户转入普通银行账户，永久性作为流动资金使用。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙)于2021年9月16日出具的 《安徽全柴动力股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》（容诚专字[2021]230Z2510号）确认，截至2021年9月9日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为9,175.96万元，具体情况如下：
单位：万元
合 计
序号
| 序号 | 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 自筹资金预先投入金额 |
项目
30,000.00 3,738.632 绿色铸造升级改造项目 25,000.00 4,103.643 氢燃料电池智能制造建设项目 10,000.00 1,333.69
国六系列发动机智能制造建设（二期）
合 计
65,000.00 9,175.96公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金为9,175.96万元。
截至2021年10月9日，其它剩余募集资金73,598.65万元（包括存款利息）尚未使用，仍存放于公司设立的银行专户内。
四、本次对闲置募集资金进行现金管理的基本情况及风险控制措施
截至目前，公司不存在使用募集资金投资理财产品的情形。为了提高募集资金使用效率，增加资金收益，公司拟在确保募集资金投资项目正常进行和保证募
集资金安全的前提下，使用不超过5.5亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。
1、投资目的
提高募集资金的使用效率，获取较高的资金收益。
2、投资额度
公司拟使用不超过5.5亿元的暂时闲置募集资金购买低风险的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。
3、批准或授权期限
自公司2021年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
4、投资品种
为控制风险，投资品种为低风险、期限不超过12个月的有保本约定的理财产品、结构性存款或办理银行定期存款。
投资的产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，做好资金支付预算，确保不影响募集资金投资计划的正常进行。
不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利。
5、投资期限
单个短期理财产品、结构性存款或银行定期存款的期限不超过12个月。
6、实施方式
公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：
选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。公司分管财务负责人负责组织公司财务部具体实施。
上述理财产品、结构性存款和定期存款不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，需及时报上海证券交易所备案并公告。
7、风险控制措施
尽管对暂时闲置募集资金进行现金管理时选择的对象是低风险的短期理财产品、结构性存款或银行定期存款，但金融市场受宏观经济的影响较大，未来不排除本次现金管理收益将受到市场波动的影响。公司拟采取的风险控制措施如下：
（1）严格遵守审慎投资原则：投资期限不超过12个月，产品以低风险、高
流动性的有保本约定的理财产品为主。
（2）及时跟踪产品投向、评估投资风险：公司将根据市场情况及时跟踪理
财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（3）加强资金日常监管：公司审计委员会将根据审慎性原则，对资金使用
情况进行日常监督和检查。公司独立董事、监事会有权对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理情况进行监督与检查，必要时可聘请专业机构进行审计。
8、信息披露
公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《全柴动力募集资金使用管理制度（2013年修订）》等相关规定及时履行信息披露义务，将在临时公告或定期报告中披露现金管理情况。
五、对公司经营的影响
公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形。同时有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益。
六、本次对闲置募集资金进行现金管理的审议程序
2021年10月12日，公司第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
公司监事会审核认为：公司本次对暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；公司已建立了较为完善的内部控制制度和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司对不超过5.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理并提交2021年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事认为：公司本次对暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，不影响募集资金投资项目的正常实施，与募集资金投资项目的实施计划没有抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形；公司已建立了较为完善的内部控制制度和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。所履行的审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司对不超过5.5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理并提交2021年第二次临时股东大会审议。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次对闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事和监事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》和《公司章程》等相关规定。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。综上，保荐机构对公司本次闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。（本页以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽全柴动力股份有限公司对闲置募集资金进行现金管理的核查意》之签章页）
保荐代表人：
王 军 刘云霄
国元证券股份有限公司年 月 日