国元证券股份有限公司关于安徽全柴动力股份有限公司以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“全柴动力”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的要求，对全柴动力以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金事项进行了核查，并出具专项核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1767号文核准，安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票6,684.49万股，发行价格每股11.22元，募集资金总额75,000.00万元，扣除承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等发行费用965.79万元，募集资金净额为74,034.21万元。该募集资金已于2021年8月25日全部存入公司设立的银行专户内，容诚会计师事务所（特殊普通合伙)出具了容诚验字[2021]230Z0186号验资报告。公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
本次非公开发行股票募集的资金分别用于以下项目:
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 预计总投资 | 拟投入募投资金金额 |
目
40,100.00
| 国六系列发动机智能制造建设（二期）项 |
30,000.00
2 绿色铸造升级改造项目 31,380.00
25,000.00
3 氢燃料电池智能制造建设项目 13,600.00
10,000.00
4 补充流动资金 -
10,000.00
合 计
85,080.00
| 合 计 |
75,000.00
上述募集资金投资项目“氢燃料电池智能制造建设项目”实施主体为公司控股子公司安徽中能元隽氢能科技股份有限公司（以下简称“中能元隽”）。
二、本次使用募集资金向子公司提供借款情况
根据公司于2021年4月22日披露的《全柴动力与国元证券<关于安徽全柴动力股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复>》（修订稿）,“氢燃料电池智能制造建设项目”拟通过增资方式实施。中能元隽中小股东中能源工程集团氢能科技有限公司（以下简称“中氢科技”）及全椒全瑞投资控股集团有限公司（以下简称“全椒全瑞”）均放弃优先认购权，并出具了《关于放弃优先认购权的承诺函》，最终由公司单方进行增资，增资价格参考第三方评估机构评估的每股净资产价值由中能元隽股东协商确定。
由于在募集资金投资项目实施过程中支付款项频繁，为便于公司对募集资金实施集中统一管理及加强对募集资金的监管，以保证募集资金投资项目的顺利实施。公司拟以预先借款方式投入募集资金并在达到约定条件后将上述借款转为对中能元隽的增资款，本次借款为无息借款，期限为36个月。
中能元隽系公司的控股子公司，公司持股比例为54.55%；中氢科技持有中能元隽股权比例为27.27%；全椒全瑞持有18.18%中能元隽股权。公司拟使用非公开发行募集资金10,000.00万元，以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金，专项用于非公开发行募集资金投资项目之一“氢燃料电池智能制造建设项目”的实施。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次以预先借款方式投入募集资金，以及在达到约定条件后将借款转为增资事项均不涉及关联交易，无需提交公司股东大会审议。
三、本次借款对象基本情况
（一）中能元隽基本情况
公司名称 安徽中能元隽氢能科技股份有限公司公司类型 其他股份有限公司（非上市）住所 安徽省滁州市全椒县襄河镇杨桥工业集中区主要办公地点 安徽省滁州市全椒县襄河镇杨桥工业集中区
法定代表人 张俊春注册资本 1.1亿元成立日期 2020年9月4日统一社会信用代码 91341100MA2W62QW53(1-2)经营范围
燃料电池系统技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；氢燃
料电池、其他燃料电池零部件制造及销售；新能源汽车动力系统
集成和销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；新能源车辆销售
| 。（依法须经批准的项目， |
经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构
公司、中氢科技及全椒全瑞持股比例分别为54.55%、27.27%和
18.18%。
（二）财务状况
中能元隽最近一年又一期的主要财务情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2021年6月30日 /2021年1-6月 |
资产总额 2,488.16
2,456.79
净资产 2,483.41
2,423.30
营业收入 -
-
净利润 -16.59
-60.11
注：2020年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙)审计，2021年1-6月财务数据未经审计。
四、借款协议的主要内容
借款协议主要条款如下：
甲方：安徽全柴动力股份有限公司（本部）
乙方：安徽中能元隽氢能科技股份有限公司
1、甲方同意向乙方借款总额为1亿元。
借款期限：36个月，起始期限以乙方首次收到借款之日为准；
借款利息：鉴于募集资金专门用于由乙方实施的募投项目，本次借款为无息借款；
借款用途：仅用于乙方氢燃料电池智能制造建设项目。
2、借款支付方式
乙方依据募投项目实施进度和相关合同、协议约定需支付款项时，以预先借款方式向甲方逐笔申请；甲方依据乙方的申请且按照与保荐机构、开户银行签订的《募集资金三方监管协议》规定要求，通过募集资金专户借款。
3、双方同意募投项目完成或乙方首次收到借款之日36个月后，聘请符合条
件的中介机构对乙方进行审计、评估，在此基础上，按法定程序将甲方上述借款转为对乙方的增资。
4、若乙方违反相关法律法规及《全柴动力募集资金使用管理制度》等规定，
对甲方借款债权造成损害的，乙方须按相关法律法规、甲方管理制度规定及相关协议约定等承担责任。
5、本合同在履行过程中如发生争议，双方协商解决，协商不成，向甲方所
在地法院提起诉讼解决。
6、本协议自双方加盖公章及法定代表人或授权代表签字之日起成立，自双
方各自内部决策机构均已批准借款协议之日起正式生效。
五、本次以预先借款方式对控股子公司投入募集资金对公司的影响
公司本次以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金是基于相关募集资金投资项目实施主体用款需要，有利于加强募集资金监督，保障募集资金投资项目建设，符合募集资金使用计划和安排，符合公司未来发展战略，并履行了必要的法定程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
中能元隽是公司的控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。公司以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金，募集资金投资项目完成或借款期限到期后，聘请符合条件的中介机构对中能元隽进行审计、评估，在此基础上，按法定程序将上述借款转为对中能元隽的增资，且中能元隽的其他中小股东已放弃优先认购权，上市公司将进一步增强对中能元隽的控制权，不存在损害上市公司利益的情形。
六、公司已履行决策程序
公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金的议案》，同意公司以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金，公司独立董事发表了专项同意意见。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金的事项经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意的独立意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
2、全柴动力以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金，是基于
相关募集资金投资项目实施主体用款需要，有利于加强募集资金监督，保障募集资金投资项目建设，符合募集资金使用计划和安排，符合公司未来发展战略，并履行了必要的法定程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、中能元隽是公司的控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，
财务风险可控。公司以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金，募集资金投资项目完成或借款期限到期后，聘请符合条件的中介机构对中能元隽进行审计、评估，在此基础上，按法定程序将上述借款转为对中能元隽的增资，且中能元隽的其他中小股东已放弃优先认购权，上市公司将进一步增强对中能元隽的控制权，不存在损害上市公司利益的情形。
因此，保荐机构对全柴动力以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金事项无异议。
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽全柴动力股份有限公司以预先借款方式对控股子公司中能元隽投入募集资金的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
王 军 刘云霄
国元证券股份有限公司
年 月 日